北方国际:七届四十四次董事会决议公告

七届四十四次董事会决议公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2021-036转债简称：北方转债 转债代码：127014北方国际合作股份有限公司
七届四十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届四十四次董事会会议通知已于2021年8月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2021年8月11日以通讯会议的形式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
一、会议审议通过了《公司符合配股发行条件》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》公告。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
二、会议逐项审议通过了《公司配股公开发行股票方案》的议案。
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七届四十四次董事会决议公告
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向原股东配售 A 股股份（配股）方式进行。
3. 配股基数、比例和数量表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数
为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至2021 年 3 月 31 日的总股本 769540329 股为基数测算，本次可配股数量为不超过 230862098 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4. 定价原则及配股价格
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）定价原则
1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
2）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。（2）配股价格
依据上述定价原则，本次配股以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 配售对象
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任七届四十四次董事会决议公告
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东中国北方工业有限公司及其一致行动人北方工业科技有限公司出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
6. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。
7. 发行时间
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
8. 承销方式
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股采用代销方式发行。
9. 本次配股募集资金用途
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 120000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还借款。在本次募集资金到位前，公司将根据借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
10. 本次配股决议有效期限
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
11. 本次发行股票的上市流通
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
三、会议审议通过了《公司配股公开发行股票预案》的议案。
七届四十四次董事会决议公告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司配股公开发行股票募集资金并披露编制的《北方国际合作股份有限公司2021 年度配股公开发行股票预案》。
上述预案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
四、会议审议通过了《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证本次配股公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司披露编制的《北方国际合作股份有限公司 2021 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
上述报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
五、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况进行核实并编制了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《关于北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
七届四十四次董事会决议公告六、会议审议通过了《公司摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，就本次配股对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
七、会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司拟定《北方国际合作股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
上述规划具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
八、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七届四十四次董事会决议公告
为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配股起止日期、募集资金专项存储账户、相关中介机构等与配股发行方案有关的一切事项；
2、授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股发行有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次配股发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、根据本次配股发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次配股方案或对本次配股方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于配股数量、配股价格及其他事项，调整后继续办理本次配股发行的相关事宜；
5、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；在本
次配股获得中国证监会核准后，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理验资、工商变更登记事宜；
6、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
七届四十四次董事会决议公告
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签
署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规或《公司章程》另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权的其他人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述第 5 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
九、会议审议通过了修订《北方国际合作股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为充分保护公司和股东的合法权益，完善公司治理结构，加强公司对募集资金的使用和管理，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，拟修订《北方国际合作股份有限公司募集资金使用管理制度》。
上述修改后的公司制度内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
十、会议审议通过了《公司第八届董事会换届提名》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司七届董事会三年任期届满，董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，将第八届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格进行了公告（详见公司于 2021 年 4 月 20 日的在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的提示性公告》）。
按照本公司现行《公司章程》的规定，第八届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一，董事任期自股东大会选举产生之日起计七届四十四次董事会决议公告算，任期三年。
经股东方中国北方工业有限公司推荐，提名张冠杰先生、万程先生、原军先生、张晓明女士为第八届董事会董事候选人；经股东方北方工业科技有限公司推荐，提名程坷飞先生为第八届董事会董事候选人；经股东方中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司推荐，提名燕云飞先生为第八届董事会董事候选人；经股东方中国北方工业有限公司推荐，提名何佳先生、袁立先生、耿建新先生为第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议。
独立董事对此议案发表独立意见：
（1）本次董事会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（2）经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条
规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。董事候选人简历详见附件。
此议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第二次临时股东大会会议通知》公告。
十一、会议审议通过了《召开公司 2021 年第二次临时股东大会》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟定于 2021 年 8 月 27 日召开北方国际 2021 年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第二次临时股东大会会议通知》公告。
十二、会议审议通过了《召开公司 2021 年第三次临时股东大会》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司另行择机召开公司 2021 年第三次临时股东大会，对本次董事会审议通过的与本次配股发行有关的议案进行审议。
七届四十四次董事会决议公告备查文件七届四十四次董事会决议独立董事意见监事会意见北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二一年八月十二日七届四十四次董事会决议公告
附件：
董事候选人简历张冠杰，1962 年生，中共党员，西安电子科技大学电子工程学院信息与通信专业，工学博士，研究员级高级工程师。历任中国兵器工业集团有限公司 206所工程师，第一研究室副主任、主任，206 所副所长，所长；中国兵器科学研究院副院长；中国兵器工业集团有限公司科学技术部主任；中国北方工业有限公司
副总裁、党委书记、董事；现任中国北方工业有限公司董事、总裁、党委副书记，中国万宝工程有限公司董事长，北方国际合作股份有限公司七届董事会董事、董事长。经核实，张冠杰先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
万程，1961 年生，中共党员，北京理工大学力学工程系弹药战斗部专业，工学博士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业有限公司发展部总经理助理、副总经理，科技开发部副总经理，研究发展部副总经理、总经理，中国北方工业有限公司总裁助理兼采购部总经理、副总裁，现任中国北方工业有限公司党委副书记、纪委书记，北方国际合作股份有限公司七届董事会董事，党委书记。经核实，万程先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司 5%以上股份的股东北方工业科技股份有限公司存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
七届四十四次董事会决议公告原军，1970 年生，中共党员，北京理工大学光学成像专业，工学学士，南京理工大学工业外贸专业，经济学学士，研究员级高级工程师。历任中国燕兴总公司外贸五处业务员，中国北方工业公司第一地区部职员、副总经理，驻科威特代表处代表，市场推广部主任兼军贸办主任，振华石油控股有限公司党委书记、副总经理、纪委书记、总经理、党委副书记、董事，现任北方国际合作股份有限公司七届董事会董事、总经理，党委副书记。经核实，原军先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
燕云飞，1968 年生，中共党员，毕业于南京理工大学化学工程专业，工学硕士，正高级工程师。历任西安惠安化学工业有限公司科研二所副所长、四分厂厂长、质量保证部部长、监事、党委副书记、工会主席、副总经理。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事、总经理、党委副书记，北方国际合作股份有限公司七届董事会董事。经核实，燕云飞先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
何佳，1954 年生，中国国籍，拥有香港永久居住权，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业，博士学位。历任黑龙江生产建设兵团 6 师 61团知青/兵团战士，地质部 150 工程技术员，美国 Link Project 研究助理，美国纽约市立大学柏鲁克学院助理教授，德保罗大学助理教授，美国休斯顿大学助理教授、副教授，人民银行研究生部兼职教授，中欧国际工商管理学院 EMBA 核心教授，上海交通大学金融系主任，教育部长江学者讲座教授，香港中文大学工学七届四十四次董事会决议公告
院副教授、商学院教授、中国金融改革与发展研究中心主任，香港中文大学-清华大学金融财务MBA项目主任，中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深圳证券交易所博士后工作站学术总指导，深圳证券交易所综合研究所所长，武汉市政府金融顾问，南方科技大学领军教授，现任中信证券股份有限公司、欣龙控股(集团)股份有限公司独立董事，北方国际合作股份有限公司七届董事会独立董事。经核实，何佳先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
袁立，1959 年生，中共党员，长沙铁道学院铁道工程机械专业，工学学士，清华大学经济管理学院，高级工商管理（EMBA）硕士，教授级高级工程师。历任中国土木工程集团有限公司物资部、伊拉克办事处、吉布提办事处职员，坦桑尼亚办事处、海外业务部、投标报价部总经理，中国土木工程集团有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长、党委书记。现兼职中国阿拉伯友好协会副会长，中国非洲友好协会常务理事，中国对外承包工程商会专家委员会副主任委员，中国国际工程咨询协会专家委员会国际经济委员会副主任委员，中南大学兼职教授，石家庄铁道大学兼职教授，北方国际合作股份有限公司七届董事会独立董事。经核实，袁立先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
耿建新，1954 年生，中共党员，中国人民大学会计学博士，会计学教授。
历任中国人民解放军陆军第 50 军第 148 师步兵第 442 团通信连有线排副班长，七届四十四次董事会决议公告
保定市毛纺织厂机动车间工人，冶金部地球物理弹公司（保定）助理会计师，保定地区税务局助理会计师，河北财经学院财政系讲师、副教授，中国人民大学会计系教授。现任新华人寿保险股份有限公司独立董事，北京首都在线科技股份有限公司独立董事，株州中车时代电气股份有限公司独立监事。经核实，耿建新先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张晓明，1978 年生，中共党员，财政部财政科学研究所会计学专业管理学博士，正高级会计师。历任中国北方工业有限公司财务金融部职员，北方万邦物流有限公司副总会计师，中国北方工业有限公司战略与运营部主任助理、副主任、主任；现任中国北方工业有限公司财务金融部主任，振华石油控股有限公司董事，北方工业科技有限公司董事，中国万宝工程有限公司董事，北京奥信化工科技发展有限责任公司董事，北方国际合作股份有限公司七届董事会董事。经核实，张晓明女士未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司 5%以上股
份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
程坷飞，1979 年生，中共党员，北京理工大学检测技术及自动化装置专业，工学博士，高级工程师。历任中国北方工业有限公司缅甸代表处总代表，地区二部副总经理，军研院综合管理部总经理，现任中国北方工业有限公司战略运营部主任，北方工业科技有限公司董事，中国万宝工程有限公司董事，北京奥信化工七届四十四次董事会决议公告
科技发展有限责任公司董事。经核实，程坷飞先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司 5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。