澜起科技:中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司第一大股东存续分立的核查意见

中信证券股份有限公司
关于澜起科技股份有限公司
第一大股东存续分立的核查意见
中信证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规，对公司第一大股东存续分立事项进行了核查，核查情况如下：
一、第一大股东拟进行存续分立的情况说明澜起科技收到第一大股东中国电子投资控股有限公司（以下简称“中电投资”）的通知，为进一步优化战略布局，使不同业务板块独立发展，中电投资拟进行存续分立，即分立为中电投资（存续公司）和中电安芯投资有限责任公司（新设公司，暂定名，以最终工商核名为准，以下简称“中电安芯”）。根据分立方案，中电投资的股东平移至中电安芯，各股东持股比例保持不变，存续公司中电投资拟持有数字金融板块资产，新设公司中电安芯拟持有澜起科技等集成电路板块资产。（以下简称“本次分立”）本次分立前，中电投资的注册资本为 148465.25 万元；本次分立后，存续公司中电投资的注册资本为 59547.42 万元，新设公司中电安芯的注册资本为88917.83 万元。
二、第一大股东拟进行分立前后的股权结构图
1、中电投资于本次分立前的股权结构以及持有公司股权比例的情况如下图：
中国电子信息 北京建信瑞祥 国新科创股权 天津伊莱克企 北京亦庄国际产业集团有限 投资管理中心 投资基金（有 业管理咨询合 投资发展有限公司 （有限合伙） 限合伙） 伙企业（有限 公司
合伙）
30% 20% 20% 15% 15%中电投资
14.30%澜起科技
2、本次分立后，新设公司中电安芯的股权结构以及持有公司股权比例的情况如下图：
中国电子信息 北京建信瑞祥 国新科创股权 天津伊莱克企 北京亦庄国际产业集团有限 投资管理中心 投资基金（有 业管理咨询合 投资发展有限公司 （有限合伙） 限合伙） 伙企业（有限 公司
合伙）
30% 20% 20% 15% 15%中电安芯
14.30%澜起科技
三、第一大股东本次分立涉及的承诺变更事项
公司首次公开发行股票上市时，公司股东中电投资做出了有关股份限售、持股意向及减持意向、稳定股价、关联交易、避免同业竞争、关于因信息披露重大违规回购新股及赔偿损失、填补回报措施以及相关承诺的约束措施共八项承诺（以下简称“原承诺”）。具体如下：
序 承诺类
承诺主体 承诺内容
号 别
一 股份限 中电投资 1、自澜起科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托售 他人管理本单位持有的澜起科技公开发行股票前已发行公司股份，也不由澜起科技回购该部分股份。
2、澜起科技上市后六个月内，如澜起科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者澜起科技上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本单位持有澜起科技股票的锁定期限自动延长六个月。
3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持澜起科技股份锁定期和限售条件自动按该等规定执行。
二 持股意 中电投资 1、本单位所持澜起科技股票锁定期满之日起两年内，采取集向及减 中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得持意向 超过澜起科技股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过澜起科技股份总数的2%。如相关法律法规及证券交易所对减持股数有新的规则，本单位将按新的规则执行。
2、本单位所持澜起科技股票锁定期满之日起两年内，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
3、本单位减持澜起科技股票的方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
4、若拟减持澜起科技股票，本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。
三 稳定股 中电投资 1、在澜起科技实施完毕《关于公司首次公开发行A股股票并上价 市后三年内稳定公司股价预案的议案》中规定的方案后的连续
5 个交易日的收盘价均低于澜起科技最近一期定期报告披露的
每股净资产时，本单位应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对澜起科技股票进行增持。
2、本单位在上述本单位增持澜起科技股票的条件成就之日起10 日内提出增持方案并通知澜起科技，澜起科技应按照相关规定公告增持方案，本单位应在公告之日的下一个交易日启动增持。在不会导致澜起科技股权分布不符合上市条件的前提下，本单位单一年度用于增持股票的资金金额不少于其上一年度从澜起科技取得的现金分红金额。
3、在本单位实施增持澜起科技股票方案过程中，出现下列情形之一时，本单位有权终止执行该次增持股票方案：（1）通过增持澜起科技股票，澜起科技股票连续 7 个交易日的收盘价高于澜起科技最近一期定期报告披露的每股净资产；（2）继续增持股票将导致澜起科技不满足法定上市条件。
4、在触发本单位增持澜起科技股票的条件满足时，如本单位未采取上述稳定股价的措施，本单位将在澜起科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因
序 承诺类
承诺主体 承诺内容
号 别
并向澜起科技股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在澜起科技领取薪酬及股东分红（如有）。
四 关联交 中电投资 1、本单位及本单位控制或影响的其他企业组织（包括除澜起易 科技及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与澜起科技（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于澜起科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由澜起科技与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向澜起科技拆借、占用澜起科技资金或采取由澜起科技代垫款、代偿债务等方式侵占澜起科技资金。
2、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与澜起科技之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本单位及本单位控制或影响的其他企业与澜起科技之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守澜起科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本单位在澜起科技权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
4、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使澜起科技承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致澜起科技损失或利用关联交易侵占澜起科技利益的，澜起科技有权单方终止关联交易。
五 避免同 中电投资 1、本单位及本单位直接、间接控制的公司、企业目前不存在业竞争 从事与澜起科技构成同业竞争的业务或经营，与澜起科技不存在同业竞争。
2、本单位将采取有效措施，保证本单位及本单位直接、间接控制的公司、企业将来也不从事与澜起科技构成同业竞争的业务或经营。
3、本单位将不在澜起科技以外的公司、企业增加投资，从事与澜起科技构成同业竞争的业务或经营。
4、本单位不会向其他业务与澜起科技相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
5、本单位不会利用澜起科技的股东地位或身份损害澜起科技及澜起科技其他股东、债权人的正当权益。
6、如本单位违背上述承诺，给澜起科技造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本单位愿承担全部赔偿责任。
7、本承诺函自签署之日起生效，并在澜起科技有效续存且本单位直接或间接持有澜起科技股份期间内持续有效、不可撤销。
序 承诺类
承诺主体 承诺内容
号 别
六 关 于 因 中电投资 1、澜起科技招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大信 息 披 遗漏，对判断澜起科技是否符合法律规定的发行条件构成重露 重 大 大、实质影响的，本单位将依法购回已转让的原限售股份。
违 规 回 2、澜起科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗购 新 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿股 、 赔 投资者损失。
偿 损 失
承 诺 及
相 应 约束措施
七 填补回 中电投资 1、本单位将不会越权干预澜起科技的经营管理活动，不侵占报措施 澜起科技科技利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本单位作出相关处罚或采取相关
管理措施；对澜起科技或股东造成损失的，本单位将给予充分、及时而有效的补偿。
八 相关承 中电投资 本单位在澜起科技首次公开发行股票并上市过程中作出及披露
诺的约 的公开承诺构成本单位的义务，若未能履行，则：本单位将及束措施 时向澜起科技说明原因，由澜起科技公告并向澜起科技股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
（1）立即采取措施消除违反承诺事项；
（2）提出并实施新的承诺或补救措施；
（3）澜起科技有权直接按本单位承诺内容向交易所或证券登记机构申请延长本单位所持澜起科技股份的锁定期；
（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失。
本次分立后，中电安芯将继承中电投资在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项。为保证承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于中电投资，除“股份限售、持股意向及减持意向、稳定股价”三项承诺只能由新设公司中电安芯作出外，存续公司中电投资将继续维持其余原有五项承诺。同时，中电安芯的五名直接股东中国电子信息产业集团有限公司、北京建信瑞祥投资管理中心（有限合伙）、国新科创股权投资基金（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司以及天津伊莱克企业管理咨询合伙企业（有限合伙）进一步承诺：
“自澜起科技股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让本单位持有的中电安芯任何股权。”因此，本次分立后，中电投资相关承诺事项变更的具体情况如下：
序号 承诺类别 承诺主体 承诺内容
一 股份限售 中电安芯 1、自澜起科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的澜起科技公开发行股票前已发行公司股份，也不由澜起科技回购该部分股份。
2、澜起科技上市后六个月内，如澜起科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者澜起科技上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本单位持有澜起科技股票的锁定期限自动延长六个月。
3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持澜起科技股份锁定期和限售条件自动按该等规定执行。
二 持股意向 中电安芯 1、本单位所持澜起科技股票锁定期满之日起两年内，采取集及减持意 中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不向 得超过澜起科技股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过澜起科技股份总数的 2%。如相关法律法规及证券交易所对减持股数有新的规则，本单位将按新的规则执行。
2、本单位所持澜起科技股票锁定期满之日起两年内，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
3、本单位减持澜起科技股票的方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
4、若拟减持澜起科技股票，本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。
三 稳定股价 中电安芯 1、在澜起科技实施完毕《关于公司首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》中规定的方案后的
连续 5 个交易日的收盘价均低于澜起科技最近一期定期报告披露的每股净资产时，本单位应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对澜起科技股票进行增持。
2、本单位在上述本单位增持澜起科技股票的条件成就之日起10 日内提出增持方案并通知澜起科技，澜起科技应按照相关规定公告增持方案，本单位应在公告之日的下一个交易日启动增持。在不会导致澜起科技股权分布不符合上市条件的前提下，本单位单一年度用于增持股票的资金金额不少于本单位及中电投资上一年度从澜起科技取得的现金分红金额。
3、在本单位实施增持澜起科技股票方案过程中，出现下列情形之一时，本单位有权终止执行该次增持股票方案：（1）通过增持澜起科技股票，澜起科技股票连续 7 个交易日的收盘价高于澜起科技最近一期定期报告披露的每股净资产；（2）继续增持股票将导致澜起科技不满足法定上市条件。
4、在触发本单位增持澜起科技股票的条件满足时，如本单位未采取上述稳定股价的措施，本单位将在澜起科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体
原因并向澜起科技股东和社会公众投资者道歉，并在前述事序号 承诺类别 承诺主体 承诺内容项发生之日起停止在澜起科技领取薪酬及股东分红（如有）。
四 关联交易 中电投资、中 1、本单位及本单位控制或影响的其他企业组织（包括除澜起电安芯 科技及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与澜起科技（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于澜起科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由澜起科技与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向澜起科技
拆借、占用澜起科技资金或采取由澜起科技代垫款、代偿债务等方式侵占澜起科技资金。
2、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与澜起科技之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本单位及本单位控制或影响的其他企业与澜起科技之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守澜起科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本单位在澜起科技权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
4、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使澜起科技承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致澜起科技损失或利用关联交易侵占澜起科技利益的，澜起科技有权单方终止关联交易。
五 避免同业 中电投资、中 1、本单位及本单位直接、间接控制的公司、企业目前不存在竞争 电安芯 从事与澜起科技构成同业竞争的业务或经营，与澜起科技不存在同业竞争。
2、本单位将采取有效措施，保证本单位及本单位直接、间接控制的公司、企业将来也不从事与澜起科技构成同业竞争的业务或经营。
3、本单位将不在澜起科技以外的公司、企业增加投资，从事与澜起科技构成同业竞争的业务或经营。
4、本单位不会向其他业务与澜起科技相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
5、本单位不会利用澜起科技的股东地位或身份损害澜起科技及澜起科技其他股东、债权人的正当权益。
6、如本单位违背上述承诺，给澜起科技造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本单位愿承担全部赔偿责任。
7、本承诺函自签署之日起生效，并在澜起科技有效续存且本单位直接或间接持有澜起科技股份期间内持续有效、不可撤销。
序号 承诺类别 承诺主体 承诺内容
六 关于因信 中电投资、中 1、澜起科技招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大息披露重 电安芯 遗漏，对判断澜起科技是否符合法律规定的发行条件构成重大违规回 大、实质影响的，本单位将依法购回已转让的原限售股份。
购新股、 2、澜起科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗赔偿损失 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔承诺及相 偿投资者损失。
应约束措施
七 填补回报 中电投资、中 1、本单位将不会越权干预澜起科技的经营管理活动，不侵占措施 电安芯 利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本单位作出相关处罚或采取
相关管理措施；对澜起科技或股东造成损失的，本单位将给予充分、及时而有效的补偿。
八 相关承诺 中电投资、中 本单位在澜起科技首次公开发行股票并上市过程中作出及披的约束措 电安芯 露的公开承诺构成本单位的义务，若未能履行，则：本单位施 将及时向澜起科技说明原因，由澜起科技公告并向澜起科技股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
（1）立即采取措施消除违反承诺事项；
（2）提出并实施新的承诺或补救措施；
（3）澜起科技有权直接按本单位承诺内容向交易所或证券登记机构申请延长本单位所持澜起科技股份的锁定期；
（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失。
九 间接持股 中国电子信息
锁定 产业集团有限
公司、北京建信瑞祥投资管理中心（有限合伙）、国新科创股权投资
自澜起科技股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让本基金（有限合单位持有的中电安芯任何股权。
伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司以及天津伊莱克企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
四、第一大股东本次分立对公司的影响
公司第一大股东中电投资本次分立事项已获得其有权决策机构股东会批准。
本次分立完成后，公司的第一大股东将由中电投资变更为中电安芯，但公司无实际控制人的状态未发生变化。中电投资本次分立不存在损害公司及其他股东利益的情形；不会对公司的生产和经营产生实质性影响，公司将根据中电投资本次分立的实施进展情况持续履行信息披露义务。
根据中电投资的分立计划，由分立后新设公司作为持有公司股票的主体，存续的中电投资不再持有公司股票，因此，“股份限售、持股意向及减持意向、稳定股价”三项承诺只能由新设公司中电安芯作出。除上述三项承诺外，存续公司中电投资将继续维持其余原有五项承诺。综上，承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于中电投资。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：澜起科技于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，不存在控股股东和实际控制人，目前公司股票上市已超过12个月。中电投资为公司第一大股东，持股数量为161716775股，持股比例为14.30%，股份限售期为自公司上市之日起36个月。根据《科创板上市规则》第2.4.4条及第2.4.9条规定，中电投资作为公司第一大股东，需遵守“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份”的承诺，但《科创板上市规则》第2.4.4条同时规定，“转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守上述规定”。根据中电投资本次分立方案，新设公司中电安芯拟作为受让方，承继中电投资原持有公司的全部股票，由于中电投资不存在控股股东和实际控制人，中电安芯与中电投资股权结构完全一致，均为无实际控制人状态，且控制结构未发生变化，因此，中电投资此次存续分立方案可参照适用《科创板上市规则》上述豁免规定。
其次，公司首次公开发行股票时，第一大股东中电投资公开作出了有关股份限售等八项原承诺。根据中电投资的分立计划，分立后新设公司承继了中电投资作出的全部原承诺，除“持股锁定、减持意向、填补回报措施”三项承诺只能由公司股东即分立后新设公司作出外，存续的中电投资也继续维持其余原有五项承诺。因此，承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于中电投资。
综上所述，澜起科技第一大股东分立事项不会对公司的生产和经营产生实质性影响，符合相关法律、法规及《澜起科技股份有限公司章程》的规定。
（以下无正文）