亿华通:国泰君安证券股份有限公司关于北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
北京亿华通科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意北京亿华通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2357 号）批复，同意北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概括
（一）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 6 月17 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 215.87 元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 235.02 元/股，与发行底价的比率为 108.87%。
（四）发行数量根据发行人《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量不超过 926483 股（含本数），募集资金总额不超过 20000 万元（含 20000 万元）。
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 850991 股，全部采取竞价的方式发行，未超过公司股东大会决议授权的上限，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限 926483 股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 UBS AG（下简称“UBS”）、潍坊北汽新动能转换创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下简称“北汽新动能”）、JPMorgan Chase Bank National Association（下简称“JPMorgan”）以及 Morgan Stanley & Co. International PLC（下简称“Morgan Stanley”），共 4名投资者，符合《承销细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：
获配股数 认购金额
序号 特定对象 限售期（月）
（股） （元）
1 UBS AG 361671 84999918.42 6
2 北汽新动能 297846 69999766.92 6
3 JPMorgan 127648 29999832.96 6
4 Morgan Stanley 63826 15000386.52 6
获配股数 认购金额
序号 特定对象 限售期（月）
（股） （元）
合计 850991 199999904.82 -
（五）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额 199999904.82 元，扣除发行费用 4766650.85 元，募集资金净额为 195233253.97 元。
（六）发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
2021 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
2021 年 6 月 2 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权发行人董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2020 年年度股东大会的授权，发行人于 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行监管部门审核过程
2021 年 6 月 28 日，发行人本次以简易程序向特定对象发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理北京亿华通科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2021〕39 号）。
上交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，并于 2021 年 7 月 1 日向中国证监会提交注册。
2021 年 7 月 9 日，中国证监会出具了《关于同意北京亿华通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2357 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
在北京德恒律师事务所律师的见证下，2021 年 6 月 16 日，主承销商向其与发行人共同确定的 89 名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2021 年 6 月 21 日12:00-15:00 期间参与本次发行的认购报价。
本次向特定对象发行股票启动后（2021 年 6 月 16 日）至申购日（2021 年 6月 21 日）12:00 期间内，因吴涛聪、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）等 2 名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
因此，本次发行共计向 91 名投资者发送了认购邀请文件，具体发送对象包括：剔除关联方后发行人前 20 名股东、23 家基金公司、12 家证券公司、10 家保险机构、24 家其他机构、2 位个人投资者。
经核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围和发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2021 年 6 月 21 日 12:00-15:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到 7 份申购报价单，均为有效报价。当日 15 点前，除南方基金管理股份有限公司无需缴纳申购保证金外，其余 6 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
序 申购价格 申购资金总额
特定对象 投资者类型号 （元） （万元）
1 JPMorgan QFII 249.15 3000.00
236.10 7000.00
2 北汽新动能 私募基金 231.00 7000.00
223.00 7000.00
3 公募基金 216.10 18500.00
序 申购价格 申购资金总额
特定对象 投资者类型号 （元） （万元）南方基金管理股份有限公
215.87 20000.00司
4 UBS AG QFII 238.88 8500.00
5 Morgan Stanley QFII 235.02 3000.00宁波宁聚资产管理中心
6 私募基金 229.05 3000.00（有限合伙）中国银河证券股份有限公
7 证券公司 225.88 3000.00司
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 235.02 元/股。
发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为 108.87%，发行价格与定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20个交易日股票交易均价）为 87.10%。
（三）投资者获配情况
获配股数 认购金额
序号 特定对象 限售期（月）
（股） （元）
1 UBS AG 361671 84999918.42 6
2 北汽新动能 297846 69999766.92 6
3 JPMorgan 127648 29999832.96 6
4 Morgan Stanley 63826 15000386.52 6
合计 850991 199999904.82 -
（四）发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。本次亿华通向特定对象发行股票风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次亿华通发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求。经核查，本次发行对象 UBS、北汽新动能、JPMorgan 以及 Morgan Stanley 属于当然机构专业投资者（A 类），均可参与认购本次发行。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。
最近十二个月内，发行人与潍坊北汽新动能转换创业投资基金合伙企业（有限合伙）之关联方北汽福田汽车股份有限公司存在交易，具体情况详见公司披露的定期报告、临时公告等。
除上述情况外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象的备案事项核查根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关
私募投资基金及其备案的规定，保荐机构（主承销商）和发行人律师对最终获配投资者进行了核查：
UBS、JPMorgan 以及 Morgan Stanley 为合格境外机构投资者，上述发行对象的认购资金来源均为其自有资金；北汽新动能为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（五）本次发行对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（六）本次发行缴款、验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2021 年 7 月 16 日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至 2021 年 7 月 22 日 17 时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2021 年 7 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]000514 号）。经审验，截至 2021 年 7 月 22 日止，国泰君安指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币199999904.82 元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零肆元捌角貳分）。
2021 年 7 月 23 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至亿华通指定的银行账户内。2021 年 7 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]000513 号），经审验，截至 2021 年7 月 23 日，发行人本次向特定对象发行股票数量为 850991 股，发行价格为235.02 元/股，实际募集资金总额为人民币 199999904.82 元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零肆元捌角貳分），扣除本次发行费用人民币 4766650.85元，实际募集资金净额为人民币 195233253.97 元，其中计入股本人民币850991.00 元，计入资本公积人民币 194382262.97 元。
参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在取得中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司发行承销实施细则》的相关法规规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的组织过程符合相关的法律、法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的认购邀请书发送对象的范围和发送过程、竞价、定价、股票配售过程、发行股份的限售期、本次发行发送缴款通知书、缴款及验资等过程符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销实施细则》等有关法律、法规的规定；
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
（以下无正文）