东方盛虹:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 上市地点：深圳证券交易所债券代码：127030 债券简称：盛虹转债 上市地点：深圳证券交易所债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1 上市地点：深圳证券交易所江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方类型 交易对方名称盛虹石化集团有限公司连云港博虹实业有限公司购买资产建信金融资产投资有限公司中银金融资产投资有限公司
募集配套资金 不超过 35名特定投资者独立财务顾问
二〇二一年八月声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、盛虹石化、博虹实业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东方投行、中信证券、华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明承诺：因本所为江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的标的资产审计报告有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审阅机构立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
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目 录
声明................................................... 2
一、上市公司声明 ............................................ 2
二、交易对方声明 ............................................ 3
三、证券服务机构声明 .......................................... 3
目 录.................................................. 5
释 义................................................. 10
一、一般释义 ............................................. 10
二、专业术语释义 ........................................... 11
重大事项提示.............................................. 13
一、本次交易方案概述 ......................................... 13
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................... 19
三、标的公司的估值及作价情况 ..................................... 19
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 20
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................. 21
六、本次交易各方作出的重要承诺 .................................... 22
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 34
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 34
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 34
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .............................. 36
十一、独立财务顾问的保荐资格 ..................................... 39
重大风险提示.............................................. 40
一、与本次交易的相关风险 ....................................... 40
二、与标的资产相关的风险 ....................................... 42
三、其他风险 ............................................. 47
第一节 本次交易概况.......................................... 49
一、本次交易的背景及目的 ....................................... 49
二、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 51
三、本次交易方案概述 ......................................... 52
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 57
第二节 上市公司基本情况........................................ 60
一、公司概况 ............................................. 605
二、公司设立及历次股本变动情况 .................................... 60
三、最近六十个月的控制权变动情况 ................................... 68
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 68
五、最近三年一期主要财务指标 ..................................... 68
六、公司主营业务情况 ......................................... 69
七、公司控股股东及实际控制人 ..................................... 70
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 .................... 72
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ............................... 72
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明 .......................................... 72
第三节 交易对方基本情况........................................ 73
一、盛虹石化 ............................................. 73
二、博虹实业 ............................................. 77
三、建信投资 ............................................. 81
四、中银资产 ............................................. 85
五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................. 87
六、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 ........................... 87
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 87
八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ........................... 87
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................ 88
第四节 标的资产基本情况........................................ 89
一、公司概况 ............................................. 89
二、历史沿革情况 ........................................... 89
三、股权结构及控制关系情况 ...................................... 97
四、主要下属企业情况 ......................................... 98
五、主营业务发展情况 ........................................ 100
六、主要财务指标情况 ........................................ 122
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................. 125
八、主要经营资质及在建项目手续情况 ................................. 142
九、标的资产所涉项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况 ....................... 144
十、其他事项 ............................................ 151
第五节 标的资产评估情况....................................... 154
一、标的资产定价原则 ........................................ 154
二、标的资产评估的基本情况 ..................................... 1546
三、标的资产收益法评估情况 ..................................... 155
四、资产基础法评估情况 ....................................... 193
五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ......................... 196
六、独立董事对本次交易评估的意见 .................................. 201
第六节 本次交易的发行股份情况.................................... 203
一、发行股份购买资产 ........................................ 203
二、募集配套资金情况 ........................................ 206
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比 .............................. 214
四、上市公司发行股份前后股权结构 .................................. 214
第七节 本次交易合同的主要内容.................................... 216
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 .............. 216
二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容 ............................. 221
第八节 本次交易的合规性分析..................................... 225
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................. 225
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................. 228
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形 .......... 230
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 ........................................ 230
五、相关中介机构的意见 ....................................... 231
第九节 管理层讨论与分析....................................... 232
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 232
二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................... 236
三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 ............................ 238
四、标的资产经营情况分析 ...................................... 260
第十节 财务会计信息......................................... 304
一、拟购买资产的财务会计信息 .................................... 304
二、最近一年一期简要备考合并财务报表 ................................ 310
第十一节 同业竞争及关联交易..................................... 313
一、同业竞争 ............................................ 313
二、关联交易 ............................................ 321
第十二节 风险因素分析........................................ 337
一、与本次交易的相关风险 ...................................... 337
二、与标的资产相关的风险 ...................................... 339
三、其他风险 ............................................ 3447
第十三节 其他重要事项........................................ 346
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................... 346
二、本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况 .................. 347
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ 348
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .............................. 348
五、标的资产的公司治理情况 ..................................... 349
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ 350
七、利润分配政策与股东回报规划 ................................... 350
八、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 ............................... 353
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 353十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ...................................... 367
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ............................ 367
十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信
息 ................................................. 368
第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问 对于本次交易的结论性意见....... 369
一、独立董事意见 .......................................... 369
二、独立财务顾问意见 ........................................ 371
三、法律顾问意见 .......................................... 373
第十五节 相关中介机构........................................ 374
一、独立财务顾问 .......................................... 374
二、法律顾问 ............................................ 375
三、标的资产审计机构 ........................................ 375
四、备考审阅机构 .......................................... 375
五、资产评估机构 .......................................... 376
第十六节 公司及相关中介机构的声明.................................. 377
公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 377
公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 378
公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 379
交易对方声明 ............................................ 380
交易对方声明 ............................................ 381
交易对方声明 ............................................ 382
交易对方声明 ............................................ 383
标的资产声明 ............................................ 384
独立财务顾问声明 .......................................... 3858
独立财务顾问声明 .......................................... 386
独立财务顾问声明 .......................................... 387
关于报告书及其摘要引用审计报告 的会计师事务所声明 ......................... 388
评估机构声明 ............................................ 389
法律顾问声明 ............................................ 390
审阅机构声明 ............................................ 391
第十七节 备查文件.......................................... 392
一、备查文件目录 .......................................... 392
二、备查地点 ............................................ 3929
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
东方盛虹、上市公司、 江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝指
公司、本公司 绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司盛虹科技、控股股东 指 江苏盛虹科技股份有限公司国望高科 指 江苏国望高科纤维有限公司
斯尔邦、斯尔邦石化、标的公司、标的资产、 指 江苏斯尔邦石化有限公司或其 100%股权交易标的、拟购买资产顺盟贸易 指 连云港顺盟贸易有限公司
能化科技 指 内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
盛华意 指 内蒙古盛华意能源有限公司
盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司
博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司
虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司
虹港石化 指 江苏虹港石化有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
苏州资产 指 苏州资产管理有限公司
交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产本次交易、本次重组、 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔指
本次重大资产重组 邦 100%股权并募集配套资金的行为《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书、本报告书 指产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日 指 本次交易的首次董事会决议公告日
市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价《发行股份及支付现金 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订指购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订购买资产协议之补充协 指
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》议》东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现《盈利预测补偿协议》 指金购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现指补充协议》 金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
补偿义务人 指 盛虹石化、博虹实业10
盛虹炼化 指 盛虹炼化（连云港）有限公司
中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管指 《上市公司重大资产重组管理办法》理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《重组若干问题的规指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》
《公司章程》 指 《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰独立财务顾问 指联合证券有限责任公司
东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所标的资产审计机构、安指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）永华明
上市公司年审机构、备指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构、立信审计机构 指 安永华明、立信评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司标的资产审计报告、审 安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第指计报告 61328049_B01 号）
备考审阅报告、备考报指 立信出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA14986号）告标的资产评估报告、资 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718指产评估报告 号）
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近两年及一期、报告指 2019 年、2020年和 2021 年 1-3月期
最近一年及一期 指 2020 年和 2021 年 1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语释义
甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate），是一种重要的MMA、甲甲酯 指 化工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品AN 指 丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造 ABS11
等合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及其他多种化工产品的重要原料乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-Vinyl Acetatecopolymer），是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡EVA 指
材料、功能性棚膜、薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆及玩具等领域
环氧乙烷（Ethylene Oxide），是一种有机化合物，主要用于制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合EO 指
成洗涤剂、抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，制药，印染等行业乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、EOA 指
染料中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼EOD 指 氢的有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非离子表面活性剂等
甲醇制烯烃（Methanol to Olefins），是指以甲醇为原料MTO 指生产低碳烯烃的流程12重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1502000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1502000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1436000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额交易对方（万元） （万元） （股） （万元）
盛虹石化 1161854.55 1161854.55 1052404479 -
博虹实业 65272.73 65272.73 59123847 -
建信投资 130545.45 - - 130545.45
中银资产 78327.27 - - 78327.27
注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；
注 2：截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数13量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408872.73 万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 208872.73
2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200000.00
合计 408872.73募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
14本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.30 12.87
前 60 个交易日 14.31 12.88
前 120 个交易日 12.37 11.13
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4834863866 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483486386.60 元，送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。
截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发15
行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 1111528326 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，16
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 408872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 617
个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的认购方向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（六）业绩承诺概况
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 178380.04 万元、150865.33 万元、184252.90 万元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150865.33 万元、184252.90 万元、177948.17 万元。
18
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买斯尔邦 100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元项目 上市公司 斯尔邦 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 6293361.26 2040329.43 1436000.00 2040329.43 32.42%
资产净额 1754546.94 759979.99 1436000.00 1436000.00 81.84%
营业收入 2277700.35 1098692.80 - 1098692.80 48.24%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇；
本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
19
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1502000.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1502000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1436000.00 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。
标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。
标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例盛虹科技及重组前
3104018868 64.20% 3104018868 52.20%一致行动人
盛虹石化 - - 1052404479 17.70%20
博虹实业 - - 59123847 0.99%
其他股东 1730844998 35.80% 1730844998 29.11%
合计 4834863866 100.00% 5946392192 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11174 号《审计报告》、上市公司 2021年 1-3 月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
2021-03-31/2021年一季度 2020-12-31/2020年度
项目 本次发行后 本次发行后
本次发行前 本次发行前（备考合并） （备考合并）
流动比率 1.48 1.33 1.11 1.06
速动比率 1.31 1.16 0.96 0.90
资产负债率（%） 69.40 67.41 64.17 63.82
营业收入（万元） 646498.64 1129416.72 2277700.35 3369879.70归属于母公司股东
60144.91 163458.23 31630.84 84330.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.27 0.07 0.15
注：上市公司 2021年一季报财务数据未经审计。
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议通过；
21
2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序；
3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原关于提供信
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均息真实、准上市公司 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承诺函
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究关于不存在刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重上市公司 内幕交易行组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产为的承诺函重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
上市公司 关于提供信 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，22
承诺主体 承诺类型 主要内容
全 体 董 息真实、准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真事、监事、 确、完整的 实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
高管 承诺函
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被上市公司 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑关于不存在全 体 董 事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组内幕交易行事、监事、 相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与重大资产重为的承诺函
高管 组的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
关于自本次
上市公司 重组复牌之
全 体 董 日起至实施 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所事、监事、 完毕期间的 持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
高管 股份减持计划说明
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
关于确保公 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司 司填补回报
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
全 体 董 措施得以切
事、高管 实履行的承
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的诺
投资、消费活动。
23
承诺主体 承诺类型 主要内容
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职
责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完关于提供信 整、及时、有效的要求。
盛虹科技
息真实、准及其一致
确、完整的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或行动人
承诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生24
承诺主体 承诺类型 主要内容的个别和连带的法律责任。
本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与盛虹科技 关于不存在 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行及其一致 内幕交易行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关行动人 为的承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
关于自本次重组复牌之盛虹科技
日起至实施 本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不及其一致
完毕期间的 减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
行动人股份减持计划说明
1、本公司/本人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组交易对方取得上市公司股票之日起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人/本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
关于本次重
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、盛虹科技 组前持有的法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和及其一致 上市公司股规则办理。本次交易完成后，本公司/本人基于本次交易前持有的行动人 份锁定期的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，承诺函亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方盛虹公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联关于规范及 交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市减少关联交 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章盛虹科技
易的声明与 等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交承诺函 易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方盛虹及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方盛虹及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于避免同 一、本公司及相关企业不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控
盛虹科技 业竞争的声 股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任明与承诺函 何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或25
承诺主体 承诺类型 主要内容企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步
拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方盛虹在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任
何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。
（一） 人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的公司和企业或其他经济组织（以下简称“本公司/本人及关联企业”）。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在本公司/本人及关联企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司/本人及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联企业中兼职，保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及关联企业之间完全独立。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
（二） 资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完关于保持上 整、权属清晰。
市公司独立 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并盛虹科技
性的声明与 支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产承诺函 及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（三） 财务独立
1、保证上市公司能持续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司能持续保持其独立的银行账户，本公司/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四） 业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不对上市公司的业务经营活动进行干预。
26
承诺主体 承诺类型 主要内容
3、保证本公司/本人及关联企业避免从事与上市公司及下属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司/本人及关联企业尽可能减少与上市公司及下属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五） 机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司/本人及关联企业与上市公司及下属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
关于确保公
2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作司填补回报
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承盛虹科技 措施得以切
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国实履行的承证监会的最新规定出具补充承诺。
诺
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及关于信息提 时、有效的要求。
缪汉根、 供真实、准朱红梅 确、完整的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或承诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个别和连27
承诺主体 承诺类型 主要内容带的法律责任。
本人以及本人所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚关于不存在缪汉根、 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强内幕交易行朱红梅 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第为的承诺函
13 条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。
关于避免同 3、本次重组完成后，如果本人及本人控制的其他企业开展的业务缪汉根、业竞争的声 与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本人将采取对外朱红梅
明与承诺函 处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易前，本人及本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、关于规范及 公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订缪汉根、 减少关联交 协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法朱红梅 易的声明与 规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
承诺函
4、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
28
承诺主体 承诺类型 主要内容
6、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
关于确保公
2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出司填补回报
缪汉根、 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺措施得以切
朱红梅 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监实履行的承会的最新规定出具补充承诺。
诺
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
关于信息提
盛 虹 石
供真实、准化、博虹 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或确、完整的实业 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，承诺函 在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
29
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因参与重盛 虹 石 关于不存在 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政化、博虹 内幕交易行 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于实业 为的承诺函 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如本公司在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
2、在本公司取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续盛 虹 石
关于股份锁 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票化、博虹定的承诺函 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延实业
长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
关于最近五 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在年处罚、诉 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所盛 虹 石
讼、仲裁及 纪律处分的情形；
化、博虹诚信情况的
实业 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最声明与承诺近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处函罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不30
承诺主体 承诺类型 主要内容
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于对价股 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方盛 虹 石 份优先用于 式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据化、博虹 履行业绩补 业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质实业 偿承诺的承 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确诺函 约定。
1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均关于信息提 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供真实、准建信投资
确、完整的 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺函 本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，本公司向上市公司提供的关于本次重组的内幕信息知情人名单亦是
真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
关于不存在 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任建信投资 内幕交易行 的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股为的承诺函 票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于最近五 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主年处罚、诉 体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管讼、仲裁及 理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债建信投资
诚信情况的 转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公声明与承诺 司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关函 法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
31
承诺主体 承诺类型 主要内容
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真关于提供信 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原息真实性、 始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均中银资产 准确性和完 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的声明
与承诺函 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，关于不存在最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
中银资产 内幕交易行券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任为的承诺函的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
32
承诺主体 承诺类型 主要内容
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在关于最近五 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
年处罚、诉 纪律处分的情形；
讼、仲裁及中银资产 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最诚信情况的近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处声明与承诺罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
函
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均斯尔邦及
关于信息提 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其董事、供真实、准 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印监事、高确、完整的 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人承诺函员
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
33
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利斯尔邦及 用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因参其董事、 关于不存在 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出监事、高 内幕交易行 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关级管理人 为的承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规员 定》第 13条不得参与重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划”。同时，该等承诺人亦承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不转让其在本次重组前持有的上市公司股份，但向承诺人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票，亦无减持上市公司股份的计划”。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作34的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序35
进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺概况
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。
若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
2021-03-31/2021年一季度 2020-12-31/2020年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前（备考合并） （备考合并）
基本每股收益（元） 0.12 0.27 0.07 0.1536
2020 年度及 2021 年一季度，上市公司每股收益将分别由本次交易前的 0.07元/股与 0.12 元/股上升至 0.15 元/股与 0.27 元/股，因此不存在摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦 100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据斯尔邦所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，37
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺38
本次交易完成后，盛虹科技仍为上市公司控股股东。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹科技已作出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇仍为上市公司实际控制人。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅已作出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”十一、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请东方投行、中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。
东方投行、中信证券、华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
39重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
40
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）评估增值较高风险
本次交易对斯尔邦股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日斯尔邦股东全部权益价值的评估值为 1502000.00 万元（千万位取整），较账面净资产增值 638611.13 万元，增值率为 73.97%。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。斯尔邦与上市公司41
虽然均属于化工产业，且其所处区域紧邻上市公司下属企业盛虹炼化、虹港石化，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（六）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。
若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管相关交易各方已对业绩承诺及补偿的具体安排进行约定，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及光伏、化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在新冠肺炎疫情、消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不42确定性。
（二）行业政策风险近年来，我国化工产业发展迅猛，行业内先后出台了一系列政策，对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进，国家有关部门对安全生产、环境保护、节能减排的要求日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）汇率波动导致的风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的影响，汇率波动将导致标的公司以外币计价的资金借贷活动和采购销售活动面临汇兑损益。此外，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式。但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。
同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所处的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
43此外，斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响，甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
（五）人才流失风险标的公司拥有的核心管理团队与重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失，或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产主要生产装置的成新率较高，整体运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。
但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害
等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产生产装置出现非计划停车，则将影响公司的正常生产经营及持续盈利能力。
（七）丙烷产业链项目不能按期达产的风险
为进一步提高持续盈利能力，标的公司正在建设丙烷产业链项目。截至本报告书签署日，标的公司丙烷产业链项目正在建设阶段，建成投产后将新增 70 万吨/年丙烷脱氢以及配套 26 万吨/年丙烯腈、8.5 万吨/年 MMA 的生产能力，使公司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
截至本报告书出具日，丙烷产业链项目正在建设阶段，标的公司正加快推动项目进展。但是，上述项目仍然存在其他因素导致项目不能按期达产的风险。如果上述项目不能按期达产，则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。特别提醒投资者注意项目不能按期达产的风险。
44
（八）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。因此，不排除标的资产可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（九）技术升级的风险
化工行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。
此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
（十）安全生产和环境保护风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的 HSE 部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的45
公司出现安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
（十一）贸易争端加剧的风险近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸易保护措施。如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十二）技术泄密的风险
标的公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然标的公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。
（十三）新冠肺炎疫情加剧风险
2020 年 1 月以来，国内外爆发了新型冠状病毒疫情，全球经济形势受到很大影响，多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很大冲击。未来一段时间，疫情仍可能出现反复，并对复工复产政策、国际旅行及社会生活产生影响，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（十四）资产负债率较高的风险46
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司资产负债率为 59.43%。经初步测算，在基准日后资本性支出需求于 2021 年下半年完全由新增借款满足的较为谨慎假设前提下，并同步考虑基准日后利润分配情况及可实现的预测净利润等因素，则初步预计 2021 年下半年资产负债率将由基准日的 59.43%小幅提升至 63%左右。
化工行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
（十五）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书出具日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形，标的公司正在积极推进相关房产瑕疵规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业或受到处罚等不确定性风险。具体情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物及土地使用权情况”之“（2）尚未取得不动产权证书的资产”。（十六）主要资产抵押质押风险
截至本报告书出具之日，标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房产、设备、土地使用权等。如果标的公司不能按时足额偿还借款本息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响标的公司正常的生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及47
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
截至本报告书签署日，盛虹科技直接持有公司 57.26%股权，为公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇为本公司的实际控制人。本次交易中，公司拟向缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。
2018 年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划
（2016-2020）》政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。
3、我国化工产业进入历史发展新阶段化工行业是 20 世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工49
产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。
4、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔标的公司属于化工行业中的烯烃及其衍生物产业链，从甲醇制烯烃环节出发，可进一步制备各种下游化工品，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为具备下游多用途性的有机化工原料/中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国化工行业发展程度的重要标志。根据《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，我国大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低，工程塑料、高端聚烯烃塑料、特种橡胶、电子化学品等高端产品仍需大量进口，存在对国外厂商的较高依赖度。
作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一，标的公司专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，产品下游应用领域广泛分布于光伏、化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业，遍及国民经济的多个领域，是国内少数在 EVA 光伏料等高端牌号产品掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一，其市场前景十分广阔。
（二）本次交易的目的
1、置入优质化工资产能够完善公司产业布局，充分提振未来发展潜力目前，斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，下游配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能亦在行业内名列前茅，能够对区域产品定价产生一定的市场影响力。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品。双方可推动资源整合、优势互补，实现价值释放，并发挥在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应，提升总体竞争力。而随着产业链布局的进一步完善，上市公司未来发展空间亦将更为广阔。
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2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
3、践行上市公司实际控制人承诺，解决同业竞争问题本次交易前，斯尔邦已由上市公司实际控制人缪汉根、朱红梅实际控制。经过前期运营，斯尔邦经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。根据公司实际控制人在上市公司 2020年非公开发行股票和 2021年公开发行可转换公司
债券时作出的解决同业竞争的承诺，现启动由上市公司收购斯尔邦的工作。
本次交易完成后，斯尔邦整体注入上市公司，将有效消除上市公司的“盛虹炼化一体化项目”投产后产品与斯尔邦之间部分副产品存在重合的问题，有利于切实履行上市公司实际控制人关于解决同业竞争的承诺，维护上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议通过；
2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序；
3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
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2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1502000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1502000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1436000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额交易对方（万元） （万元） （股） （万元）
盛虹石化 1161854.55 1161854.55 1052404479 -
博虹实业 65272.73 65272.73 59123847 -
建信投资 130545.45 - - 130545.45
中银资产 78327.27 - - 78327.27
注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；
注 2：截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408872.73 万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 208872.73
2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200000.00
合计 408872.73募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议53决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.30 12.87
前 60 个交易日 14.31 12.88
前 120 个交易日 12.37 11.13
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4834863866 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483486386.60 元，送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。
截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。
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（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 1111528326 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
55
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 408872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守56上述约定。
2、募集配套资金的认购方向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（六）业绩承诺概况
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 178380.04 万元、150865.33 万元、184252.90 万元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150865.33 万元、184252.90 万元、177948.17 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响57
本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。
标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例盛虹科技及重组前
3104018868 64.20% 3104018868 52.20%一致行动人
盛虹石化 - - 1052404479 17.70%
博虹实业 - - 59123847 0.99%
其他股东 1730844998 35.80% 1730844998 29.11%
合计 4834863866 100.00% 5946392192 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强58上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11174 号《审计报告》、上市公司 2021年 1-3 月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
2021-03-31/2021年一季度 2020-12-31/2020年度
项目 本次发行后 本次发行后
本次发行前 本次发行前（备考合并） （备考合并）
流动比率 1.48 1.33 1.11 1.06
速动比率 1.31 1.16 0.96 0.90
资产负债率（%） 69.40 67.41 64.17 63.82
营业收入（万元） 646498.64 1129416.72 2277700.35 3369879.70归属于母公司股东
60144.91 163458.23 31630.84 84330.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.27 0.07 0.15
注：上市公司 2021年一季报财务数据未经审计。
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
59
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 江苏东方盛虹股份有限公司
英文名称 Jiangsu Eastern Shenghong Co. Ltd.曾用名 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司法定代表人 缪汉根
统一社会信用代码 91320500704043818X
注册资本 483486.3866 万元
成立日期 1998 年 7 月 16 日
上市日期 2000 年 5 月 29 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000301
股票简称 东方盛虹
注册地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号
办公地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号
联系电话 0512-63573866
联系传真 0512-63552272
公司网站 http://www.jsessh.com资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸经营范围 易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
1998 年 7 月 16 日，经江苏省人民政府苏政复[1998]71 号文批准，由江苏吴江丝绸集团有限公司作为主发起人，联合江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司，采取发起设立方式设立吴江丝绸股份有限公司（东方盛虹曾用名）。其中，主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司以其所属优质经营性资产经评估后折股投入股份公司，该部分资产经苏州资产评估事务所评估，并经财政部以财国字[1998]500 号文确认，净资产总额为 44875.09 万元；其余发起人均以现金折股投入，投入的现金总计为 3200.00万元。根据江苏省国有资产管理局苏国资企[1998]74 号文批准，发起人投入的资60
产全部按 65.1065%比例折股，折合后的注册资本为 31300.00 万元，未折股部分计入资本公积。江苏会计师事务所（现天衡会计师事务所（特殊普通合伙））对前述出资进行了审验，并出具了苏会所二验（98）第 32 号《验资报告》。
公司设立时的股本总额及股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司 292166000 93.34
江苏省丝绸集团有限公司 11068000 3.54
中国丝绸工业总公司 6511000 2.08
中国服装集团公司 2604000 0.83
苏州市对外发展总公司 651000 0.21
合计 313000000 100.00
（二）公司历次股本变动情况
1、2000 年，首次向社会公众公开发行（A 股）股票经中国证监会证监发行字[2000]35 号文核准，公司于 2000 年 4 月向社会公开发行人民币普通股 10500 万股，发行价格为 4.18 元/股，并于 2000 年 5 月 29日在深交所挂牌交易，股票名称为“丝绸股份”。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司 292166000 69.90
江苏省丝绸集团有限公司 11068000 2.65
中国丝绸工业总公司 6511000 1.56
中国服装集团公司 2604000 0.62
苏州市对外发展总公司 651000 0.15
社会公众股 105000000 25.12
合计 418000000 100.00
2、2000 年-2006 年，可转换公司债券转股经中国证监会证监发行字[1998]223 号、证监发行字[1998]224 号文核准，公司于 1998 年 8 月发行可转换公司债券——“丝绸转债”20000.00 万元，并于1998 年 9 月 15 日在深交所挂牌交易。截至 2003 年 8 月 27 日，丝绸转债全部转换成“丝绸股份”A 股，共计 48777338 股。
61
经中国证监会证监发行字[2002]85 号文核准，公司于 2002 年 9 月 9 日发行可转换公司债券——“丝绸转 2”80000.00 万元，并于 2002 年 9 月 24 日在深交所挂牌交易。截至 2006 年 9 月 11 日，“丝绸转 2”累计转换成股票 249832336股，其余 45863100 元“丝绸转 2”由公司依据发行条款予以全部赎回。
公司发行上市的可转换公司债券累计转为公司股票共计 298609674 股，上述可转换公司债券转股完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司 292166000 40.77
江苏省丝绸集团有限公司 11068000 1.55
中国丝绸工业总公司 6511000 0.91
中国服装集团公司 2604000 0.36
苏州市对外发展总公司 651000 0.09
社会公众股 403609674 56.32
合计 716609674 100.00
3、2006 年，资本公积转增股本2006 年 9 月 25 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2006 年中期资本公积金转增股本议案》，同意以 2006 年 10 月 30 日收市时的总股份 716609674 股（每股面值 1 元）为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增股本 7 股，公司新增股本 501626771 股。本次转增完成后，公司股本总额变更为 1218236445 股，注册资本变更为 1218236445 元。
本次资本公积转增股本的股权登记日为 2006 年 10 月 30 日，除权及转增股本上市交易日为 2006 年 10 月 31 日。本次转增完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司 496682200 40.77
其他股东 721554245 59.23
合计 1218236445 100.00
4、2006 年-2007 年，股权分置改革2006 年 5 月 8 日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]80 号《关于吴江丝绸股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 5 月 15 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审核通过了公司的股62
权分置改革方案。自 2006 年 5 月 24 日起，公司股权分置改革方案实施后首日复牌交易，根据有关规定，公司原非流通股股东持有的股份可以自 12 个月后分批上市交易，截至 2009 年 6 月 11 日，公司有限售条件股份全部解除限售上市。
2007 年 5 月 17 日，公司刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告。公司将 2007 年 5 月 23 日作为股权登记日，所有非流通股股东追送对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的 10%，共计 53210000 股，其中江苏吴江丝绸集团有限公司向流通股股东送出 49668220 股。公司流通股数量为 686136445股，每 10 股流通股获送 0.7755 股。股权分置改革实施完毕后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司 447013980 36.69
其他股东 771222465 63.31
合计 1218236445 100.00
5、2016 年，国有股股权划转2008 年 7 月 23 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《变更公司名称及修改等规章制度相应条款的议案》，同意公司名称由“吴江丝绸股份有限公司”变更为“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，经深交所核准，公司股票简称自 2008 年 7 月 30 日起，由“丝绸股份”变更为“东方市场”，股票代码不变。
2016 年 12 月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于江苏吴江丝绸集团有限公司所持江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1236 号），同意将江苏吴江丝绸集团有限公司所持东方市场 134104200 股股份无偿划转给苏州市吴江东方国有资本投资
经营有限公司持有。本次国有股股权划转完成后，江苏吴江丝绸集团有限公司持有公司股份数量为 322972453 股，占公司总股本的 26.51%。国有股股权无偿划转完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司 322972453 26.51苏州市吴江东方国有资本投资经营
134104200 11.01有限公司63
其他股东 761159792 62.48
合计 1218236445 100.00
6、2018 年，重大资产重组2018 年 7 月 31 日，经中国证监会出具的《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204 号）核准，公司向盛虹科技发行 2768225540 股股份、向国开基金发行 42591237 股股份购买国望高科全部股权。
该次重大资产重组的标的资产为国望高科 100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月30 日，国望高科 100%股权的评估价值为 1273300.00 万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为 1273300.00 万元。东洲评估出具了《补充资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 1488500.00 万元，高于该次交易标的资产交易价格。
鉴于该次重大资产重组标的公司国望高科的全部指标均超过上市公司 2017年末及 2017 年度相关指标的 100%，发行股份数量占上市公司审议该次重大资产重组的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过 100%，且该次重大资产重组导致上市公司实际控制人、主营业务发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，该次重大资产重组构成重组上市。
2017 年 8 月 2 日，国家开发银行（其持有国开基金 100%股权）出具了《同意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科 100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与该次重大资产重组，在该次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2017 年 12 月 10 日，国开基金经研究决定，同意继续推进该次重组。
2017 年 10 月 20 日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏64国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143 号），对国望高科国有股权管理方案作出了批复。
2017 年 9 月 6 日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81 号），同意上市公司实施重大资产重组事宜。
2017 年 9 月 28 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49 号），同意上市公司实施重大资产重组事宜。
2017 年 9 月 28 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2017]77 号），该次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。
2017 年 9 月 29 日，该次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）。
2017 年 11 月 6 日，商务部反垄断局就该次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 287 号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
2018 年 6 月 27 日，根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018 年第 29 次会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。2018 年 7 月 31 日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204 号），核准该次交易。
该次重大资产重组完成后，国望高科成为公司全资子公司，盛虹科技成为公司控股股东，国开基金成为公司股东，缪汉根、朱红梅夫妇成为公司实际控制人，公司主营业务由原来的热电、营业房出租等，变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充。该次重大资产重组完成后，公司新增注册资本人民币 2810816777 元，新增股本 2810816777 股，累计注册资本变更65
为人民币 4029053222 元，股本变更为 4029053222 股。
该次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
江苏盛虹科技股份有限公司 2768225540 68.71
江苏吴江丝绸集团有限公司 322972453 8.02苏州市吴江东方国有资本投资经营
134104200 3.33有限公司
国开发展基金有限公司 42591237 1.06
中国服装集团有限公司 3724120 0.09
其他股东 757435672 18.80
合计 4029053222 100.002018 年 9 月 17 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订的议案》，同意对公司名称及证券简称进行变更，将公司名称由“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”变更为“江苏东方盛虹股份有限公司”，经深交所核准，公司证券简称自 2018 年 9 月 27 日起，由“东方市场”变更为“东方盛虹”，公司证券代码不变，仍为“000301”。7、2020 年，非公开发行股票2020 年 4 月 21 日，中国证监会核发证监许可[2020]655 号《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司向盛虹（苏州）集团有限公司、国泰基金管理有限公司、厦门象屿集团有限公司、国信证券股份有限公司、浙江传化化学集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、周磊、江苏鹰翔化纤股份有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、中意资产管理有限责任公司-定增优选 36 号资产管理产品及杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）共 15 名特定对象发行合计 805810644 股股份。
本次非公开发行股票于 2020 年 07 月 15 日在深交所上市。本次非公开发行完成后，公司新增注册资本人民币 805810644 元，新增股本 805810644 股，累计注册资本变更为人民币 4834863866 元，股本变更为 4834863866 股。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）66
江苏盛虹科技股份有限公司 2768225540 57.26盛虹（苏州）集团有限公司 334821428 6.93
江苏吴江丝绸集团有限公司 322972453 6.68苏州市吴江东方国有资本投资经营
134104200 2.77有限公司
中意资管－招商银行－中意资产－
111607142 2.31
定增优选 36 号资产管理产品
厦门象屿集团有限公司 83705357 1.73
浙江传化化学集团有限公司 44642857 0.92
陕西省国际信托股份有限公司－陕
国投·东方盛虹控股股东及其关联
44509813 0.92
企业第一期员工持股集合资金信托计划
国开发展基金有限公司 42591237 0.88
陕西省国际信托股份有限公司－陕
国投·东方盛虹第一期员工持股集 34559359 0.71合资金信托计划
其他股东 913124480 18.89
合计 4834863866 100.00
（三）公司前十大股东
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 的股份数量
江苏盛虹科技股份有限 境内非国有
57.26% 2768225540 2768225540 0
公司 法人盛虹（苏州）集团有限公 境内非国有
6.93% 334821428 334821428 0
司 法人江苏吴江丝绸集团有限
国有法人 6.68% 322972453 0 0公司苏州市吴江东方国有资
国有法人 2.77% 134104200 0 0本投资经营有限公司
香港中央结算有限公司 境外法人 2.41% 116575852 0 0陕西省国际信托股份有
限公司－陕国投·东方盛
虹控股股东及其关联企 其他 1.73% 83855847 0 0
业第一期员工持股集合资金信托计划陕西省国际信托股份有
限公司－陕国投·东方盛
其他 1.27% 61377829 0 0
虹第一期员工持股集合资金信托计划
中意资管－招商银行－
其他 1.03% 50040000 0 0
中意资产－股票精选 3067号资产管理产品上海迎水投资管理有限
公司－迎水征东 2 号私 其他 0.71% 34565596 0 0募证券投资基金
宁波保税区永谐国际贸 境内非国有
0.66% 32006542 0 0
易有限公司 法人
合计 81.45% 3938545287 3103046968 0
三、最近六十个月的控制权变动情况2018 年 7 月 31 日，经中国证监会出具的《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204 号）核准，公司以非公开发行股份的方式购买盛虹科技和国开基金合计持有的国望高科 100%股权。
2018 年 8 月 3 日，国望高科就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营业执照》。以非公开发行股份的方式购买国望高科 100%股权涉及的新增股份于 2018 年 9月 3 日在深圳
证券交易所上市。以上重大资产重组完成后，盛虹科技持有上市公司2768225540 股股份，占发行后总股本的 68.71%，盛虹科技及其一致行动人合计持有上市公司 2769197440 股股份，占发行后总股本的 68.73%，上市公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2018 年 8月至今，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司的重大资产重组情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况/二、公司设立及历次股本变动情况/（二）公司历次股本变动情况/6、2018年，重大资产重组”。
除上述交易外，上市公司最近三年不存在其他《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据68
单位：万元项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 7962110.71 6293361.26 3504225.27 2963093.91
负债总额 5525389.46 4038575.31 1974224.11 1393506.45
所有者权益 2436721.25 2254785.95 1530001.16 1569587.46
归属于母公司所有者权益 1935963.18 1754546.94 1401619.85 1569111.03
资产负债率（%） 69.40 64.17 56.34 47.03
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 646498.64 2277700.35 2488776.90 2326399.09
营业利润 70152.12 42426.90 189764.83 127232.00
利润总额 70437.66 44419.49 190588.40 128338.96
归属母公司股东的净利润 60144.91 31630.84 161379.55 96531.23
基本每股收益(元) 0.12 0.07 0.40 0.30
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 48665.29 206134.33 521512.30 211460.80
投资活动产生的现金流量净额 -717722.42 -1602033.79 -468433.93 -196563.30
筹资活动产生的现金流量净额 1357323.94 2238659.68 156761.26 35452.65
现金及现金等价物净增加额 689058.54 839515.42 209103.83 54165.01
六、公司主营业务情况
上市公司前身为东方市场，以中国东方丝绸市场为载体，以区域内近万家纺织企业和纺织专业商户为服务对象，主要业务涉及对中国东方丝绸市场进行经营和管理，并提供电力、热能、广告等多项服务。
2018 年 8 月，上市公司以非公开发行股份方式购买国望高科 100%股权的重大资产重组完成后，国望高科正式纳入公司的合并财务报表范围，公司主营业务由原来的热电、营业房出租等，变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充。
2019 年 3 月、4 月，分别收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权后，上市公司主营业务拓展至上游原油炼化一体化、化工产品的生产和销售以及 PTA 的生产69和销售。
截至本报告书出具之日，上市公司的主要业务包括民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产、销售等。目前，公司已形成“PTA-聚酯-化纤”上下游一体化的业务结构。未来随着盛虹炼化 1600 万吨炼化一体化项目的建成投产，公司将打造完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展模式，实现炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。
七、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的产权控制关系如下：
（一）控股股东基本情况
截至本报告书出具之日，盛虹科技直接持有东方盛虹股票 2768225540 股，占公司总股本的 57.26%，为上市公司的控股股东。盛虹科技的基本情况如下：
公司名称 江苏盛虹科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）成立日期 2002 年 12 月 31日70
营业期限 2002 年 12 月 31日至无固定期限
注册资本 299274.1122万元
法定代表人 缪汉根
注册地址 苏州吴江区盛泽纺织科技示范园
统一社会信用代码 91320000744810452Y
印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询；纺织原料、纺经营范围织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
截至本报告书出具之日，盛虹科技及其一致行动人合计持有东方盛虹股票3104018868股，占公司总股本的64.20%，缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司实际控制人，其基本信息如下：
1、缪汉根姓名 缪汉根
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519650820****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否
2、朱红梅姓名 朱红梅
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519630812****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否71
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
72
第三节 交易对方基本情况
一、盛虹石化
（一）基本情况
公司名称 盛虹石化集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港市徐圩新区港前大道 399 号 3号倒班楼 407
办公地址 连云港市徐圩新区港前大道 399 号 3号倒班楼 407
法定代表人 缪汉根
注册资本 550000 万元人民币
统一社会信用代码 913207000676274307
成立日期 2013 年 04 月 27日
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口经营范围的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 4 月设立盛虹石化设立于 2013 年 4 月，由盛虹控股集团有限公司（以下简称“盛虹控股”）和苏州泓信实业有限公司（以下简称“苏州泓信”）设立。2013 年 4月 27 日，盛虹控股和苏州泓信签署《盛虹石化（连云港）有限公司章程》；2013年 4 月 27 日，盛虹石化召开股东会通过公司章程。根据公司章程，盛虹石化成立时注册资本为 10000 万元，实收资本 2000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第 677631592-0015 号），就本次设立进行了审验。设立时盛虹石化各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹控股 7500 75.00% 1500
2 苏州泓信 2500 25.00% 500
合计 10000 100.00% 2000
2、2013 年 8 月实缴出资73
2013 年 8 月 1 日，盛虹石化召开股东会，决议盛虹石化实收资本由 2000万元增加至 10000 万元。其中盛虹控股出资 6000 万元，盛虹实业出资 2000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0028 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，盛虹石化股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹控股 7500 75.00% 7500
2 苏州泓信 2500 25.00% 2500
合计 10000 100.00% 10000
3、2013 年 9 月增资2013 年 8 月 8 日，盛虹石化股东苏州泓信实业有限公司名称变更为苏州盛虹实业有限公司（以下简称“盛虹实业”）。2013 年 9 月 4 日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由 10000 万元增加至 100000 万元，新增注册资本90000 万元，分别由股东盛虹控股认缴出资 67500 万元，股东盛虹实业认缴出资 22500 万元。本次实缴出资 90000 万元，分别由股东盛虹控股实缴出资 67500万元；股东盛虹实业实缴出资 22500 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了连瑞鑫验字（2013）第 677631592-0032 号《验资报告书》，对此次增资进行了审验。此次增资完成后，盛虹石化股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹控股 75000 75.00% 75000
2 盛虹实业 25000 25.00% 25000
合计 100000 100.00% 100000
4、2014 年 9 月股权转让2014 年 9 月 11 日，盛虹石化召开股东会，同意盛虹控股将持有的盛虹石化62.5%股权，计 62500 万元认缴出资，实缴出资 62500 万元转让给连云港博创投资有限公司（以下简称“博创投资”）；盛虹实业放弃优先购买权；同意股东盛
虹控股将持有的盛虹石化 12.5%的股权，计 12500 万元认缴出资额，实缴出资额12500 万元转让给连云港诚盛投资有限公司（以下简称“诚盛投资”）；股东盛
虹实业将持有的盛虹石化 25%的股权，计 25000 万元认缴出资，实缴出资中25000 万元转让给诚盛投资。盛虹控股放弃优先购买权。2014 年 9 月 16 日，转74
让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 博创投资 62500 62.50% 62500
2 诚盛投资 37500 37.50% 37500
合计 100000 100.00% 100000
5、2015 年 12 月增资2015 年 12 月 2 日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由 100000 万元增至 450000 万元，新增注册资本 350000 万元，分别由博创投资认缴出资金额 281250 万元，出资比例 62.50%；诚盛投资认缴出资金额 168750 万元，出资比例 37.50%；本次认缴出资金额 350000 万元于 2017 年 12 月 31 日前以货币方式缴足。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 博创投资 281250 62.50% 62500
2 诚盛投资 168750 37.50% 37500
合计 450000 100.00% 100000
6、2016 年 11 月实缴出资2016 年 11 月，盛虹石化实收资本由 100000 万元增加至 450000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2016）第677631592-009 号），对此次实缴出资进行了审验。此次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 博创投资 281250 62.50% 281250
2 诚盛投资 168750 37.50% 168750
合计 450000 100.00% 4500002016 年 11 月 22 日，盛虹石化召开股东会，决议企业名称由“盛虹石化（连云港）有限公司”变更为“盛虹石化集团有限公司”。7、2019 年 11 月增资75
2019 年 11 月 8 日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由 450000 万元增至 550000 万元，新增注册资本 100000 万元，分别由博创投资认缴出资金额 62500 万元，出资比例 62.50%；诚盛投资认缴出资金额 37500 万元，出资比例 37.50%。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 博创投资 343750 62.50% 343750
2 诚盛投资 206250 37.50% 206250
合计 550000 100.00% 550000
此次增资完成后，盛虹石化的注册资本未发生变更。
（三）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，盛虹石化产权控制关系结构图如下：
缪汉根和朱红梅夫妇通过博创投资和诚盛投资间接控制盛虹石化 100%的股权，为盛虹石化的实际控制人，其基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。
（四）最近三年主营业务发展情况
盛虹石化位于国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区，主要从事投资及贸易等业务。
76
（五）最近两年主要财务指标
盛虹石化最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 2508495.22 2165864.04
负债总额 1675308.38 1372777.90
所有者权益 833186.85 793086.14
项目 2020年度 2019年度
营业收入 1652763.97 1910518.52
归母净利润 42359.24 94995.38
注：2020年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
截至本报告书出具之日，除斯尔邦外，盛虹石化直接持股并控制的主要企业情况如下：
序 持股/权 注册资本
名称 营业范围
号 益比例 （万元）盛虹朗誉投资管理股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项1 （连云港）合伙企业 99% 1000.00目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***（有限合伙）盛虹累土投资管理 股权投资；股权投资管理；投资管理。（依法须经批准2 100% 3000.00（连云港）有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***盛虹石化（连云港） 码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。（依法3 100% 1000.00港口储运有限公司 需相关部门审批的，须取得许可方能经营）***从事化工新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨盛虹石化集团上海4 100% 5000.00 询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批新材料有限公司准后方可开展经营活动）
服装加工；机电设备、机械设备、五金交电、电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；
连云港广弘实业有 土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。房地5 100% 23000.00
限公司 产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、博虹实业
（一）基本情况
公司名称 连云港博虹实业有限公司
公司类型 有限责任公司77
注册地址 连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409
办公地址 连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409
法定代表人 朱玉琴
注册资本 266.67 万元
统一社会信用代码 913207030710133948
成立日期 2013 年 6 月 3 日
服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含涉及前置许可的经营范围项目）研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 6 月设立博虹实业设立于 2013 年 6 月，由朱玉琴投资设立。2013 年 5 月 17 日，朱玉琴签署了《连云港博虹实业有限公司章程》。2013 年 5 月 17 日，博虹实业召开股东会，审议通过公司章程。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了（2013）第677631592-0018 号《验资报告书》，就本次设立进行了审验。设立时博虹实业股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 朱玉琴 100.00 100.00% 100.00
合计 100.00 100.00% 100.00
2、2018 年 10 月增资2018 年 9 月 29 日，博虹实业召开股东会，决议公司注册资本由 100 万元增加至 266.67 万元，新增注册资本 166.67 万元，由连云港虹越实业有限公司在 2020年 6 月 3 日前认缴。本次增资完成后，博虹实业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 朱玉琴 100.00 37.50% 100.00
2 虹越实业 166.67 62.50% 166.67
合计 266.67 100.00% 266.67
此次增资完成后，博虹实业的注册资本未发生变更。
（三）产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，博虹实业的股权结构及控制关系如下：
78
朱红梅 缪汉根
95% 5%
虹越实业 朱玉琴
62.5% 37.5%博虹实业
博虹实业的控股股东为虹越实业，缪汉根、朱红梅夫妇为其实际控制人，其基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。
（四）最近三年主营业务发展情况最近三年，博虹实业主要从事投资业务。
（五）最近两年主要财务指标
博虹实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 44225.03 41216.94
负债总额 - 5.14
所有者权益 44225.03 41211.80
项目 2020年度 2019年度
营业收入 - -
净利润 3013.23 -16.42
注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
截至本报告书出具之日，博虹实业除持有斯尔邦股权外，未控制其他企业。
（七）博虹实业的控股股东情况
1、基本情况79
公司名称 连云港虹越实业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港徐圩新区港前大道 399 号 4 号倒班楼 410
办公地址 连云港徐圩新区港前大道 399 号 4 号倒班楼 410
法定代表人 朱红梅
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91320703069531408E
成立日期 2013 年 05 月 31日
服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构经营范围安装；建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013 年 5 月情况
虹越实业设立于 2013 年 5 月，由朱红梅投资设立。2013 年 5 月 13 日，朱红梅签署了《连云港虹越实业有限公司章程》。2013 年 5 月 13 日，虹越实业召开股东会，审议通过公司章程。根据公司章程，虹越实业成立时注册资本为 100万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0019 号），就本次设立进行了审验。设立时虹越实业各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 朱红梅 100.00 100.00% 100.00
合计 100.00 100.00% 100.00
（2）2013 年 12 月股权转让
2013 年 12 月 4 日，虹越实业做出股东决定，同意朱红梅将持有的虹越实业5%股权，计 5 万元认缴出资，以 5 万元转让给缪汉根；2013 年 12 月 4 日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，虹越实业结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 朱红梅 95.00 95.00% 95.00
2 缪汉根 5.00 5.00% 5.00
合计 100.00 100.00% 100.00
此次股权转让完成后，虹越实业的注册资本未发生变更。
80
3、产权控制关系结构图朱红梅 缪汉根
95% 5%虹越实业
4、最近三年主营业务发展情况最近三年，虹越实业主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标虹越实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 41135.21 41130.73
负债总额 41036.05 41031.06
所有者权益 99.16 99.67
项目 2020年度 2019年度
营业收入 - -
净利润 -0.51 -0.62
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所审计。
6、控制的下属企业情况根据虹越实业出具的说明，截至本报告书出具之日，虹越实业除持有博虹实业股权外，未控制其他企业。
三、建信投资
建信投资作为管理人设立“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”并以该专项资产管理计划募集资金投资斯尔邦。
（一）基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司81
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9号楼 16 层 1601-01单元
办公地址 北京市西城区金融大街甲 9号楼 16 层 1601-01单元
法定代表人 谷裕
注册资本 2700000 万元
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
成立日期 2017 年 7 月 26 日突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批经营范围 准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2017 年 7 月设立建信投资设立于 2017 年 7 月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017年 7 月，中国建设银行股份有限公司签署《建信金融资产投资有限公司章程》；
2017 年 7 月 21 日，中国银监会出具《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。根据公司章程，建信投资设立时注册资本为 1200000 万元。设立时建信投资股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 建设银行 1200000 100.00%
合计 1200000 100.00%
2、2021 年 3 月增资2020 年 12 月 2 日，建信投资股东召开董事会，审议通过关于向公司增资的议案，决定向公司增资金额不超过人民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。
本次增资后公司注册资本由 1200000 万元增加至 2700000 万元。本次增资完成后，建信投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 建设银行 2700000 100.00%
合计 2700000 100.00%
除上述情形外，最近三年，建信投资的注册资本未发生其他变更。
82
（三）产权控制关系结构图
1、建信投资产权控制关系截至本报告书出具之日，建信投资的股权结构如下：
国务院
100.00%中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
57.11% 42.89%中国建设银行股份有限公司
100.00%建信金融资产投资有限公司建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司。
2、建信投资的出资来源
（1）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”基本情况
建信投资作为管理人，设立了“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，募集资金 10 亿元取得斯尔邦股权。“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”由2 名投资者认购，认购具体金额情况如下：
序号 姓名/名称 认购金额（亿元） 持有份额占比
1 建信金融资产投资有限公司 8.00 80.00%
2 苏州资产管理有限公司 2.00 20.00%
合计 10.00 100.00%根据建信投资、苏州资产出具的说明，建信投资、苏州资产认购“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”的资金全部来自于自有资金，不存在对外募集的情况。
83
（2）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”备案情况建信投资是经中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法（试行）》相关规定批准设立的非银行金融机构。根据国家发改委办公厅于2019 年 3 月 13 日出具的《对建信金融资产投资有限公司的意见》，建信投资具备设立投资计划并面向合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格，可发起设立私募投资计划。
银行业理财登记托管中心有限公司已经就本投资计划办理登记，产品登记编码为 D2003518000005。
（四）最近三年主营业务发展情况
建信投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，根据中国银行业监督管理委员会《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复【2017】203 号）批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务指标
建信投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 12120122.92 10267971.12
负债总额 10813359.24 9026249.61
所有者权益 1306763.67 1241721.51
项目 2020年度 2019年度
营业收入 113353.81 63017.87
净利润 85747.46 28712.78
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
根据建信投资出具的说明，截至本报告书出具之日，建信投资控制的主要企业情况如下：
84
序 持股/权 注册资本
名称 营业范围
号 益比例 （万元）基金管理；基金募集；基金投资；股建信金投基金管理
1 100.00% 20000.00 权投资；资产管理；投资管理；投资（天津）有限公司咨询
四、中银资产
（一）基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
办公地址 北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦八层
法定代表人 黄党贵
注册资本 1000000 万元
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
成立日期 2017 年 11 月 16日
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社
会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中银资产设立于 2017 年 11 月，由中国银行股份有限公司出资设立。2017年 11 月，中国银行股份有限公司签署《中银金融资产投资有限公司章程》；2017年 11 月 6 日，中国银监会出具《关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]348 号），同意中银资产开业。根据公司章程，中银资产设立时注册资本为 1000000 万元。设立时中银资产股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 中国银行股份有限公司 1000000 100.00%
合计 1000000 100.00%
自设立以来，中银资产的注册资本未发生变更。
（三）产权控制关系结构图
1、中银资产产权控制关系85
截至本报告书出具之日，中银资产的股权结构如下：
国务院
100.00%中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
64.02% 35.98%中国银行股份有限公司
100.00%中银金融资产投资有限公司中银资产的控股股东为中国银行股份有限公司。
2、中银资产的出资来源根据中银资产出具的声明，其在本次重组前受让斯尔邦股权的资金全部为自有资金，不存在对外募集的情况。
（四）最近三年主营业务发展情况
中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务指标
中银资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 7874805.65 7262528.51
负债总额 6760003.20 6222122.90
所有者权益 1114802.45 1040405.62
项目 2020年度 2019年度
营业收入 98612.11 40009.66
净利润 85692.67 34279.7486
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
根据中银资产出具的说明，截至本报告书出具之日，中银资产控制的主要企业情况如下：
序 注册资本
名称 持股比例 营业范围号 （万元）中银资产基金管理
1 100.00% 50000.00 非证券业务的投资管理、咨询有限公司
五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易中，盛虹石化及其一致行动人博虹实业的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇，盛虹石化和博虹实业合计直接持有斯尔邦 85.45%股权。
除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
六、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易中，交易对方盛虹石化、博虹实业与上市公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇。
除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方与上市公司之间在本次交易前无关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
87
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
88
第四节 标的资产基本情况
一、公司概况
公司名称 江苏斯尔邦石化有限公司
英文名称 JIANGSU SAILBOAT PETROCHEMICAL CO.LTD.法定代表人 白玮
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 12 月 24日
注册资本 558800 万人民币
注册地址 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北办公地址 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北统一社会信用代码 913207005668923863
化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品（涉及危险化学品的按许可证所列范围经营）销售。自营经营范围 和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、历史沿革情况
（一）设立情况斯尔邦设立于 2010 年 12 月，由吴江信泰实业有限公司（以下简称“信泰实业”）和吴江嘉誉实业发展有限公司（以下简称“嘉誉实业”）设立。2010 年 12月 20 日，信泰实业和嘉誉实业签署《江苏斯尔邦石化有限公司章程》；2010 年12 月 23 日，斯尔邦召开股东会通过公司章程。根据公司章程，斯尔邦成立时注册资本为 50000 万元，实收资本 10000 万元。连云港兴连联合会计师事务所出具了《验资报告》（兴连验字（2010）009 号），就本次设立进行了审验。设立时斯尔邦各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 信泰实业 45000 90.00% 9000
2 嘉誉实业 5000 10.00% 1000
合计 50000 100.00% 10000
（二）历次增减资及股权转让情况89
1、2011 年股权转让2011 年 7 月 21 日，斯尔邦召开股东会，同意信泰实业将持有的斯尔邦 90%股权，计 45000 万元认缴出资，实缴出资 9000 万元，以 9000 万元转让给江苏盛虹化纤有限公司（以下简称“盛虹化纤”）；嘉誉实业将持有的斯尔邦 5%股权，计 2500 万元认缴出资，实缴出资额 500 万元，以 500 万元转让给盛虹化纤；嘉誉实业将持有的斯尔邦 5%股权，计 2500 万元认缴出资，实缴出资额 500 万元，以 500 万元转让给江苏中鲈科技发展股份有限公司（以下简称“中鲈科技”）。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹化纤 47500 95.00% 9500
2 中鲈科技 2500 5.00% 500
合计 50000 100.00% 10000
2、2012 年实缴出资2011 年 10 月 25 日，斯尔邦股东盛虹化纤更名为江苏盛虹科技股份有限公司。
2012 年 10 月 8 日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由 10000 万元增加至 50000 万元，其中盛虹科技出资 38000 万元，中鲈科技出资 2000 万元。
实收资本变更后，公司注册资本 50000 万元，实收资本 50000 万元。连云港兴连联合会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【 2012 】第677631592-B014 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 47500 95.00% 47500
2 中鲈科技 2500 5.00% 2500
合计 50000 100.00% 50000
3、2012 年增资2012 年 10 月 30 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 50000 万元增至 380000 万元。新增注册资本 330000 万元，分别由盛虹科技认缴出资金额90
313500 万元、中鲈科技认缴出资金额 16500 万元；本次实缴出资 130000 万元，分别由盛虹科技实缴出资金额 123500 万元，中鲈科技实缴出资金额 6500 万元。
连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2012】第677631592-B016 号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 361000 95.00% 171000
2 中鲈科技 19000 5.00% 9000
合计 380000 100.00% 180000
4、2013 年首次实缴出资2013 年 5 月 9 日，斯尔邦召开股东会，股东盛虹科技缴纳出资 90000 万元，决议公司实收资本由 180000 万元增加至 270000 万元。实收资本变更后，公司注册资本 380000 万元，实收资本 270000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2013】第 677631592-0020 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 361000 95.00% 261000
2 中鲈科技 19000 5.00% 9000
合计 380000 100.00% 270000
5、2013 年第二次实缴出资2013 年 7 月 1 日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由 270000 万元增加至 302000 万元，其中盛虹科技出资 25900 万元，中鲈科技出资 6100 万元。
实收资本变更后，公司注册资本 380000 万元，实收资本 302000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书（》连瑞鑫验字【2013】第 677631592-0025号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 361000 95.00% 286900
2 中鲈科技 19000 5.00% 15100
合计 380000 100.00% 302000
6、2014 年实缴出资91
2014 年 3 月 1 日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由 302000 万元增加至 380000 万元，其中盛虹科技出资 74100 万元，中鲈科技出资 3900 万元。
实收资本变更后，公司注册资本 380000 万元，实收资本 380000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第 677631592-005号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 361000 95.00% 361000
2 中鲈科技 19000 5.00% 19000
合计 380000 100.00% 380000
7、2014 年增资2014 年 4 月 15 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 380000 万元增至 411500 万元。新增注册资本 31500 万元，分别由盛虹科技认缴出资金额29925 万元、中鲈科技认缴出资金额 1575 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第 677631592-006 号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 390925 95.00% 390925
2 中鲈科技 20575 5.00% 20575
合计 411500 100.00% 411500
8、2015 年股权转让2015 年 12 月 12 日，斯尔邦召开股东会，同意盛虹科技将持有的斯尔邦 95%股权，计 390925 万元认缴出资，以 391334.27 万元转让给盛虹石化；中鲈科技将持有的斯尔邦 5%股权，计 20575 万元认缴出资，以 20596.54 万元转让给博虹实业。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 390925 95.00% 390925
2 博虹实业 20575 5.00% 20575
合计 411500 100.00% 411500
9、2018 年增资92
2018 年 6 月 28 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 411500 万元增至 508000 万元。新增注册资本 96500 万元，分别由盛虹石化认缴出资金额91675 万元、博虹实业认缴出资金额 4825 万元。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 482600 95.00% 390925
2 博虹实业 25400 5.00% 20575
合计 508000 100.00% 411500
10、2018 年实缴出资2018 年 7 月 11 日，斯尔邦签署公司章程修正案，公司实收资本由 411500万元增加至 508000 万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2018）第 677631592-003 号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 482600 95.00% 482600
2 博虹实业 25400 5.00% 25400
合计 508000 100.00% 508000
11、2019 年增资2018 年 12 月 20 日，斯尔邦、盛虹石化、博虹实业与建信投资签署《增资扩股协议》，投资方建信投资及/或其代表的债转股专项投资计划对目标公司斯尔邦进行增资，投资价款为不超过人民币 10 亿元；如投资方增资 10 亿元，投资额中 50800 万元计入目标公司注册资本，剩余 49200 万元计入公司资本公积。
2019 年 3 月 21 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 508000 万元增至 558800 万元，新增注册资本由建信投资认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第 677631592-002 号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 482600 86.36% 482600
2 博虹实业 25400 4.55% 2540093
3 建信投资 50800 9.09% 50800
合计 558800 100.00% 558800
12、2019 年股权转让2019 年 4 月 30 日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦 5.45%股权以 60000.00 万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产及斯尔邦签署了《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 452120 80.91% 452120
2 博虹实业 25400 4.55% 25400
3 建信投资 50800 9.09% 50800
4 中银资产 30480 5.45% 30480
合计 558800 100.00% 558800
截止本报告书出具之日，斯尔邦的股东所持斯尔邦的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
此次股权转让完成后，斯尔邦的股权结构未再发生变更。
（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年斯尔邦的股权转让及增资的具体情况如下：
交易价格
时间 具体事项（元/注册资本）
2018 年 6 月 斯尔邦原股东按比例对斯尔邦增资 1.0000
2019 年 3 月 建信投资对斯尔邦进行增资 1.9685
2019 年 4 月 中银资产受让斯尔邦股权 1.9685
1、2018 年增资2018 年 6 月 28 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 411500 万元增至 508000 万元。新增注册资本 96500 万元，分别由盛虹石化认缴出资金额91675 万元、博虹实业认缴出资金额 4825 万元。
上述增资系斯尔邦股东按照出资比例等比例对斯尔邦进行增资，增资价格按照每 1 元/注册资本确定。
94
2、2019 年增资2019 年 3 月 21 日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由 508000 万元增至 558800 万元，新增注册资本由建信投资认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第 677631592-002 号），截至 2019年 1 月 21 日，斯尔邦已经收到建信投资出资 100000.00 万元，其中 50800 万元计入注册资本，剩余部分进入资本公积。
本次对斯尔邦增资价格经协商确定，增资价格折合增资前斯尔邦总体估值作价为 100.00 亿元。
3、2019 年股权转让2019 年 4 月 30 日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦 5.45%股权以 60000.00 万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产及斯尔邦签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格经协商确定，转让价格折合斯尔邦总体作价为 110.00 亿元。
（四）最近三年资产评估情况最近三年，标的资产涉及的评估情况如下：
单位：万元评估基准日 净资产账面值 评估值 增值额 增值率 评估方法
2018年 12月 31日 0 1012000.00 433019.23 74.79% 收益法
2019 年 7 月 31 日 729640.86 1112000.00 382359.14 52.40% 收益法
以上评估均因丹化化工科技股份有限公司拟发行股份购买斯尔邦 100%股权事项，两次评估分别系基于不同评估基准日对标的资产的评估，经交易各方友好协商，对斯尔邦的交易价格均为 110.00 亿元。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1835号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日评估值为 111.20 亿元，相比根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1236 号），2018 年 1295月 31 日评估基准日评估值 101.20 亿元增长 10.00 亿元，主要是由于标的资产股东在此期间以货币资金增资 10.00 亿元。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日评估值为 150.20 亿元，相比 2019 年 7月 31 日评估基准日 111.20 亿元增长 39 亿元，主要是由于标的资产在此期间经营性盈利增加导致公司净资产由 72.96 亿元增加至 86.34 亿元。另外，斯尔邦在此期间新增投资丙烷脱氢装置以及下游配套丙烯腈等装置，该等下游装置属于公司历史期盈利情况良好、运营成熟稳健的项目。同时，斯尔邦对 EVA 产品线的长期研发投入亦取得显著成效，光伏料等 EVA 产品已逐渐成长为国内龙头，盈利情况大幅提升，由于以上原因带来公司未来业绩相比 2019 年 7 月 31 日为基准日时得到大幅提升。
除上述资产评估情况外，最近三年斯尔邦不涉及与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（五）建信投资及中银资产实施市场化债转股投资情况
根据建信投资与斯尔邦、盛虹石化、博虹实业于 2018 年 12 月 20 日签署的《增资扩股协议》，建信投资向合格投资人募集资金、设立债转股专项投资计划，以募集不超过 100000 万元认购斯尔邦新增注册资本 50800 万元（以下简称本次增资），并约定上述增资款项全部用于偿还斯尔邦金融机构有息负债。2018 年 12月 29 日，建信投资与建信投资、苏州资产签署《建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划认购合同》，约定该投资计划的管理人为建信投资，上海银行北京分行为托管人，建信投资、苏州资产作为委托人分别认购该计划 80000 万元、20000万元的认购资金，用于参与斯尔邦市场化债转股项目。
根据中银资产与盛虹石化、博虹实业、斯尔邦于 2019 年 4 月 30 日签署的《股权转让协议》，盛虹石化向中银资产转让其持有的斯尔邦 5.45%股权（对应注册资本 30480 万元）及附带权利、权益，转让价款为 60000 万元，并由盛虹石化以转让价款全部偿还斯尔邦提供给盛虹石化的借款，且斯尔邦按照约定将该等投资价款专款用于偿还该协议约定的斯尔邦所负金融机构债务。
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根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；债转股所需资金
由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融资产投资公司可以依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。建信投资、中银资产对斯尔邦的股权投资以债转股为目的，股权投资资金用于偿还现有金融机构债务，属于上述规定的由实施机构参与的市场化债转股。
（六）出资及合法存续情况的说明
根据斯尔邦的工商登记文件，斯尔邦自成立以来，历次股权变更、增加注册资本已提交工商行政管理部门并办理了变更登记。根据连云港市市场监督管理局出具的证明，确认斯尔邦自 2018 年 1 月 1 日以来没有因违反市场监督管理相关法律法规被处罚记录。同时，本次重组交易对方已出具相关说明，对斯尔邦出资及合法存续情况进行了确认。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书出具之日，斯尔邦的股权结构如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人情况
斯尔邦的控股股东为盛虹石化。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦 85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。
关于盛虹石化及缪汉根、朱红梅夫妇的具体情况，分别参见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、盛虹石化”和“第二节 上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。
四、主要下属企业情况
截至本报告书出具之日，斯尔邦共有 3 家控股子公司，主要情况如下：
（一）连云港顺盟贸易有限公司
1、基本信息公司名称 连云港顺盟贸易有限公司
法定代表人 白玮
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 6 月 27 日
注册资本 1000万元
注册地址 连云港市徐圩新区石化二道 8 号综合办公楼
统一社会信用代码 913207033022071462
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商
经营范围 品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和科技除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革2014 年 6 月 26 日，顺盟贸易唯一股东虹港石化签署公司章程，设立顺盟贸易，顺盟贸易成立时注册资本为 50 万元。
2017 年 12 月 1 日，顺盟贸易唯一股东虹港石化签署股东决定，同意虹港石化将持有的顺盟贸易 100%股权转让给宏威（连云港）精细化学品有限公司。转让各方签署了《股权转让协议书》。
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2018 年 6 月 21 日，顺盟贸易唯一股东宏威（连云港）精细化学品有限公司签署股东决定，同意宏威（连云港）精细化学品有限公司将持有的顺盟贸易 100%股权转让给斯尔邦。转让各方签署了《股权转让协议书》。
2019 年 1 月 21 日，顺盟贸易唯一股东斯尔邦签署股东决定，同意顺盟贸易注册资本由 50 万元增至 1000 万元。新增注册资本 950 万元由斯尔邦以货币实缴出资。此次增资完成后，顺盟贸易的股权结构未发生变更。
3、报告期内简要财务数据顺盟贸易最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元项 目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 89899.31 109908.12 41331.40
总负债 88399.61 108473.01 40191.84
所有者权益 1499.70 1435.11 1139.56
项 目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
营业收入 28886.36 99659.72 107465.15
利润总额 86.12 394.08 181.99
净利润 64.59 295.56 135.84
4、主营业务情况报告期内，顺盟贸易主要从事甲醇采购业务。
（二）内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
1、基本信息公司名称 内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
法定代表人 白玮
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 12 月 6 日
注册资本 1000万元
内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办公大楼 602注册地址办公室
统一社会信用代码 91150526MA0QKE1P91
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的经营范围 科技研发；化工产品（不含危化品）销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）99
2、历史沿革2019 年 12 月 3 日，内蒙古斯尔邦能化科技有限公司唯一股东斯尔邦签署公司章程，设立能化科技。能化科技成立时注册资本为 1000 万元。
自设立以来，能化科技的股权结构未发生变更。
3、主营业务情况报告期内能化科技尚未从事具体业务。
（三）内蒙古盛华意能源有限公司
1、基本信息公司名称 内蒙古盛华意能源有限公司
法定代表人 白玮
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 12 月 6 日
注册资本 1000万元内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办公大楼注册地址
602-1 办公室
统一社会信用代码 91150526MA0QKE2W26
矿产品、煤碳及煤制品销售（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革2019 年 12 月 3 日，内蒙古盛华意能源有限公司唯一股东斯尔邦签署公司章程，设立盛华意。盛华意成立时注册资本为 1000 万元。
自设立以来，盛华意的股权结构未发生变更。
3、主营业务情况报告期内盛华意尚未从事具体业务。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况100斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。标的公司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等中间产品，进而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构。下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。
标的公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。目前斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。
1、行业主管部门及监管体制斯尔邦所处行业涉及的主管部门主要包括国家及地方各级发展与改革委员
会、工信部门、生态环境部门、应急管理部门等。
目前，我国化工行业的宏观调控及管理职能主要由各级发改委承担，其主要负责拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划。行业行政主管部门为国家工业和信息化部，主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。行业环保管理主管部门为国家及地方各级生态环境主管部门，主要负责制定环境保护政策、污染物排放标准，进行环保影响评价管理，监督检测行业企业污染物排放及环保设施运行状况。国家及地方各级应急管理部门主要负责制定安全生产政策、安全生产标准，对行业企业安全生产情况进行监督、检查，保证行业安全生产。
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2、行业自律性组织斯尔邦所在行业的行业协会为中国石油和化学工业联合会，主要负责产业与市场研究、研制、生产，经营和使用等方面的信息沟通、技术交流、数据统计、标准制订，对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
3、主要法律法规与政策斯尔邦所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
序号 名称 颁发部门 颁发/修订时间
1 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会 2014.04
2 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会 2014.08
3 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 全国人大常委会 2020.09
4 《中华人民共和国产品质量法》 全国人大常委会 2009.08
5 《安全生产许可证条例》 国务院 2014.07
6 《危险化学品管理条例》 国务院 2013.12
7 《易制毒化学品管理条例》 国务院 2005.11
8 《工业产品生产许可证管理条例》 国务院 2005.06
9 《企业安全生产标准化基本规范》 国家安监总局 2017.04
10 《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安监总局 2015.05
11 《职业健康检查管理办法》 国家卫计委 2019.02
4、行业主要政策
（1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》
该规划指出，要重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
（2）《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》
该指导意见指出，石化产业基地建设、化工园区改造提升持续推进，基础设施保障能力不断提升，打造一批化工类国家新型工业化产业示范基地，形成若干个世界一流水平的石化产业基地、现代煤化工产业示范区。坚持优化升级与绿色生产相结合。推动行业绿色改造，淘汰落后技术、工艺和装备，提高资源能源利102
用效率和主要废弃物资源化利用率，降低污染排放强度。加快高性能树脂、功能性膜材料等绿色石化产品发展，填补国内空白，培育若干世界级先进产业集群，推动我国石化产业迈向全球价值链中高端。
（3）《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》
该发展规划指出，要实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台。要深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力，推动我国从石化和化学工业大国向强国迈进。十三五期间，要推进合成气直接制烯烃、甲烷直接转化制烯烃等技术的研发，实现烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显著提高的目标。
（4）《“十三五”生态环境保护规划》
该规划指出，严格环保能耗要求促进企业加快升级改造。实施能耗总量和强度“双控”行动，全面推进工业、建筑、交通运输、公共机构等重点领域节能。
严格新建项目节能评估审查，加强工业节能监察，强化全过程节能监管。钢铁、有色金属、化工、建材、轻工、纺织等传统制造业全面实施电机、变压器等能效提升、清洁生产、节水治污、循环利用等专项技术改造，实施系统能效提升、燃煤锅炉节能环保综合提升、绿色照明、余热暖民等节能重点工程。支持企业增强绿色精益制造能力，推动工业园区和企业应用分布式能源。
（三）主要产品概况
1、主要产品及用途斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，报告期内斯尔邦主要产品及用途的简介如下：
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2、报告期内变化情况报告期内，斯尔邦专注于从事上述高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，其主营业务及产品未发生重大变化。
（四）主要产品工艺流程
斯尔邦主要以甲醇为核心原料，依托 MTO 主体装置并以甲醇为基础生产乙烯、丙烯等烯烃产品，再以烯烃为中间产品最终生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EVA、EO 及其下游衍生物等高附加值产品。斯尔邦主要装置设备及产品逐步生产的衔接关系如下：
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（五）主要经营模式
1、采购模式在实际经营过程中，斯尔邦采购内容主要包括甲醇等大宗商品，以及液氨、醋酸乙烯、丙酮等其他化工原料。斯尔邦已设计了完善的采购体系，制定了配套的规章制度，包括《物资采购招标管理制度》、《分供应商管理制度》、《采购合同管理制度》等，从供应商的准入管理、采购计划的制定、具体采购的实施以及供应商考核等方面对采购相关工作进行了全面、专业的规范。
（1）采购计划的制定及实施斯尔邦以年度及月度为节点制定采购计划。斯尔邦一般于每年第四季度组织召开运营计划对接会，由生产部牵头各部门参与综合考虑各装置年度检修计划安排及装置产能产量情况，并结合上游原料采购及下游产品销售需求情况制定下一年度产销计划及具体原料的需求计划。每月下旬，斯尔邦生产部结合市场销售情况、装置实际生产状况排定下月产销计划，并相应更新采购需求。
斯尔邦具体采购计划实施主要分为长约方式及现货方式两种。长约方式是指斯尔邦根据预估生产规模及年度生产计划而就甲醇、丙酮、醋酸乙烯、液氨等原材料签订长期合约，对全年的采购规模框架及计价结算方式进行确定，是确保斯105
尔邦生产经营过程中重要原材料供应稳定的主要方式。同时，斯尔邦根据装置运行的实际需要及原材料市场供需情况，每月滚动制定次月具体采购和库存管理规划，并通过现货采购方式进行补充，以提高采购灵活性并更好的控制采购成本。
对于液碱、引发醇等部分市场供应稳定或斯尔邦用量较少、区域特性较强的原材料，斯尔邦也直接进行现货采购。斯尔邦采购实施的具体流程如下：
年度生产计划年度需求计划
长约类 采购方式 现货类
供应商管理、长约合同洽谈
供应商管理、签署长期合约 现货合同洽谈补充采购
长约采购 更新需求
下达长约订单 签署现货合同产品交付
合格 检验 不合格
入库 退货
（2）供应商的准入管理及考核
斯尔邦对供应商实行分类管理，按其提供的主要产品、服务性质等进行分类，并依照产品、服务类别对准入的供应商评价、划分信用等级，针对不同等级制定不同的管理策略和供应商选用标准。斯尔邦会实时跟踪供应商在采购中的表现，对供应商实施动态管理和阶段性考核，及时剔除不合格供应商。
2、生产模式106
斯尔邦的主要产品的产量采取以销定产的模式排定生产计划，按年、半年、月为节点分期制定生产计划，副产品在正常生产情况下以产定销排定计划。在每年 12 月份，斯尔邦生产部会根据各装置全年产量计划、消耗计划、检修计划等，并结合市场需求情况，编排制定下一年度的预计生产计划，为次年的生产、检修、采购提供整体框架性安排。斯尔邦生产情况的具体流程如下：
市场反馈调整销售人员
生产人员 年度生产计划 分月生产计划 生产执行
采购人员 库存及采购管理
实际生产过程中，由生产部依照年度生产计划编制月度生产计划并下发至各事业部执行，每周通报各装置计划执行情况，以指导生产及时调整负荷；当市场供求环境发生变化、市场价格出现波动而影响斯尔邦整体效益时，由各生产装置或销售部门提出计划调整申请，经批准后由生产调度下达指令后调整装置负荷，确保生产计划整体平稳，最终实现降低存货库存、满足下游市场需求的目标。
3、销售模式斯尔邦的主要产品为基础及精细类化工产品。报告期内，斯尔邦销售模式为以直销方式为主。其中，对于大型客户及存在良好发展潜力的优质客户，斯尔邦一般采取直接销售的方式保证与优质客户之间实现直接对接、直接沟通，更好的响应客户需求。对于中小客户，斯尔邦也通过现货、中短期订单直销及贸易商等多种方式进行销售。斯尔邦的典型销售流程如下：
产品包装及数
产品生产并提 完成质检，出量核查，办理交检验 具厂检单入库手续销售人员与事业部对接销售计划排产
登记合同并将 按计划将提货货物装运出库
签订销售合同 合同列入执行 量、提货时间或交付物流
计划 转仓库备货107
在具体合同期间及定价模式上，根据产品类型不同，斯尔邦 AN、MMA 及EO 主要通过长约方式提前与客户确定交易规模，辅以部分现货或中短期订单方式进行；EVA 及 EOA、EOD 等 EO 衍生物等产品的销售则主要以中短期订单为主。以长约方式进行销售时，斯尔邦一般在参考市场主流计价公式计价或斯尔邦自主定价确定的价格基础上给予部分折扣或溢价方式确定结算价格；对于短期订单及存货价格则参考市场主流计价公式和市场情况协商确定。
4、结算模式斯尔邦主要采取款到发货的结算模式，斯尔邦在收到客户支付款项或票据时安排发货。对于少部分合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户，经内部审核通过后斯尔邦也可适当给予客户一定的信用周期，并由营销团队进行持续的信用风险评估和款项催收。
5、盈利模式斯尔邦主要通过销售烯烃及下游衍生物取得收入并实现盈利。斯尔邦以MTO 一体化装置为核心进行生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、降低产品成本。在上游领域，斯尔邦积极与国内外供应商建立良好合作关系，利用靠近沿海港口的区位优势平衡国内外采购渠道，在保证供应的基础上持续降低综合采购成本。在下游领域，目前斯尔邦 MTO 装置单体运行规模达到国内最大水平，AN、EVA 等重要产品具备较强的国内市场影响力，终端产品议价能力较强。同时，斯尔邦积极拓展下游衍生产品类别，提高产品附加值，持续满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
（六）主要产品产销情况
1、主要产品产销情况报告期内斯尔邦的主要产品包括丙烯下游衍生物、乙烯下游衍生物，主要消费群体包括光伏、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等下游应用领域客户。
（1）丙烯下游衍生物
① 丙烯腈108
项目 2021年 1-3月 2020年 2019年产能（万吨） 52.00 52.00 52.00
期初库存（万吨） 2.14 1.49 1.13产量（万吨） 14.71 49.46 36.72
下游生产领用量（万吨） 0.00 0.00 0.10销量（万吨） 15.17 48.81 36.27
期末库存（万吨） 1.68 2.14 1.49
产能利用率 113.19% 95.12% 110.86%
产销率 103.07% 98.69% 99.03%
销售收入（万元） 174165.45 366018.06 376076.32
销售均价（万元/吨） 1.15 0.75 1.04
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能，如当年存在新增装置投产的情形，则在具体计算产能利用率指标时新增装置对应产量将进行年化处理；2021 年 1-3 月产能利用
率已进行年化处理；产销率已剔除结转下游产品内部消耗部分影响，下同② MMA
项目 2021年 1-3月 2020年 2019年产能（万吨） 17.00 17.00 17.00
期初库存（万吨） 0.73 0.58 0.53产量（万吨） 4.30 12.76 9.28
下游生产领用量（万吨） 0.00 0.00 0.02销量（万吨） 4.22 12.61 9.21
期末库存（万吨） 0.81 0.73 0.58
产能利用率 101.09% 75.03% 82.06%
产销率 98.20% 98.84% 99.51%
销售收入（万元） 47106.81 112960.16 98803.49
销售均价（万元/吨） 1.12 0.90 1.07
（2）乙烯下游衍生物
① EVA
项目 2021年 1-3月 2020年 2019年产能（万吨） 30.00 30.00 30.00
期初库存（万吨） 1.88 3.92 2.38产量（万吨） 8.92 33.80 30.98销量（万吨） 9.79 35.85 29.44
期末库存（万吨） 1.01 1.88 3.92
产能利用率 118.92% 112.68% 103.26%
产销率 109.79% 106.04% 95.03%109
销售收入（万元） 166545.12 357576.47 321007.12
销售均价（万元/吨） 1.70 1.00 1.09
② EO 及其衍生物
项目 2021年 1-3月 2020年 2019年产能（万吨） 42.00 42.00 42.00
期初库存（万吨） 0.63 0.60 0.82产量（万吨） 11.55 33.68 40.14
下游生产领用（万吨） 3.98 11.91 13.63销量（万吨） 7.12 21.74 26.73
期末库存（万吨） 1.08 0.63 0.60
产能利用率 110.01% 80.20% 95.57%
产销率 94.00% 99.86% 100.83%
销售收入（万元） 50918.75 146599.31 191860.09
销售均价（万元/吨） 0.72 0.67 0.72
2、主要客户情况报告期内，斯尔邦各期向前五名客户销售的情况如下表所示。
单位：万元2021年 1-3月
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 上海海优威新材料股份有限公司 46418.14 9.88%
2 LG 化学 30094.83 6.41%
3 杭州福斯特应用材料股份有限公司 26113.30 5.56%
4 中化塑料有限公司 20413.87 4.35%
5 常州百佳年代薄膜科技股份有限公司 18604.19 3.96%
合计 141644.34 30.16%2020年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 LG 化学 55900.50 5.09%
2 上海海优威新材料股份有限公司 43591.86 3.97%
3 吉林化纤集团有限责任公司 38114.09 3.47%
4 杭州福斯特应用材料股份有限公司 34664.57 3.16%
5 常州百佳年代薄膜科技股份有限公司 32003.94 2.91%
合计 204274.96 18.59%2019年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 LG 化学 71050.18 5.96%110
2 吉林化纤集团有限责任公司 52508.57 4.40%
3 昊朗化工（上海）有限公司 48947.04 4.10%
4 中化塑料有限公司 34877.72 2.92%
5 徐州海天石化有限公司 32755.69 2.75%
合计 240139.20 20.14%
注 1：LG化学系韩国LG 集团旗下化学板块的重要子公司，官网数据显示其 2020年全球销售额达 264 亿美元。报告期内标的公司与其控制的多个主体存在产品销售交易注 2：上述金额未考虑少部分以贸易为目的而发生的销售额报告期内，斯尔邦不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期斯尔邦董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于上述前五名客户中占有权益的情形。
（七）主要原料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况报告期内，斯尔邦生产过程中采购的原材料包括甲醇、丙酮、液氨等，消耗的能源主要为电力和蒸汽。
原材料 项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
采购数量（万吨） 57.89 243.35 275.58
采购金额（万元） 119144.06 383337.20 549969.78甲醇
采购均价（元/吨） 2058.03 1575.26 1995.69
占营业成本之比 37.80% 39.55% 55.42%
采购数量（万吨） 2.98 9.88 8.63
采购金额（万元） 20559.33 60642.11 31218.13丙酮
采购均价（元/吨） 6895.30 6137.13 3616.63
占营业成本之比 6.52% 6.26% 3.15%
采购数量（万吨） 8.83 27.26 20.73
采购金额（万元） 21525.59 62753.42 54827.77液氨
采购均价（元/吨） 2437.77 2301.75 2644.87
占营业成本之比 6.83% 6.47% 5.53%
采购数量（万吨） 2.66 9.77 8.68
采购金额（万元） 24074.60 48980.90 52016.17醋酸乙烯
采购均价（元/吨） 9044.70 5013.21 5992.05
占营业成本之比 7.64% 5.05% 5.24%
丙烯 采购数量（万吨） 3.36 7.95 3.56111
采购金额（万元） 23678.97 50408.87 23756.34
采购均价（元/吨） 7043.14 6342.47 6671.54
占营业成本之比 7.51% 5.20% 2.39%
采购数量（万吨） 1.83 5.04 2.98
采购金额（万元） 12216.92 28915.20 20701.86乙烯
采购均价（元/吨） 6683.16 5738.92 6943.65
占营业成本之比 3.88% 2.98% 2.09%
采购数量（万兆瓦时） 30.80 117.37 112.55
采购金额（万元） 16331.52 67074.73 65145.53电力
采购均价（元/兆瓦时） 530.31 571.49 578.82
占营业成本之比 5.18% 6.92% 6.57%
采购数量（万吨） 62.19 235.81 289.90
采购金额（万元） 10320.25 39192.28 48198.16蒸汽
采购均价（元/吨） 165.95 166.20 166.26
占营业成本之比 3.27% 4.04% 4.86%
注：上述原材料采购数量及金额未考虑报告期内以贸易为目的的少量采购，电力采购数量及金额未考虑向关联方转供电部分
标的公司重要的生产类外采主要为原材料和能源，原材料采购主要为甲醇，能源采购主要为电力和蒸汽。电力和蒸汽等能源供应商稳定为国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司和连云港虹洋热电有限公司，两家均为当地基础设施类产品供应商，采购价格主要依据公开市场价格，较为稳定。
2、主要供应商情况报告期内，斯尔邦各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。
单位：万元2021年 1-3月
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 19851.26 6.30%
2 北京中商三农农业发展有限公司 15183.94 4.82%
3 天辰能化（福州）国际贸易有限公司 13282.51 4.21%
4 上海煜驰进出口有限公司 12257.77 3.89%
5 Saudi Arabian Mining Company 11154.29 3.54%
合计 71729.76 22.76%2020年度
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 78165.58 8.07%
2 北京中商三农农业发展有限公司 54291.82 5.60%112
3 梅赛尼斯 45537.54 4.70%
4 连云港虹洋热电有限公司 39592.14 4.09%
5 中国石化化工销售有限公司 38749.95 4.00%
合计 256337.04 26.45%2019年度
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 梅赛尼斯 132781.90 13.38%
2 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 75227.15 7.58%
3 普天国际贸易有限公司 65051.83 6.56%
4 连云港虹洋热电有限公司 48223.47 4.86%
5 中国石化化工销售有限公司 43718.63 4.41%
合计 365002.98 36.78%
注：梅赛尼斯（Methanex Corporation）是全球最大的甲醇生产商之一，报告期内标的公司与其控制的多个主体存在甲醇原料的采购交易报告期内，斯尔邦不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情况。上述前五名供应商中，连云港虹洋热电有限公司为斯尔邦实际控制人亲属间接持股的企业；除此情形外，报告期斯尔邦董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于上述前五名供应商中占有权益的情形。
报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为36.78%、26.45%和 22.76%，占比较低且处于逐年下降趋势，对供应商的依赖程度较低；原材料的主要供应商逐年交替变化，主要系标的公司系一家生产规模较大，且以大宗商品为原材料的企业，市场上主要原材料供应商较多，市场供应较为充足，标的公司具备根据自身需求，择优选择供应商的能力。
标的公司每年度基于供应商的供货稳定性、供货质量及价格等维度对供应商进行考评，并根据考评结果确定下一年度的主要合作供应商，以使得供应商之间形成充分竞争。报告期内，标的公司主要原材料甲醇供应商的变化系其基于自身商业利益最大化的考虑而主动选择的市场化行为，有助于充分调动供应商的积极性，避免对个别供应商产生较强依赖，提升甲醇货源的广度，进而有利于保障原材料供应的稳定性。
3、甲醇属于大宗商品，市场供应较为充足，采购价格主要依据市场价格确定113
甲醇属于大宗商品范畴，市场竞争相对充分，产品供应较为充足，国内外可选厂商及贸易商众多。据不完全统计，2020 年仅国内即有近 200 家甲醇生产企业，合计产能超过 9000 万吨。报告期内，标的公司甲醇供应商主要系梅赛尼斯、兖矿集团等国内外知名甲醇生产企业或大型甲醇贸易商。该等供应商的资金实力较强且具有良好的商业信用和完善的客户服务制度，可以保证在供货数量、供货时间及供货质量上满足标的公司需求。标的公司为保证供货稳定性，在地域和采购模式上均采用多样化策略，降低了对单一供应商的依赖。标的公司每年度会基于供应商的供货稳定性、供货质量及价格等维度对供应商进行考评，并根据考评结果确定下一年度的主要合作供应商，以使得供应商之间形成充分竞争，持续提升标的公司对货源的满意程度。因此，报告期内标的公司甲醇供应商的变化系其基于自身商业利益最大化的考虑而主动选择的市场化行为，有助于充分调动供应商的积极性，避免对个别供应商产生较强依赖，提升甲醇货源的广度，进而有利于保障原材料供应的稳定性。
报告期内，公司甲醇采购的平均价格与市场价格对比情况如下：
项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
采购数量（万吨） 57.89 243.35 275.58
采购金额（万元，不含税） 119144.06 383337.20 549969.78采购均价（元/吨，不含税） 2058.03 1575.26 1995.69市场价格（境内不含税） 2031.04 1640.41 1947.77
市场价格（境外不含税） 1963.36 1394.30 1766.69注：市场价格数据来源于wind 资讯，其中内盘市场价格取自山东兖矿集团出厂价格（不考虑增值税），外盘市场价格取自CFR中国主港甲醇现货价格×汇率计算所得。
由上表可知，标的公司甲醇的采购价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在采购价格波动显著超过同期市场价格波动的情形。
4、标的公司保障原材料供应及价格稳定性采取的主要措施标的公司系一家大型化工产品生产企业，原材料供应及价格稳定对公司生产经营起着至关重要的作用。为了保障原材料供应及价格的稳定性，标的公司搭建了采购多元、多渠道设计、多业务模式及较强抗风险能力的合约供应及保障体系，具体如下：
114
（1）严格甄选供应商
为了保证原料供应的稳定性，标的公司对原料供应商的选择有着严格规范的准入管理和考核制度，从源头上筛选出诚实守信、业绩突出、愿意长期合作发展的供应商；同时通过合作过程中的考核评价将供应商进行评定分级不断扩展并优化供应商结构。
（2）与知名供应商建立战略合作关系，签订长约合同
通过长期的友好合作，标的公司与部分国内外知名的大中型供应商建立起了良好的战略合作关系，并通过与其签订长约采购合同的形式，在进一步加强双方业务关系的同时保证了供应和价格的稳定性。
（3）分散原材料供应地域来源，降低单一地区供应风险
为了保证供应的稳定，标的公司在货源供应区域的设计选择上提前进行分散布局规划，目前货源内外盘兼顾，外盘进口涉及中东、欧美等地；内盘涉及山东鲁南、苏北、陕西等地，降低单一地区供应风险。
（4）依据市场情况对库存实施动态管理，降低原料价格波动的影响标的公司附近配套建设有包含甲醇在内的多种化工产品仓储库容及配套的
码头、库区接卸设施，且与标的公司厂区距离较近，保证了卸货周转和供应的安全性、稳定性，也为标的公司针对市场价格周期进行库存成本调剂创造了良好的条件，有利于保障原料采购的经济性。
（八）境外经营及资产情况报告期内，斯尔邦不涉及在境外生产经营或拥有资产的情况。
（九）安全生产和环境保护报告期内，斯尔邦高度重视安全生产及环境保护工作，设立了专门的 HSE部门负责安全及环保事项，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。
1、安全生产情况
（1）安全生产制度情况及执行情况115
斯尔邦高度重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，已根据国家法律法规及公司业务实际情况制定了《安全生产会议管理规定》、《安全生产费用管理规定》、《安全生产奖惩管理规定》、《安全教育培训管理规定》、《特种作业和特种设备操作人员管理规定》、《班组安全活动管理规定》、《安全检查和隐患排查治理管理规定》、《装置检维修安全管理规定》、《生产安全设施、设备管理规定》、《重大危险源安全管理规定》、《应急救援管理规定》、《危险化学品安全管理规定》、《危险化学品输送管道定期巡线管理规定》等与安全生产相关的制度规范。
为严格贯彻落实上述安全生产制度的相关要求，斯尔邦已在公司设置了专门的 HSE 部门，统筹负责安全生产与环境保护相关事项；安全生产责任制方面，斯尔邦建立了主要责任人、各级管理人员和从业人员逐级负责、分层管理的安全生产管理体系，确保各重点岗位或部位均有对应安全责任人；项目管理方面，斯尔邦按照《安全生产法》的相关规定，积极贯彻落实安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”原则，重大建设项目均需要经过安全条件审查、安全设施设计审查、试生产评审、安全设施竣工验收等环节，确保安全设施投入符合标准后才能够投入生产；重大危险源方面，斯尔邦按照国家相关规定辨识并确定重大危险源，定期对重大危险源进行安全评估，并对设备、设施定期检查、检验，制定重大危险源应急救援预案；危化品管理方面，斯尔邦对产品、所有中间产品进行分类，并将分类结果汇入危险化学品档案；安全隐患排查方面，斯尔邦组织进行定期现场巡检排查，发现问题及时记录、通报、处理各类事故隐患。当获知同类企业发生伤亡及泄漏、火灾爆炸等事故时，及时进行事故类比隐患专项排查；安全生产费用方面，斯尔邦已依据国家有关规定提取安全生产费用并专项用于安全生产；安全教育培训方面，斯尔邦组织员工进行定期及不定期安全教育培训，推进公司安全生产文化建设，强化职工安全健康意识。特种作业人员必须进行与其工种相适应的、专门的安全技术理论学习和实际操作训练，并通过相关主管部门举办的资格考试后持证上岗；针对各个生产岗位的特点，斯尔邦制定了工艺安全技术规程和操作规程，并在生产活动中严格执行。2018年 9 月，斯尔邦被江苏省安全生产协会认定为二级安全生产标准化企业。2019年 1 月，斯尔邦取得 QHSE 管理体系认证证书。
116综上，斯尔邦已建立并有效执行安全生产方面的相关制度规定。
（2）安全生产合规性情况
根据相关行政处罚决定书，报告期内斯尔邦涉及安全生产相关处罚及整改情况如下：
序号 处罚机构 处罚决定 行政处罚原因 处罚结果 整改情况已组织相关专业部门对公司所有长期联锁摘除
的点位进行再次评估，按最新评估结果进行恢
斯 尔 邦 SIS 系 统《行政处罚决定 复或继续摘除处置。修T-1800 低低液位联锁连云港市应 书》（（示范区）安 9000元 订公司《联锁保护系统1 LSLL-18001 摘除超过急管理局 监罚〔2019〕 罚款 管理规定》，明确“联锁一个月，管理不符合092023号） 摘除原则上不允许超过要求一个月，超过一个月要每月组织相关专业进行再评估，按评估结果处置”的要求。
就上述行政处罚，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）应急管理局已经出具证明，确认上述情形不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于重大行政处罚。
除上述情况以外，报告期内斯尔邦曾涉及安全生产相关事项而存在被要求责令整改的情况，具体如下：
序号 主管部门 整改决定 主要整改内容 整改情况根据连云港市应急管理针对安全深度检查过程《责令限期整改指令 局出具的（示范区）安连云港市应 中查出的相关问题于1 书》（（示范区）安监 监复查 [2019]2018 号
急管理局 2019 年 6 月 15 日前整责改字[2019]2018 号） 《整改复查意见书》，改完毕相关问题已整改完毕
就上述情形，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督局已经出具证明，确认上述情形不属于重大违法违规行为。
根据相关主管部门出具证明，除上述情况外，报告期内斯尔邦不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
（3）报告期内安全生产相关支出情况117
斯尔邦的日常安全生产相关支出主要包括各类劳动保护用品、安全设备设施维护改造、安全生产培训活动等。报告期内，斯尔邦依照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号），按照危险品生产与储存企业的计提标准，以上年度实际危险品销售的营业收入为计提依据，采取超额累退方式计提安全生产费用，其计提与支出情况如下：
单位：万元项 目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
当期支出 928.35 2760.11 2609.76
当期计提 666.39 2851.29 2780.53综上，斯尔邦已经建立了安全生产相关制度并有效执行。斯尔邦亦已依据相关规定，计提与自身经营规模相匹配的安全生产费用，且相关费用的使用情况亦与当期计提情况相匹配，符合相关要求。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度情况及执行情况
斯尔邦已根据公司业务经营实际情况制定了《建设项目环境保护管理规定》、《废水管理规定》、《废气管理规定》、《危险废物管理规定》、《一般工业固体废物及生活垃圾管理规定》、《环境监测管理规定》、《环境保护设施管理规定》、《环境噪声管理规定》等与环境保护相关的制度规范。
斯尔邦设置了专门的 HSE 部门，严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，统筹负责安全生产与环境保护相关事项；在日常生产经营过程中，严格按照相关制度要求执行环境检测、保护等制度，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。
根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与“三同时”制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度；斯尔邦石化根据生产经营需要和污染物处理118
的标准进行环保投资，环保投资与处理和斯尔邦石化生产经营所产生的污染相匹配。企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段内未受到过环保行政处罚，也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违法违规行为……因此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作符合《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发〔2012〕118 号）的要求。”
（2）环境污染事故及相关处罚情况
根据相关主管部门出具的证明，报告期内未发现斯尔邦因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，但曾存在被要求责令整改的情况，具体如下：
序号 主管部门 整改决定 主要整改内容 整改情况
2019 年 5 月 27 日，斯尔邦向国家东中西区域合国家东中西区域 《责令整改通 要求整改部分危废分类存 作示范区（连云港徐圩新合作示范区（连 知书》（示范 放间隙较小、库存量较大、 区）环境保护局提交《江云港徐圩新区） 区环责改字 部分包装物标识批次、生 苏斯尔邦石化有限公司环境保护局 [2019]9号） 产日期未填写等问题 关于 5 月 23 日固危废环境隐患问题整改情况的汇报》。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明：
“截至目前，江苏斯尔邦石化有限公司已及时完成上述整改，上述行为不属于重大违法违规行为，不涉及行政处罚。除上述情形外，江苏斯尔邦石化有限公司自设立以来在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况，不存在被我局处罚的情形”。
综上，斯尔邦在报告期内曾存在被相关环保部门要求整改的情形，但斯尔邦已按照相关要求进行整改，并取得了相关主管部门出具的关于上述情形不属于重大违法违规行为、不涉及行政处罚的书面确认，该等整改情形不会对本次重组构成重大不利影响。报告期内，斯尔邦不存在环境保护相关的重大违法违规或其他违反国家及地方环保政策的情形，未发生环保事故或受到行政处罚。
（3）报告期内环境保护相关支出情况119
标的公司的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处置费用等。报告期内斯尔邦及其子公司相关环保费用的支出情况如下：
单位：万元项 目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
环保支出 1304.13 7004.46 7303.75综上，斯尔邦已经建立了环境保护相关制度并有效执行。报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形，并按照公司实际情况足额支付相关环保支出，符合相关要求。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准斯尔邦主要从事化工产品生产，确保产品质量稳定是公司业务管理的重点事项。为此，斯尔邦建立了《质量管理规定》、《原料、三剂及产品质量标准手册》、《质量责任制》、《生产运行与工艺管理考核细则》、《工艺技术规程管理规定》、《工艺卡片管理规定》等一系列制度及标准，确保生产经营过程中产品质量达标。
2、质量控制措施
（1）采购环节质量控制
斯尔邦由生产部组织建立原（辅）材料进厂检验、验收制度，按原（辅）材料品种建立检验、验证质量台账，经检验、验证合格后方可入库，并由检验、验证单位妥善保存质量合格凭证；定期对在储存期内材料进行质量检查。对质量状况不佳、没有质量合格报告的材料，使用单位有权拒绝使用。
（2）生产及销售环节质量控制
斯尔邦制定了严格、规范的生产管理程序。斯尔邦生产过程中由生产部负责建立工艺管理制度，严格过程控制，建立健全工艺技术规程、操作规程和工艺卡片并严格执行，定期组织评审与修订。对影响产品质量的关键工序，各事业部专项建立了过程关键控制点，使生产过程处于受控状态。
120
在生产过程中，斯尔邦各装置根据工艺控制、产品规格、生产周期和贮存容器等进行合理分批。当发现出现生产过程异常时，生产人员将严加控制分批、定等；中间产品出现不合格时及时采取调整、控制措施，以保证最终产品质量合格。
在产品销售前，斯尔邦设立了质检中心负责按标准和检验计划对产品进行质量检验，经授权人员确认合格后签发产品质量合格证或检验报告。产品必须有产品质量合格证或检验报告方可入库。同时，斯尔邦化工产品出厂执行“五不许出厂”的规定，即：质量、品种、规格不符合标准不许出厂；未分析或分析项目不全不许出厂；没有质量合格证、分析单不许出厂；包装物品不符合标准不许出厂；
未按规定留样不许出厂。
3、产品质量纠纷除严格执行质量控制措施外，斯尔邦同时建立了《客户投诉处理管理规定》、《质量事故管理规定》等一系列用于控制质量风险的制度和规范，及时响应客户意见，维护公司形象，更好的从事产品质量及售后服务，并确保公司产品服务质量得到不断改进和提升。
（十一）主要技术及研发情况
1、 主要产品生产技术所处的阶段斯尔邦目前生产的各类主要产品均处于技术成熟、可以大规模生产的阶段。
同时，斯尔邦不断强化新产品技术开发工作，推动多类别产品线的持续完善工作。
斯尔邦部分代表性产品技术阶段如下：
技术名称 所处阶段
甲醇制烯烃及烯烃转化分离 大规模生产
丙烯腈智能化 APC先进控制系统 大规模生产
MMA装置长周期运行体系 大规模生产
径向床丁烯氧化脱氢技术制备丁二烯 大规模生产
低浊点脂肪醇聚氧乙烯醚非离子表面活性剂 大规模生产
太阳能电池封装膜用EVA专用料 大规模生产
超高熔指 EVA热熔胶专用料 小规模生产
新一代梯度多段引发技术制备高吸水性树脂 小规模生产
低可萃取物含量高吸水性树脂生产技术 小规模生产
本体聚合制备高固含量聚羧酸减水剂母液 研发中121
功能型聚羧酸减水剂大单体 GPEG 生产技术 研发中
MTO装置建模模拟与操作优化智能控制系统 研发中
2、核心技术人员报告期内，斯尔邦的主要核心技术人员情况如下：
姓名 简历
1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大连理工大学研究生，高级工程师，PMP。1990 年 7 月至 2016 年 3月在中石油抚顺石化公司工作，李秀洁
先后任研究院工程师、技术发展部部长；2016 年 3 月至今任职斯尔邦副总工程师、技术部经理1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学本科学历，高级工程师。1990年至 2016年，历任中石化安庆分公司技术员、工程师、高级工程师、生产部副总工程师，从事腈纶厂建设和扩建项目、乙苯/苯乙王克荣 烯项目建设和开工、腈纶差别化纤维开发等工作。2016 年 3月至 2017 年3 月任斯尔邦丙烯腈事业部副总经理，2017 年 3 月至 2020 年 1月任斯尔邦丙烯腈事业部总经理，2020 年 1 月至今任斯尔邦丙烯腈（Ⅰ）事业部总经理
1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江工业大学硕士研究生，中级工程师。2010 年 4月至 2013 年 3 月任中国石油化工股份有限公司洛吴昂山 阳分公司操作员、工艺备员；2013 年 3月至 2018 年 11 月任斯尔邦 MTO工艺工程师、MTO 工艺主任、生产经理，2018 年 11 月至今任斯尔邦烯烃事业部总经理报告期内，斯尔邦核心技术人员较为稳定，未发生变动。
六、主要财务指标情况
根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61328049_B01号），斯尔邦最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
流动资产合计 546374.11 535447.29 471192.93
非流动资产合计 1581693.75 1504882.14 1397969.12
资产总计 2128067.86 2040329.43 1869162.05
流动负债合计 606268.99 586065.58 412611.85
非流动负债合计 658410.00 694283.86 683087.15
负债合计 1264678.99 1280349.44 1095699.01
所有者权益合计 863388.87 759979.99 773463.04
（二）合并利润表主要数据122
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
营业收入 469641.41 1098692.80 1192529.39
营业成本 315188.34 969188.94 992285.96
利润总额 137536.61 67276.00 108343.90
净利润 103670.83 52661.79 94311.50
归属于母公司所有者的净利润 103670.83 52661.79 94311.50扣除非经常性损益后归属母公
102382.77 48418.82 90581.98司所有者净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 184048.92 192069.16 200599.70
投资活动产生的现金流量净额 -74465.92 -155888.32 16438.85
筹资活动产生的现金流量净额 -84223.15 74741.97 -269348.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响 77.55 -484.31 221.42
现金及现金等价物净增加额 25437.40 110438.50 -52088.61
（四）非经常性损益情况
最近两年及一期，斯尔邦经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值1503.09 298.20 21.62准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 517.82 2256.94 1547.31准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允13.97 2474.48 2380.66
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的营业外收入和支出 -413.44 193.14 328.42
所得税影响数 333.37 979.79 548.49
合计 1288.07 4242.97 3729.52
（五）主要会计政策
1、收入（适用于 2020 年 1 月 1 日前）123
收入在经济利益很可能流入斯尔邦、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
（1）销售商品收入
斯尔邦已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。
（2）利息收入按照他人使用斯尔邦货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、与客户之间的合同产生的收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）斯尔邦在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
（1）销售商品合同斯尔邦与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。斯尔邦通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
斯尔邦收入确认的具体政策为：销售商品：销售合同中斯尔邦及客户约定交货方式、计划装船日、计价方式、数量等信息。斯尔邦的主要内销交货方式为自提或送到买方指定卸货地点。在自提交货方式下，斯尔邦于客户提货后完成交货并确认销售商品收入。在送到买方指定卸货地点的交货方式下，斯尔邦于客户签124
收后完成交货并确认销售商品收入。斯尔邦的主要外销交货方式为 FOB。在 FOB交货方式下，商品在装运港越过船舷时完成交货，于交货时确认销售商品收入。
（2）可变对价
斯尔邦部分与客户之间的合同存在阶梯型折扣的安排，形成可变对价。斯尔邦按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（六）报告期的资产转移剥离调整情况报告期内，标的公司按照实缴注册资本 1000 万元处置了所持有子公司斯尔邦（上海）供应链管理有限公司 100%股权。本次处置对斯尔邦当期利润不存在重大影响。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司、东方盛虹不存在重大差异。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、基本情况根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61328049_B01号），截至 2021 年 3 月 31 日，斯尔邦总资产 2128067.86 万元，其中：流动资产 546374.11 万元，非流动资产 1581693.75 万元。斯尔邦主要资产构成情况如下：
单位：万元2021年 3月 31日项目
金额 占总资产比例
货币资金 363416.81 17.08%
交易性金融资产 7700.00 0.36%125
应收账款 15351.68 0.72%
应收款项融资 7600.94 0.36%
应收票据 16730.96 0.79%
预付款项 27803.41 1.31%
其他应收款 498.39 0.02%
存货 106284.22 4.99%
其他流动资产 987.70 0.05%
流动资产合计 546374.11 25.67%
固定资产 1189224.97 55.88%
在建工程 191392.00 8.99%
使用权资产 20295.38 0.95%
无形资产 58763.89 2.76%
长期待摊费用 18657.59 0.88%
递延所得税资产 12237.37 0.58%
其他非流动资产 91122.55 4.28%
非流动资产合计 1581693.75 74.33%
资产合计 2128067.86 100.00%
斯尔邦的主要非流动资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，截至 2021年 3 月 31 日其主要固定资产具体情况如下：
单位：万元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 413800.96 -44595.28 -3073.12 366132.56 89.22%
机器设备 1018271.80 -164974.00 -31141.88 822155.91 83.80%
运输工具 1322.72 -1199.34 0.00 123.38 9.33%
其他设备 2676.94 -1860.43 -3.39 813.12 30.50%
合计 1436072.42 -212629.05 -34218.39 1189224.97 85.19%
注：成新率＝账面净值/账面原值×100%，其中账面净值为账面原值扣除累计折旧影响后的价值，不考虑减值准备的影响2、房屋建筑物及土地使用权情况
（1）已取得产权证书的资产
截至本报告书出具之日，斯尔邦已办理不动产权证书的房屋建筑物及土地使用权权属情况如下：
宗地面积 建筑面积
序号 证书编号 坐落 权利性质 用途 用地权期限
（㎡） （㎡）126连（国）用（2014）第 徐圩新区陬山二
1 出让 工业用地 442442.18 / 2064.4.16
LY001977 号 路北、港前四路东连（国）用（2013）第 徐圩新区港前大
2 出让 工业用地 118272.30 / 2062.6.30
LY000219 号 道西、陬山一路南连（国）用（2013）第 徐圩新区港前大
3 出让 工业用地 108416.60 / 2062.6.30
LY000222 号 道西、陬山一路南连（国）用（2013）第 徐圩新区港前四
4 出让 工业用地 278042.00 / 2063.7.19
LY004118 号 路东、陬山一路南徐圩新区石化二
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5 道 8 号 EVA维修 406.25 2062.6.30
动产权第 0069085号 房 业车间徐圩新区石化二
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6 道 8号乙烯罐组雨 99.65 2062.6.30
动产权第 0069137号 房 业淋阀室
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7 258 2062.6.30
动产权第 0069134号 道 8号卸车机柜间 房 业徐圩新区石化二
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8 道 8 号 EOD 灌装 1993.75 2062.6.30
动产权第 0069392号 房 业
厂房/配电室徐圩新区石化二
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9 道 8号化学品储存 345 2062.6.30
动产权第 0070430号 房 业间徐圩新区石化二
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10 道 8 号 EVA装置 1040.28 2062.6.30
动产权第 0069096号 房 业
DCS 现场站
徐圩新区石化二 1667287.87
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11 道 8号管式法挤压 125.61 2062.6.30
动产权第 0069388号 房 业造粒框架干燥间徐圩新区石化二
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12 道 8 号 EOA/EOD 769.6 2062.6.30
动产权第 0069663号 房 业机柜间徐圩新区石化二
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13 道 8 号 EOA/EOD 1320.64 2062.6.30
动产权第 0069147号 房 业变电所徐圩新区石化二
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14 道 8 号 EOD 切片 1977.69 2062.6.30
动产权第 0069150号 房 业包装厂房徐圩新区石化二
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15 道 8 号 EOD 灌装 4154.46 2062.6.30
动产权第 0068893号 房 业厂房及产品仓库徐圩新区石化二
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16 道 8号 SS-1310 配 758.4 2062.6.30
动产权第 0069688号 房 业电所127徐圩新区石化二
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17 道 8号现场机柜间 582.33 2062.6.30
动产权第 0069661号 房 业
（FRR14）
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18 254.6 2062.6.30
动产权第 0069018号 道 8号储运操作间 房 业徐圩新区石化二
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19 道 8号 SS-1541 变 783.53 2062.6.30
动产权第 0069387号 房 业电所徐圩新区石化二
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20 道 8号综合设备及 343.16 2062.6.30
动产权第 0069389号 房 业操作间徐圩新区石化二
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21 道 8号液氨罐组雨 99.19 2062.6.30
动产权第 0069024号 房 业淋阀室
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22 293.75 2062.6.30
动产权第 0069124号 道 8号罐区机柜间 房 业徐圩新区石化二
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23 道 8号丁二烯罐组 99.65 2062.6.30
动产权第 0069140号 房 业雨淋阀室徐圩新区石化二
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24 道 8 号控制室、办 2217.25 2062.6.30动产权第 0069083号 房 业公室及化验室徐圩新区石化二
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25 道 8 号丙烷/LPG 98.34 2062.6.30
动产权第 0069696号 房 业雨淋阀室徐圩新区石化二
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26 道 8号丙烯罐组雨 175.72 2062.6.30
动产权第 0069704号 房 业淋阀室徐圩新区石化二
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27 道 8号C4/C5罐组 177.05 2062.6.30
动产权第 0069022号 房 业雨淋阀室徐圩新区石化二
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28 道 8号 SS-1540 变 1279.12 2062.6.30
动产权第 0069708号 房 业电所徐圩新区石化二
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29 道 8号现场机柜间 211.56 2062.6.30
动产权第 0069398号 房 业
（FRR26）徐圩新区石化二
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30 道 8号放射源临时 387.08 2062.6.30
动产权第 0069400号 房 业储存库徐圩新区石化二
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31 道 8号库房配电及 191.46 2062.6.30
动产权第 0069384号 房 业操作间128
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32 193.44 2062.6.30
动产权第 0069403号 道 8 号充电间 房 业徐圩新区石化二
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33 道 8号 1号化学品 741.28 2062.6.30
动产权第 0069396号 房 业库徐圩新区石化二
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34 道 8号 2号化学品 3098.25 2062.6.30
动产权第 0069397号 房 业库
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35 277.65 2062.6.30
动产权第 0069391号 道 8号过氧化物库 房 业
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36 1842.32 2062.6.30
动产权第 0069677号 道 8 号变电所 房 业
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37 119.74 2062.6.30
动产权第 0069714号 道 8 号消防水站 房 业徐圩新区石化二
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38 道 8号高吸水性树 6242.64 2062.6.30
动产权第 0069713号 房 业脂（SAP）单元
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39 165.91 2062.6.30
动产权第 0069682号 道 8 号循环水站 房 业
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40 2325.70 2062.6.30
动产权第 0069681号 道 8 号综合楼 房 业
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41 1181.64 2062.6.30
动产权第 0069685号 道 8 号控制室 房 业
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42 5692.50 2062.6.30
动产权第 0069386号 道 8 号成品库房 房 业徐圩新区石化二
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43 道 8 号丙烯腈 786.24 2062.6.30
动产权第 0069699号 房 业
DCS 现场站徐圩新区石化二
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44 道 8号 SS-1300 区 2452.52 2062.6.30
动产权第 0069401号 房 业域变电所徐圩新区石化二
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45 道 8号润滑油及储 231.05 2062.6.30
动产权第 0069658号 房 业藏间
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46 701.15 2062.6.30
动产权第 0069692号 道 8 号机柜间 房 业徐圩新区石化二
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47 道 8号 SS-1320 变 996.3 2062.6.30
动产权第 0069659号 房 业电所徐圩新区石化二
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48 道 8号区域变电所 3126.71 2062.6.30
动产权第 0069104号 房 业
SS-1100
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49 5590.27 2062.6.30
动产权第 0069703号 道 8 号 220KV变 房 业129电所徐圩新区石化二
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50 道 8号釜式法挤压 127.2 2062.6.30
动产权第 0069390号 房 业造粒框架干燥间徐圩新区石化二
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51 道 8号溴化锂冰机 470.4 2062.6.30
动产权第 0069247号 房 业厂房徐圩新区石化二
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52 道 8号滤后水池及 426.54 2062.6.30
动产权第 0069712号 房 业泵房
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53 2291.04 2062.6.30
动产权第 0069664号 道 8 号膜处理厂 房 业
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54 1149.28 2062.6.30
动产权第 0069656号 道 8 号变配电室 房 业徐圩新区石化二
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55 道 8 号 OCP 变电 1020.67 2062.6.30
动产权第 0069012号 房 业所徐圩新区石化二
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56 道 8号 SS-1600 变 2132.36 2062.6.30
动产权第 0069394号 房 业电所徐圩新区石化二
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57 道 8号预处理及水 168.38 2062.6.30
动产权第 0069707号 房 业泵房徐圩新区石化二
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58 道 8 号 MTO 仪表 1305.56 2062.6.30
动产权第 0069380号 房 业机柜间徐圩新区石化二
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59 道 8号 SS-1400 变 2770.85 2062.6.30
动产权第 0069383号 房 业电所
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60 2525.11 2062.6.30
动产权第 0069128号 道 8 号压缩机房 房 业
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61 1050.39 2062.6.30
动产权第 0069657号 道 8号污泥脱水间 房 业徐圩新区石化二
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62 道 8号 SS-1420 变 1154.05 2062.6.30
动产权第 0069069号 房 业电所徐圩新区石化二
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63 道 8号 SS-1620 变 1137.79 2062.6.30
动产权第 0069014号 房 业配电室徐圩新区石化二
苏（2020）连云港市不 出让/自建 工业用地/工
64 道 8号丁二烯仪表 586.44 2062.6.30
动产权第 0069701号 房 业机柜间130徐圩新区石化二
苏（2020）连云港市不 出让/自建 工业用地/工
65 道 8号第一循环水 564.7 2062.6.30
动产权第 0069690号 房 业场公用附房徐圩新区石化二
苏（2020）连云港市不 出让/自建 工业用地/工
66 道 8号第一循环水 322.43 2062.6.30
动产权第 0069382号 房 业场机柜间徐圩新区石化二
苏（2020）连云港市不 出让/自建 工业用地/工
67 道 8号冷冻及换热 2618.80 2062.6.30
动产权第 0069710号 房 业站徐圩新区石化二
苏（2020）连云港市不 出让/自建 工业用地/工
68 道 8号 SS-1500 变 1758.16 2062.6.30
动产权第 0069706号 房 业电所
苏（2020）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
69 5720.78 2062.6.30
动产权第 0068668号 道 8号中央控制室 房 业徐圩新区石化二
苏（2020）连云港市不 出让/自建 工业用地/工
70 道 8号区域变电所 3804.91 2062.6.30
动产权第 0068663号 房 业
SS-1200
苏（2020）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
71 5450.37 2062.6.30
动产权第 0068714号 道 8号生产办公楼 房 业
苏（2020）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
72 1289.73 2062.6.30
动产权第 0068671号 道 8号锅炉给水站 房 业徐圩新区石化二
苏（2020）连云港市不 出让/自建 工业用地/工
73 道 8号包装码垛及 34917.73 2062.6.30
动产权第 0068673号 房 业成品仓库
苏（2020）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
74 831.25 2062.6.30
动产权第 0068656号 道 8号消防水泵房 房 业徐圩新区石化二
苏（2021）连云港市不 出让/自建 工业用地/工
75 道 8号丙烯腈现场 883.26 2062.6.30
动产权第 0048720号 房 业机柜室徐圩新区石化二
苏（2021）连云港市不 道 8号 SS-1700 丙 出让/自建 工业用地/工
76 2709.61 2062.6.30
动产权第 0048714号 烯腈（II）区域变 房 业电所
苏（2021）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
77 940.36 2062.6.30
动产权第 0048721号 道 8 号化学品库 4 房 业
苏（2021）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
78 466.16 2062.6.30
动产权第 0048695号 道 8 号化学品库 3 房 业徐圩新区石化二
苏（2021）连云港市不 出让/自建 工业用地/工
79 道 8号 MMA现场 997.89 2062.6.30
动产权第 0048700号 房 业机柜室徐圩新区石化二
苏（2021）连云港市不 道 8 号 出让/自建 工业用地/工
80 1021.27 2062.6.30
动产权第 0048709号 SS-1720MMA变 房 业电所131
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
81 6613.78 2064.4.16
动产权第 0006391号 道 8号中心化验室 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
82 1317.19 2064.4.16
动产权第 0006610号 道 8 号 1 号仓库 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
83 1317.19 2064.4.16
动产权第 0006617号 道 8 号 2 号仓库 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
84 1317.19 2064.4.16
动产权第 0006554号 道 8 号 3 号仓库 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
85 1592.78 2064.4.16
动产权第 0006611号 道 8 号 4 号仓库 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
86 228676.82 1317.19 2064.4.16
动产权第 0006619号 道 8 号 5 号仓库 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
87 1317.19 2064.4.16
动产权第 0006621号 道 8 号 6 号仓库 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
88 3482.86 2064.4.16
动产权第 0006608号 道 8 号职工食堂 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
89 4749.74 2064.4.16
动产权第 0006624号 道 8 号维修厂房 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
90 4616.34 2064.4.16
动产权第 0006623号 道 8号综合办公楼 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
91 2518.84 2064.4.16
动产权第 0006622号 道 8 号消防站 房 业
苏（2019）连云港市不 徐圩新区石化二 出让/自建 工业用地/工
92 353376.00 123.22 2063.7.19
动产权第 0006396号 道 8号火炬机柜间 房 业
总计 / 169105.41
截至本报告书出具之日，斯尔邦的下属企业不存在持有土地使用权或房屋建筑物的情况。
（2）尚未取得不动产权证书的资产
截至本报告书出具之日，斯尔邦已就其拥有的全部土地使用权办理权属登记；斯尔邦共有 50 处房产尚未取得不动产权证书，具体情况如下：
序号 房产 房屋座落 房屋面积（m2） 未办理产权证书原因斯尔邦已经办理了建设工程规划许可
证、建设工程施工许可证、建设工程竣工规划核实认可书、竣工验收合格备案南生产办 徐圩新区港前四路
1 5471.88 表等建设手续，前期由于未解除土地使公楼 东、陬山一路南用权质押手续，故未办理不动产权证书。
银行同意解除土地使用权质押手续后，可以进一步办理不动产权证书
SAP 化学 徐圩新区港前四路 均系根据生产经营需要搭建的临时性、2 251.00
品库及固 东、陬山一路南 辅助性用房，房屋结构简单，建设时考132
序号 房产 房屋座落 房屋面积（m2） 未办理产权证书原因
废堆场 虑到可能根据生产经营调整房屋结构甚
泡沫消防 至拆除，因此未办理房屋不动产权证书站 徐圩新区港前四路
3 59.37
（EOA/E 东、陬山一路南OD）
雨淋阀室 徐圩新区港前四路
4 52.30
（一） 东、陬山一路南
雨淋阀室 徐圩新区港前四路
5 52.30
（二） 东、陬山一路南
雨淋阀室 徐圩新区港前四路
6 18.70
（三） 东、陬山一路南
消防水阀 徐圩新区港前四路
7 9.00
门室一 东、陬山一路南消防水阀 徐圩新区港前四路
8 12.00
门室二 东、陬山一路南消防水阀 徐圩新区港前四路
9 12.00
门室三 东、陬山一路南消防水阀 徐圩新区港前四路
10 9.00
门室四 东、陬山一路南消防水阀 徐圩新区港前四路
11 12.00
门室五 东、陬山一路南生活污水徐圩新区港前四路
12 池及提升 41.00
东、陬山一路南泵房徐圩新区港前四路
13 泡沫站 50.56
东、陬山一路南中间罐区徐圩新区港前四路
14 泡沫消防 66.56
东、陬山一路南站
厂区门卫 徐圩新区港前四路
15 18.00
室 2 东、陬山一路南厂区门卫 徐圩新区港前四路
16 18.00
室 4 东、陬山一路南厂区门卫 徐圩新区港前四路
17 18.00
室 6 东、陬山一路南厂区门卫 徐圩新区港前四路
18 18.00
室 7 东、陬山一路南徐圩新区港前四路
19 泡沫站 79.36
东、陬山一路南1#地磅操 徐圩新区港前四路
20 75.00
作间 东、陬山一路南2#地磅操 徐圩新区港前四路
21 75.00
作间 东、陬山一路南LNG 气化徐圩新区港前四路
22 站-7101 88.62
东、陬山一路南值班室
消防阀室 徐圩新区港前四路
23 42.00
1 东、陬山一路南24 消防阀室 徐圩新区港前四路 37.72133
序号 房产 房屋座落 房屋面积（m2） 未办理产权证书原因
2 东、陬山一路南消防阀室 徐圩新区港前四路
25 35.20
3 东、陬山一路南循环水场 徐圩新区港前四路
26 485.76
加药间 东、陬山一路南AN 润滑徐圩新区港前四路
27 油储存间 285.76
东、陬山一路南及检修间中间罐区徐圩新区港前四路
28 泡沫消防 60.16
东、陬山一路南站徐圩新区港前四路
29 泡沫站 50.56
东、陬山一路南MMA润徐圩新区港前四路
30 滑油站及 238.76
东、陬山一路南仓储间
MMA检 徐圩新区港前四路
31 238.76
修间 东、陬山一路南徐圩新区港前四路
32 雨淋阀室 98.56
东、陬山一路南重金属脱徐圩新区港前四路
33 除单元加 218.40
东、陬山一路南药间危险化学
品运输车 徐圩新区港前四路
34 150.52
辆临时待 东、陬山一路南装卸区
低压变电 徐圩新区港前四路
35 193.06
所 东、陬山一路南地磅及操 徐圩新区港前四路
36 78.03
作间 东、陬山一路南釜式法过徐圩新区港前四路
37 氧化物泵 86.40
东、陬山一路南房管式法过徐圩新区港前四路
38 氧化物泵 96.30
东、陬山一路南房
第二循环
徐圩新区港前四路 已经办理规划许可证，由于建设期间的39 水场公用 637.72
东、陬山一路南 设计规范与目前的设计规范存在差异，附房
同时办理图纸审查涉及的设计、施工或水处理
徐圩新区港前四路 监理的相关建设材料保存不完整导致未40 （Bioss-T 209.00东、陬山一路南 能完成办理产权证reat 泵房）水处理
（反洗废 徐圩新区港前四路41 399.60
水调节池 东、陬山一路南加药间）
高压阀门 徐圩新区港前四路
42 128.90
试验站 东、陬山一路南134
序号 房产 房屋座落 房屋面积（m2） 未办理产权证书原因润滑油储徐圩新区港前四路
43 存间及工 136.62
东、陬山一路南具间徐圩新区港前四路
44 工具房 40.00
东、陬山一路南固废暂存 徐圩新区港前四路 设计时为敞开式钢结构棚，后临时封闭，45 2949.35
库 东、陬山一路南 因此未办理不动产权证厂区门卫 徐圩新区港前四路
46 216.00
室 1 东、陬山一路南过氧化物 徐圩新区港前四路 实际建设面积大于规划面积，因此未能47 83.366
配制单元 东、陬山一路南 办理完成不动产权证过氧化物 徐圩新区港前四路
48 166.732
配制单元 东、陬山一路南厂区门卫 徐圩新区港前四路
49 18.00 目前已拆除
室 5 东、陬山一路南施工后期临时增加的建筑，建设期间的设计规范与目前的设计规范存在差异，2#雨水池 徐圩新区港前四路
50 40.00 同时办理图纸审查涉及的设计、施工或配电室 东、陬山一路南监理的相关建设材料保存不完整导致未能完成办理产权证
注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准由上表可见，斯尔邦已就未取得不动产权证的南生产办公楼办理了建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程竣工规划核实认可书、竣工验收合格备案表等建设手续，目前不动产权证办理相关程序尚在正常推进过程中。斯尔邦将就南生产办公楼继续办理不动产权证书，该房产取得不动产权证不存在实质性障碍。
斯尔邦其他未取得不动产权证的房产主要用途为门卫室、泵房、雨淋阀室、消防阀室等非主要生产设备用房、生产辅助性用房，暂时未能办理完成不动产权证书的原因主要包括：（1）根据生产经营需要搭建的临时性、辅助性用房，房屋结构简单，建设时考虑到可能根据生产经营调整房屋结构甚至拆除；（2）已经办理规划许可证，由于建设期间的设计规范与目前的设计规范存在差异，同时办理图纸审查涉及的设计、施工或监理的相关建设材料保存不完整导致未能完成办理产权证；（3）设计时为敞开式钢结构棚，后临时封闭，因此未办理不动产权证；
（4）实际建设面积大于规划面积导致未办理不动产证；（5）施工后期临时增加的建筑，建设期间的设计规范与目前的设计规范存在差异，同时办理图纸审查涉及的设计、施工或监理的相关建设材料保存不完整导致未能完成办理产权证等。
135
根据连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具的证明，斯尔邦申请办理的房产该等建（构）筑物的不动产权登记不存在实质性障碍。在上述不动产权证书办理完毕之前，斯尔邦可以按照现状继续使用该等建筑物。预计难以办理的过氧化物配制单元主要用途为生产辅助用房，且总体占比较小。
斯尔邦尚未取得相关工程规划、施工建设手续的房产主要为生产辅助建筑，非主要生产设备用房，且占斯尔邦自有房屋建筑物总面积不超过 5%，占比较低。
上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续生产经营构成重大不利影响。
标的公司前述房产是在其已取得土地使用权证的土地上自建形成的，根据相关主管部门出具的证明，其中大部分房产申请办理的该等建（构）筑物的不动产权登记不存在实质性障碍，在上述不动产权证书办理完毕之前，斯尔邦可以按照现状继续使用该等建筑物。上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续生产经营构成重大不利影响。
此外，根据盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅出具的书面承诺，如未办理不动产权证使斯尔邦、上市公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，导致斯尔邦、上市公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅将给予全额赔偿。因此预计标的公司不会产生与未办理不动产权证相关的经济利益流出。因此，斯尔邦部分房产尚未取得不动产权证书不会对本次标的资产的评估产生重大影响。
综上所述，斯尔邦部分房屋建筑物尚未取得产权证书事项不会对本次重组构成重大不利影响。
（3）租赁房产情况
截至 2021 年 3 月 31 日，斯尔邦及其子公司正在租赁使用房屋情况如下：
序号 出租人 承租人 承租内容 租赁期至
连云港徐圩新区港前大道 399号的
1 虹港石化 斯尔邦 2021.12.31
虹港石化生活区、研发中心房产连云港市新浦区壹品国际写字楼
2 韩学雷 斯尔邦 2024.9.4（科苑路 88-B 号 25-26层）
连云港云帆物业 徐圩新区人才公寓一期，5、7、3 斯尔邦 2021.11.30
服务有限公司 13 号楼精装修住宅136
连云港云帆物业 徐圩新区公共租赁住房 3期 15号
4 斯尔邦 2021.12.31
服务有限公司 楼整栋
连云港云帆物业 徐圩新区公共租赁住房 3 期 16 号
5 斯尔邦 2021.12.31
服务有限公司 楼整栋
连云港云帆物业 徐圩新区公共租赁住房 2 期 19 号
6 斯尔邦 2021.12.31
服务有限公司 楼 201-618
连云港云帆物业 徐圩新区公共租赁住房 2 期 20 号
7 斯尔邦 2021.12.31
服务有限公司 楼 201-618
连云港云帆物业 徐圩新区公共租赁住房 2 期 24 号
8 斯尔邦 2021.12.31
服务有限公司 楼整栋
连云港市海州区苍梧东路 77号茗连云港市人才服
9 斯尔邦 泰花园 2#楼 4 层、5 层、3#楼 6 2021.12.31务中心
层及 2#楼部分房间
截至本报告书出具之日，上述第 3-9 项租赁房产的出租方未提供房产证或未办理房产证且未办理房屋租赁备案，租赁房产均用于斯尔邦员工宿舍。
根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》等规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
斯尔邦的控股股东盛虹石化已经出具承诺，确认在斯尔邦租赁期限届满之前，若上述租赁房屋因未办理房屋产权证书而无法继续租赁，其将通过租赁其他房屋的方式解决员工住宿问题；如因上述租赁导致斯尔邦及其全资子公司遭受任
何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷导致斯尔邦及其全资子公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化将对该等损失给予全额赔偿。
综上所述，部分租赁房产尚未取得不动产权证书及未办理租赁备案的情况不会对本次重组构成重大不利影响。
3、机器设备情况斯尔邦拥有主要生产设备的权属，主要包括 MTO 装置、AN 装置、MMA装置、EVA 装置、EO 装置等。截至 2021 年 3 月 31 日，斯尔邦的机器设备类资产账面净值 822155.91 万元，主要机器设备装置运行良好。
4、其他无形资产情况
（1）专利权情况
截至 2021 年 3 月 31 日，斯尔邦合计持有专利 45 项，其中发明专利 6 项，137
实用新型专利 39 项。具体情况如下：
序号 权利人 类型 申请号/专利号 名称 申请日
1 斯尔邦 实用新型 201620811143.5 一种环氧乙烷单头钢瓶取样器 2016/7/29
2 斯尔邦 实用新型 201620811169.X 一种环氧乙烷泵的冲洗装置 2016/7/29
3 斯尔邦 实用新型 201620811665.5 一种环氧乙烷介质管道安装结构 2016/7/29一种烷氧基化装置真空废水有机
4 斯尔邦 实用新型 201620790920.2 2016/7/26相分离回收器
5 斯尔邦 实用新型 201620791165.X 一种立式软管盘挂器 2016/7/26一种用于回收硫酸制酸气体的冷
6 斯尔邦 实用新型 201620723129.X 2016/7/11却塔一种用于配置丙烯腈阻聚剂的粉
7 斯尔邦 实用新型 201620790904.3 2016/7/26体输送装置
8 斯尔邦 实用新型 201620690931.3 一种硫铵浓缩装置 2016/7/4
一种用于 MMA洗涤塔酸度消除
9 斯尔邦 实用新型 201620691268.9 2016/7/4方法的装置
10 斯尔邦 实用新型 201621217243.1 一种乙腈生产反应器 2016/11/11
一种 MMA生产用混合反应系统
11 斯尔邦 实用新型 201621285513.2 2016/11/28的冷却装置
12 斯尔邦 实用新型 201621286101.0 一种粗MMA分离器 2016/11/28
13 斯尔邦 实用新型 201621286103.X 一种汽提塔 2016/11/28一种用于丙烯腈装置的丙烯腈产
14 斯尔邦 实用新型 201621286096.3 2016/11/28品水含量控制装置
15 斯尔邦 发明专利 201610593292.3 多反应器多物料清洁转移装置 2016/7/26
一种 MMA洗涤塔酸度消除方法
16 斯尔邦 发明专利 201610516275.X 2016/7/4及用于该方法的装置
17 斯尔邦 发明专利 201610995121.3 一种乙腈生产反应器及其制备方法 2016/11/11
18 斯尔邦 实用新型 201720160988.7 一种钢衬搪瓷管口修复装置 2017/2/22一种具有高抗返渗性能高吸水性
19 斯尔邦 发明专利 201710106337.4 2017/2/27树脂的制备方法一种空分空压装置纯氧分析仪样
20 斯尔邦 实用新型 201721449949.5 2017/11/3品处理系统
21 斯尔邦 实用新型 201721734348.9 一种 MMA尾气回收系统 2017/12/13
22 斯尔邦 实用新型 201721734335.1 一种消除填料聚合现象的洗涤塔 2017/12/13
23 斯尔邦 实用新型 201820878487.7 一种换热器的风扰动除垢系统 2018/6/7
24 斯尔邦 实用新型 201821148781.9 一种防止物料混杂的脱气仓 2018/7/19
25 斯尔邦 实用新型 201821474895.2 一种重力式翅片静态混合器 2018/9/10
一种光伏胶膜用EVA原料的生产
26 斯尔邦 实用新型 201920185923.7 2019/2/2装置一种用于焚烧炉的对射式激光氧
27 斯尔邦 实用新型 201920249085.5 2019/2/27分析装置
斯尔邦、有机锡化合物循环应用Stille反应
28 淮海工学 发明专利 201510329910.9 2015/6/15合成联苯的方法院
29 斯尔邦 实用新型 201921163000.8 一种用于酸雾工况下的液位测量 2019/7/23138装置
一种 MMA装置酰胺化反应器搅
30 斯尔邦 实用新型 202020603366.9 2020/04/21拌器底部用轴承装置
31 斯尔邦 实用新型 201922478078.5 一种 PO 泵填料紧固工具 2019/12/31
与 EVA或 LDPE 生产用 PO泵配
32 斯尔邦 实用新型 201922493232.6 2019/12/31合使用的液压油控制装置
33 斯尔邦 实用新型 201922478051.6 一种用于 PO 桶的开桶装置 2019/12/31一种用于生产树脂的切粒机刀盘
34 斯尔邦 实用新型 201922443780.8 2019/12/30拆装工具一种聚烯烃生产用挤压机端部冷
35 斯尔邦 实用新型 201922438373.8 2019/12/30却用系统基于甲基丙烯酸甲酯生产用凉风
36 斯尔邦 实用新型 201922137000.7 2019/12/03塔风机减速机冷却装置
一种 MTO装置液相干燥器再生
37 斯尔邦 实用新型 201921772129.9 2019/10/22节能装置
一种 MTO装置气相干燥器再生
38 斯尔邦 实用新型 201921772137.3 2019/10/22节能装置
一种 MTO装置反再单元急冷塔
39 斯尔邦 实用新型 201921431351.2 2019/08/30
pH 计预处理系统
40 斯尔邦 实用新型 201921194011.2 一种尾气压缩机填料改造结构 2019/07/27
41 斯尔邦 实用新型 201921036592.7 一种热膜耦合式海水淡化装置 2019/07/04
42 斯尔邦 实用新型 201920914954.1 一种甲醇进料泵机械密封冲洗系统 2019/06/18一种丙烯腈装置废水炉用测温热
43 斯尔邦 实用新型 201920740849.0 2019/05/22电偶
斯尔邦、Al-SBA-15 介孔分子筛的制备与
44 江苏海洋 发明专利 201711448519.6 2017/12/27用途及脂肪醇乙氧基化反应方法大学一种丙烯腈生产用机械密封气密
45 斯尔邦 实用新型 201922135749.8 2019/12/3性检测装置
（2）授权使用技术情况报告期内，斯尔邦正在履行的重大生产技术许可协议共 5 项，具体情况如下：
序
技术名称 合同名称及编号 授权使用范围 许可方 许可期限号
与实现 83.274 万吨/83.274 万吨/ 《83.274万吨/年乙烯和 年乙烯和 LORP 产在合同约定
年乙烯和丙 丙烯生产装置的专利特 品中所含丙烯生产 美国 UOP 有
1 的装置上永烯生产装置 许和工程设计协议》 能力装置相关的各 限责任公司久使用
技术及设计 （JSPC-HT-201212008） 种专利权、技术诀窍权及技术诀窍《关于生产 9万吨/年 与实现 9万吨/年9 万吨/年 在合同约定
MMA装置的许可和工程 MMA生产能力装 Vekamaf
2 MMA装置 的装置上永合同》 置相关的各种知识 Holland B.V.技术及设计 久使用（JSPC-HT-201301003） 产权权、技术诀窍、139技术文件和所有相关的技术信息
许可方：
《关于 20万吨/年低密度 Basell20万吨/年低 控制与生产乙烯共
聚乙烯/EVA装置提供的 Polyolefine
密度聚乙烯 聚物的 Lupotech 工3 许可、工程和技术服务》 GmnH 无期限限制/EVA装置 艺相关的信息技术（JSPC-HT-201301001） 技术所有人：
技术及设计 和知识产权
及补充协议 Tecnimont
S.p.A./Basell
许可方：
《关于 10万吨/年 EVA/10 万吨/年 控制与生产乙烯共 Equistar低密度聚乙烯装置提供
EVA/低密度 聚物的 Lupotech 工 ChemicalsLP
4 的许可、工程和技术服务 无期限限制聚乙烯装置 艺相关的信息技术 技术所有人：
协议》
技术及设计 和知识产权 Tecnimont（JSPC-HT-201301002）
S.p.A.《70 万吨/年70 万吨/年
TM OLEFLEXTM 丙烷脱氢 实现70万吨/年生产OLEFLEX 在合同约定
装置专利特许和工程建 能力装置相关的各 美国 UOP 有
5 丙烷脱氧装 的装置上永设协议》 种专利权、技术诀窍 限责任公司置技术及设 久使用
（52002018120273）及 权及技术诀窍计
《设计变更补充协议》
（3）商标
截至 2021 年 3 月 31 日，斯尔邦拥有 14 项商标，具体如下：
序号 申请号 商标名称 类别 有效期
1 33525871 1 2019.05.14-2029.05.13
2 33528149 4 2019.05.14-2029.05.13
3 33524510 19 2019.05.14-2029.05.13
4 33539066 35 2019.05.28-2029.05.27
5 33528172 39 2019.05.28-2029.05.27
6 33536878 1 2019.05.14-2029.05.13
7 33536890 4 2019.05.14-2029.05.13
8 33526297 19 2019.05.14-2029.05.13
9 33522940 35 2019.05.14-2029.05.13
10 33531487 39 2019.05.14-2029.05.13
11 28779349 4 2019.01.21-2029.01.20
12 44258367 19 2020.11.28-2030.11.27140
13 44253671 1 2021.02.28-2031.02.27
14 44245131 39 2020.12.14-2030.12.13
截至 2021 年 3 月 31 日斯尔邦存在由关联方授权使用商标的情形，具体情况如下：
序号 权利人 商标内容 注册证号 类别 有效期 许可期限苏州盛虹纤
1 4068694 1 2007.1.14-2027.1.13 2018.3.13-2027.1.13维有限公司
盛虹控股集 2017.11.21-2027.11. 2017.11.21-2027.11.2
2 20824683 4
团有限公司 20 0
4068686 19 2007.3.14-2027.3.13盛虹集团有
3 4068699 35 2007.4.21-2027.4.20 2010.12.24-2027.3.13限公司
4068696 39 2007.4.21-2027.4.20以上商标均为关联方授权斯尔邦无偿使用。
（二）主要资产抵押、质押等权利限制情况
标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房产、设备、土地使用权等，该等主要资产的抵押、质押系标的公司为开展正常融资活动而产生。截至本报告书出具之日，斯尔邦的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，斯尔邦及其子公司不存在对外提供担保的情况。
（四）主要负债情况
截至2021年3月31日，斯尔邦的主要负债情况如下：
单位：万元2021年 3月 31日项目
金额 占总负债比例
短期借款 200177.42 15.83%
应付票据 42706.87 3.38%
应付账款 84006.47 6.64%
合同负债 23994.45 1.90%
应付职工薪酬 4265.41 0.34%
应交税费 39300.27 3.11%141
其他应付款 65121.14 5.15%
其他流动负债 3669.28 0.29%
一年内到期的非流动负债 143027.69 11.31%
流动负债合计 606268.99 47.94%
长期借款 549834.75 43.48%
租赁负债 16109.44 1.27%
长期应付款 49121.20 3.88%
递延收益 43344.61 3.43%
非流动负债合计 658410.00 52.06%
总负债 1264678.99 100.00%
截至2021年3月31日，斯尔邦主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。截至本报告书出具之日，斯尔邦不存在重大或有负债的情形。
八、主要经营资质及在建项目手续情况
（一）主要经营资质情况
截至本报告书出具之日，斯尔邦已取得的主要经营资质情况如下：
序号 证件名称 持证主体 颁发单位 编号 登记日/有效期
（苏）WH安许证 有效期至
1 《安全生产许可证》 斯尔邦 江苏省应急管理厅
字[G00183] 2022.10.10《全国工业产品生 （苏） 有效期至2 斯尔邦 江苏省市场监督管理局产许可证》 XK13-006-00129 2022.10.20《全国工业产品生 （苏） 有效期至3 斯尔邦 江苏省市场监督管理局产许可证》 XK13-014-00194 2022.10.20《全国工业产品生 （苏） 有效期至4 斯尔邦 江苏省市场监督管理局产许可证》 XK13-010-00290 2023.6.4《全国工业产品生 （苏） 有效期至5 斯尔邦 江苏省市场监督管理局产许可证》 XK13-021-00011 2023.6.04有效期至
6 《排污许可证》 斯尔邦 连云港市生态环境局91320700566892
3863001P 2021.12.9有效期至
7 《辐射安全许可证》 斯尔邦 连云港市生态环境局 苏环辐证[G0135]
2025.11.29《危险化学品经营 苏（连）危化经 有效期至8 斯尔邦 连云港市应急管理局许可证》 字 00588 2024.05.06《非药品类易制毒化 苏 有效期至9 斯尔邦 连云港市应急管理局学品生产备案证明》 3S32070000057 2023.12.6《中华人民共和国中华人民共和国南京海
10 海关报关单位注册 斯尔邦 3207961285 2018.8.9关登记证书》11 《出入境检验检疫 斯尔邦 中华人民共和国江苏出 3212601488 2017.2.23142
序号 证件名称 持证主体 颁发单位 编号 登记日/有效期报检企业备案表》 入境检验检疫局《对外贸易经营者 对外贸易经营者备案登12 斯尔邦 02771450 2019.3.26备案登记表》 记机关（江苏连云港）《中华人民共和国连 有效期至
13 移动式压力容器充 斯尔邦 江苏省市场监督管理局
TS4232001-2025 2025.3.18装许可证》国家东中西区域合作示《危险化学品经营 苏（连）危化经 2019.3.7 至14 顺盟贸易 范区（连云港徐圩新区）许可证》 字（徐）00009 2022.3.6安全生产监督局《对外贸易经营者 对外贸易经营者备案登15 顺盟贸易 02771451 2019.3.26备案登记表》 记机关（江苏连云港）
海关进出口货物收 中华人民共和国南京海
16 顺盟贸易 320796395Y 长期
发货人备案回执 关
（二）主要在建项目手续情况
截至本报告书出具之日，斯尔邦在建项目主要为二期丙烷产业链项目，其相关项目手续情况如下：
编
事项 发文主体 文件名称 出具日期号国家东中西区域合立项 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：1 作示范区经济发展 2019.1.16备案 示范区经备[2019]7 号）局国家东中西区域合变更 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：2 作示范区经济发展 2020.07.09备案 示范区经备[2020]45号）局国家东中西区域合工程 《建设工程规划许可证》（建字第3 作示范区（连云港徐 2020.05.14规划 320703202030032）圩新区）规划建设局国家东中西区域合 《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯尔邦4 环评 作示范区（连云港徐 二期丙烷产业链项目环境影响报告书的 2019.12.31圩新区）环境保护局 批复》（示范区环审（2019）24 号）《建筑工程施工许可证》
5 2020.09.23
（320725202009230199）
《建筑工程施工许可证》
6 2020.11.03
（320725202011030199）
《建筑工程施工许可证》
7 2020.11.05
（320725202011050199）国家东中西区域合
施工 《建筑工程施工许可证》8 作示范区（连云港徐 2020.11.23许可 （320725202011230199）圩新区）规划建设局
《建筑工程施工许可证》
9 2020.11.23
（320725202011230299）
《建筑工程施工许可证》
10 2020.12.24
（320725202012240199）
《建筑工程施工许可证》
11 2021.01.22
（320725202101220199）143
《建筑工程施工许可证》
12 2021.01.22
（320725202101220299）
《建筑工程施工许可证》
13 2021.01.22
（320725202101220399）
《建筑工程施工许可证》
14 2021.04.23
（320725202104230299）
《建筑工程施工许可证》
15 2021.06.10
（320725202106100299）危险化学品建设项目安全条件审查意见
16 江苏省应急管理厅 2020.11.2书（苏危化项目审字[2020]6 号）国家东中西区域合 《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯尔邦17 作示范区（连云港徐 二期丙烷产业链项目节水评价报告的审 2020.9.28其他圩新区）管委会 查意见》
国家东中西区域合 关于江苏斯尔邦石化有限公司二期丙烷18 作示范区（连云港徐 产业链项目的节能审查意见（示范区经 2021.4.13圩新区）经济发展局 能审[2021]第 2 号）
截至本报告书出具之日，前述在建工程目前正在建设过程中，预计后续标的公司将根据工程进度持续推进并取得相关环保、规划验收、建设工程竣工验收备案等手续。
本次交易为购买斯尔邦 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
九、标的资产所涉项目是否属于“高耗能、高排放”项目情况
（一）标的资产及配套募集资金所涉项目（包括已建、在建、拟建项目）基本情况
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债，具体如下：
单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 208872.73
2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200000.00
合计 408872.73
本次配套募集资金不用于具体项目建设，不涉及耗能及排放问题。
根据标的资产提供的立项备案文件以及说明，标的资产所涉及的已建、在建和拟建项目（以下简称“标的资产所涉项目”）基本情况如下：
144项目
序号 项目名称 建设内容状态
建设年产 30 万吨EVA树脂、26 万吨丙烯腈、81 醇基多联产项目
万吨 MMA、20 万吨环氧乙烷等废酸资源化综合利用技术（SAR）
2 年回收 5.2 万吨/98%硫酸、15.8 万吨 99.7%发烟硫酸改造项目
3 已建 环氧基精细化学品项目 10 万吨/年乙醇胺、12 万吨/年乙氧基化装置项目 26 万吨/年丙烯腈装置、9 万吨/年 MMA装置、234 丙烯腈扩能技术改造项目
万吨/年SAR 装置
5 年产 8 万吨高吸水性树脂项目 8 万吨/年高吸水性树脂装置等
6 10 万吨/年丁二烯项目 10 万吨/年丁二烯生产装置
70 万吨/年丙烷脱氢装置、2 套 26 万吨/年丙烯腈装在建
7 斯尔邦二期丙烷产业链项目 置、2 套 9 万吨/年MMA装置、21 万吨/年 SAR 装项目置
8 EO 扩能改造项目 技改完成后可新增 10 万吨EO 产能
拟建 以丙烯腈扩能改造工程废酸再生（SAR）装置为基
9 项目 斯尔邦 SAR II 适应性改造项目 础进行 SAR 装置适应性改造，以节约投资，资源合理利用
（二）标的资产所涉项目不属于高耗能、高排放项目根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
标的资产所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订）“C26 化学原料和化学制品制造业”这一类别，但标的资产所涉项目不属于“高耗能、高排放”项目范畴，具体如下：
1、标的资产所涉项目不属于高耗能项目
（1）标的资产所涉项目对应产品均未被列入能耗专项重点监察范围145根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函［2020］1 号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对炼油、对二甲苯、纯碱等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等 53 项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。标的资产所涉项目对应产品均未被列入上述 53 项重点高耗能行业（产品）。
（2）标的资产所涉项目对应产品未被列入工信部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中所列明的 22 项能耗限额标准目录为在全国范围内开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况的专项监督检查工作，工业和信息化部在其发布的《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中，列明了 22 项单位产品能耗限额强制性国家标准。经检索，标的资产所涉项目对应产品未被列入前述 22 项能耗限额标准目录中。
（3）标的资产生产经营平均能耗相对较低，符合国家政策理念
标的资产所涉项目用能合理，遵循节能设计相关标准及规范。标的资产积极采用先进设备、工艺和技术，清洁生产，通过联合装置上下游一体化生产模式，最大程度降低能耗。标的资产所涉项目主要消耗的能源包括电力和蒸汽等，未直接使用煤炭，标的资产生产经营能耗的具体情况如下：
项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
电力等能源的采购量折算为标准煤总量（吨） 128924.31 496533.79 505767.08
营业收入（万元） 469641.41 1098692.80 1192529.39
标的资产平均能耗（吨标准煤/万元） 0.27 0.45 0.42
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） - 0.57 0.57
可比上市公司能耗平均值（吨标准煤/万元） - 0.76 0.71
注 1：电力等能源采购数量的标准煤折算总量系根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会颁布的《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）中的相关标准进行折算。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局，2021 年一季度数据尚未公布。可比公司能耗平均值系将同行业可比上市公司（上海石化、滨化股份、联泓新科）披露的报告期内相关能源采购量并参考《综合能耗计算通则》中的相关标准折算为标煤总量后，与营业收入相除后得到。
146报告期内，标的资产耗能折算标准煤的数量分别为 50.58 万吨、49.65 万吨、12.89 万吨，平均能耗分别为 0.42 吨标准煤/万元、0.45 吨标准煤/万元、0.27 吨标准煤/万元，低于相应年度我国单位 GDP 能耗水平以及可比上市公司能耗平均值，符合国家的政策理念。
（4）标的资产已通过连云港市工信局 2019 年“双随机”现场节能监察
根据《中华人民共和国节约资源法》《江苏省节约能源条例》《工业节能管理办法》和《连云港市工信局双随机抽查通知书》（连工双能[2019]3 号）、《关于开展市级备案技改投资项目节能专项执法检查的通知》（连工信发[2019]51 号）的要求，连云港市工信局节约能源监察中心于 2019 年组织实施了针对节能方面的现场监察，基于“双随机”抽查原则（即随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员），包括标的资产在内的 20 家企业被列入了本次随机抽查范围。
根据标的资产提供的《现场监察报告》以及连云港市工业和信息化局官网公布的结果，标的资产已通过了本次针对节能方面的“双随机”现场节能监察，未发现有违反节能法律法规和标准等行为。
根据连云港市发展与改革委员会出具的证明，“斯尔邦项目（即 360 万吨／年醇基多联产项目一期工程、环氧基精细化学品项目、10 万吨／年丁二烯项目、年产 8 万吨高吸水性树脂项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目）符合国家产业政策和产业规划，项目所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目。我委未发现斯尔邦在生产经营中存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的证明，“斯尔邦已建的废酸资源化综合利用技术改造项目、丙烯腈扩能技术改造项目和斯尔邦二期丙烷产业链项目均根据当时有效的法律法规取得了立项等必备文件，项目及其产品均不属于落后产能，属于行业内低耗能项目，能效水平先进……”。
2、标的资产所涉项目不属于高排放项目
（1）标的资产所涉项目符合环境影响评价文件要求
截至本报告书出具之日，标的资产所涉项目中的已建、在建类项目均已取得147
环境影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下：
项目名称 环评批复 环评验收《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于对江苏斯尔邦石化有限公360 万吨/年醇基多联产项目一期
司 360 万吨/年醇基多联产项目环
醇基多联产项目 工程噪声、固体废物污染防治设施境影响报告书的批复》（连环发竣工环境保护验收意见》（示范区〔2011〕523 号）环验〔2018〕6 号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于江苏斯尔邦石化有限公司废酸资源化综合利用技术改造项
废酸资源化综合利用技术改 废酸资源化综合利用技术改造项
目噪声、固体废物污染防治设施竣造项目 目环境影响报告书的批复》（示范工环境保护验收意见》（示范区环区环审〔2016〕36 号）验〔2018〕7 号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于江苏斯尔邦石化有限公司环氧基精细化学品项目噪声、固体环氧基精细化学品项目环境影响
环氧基精细化学品项目 废物污染防治设施竣工环境保护报告书的批复》（示范区环审验收意见》（示范区环验〔2018〕〔2016〕27号）8 号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司丙烯腈扩能技术改造项目环境影
丙烯腈扩能技术改造项目 根据政策要求自主验收响报告书的批复》（示范区环审〔2019〕9 号）《关于对江苏斯尔邦石化有限公《关于江苏斯尔邦石化有限公司司年产 8万吨高吸水性树脂项目
1.6万吨/年高吸水性树脂C 生产线环境影响报告书的批复》（连环审年产 8 万吨高吸水性树脂项 （8 万吨/年高吸水性树脂项目）噪〔2013〕37号）、《关于对江苏目 声、固体废物污染防治设施竣工环斯尔邦石化有限公司 8 万 t/a高吸境保护验收意见》（示范区环验水性树脂项目环境影响修编报告〔2018〕4 号）的批复》（连环表复[2015]29号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司《关于对江苏斯尔邦石化有限公10 万吨/年丁二烯项目噪声、固体司 10万吨/年丁二烯项目环境影响
10 万吨/年丁二烯项目 废物污染防治设施竣工环境保护报告书的批复》（示范区环审验收意见》（示范区环验〔2018〕〔2016〕26号）5 号）《关于江苏斯尔邦石化有限公司斯尔邦二期丙烷产业链项目环境
斯尔邦二期丙烷产业链项目 项目建设中，暂未验收影响报告书的批复》（示范区环审[2019]24 号）
注：根据《连云港市环保局关于逐步取消建设项目竣工环保行政验收的公告》，连云港市环保局自 2017 年 9 月起，不再受理建设项目竣工环保行政验收相关事项，由项目建设单位自主开展项目竣工环保验收工作。
根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》，上表所涉已建项目环评批复和竣工环保验收意见中的各项要求均已落实到位。标的资产在建、拟建项目预计将根据项目进度情况取得包括环评批复或环评验收等所需的相关项目审批手续，并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营。
148
（2）标的资产已按规定取得排污许可证，不存在污染物排放方面重大违法违规情况
标的资产排污许可证具体情况如下：
持证主体 颁发单位 生产经营场所 编号 有效期
连云港市生 连云港市徐圩新区港前 有效期至
斯尔邦 913207005668923
态环境局 四路东、陬山二路北 863001P 2021.12.9根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度；斯尔邦石化根据生产经营需要和污染物处理
的标准进行环保投资，环保投资与处理和斯尔邦石化生产经营所产生的污染相匹配。企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段内未受到过环保行政处罚，也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违法违规行为……因此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作符合《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发〔2012〕118 号）的要求”。
国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局已于 2021 年 5月 13 日出具证明，标的资产自 2019 年以来“在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发现环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录”。
（3）标的公司已通过环保示范性企业评定，充分发挥了环保“领跑者”的标杆作用，具有典型示范意义为贯彻落实党的十九大关于“健全环保信用评价制度”的部署要求，加快环保信用体系建设，江苏省生态环境厅、省发改委、省市场监督管理局于 2019 年12 月联合下发《江苏省企事业环保信用评价办法》，对企事业环保信用评价相关事项进行了明确。根据前述办法，环保示范性企事业单位是指发挥环保“领跑者”标杆作用的企事业单位。具体要求其在同类企事业单位中，在生态环境保护方面作出突出贡献或具有典型示范意义，且 2 年内无环境违法违规失信行为。
149
根据标的公司提供的相关资料并经互联网检索相关公开信息，标的公司已于2021 年 4 月通过了连云港市生态环境局组织的环保示范性企事业单位评定工作，体现出标的公司在环保领域具有较好的信用等级水平和典型示范意义。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，斯尔邦已建、在建、拟建项目“……均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求，符合污染物排放总量控制要求，节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平。”综上所述，标的资产所涉项目对应产品未被列入能耗专项重点监察范围，亦未被列入工信部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中所列明的 22 项能耗限额标准目录；标的资产生产经营平均能耗相对较低，且已通过连云港市工信局 2019 年“双随机”现场节能监察；标的资产已建、在建项目符合环境影响评价文件要求，在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。拟建项目预计将根据项目进度情况取得包括环评批复在内的相关项目审批手续；标的资产已按规定取得排污许可证，不存在污染物排放方面重大违法违规情况。标的资产已通过环保示范性企业评定。因此，标的资产所涉项目不属于“高耗能、高排放”项目。
（三）标的资产已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策
要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本报告书出具之日，除拟建的 EO 扩能改造项目、斯尔邦 SAR II 适应性改造项目尚处于前期设计论证阶段外，标的资产所涉项目中的其他项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下：
序号 项目名称 发改备案手续 环评批复 环保验收批复
连发改工业发〔2011〕
185 号、连发改工业发 连环发〔2011〕523 示范区环验1 醇基多联产项目
[2012]245 号、连发改行 号 〔2018〕6 号服发[2015]87 号
废酸资源化综合利用技术改造 备案号： 示范区环审 示范区环验项目 3207041604083 〔2016〕36号 〔2018〕7 号
连发改行服发〔2015〕 示范区环审 示范区环验
3 环氧基精细化学品项目
107 号 〔2016〕27号 〔2018〕8 号150示范区环审
4 丙烯腈扩能技术改造项目 连经信备〔2018〕20 号 自主验收
〔2019〕9 号
连发改工业发〔2013〕 连环表复〔2015〕 示范区环验
5 年产 8 万吨高吸水性树脂项目
94 号 29 号 〔2018〕4 号
连发改行服发〔2015〕 示范区环审 示范区环验
6 10 万吨/年丁二烯项目
106 号 〔2016〕26号 〔2018〕5 号
示范区经备〔2019〕7示范区环审
7 斯尔邦二期丙烷产业链项目 号、示范区经备〔2020〕 建设中暂未验收〔2019〕24号
45 号
注：标的资产拟建的EO 扩能改造项目、斯尔邦 SAR II 适应性改造项目正在持续推进必要的备案、审批、核准手续，目前 EO扩能改造项目已取得编号为“连工信备〔2021〕3 号”的立项备案标的资产已建项目履行了必要的项目备案审批、环境影响评价及环保验收程序；斯尔邦二期丙烷产业链项目目前正在建设过程中，已根据其实际建设进度履行所需的项目备案审批、环境影响评价手续，后续标的资产将根据工程进度持续推进必要的项目手续相关工作；标的资产拟建项目将根据项目进度持续推进必要
的备案、审批、核准手续。标的资产已建、在建和拟建项目符合国家或地方有关政策要求。
十、其他事项
（一）拟购买资产债权、债务转移情况
本次交易上市公司拟购买斯尔邦 100%股权，本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及斯尔邦债权债务的转移。
（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、诉讼、仲裁情况截至本报告书出具之日，斯尔邦及其下属子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
案号 （2021）浙 1127 民初 805 号
原告 浙江杭实善成实业有限公司
被告 斯尔邦
案由 买卖合同纠纷
起诉时间 2021 年 7 月 19 日诉讼请求 1、判令被告立即向原告交付合同编号为 HSSC202008RU0394-1 的《采购合151同》项下丁二烯货物 1776.66吨（货值 24162576元，丁二烯 13600 元/吨）；
2、判令被告支付违约金 2957500元；3、判令被告承担原告因实现债权实际已支出的律师费 280000元；4、判令诉讼费、保全费由被告承担案件进展 截至本报告书出具之日，上述案件尚在一审过程中除上述情况外，截至本报告书出具之日，斯尔邦及其下属子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚事项报告期内，除本报告书其他章节已披露内容外，斯尔邦及其下属子公司涉及的行政处罚情况如下：
序号 处罚机构 处罚依据 行政处罚原因 处罚结果
斯尔邦建设的 360 万吨醇基《行政处罚决定书（》连多联产一期工程公用工程及 2000元罚
1 徐公（消）行罚决字辅助设施房建工程（中央控制 款
（2019）0003 号）
室）未进行消防设计备案。
斯尔邦建设的 360 万吨/年醇《行政处罚决定书》（连 基多联产一期工程公用工程2000元罚
2 徐公（消）行罚决字 及 辅 助 设 施 房 建 工 程款
（2019）0002 号） （SS-1600 变电所）未进行消防设计备案。
连云港市公安
斯尔邦建设的 360 万吨/年醇消防支队徐圩《行政处罚决定书》（连 基多联产一期工程釜式法/管新区大队 1000元罚
3 徐公（消）行罚决字 式法-LDPE/EVA装建工程（化款
（2019）0004 号） 学品储存间）未进行消防设计备案。
斯尔邦建设的 360 万吨/年醇基多联产一期工程公用工程《行政处罚决定书（》连及辅助设施房建工程（1#仓 2000元罚4 徐公（消）行罚决字
库、2#仓库、3#仓库、4#仓库、 款
（2019）0005 号）5#仓库、6#仓库）未进行消防设计备案。
《行政处罚决定书（》示 斯尔邦 SIS 系统 T-1800 低低连云港市应急 9000元罚
5 范 区 安 监 罚 液位联锁 LSLL-8001 摘除超
管理局 款[2019]092023 号） 过一个月
就上述 1-4 项处罚，连云港市公安消防支队徐圩新区大队于 2019 年 4 月 17日出具《证明》，确认“斯尔邦在调查中能够积极整改，并全额缴纳了上述罚款，上述违法情形已得到积极整改，且上述违法事实违法情节轻微，不属于重大违法违规行为，我大队作出的前述处罚不属于重大行政处罚。”就上述第 5 项处罚，根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）应急管理局出具的证明，该局确认“在我局组织的专家检查中，发现该公司 SIS 系152统 T-1800 低低液位联锁 LSLL-8001 摘除超过一个月，该行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，不属于重大违法违规行为。该公司因此被我局处罚以 9000 元罚款的行政处罚，现已全额缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。除该行政处罚外，该公司不存在其他因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。”综上所述，斯尔邦报告期内曾受到的上述行政处罚不会对本次重组构成实质性影响。
153江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号），以 2021年 3 月 31 日为基准日，斯尔邦的评估价值为 1502000.00 万元（千万位取整），较账面净资产增值 638611.13 万元，增值率为 73.97%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在参考上述评估值并综合考虑斯尔邦期后分红事项后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为1436000.00 万元。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益于基准日
的市场价值，为江苏东方盛虹股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
154江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，且难以找到业务相近的可比上市公司，因此本次评估不具备市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结论
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号），本次评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，资产基础法评估价值为 977188.98 万元，净资产评估值较其账面价值增值 114300.01 万元，增值率为13.25%；收益法评估值为 1502000.00 万元（千万位取整），较其账面价值增值638611.13 万元，增值率 73.97%。
（三）评估结论的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结果，收益法评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值。因此，收益法评估结果更能够全面、合理地反映被评估单位的整体价值。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的评估值为 1502000.00 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在参考上述评估值并综合考虑斯尔邦期后分红事项后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 1436000.00 万元。
三、标的资产收益法评估情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设155江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）假设企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大变化；
（4）企业核心管理及技术人员保持稳定，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；
（5）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
156江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（8）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成
本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、技术升级以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（9）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，评估财务费用时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（10）被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后被评估单位的现金均匀流入流出。
（11）假设被评估单位能够按照基准日既定的还款计划还款；
（12）斯尔邦石化制定了系统的检修计划对生产装置及配套辅助设备进行
定期维护及检修，假设被评估单位的设备维护正常，不存在因设备维护措施不到位或生产装置出现重大意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致斯尔邦石化的生产装置出现非计划停车的情形；
（13）斯尔邦就汇率波动采取了管理工具、内控制度、决策程序及实施流程
等防止因汇率波动而出现重大汇兑损失的措施，假设这些措施可以有效的应对汇率波动带来的风险，不会对被评估单位的业绩造成较大幅度的波动；
（14）假设被评估单位的各条产线按照基准日设定的检修周期进行检修；
（15）假设斯尔邦对于技术的保密措施有效，不存在研发成果泄密或受到侵害的情形；
（16）假设斯尔邦按照现有产线及产品能适应未来技术升级以及商业环境
变化的需要，生产合格产品并持续经营。
（二）评估模型
1、基本模型本次评估的基本模型为：
157江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
E = B - D - M （1）
式中：
E：被评估单位归属于母公司的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
B = P + I + C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R
P ?? i
R
? n?1
i?1 (1? r)
i r(1? r)n
（3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
I：长期股权投资价值C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C ? C1 ?C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
158江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r ? rd ?w d
? re ?we （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd ?
(E ? D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we ?
(E ? D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re ? r f ? ? e ? (r ? r ) ? ? m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
159江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
D
?e ? ?u ? (1? (1? t)? )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?
? tu ? D
1? (1? t) i
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? ? 34%K ? 66%?
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）收益期和预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（四）主要估值参数说明
1、营业收入标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营化工企业，主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯及下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。
报告期内，丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下游衍生物等产品销售收入占标的公司营业收入的比例均超过 80%，是标的公司的主要经营产品。
在预测未来营业收入时，考虑了斯尔邦自身的业务模式，结合在手订单情况、未来投资扩产计划、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层160江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的发展规划等因素，从销售量及销售单价两方面综合预测企业未来年度营业收入。
（1）销售量预测
本次评估结合行业需求情况、企业的设计产能及实际产能、产能利用率情况、产销率情况，综合预测未来各产品销售量。
① 丙烯腈
随着丙烯腈下游各行业的不断发展，丙烯腈需求量逐年增长。斯尔邦历史期丙烯腈产品产能基本处于满产状态，且产销基本实现平衡。对于斯尔邦丙烯腈产品现有产能，考虑在预测期仍将满产运行，且基本实现产销平衡。斯尔邦在建的丙烷产业链项目中涉及新增丙烯腈产能 26 万吨，在丙烯腈市场需求逐年增长、斯尔邦业务范围逐年拓展、丙烯腈出口量逐年递增的情况下，考虑到新增的 26万吨丙烯腈将于 2022 年正式投产，预计至 2024 年达到满产运行，并基本保持产销平衡。企业管理层对于斯尔邦石化丙烯腈未来年度的销售量预测见下表：
单位：万吨项目/年度 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
产能 52 78 78 78 78
销量 37.83 65.00 76.96 76.70 78.002030年及以
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年后
产能 78 78 78 78 78
销量 77.35 76.70 78.00 77.35 77.35
②甲基丙烯酸甲酯（MMA）
对于斯尔邦 MMA 产品现有产能的产销量预测，考虑在批复产能范围内以历史期产能利用率情况为基础预测产量、以历史期产销率情况为基础预测销量；斯尔邦在建的丙烷产业链项目中涉及新增 MMA 产能 8.5 万吨，在下游市场逐步提振、斯尔邦业务范围逐年拓展的情况下，考虑到新增的 8.5 万吨 MMA 将于 2022年建成并正式投产，预计至 2024 年达到产量稳定状况。
单位：万吨项目/年度 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年161江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产能 17 25.5 25.5 25.5 25.5
销量 10.65 18.30 21.67 21.59 21.96
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
产能 25.5 25.5 25.5 25.5 25.5
销量 21.78 21.59 21.96 21.78 21.78
③环氧乙烷及其衍生物
历史期斯尔邦石化环氧乙烷装置基本处于满产状态，其中一部分用于继续深加工成，制成乙醇胺、减水剂聚醚单体、非离子表面活性剂产品；剩余部分用于对外出售。预测期考虑环氧乙烷装置预计于 2021 年完成扩能改造，并投入运行，根据签订的在手订单情况、下游衍生物的市场销售情况、企业产品结构调整等具体分配用于继续深加工以及用于外售数量。企业管理层对于斯尔邦 EO 及其衍生物的未来年度的销售量预测见下表：
单位：万吨项目/年度 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
产能 52 52 52 52 52
销量 20.55 32.09 32.09 31.29 32.09
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
产能 52 52 52 52 52
销量 32.09 31.29 32.09 31.82 31.82
注 1：EO 及其衍生物 2021 年 1-3 月之前的名义产能为 42 万吨，包含 20 万吨 EO、10 万吨 EOA、12 万吨 EOD。考虑到 EO 除直接外售以外亦可用于加工生产 EO 下游衍生物，因此上表中 EO及其下游衍生物的合计销量小于其合计名义产能。
注 2：EO 及其下游衍生物 2021 年 4-12 月产能变更为 52 万吨，主要原因是企业预计在 21 年下半年进行 EO 扩能改造，将 EO 产能扩至 30 万吨。
④乙烯-醋酸乙烯共聚物近年来，随着我国功能性棚膜、包装膜、鞋料、热熔胶、太阳能光伏等下游行业的蓬勃发展，对 EVA 树脂产品的需求量也不断增加。斯尔邦历史期 EVA 产品产能基本处于满产状态，且产销基本实现平衡。本次评估以历史期 EVA 产品的现有产能为基础，考虑到下游市场良好的发展态势，预计未来年度斯尔邦 EVA产品仍将满产运行，且基本实现产销平衡。企业管理层对于斯尔邦 EVA 产品的未来年度的销售量预测见下表：
162江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万吨项目/年度 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
产能 30 30 30 30 30
销量 22.40 30.00 30.00 30.00 30.00
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
产能 30 30 30 30 30
销量 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
（2）销售价格预测
①丙烯腈
企业管理层结合近年来丙烯腈行业发展趋势、行业内产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对丙烯腈未来价格走势进行了分析。经分析，管理层认为，2021 年后丙烯腈市场需求仍将存在一定程度上升，国内还将有一定产能释放，市场竞争也将相应增强，但是境外的丙烯腈产能由于建成时间较早，目前已有英力士位于英国的 28 万吨/年丙烯腈装置永久关闭，长期范围内丙烯腈产销将基本保持平衡，预计丙烯腈长期平均价格在 11000-12000 元/吨区间（含税价）波动的可能性较大。管理层对丙烯腈未来 5 年的预测价格见下表：
含税出厂价，单位：元/吨年份 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
丙烯腈预测价格 11600.00 11500.00 11200.00 11000.00 11000.00
I．从历史价格变动趋势看，近十年内丙烯腈的销售均价为 12791.19 元/吨，近五年丙烯腈销售均价为 11749.29 元/吨。
II.从市场供应情况看，根据卓创资讯统计数据，截至 2020 年底，国内丙烯腈总产能约 259.7 万吨/年，2020 年丙烯腈国产供应量在 220 万吨。得益于国内持续增长的丙烯腈下游消费预期，未来几年国内丙烯腈预期新增产能也会持续增加。进口方面，近年来随着我国丙烯腈供应量增加，国产货源价格以及地域优势更加明显，进口货源的市场份额持续受到挤压。2020 年丙烯腈进口量在 30.66 万吨，进口替代空间仍然比较明显。
从市场需求方面看，根据中信建投研究报告、卓创资讯研究报告，2016 年至 2020 年，国内丙烯腈表观消费量从 197 万吨增长至 243 万吨，总体增幅达 23%。
163江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
丙烯腈下游需求中 ABS 树脂、丁腈胶乳等行业在未来几年均存在较大幅度的扩产计划；丙烯酰胺作为“百业助剂”用于钻井采油及污水处理，对于丙烯腈的消费量呈现增长预期；腈纶对于丙烯腈的市场需求则保持相对稳定。总体来看，预计国内未来丙烯腈下游市场需求仍将维持稳定增长态势。
出口方面，根据卓创资讯，近五年来国产丙烯腈出口量逐年攀升。近年来境外丙烯腈基本无新增产能，同时国外丙烯腈装置相对老旧，存在产能退出以及产能运行不稳定的情形。国内丙烯腈受益于国家政策的支持及全球范围内丙烯腈需求的增长，出口空间逐步释放，未来几年国内丙烯腈的出口仍呈现增长预期。
总体来看，随着未来年度国内丙烯腈行业市场供应与下游消费需求均呈现增长态势，考虑到未来年度行业竞争格局或将进一步加剧，预计丙烯腈的价格将会出现一定程度的下降，后期逐步达到稳定状态。
综上，企业管理层预测的丙烯腈价格趋势稳中有降，与丙烯腈的整体供需状况相符，并且相较长期平均价格较为谨慎。因此，本次评估采用管理层预测的丙烯腈价格进行计算。
②甲基丙烯酸甲酯（MMA）
企业管理层结合近年来 MMA 行业发展趋势、产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对 MMA 未来价格走势作出了分析。经分析，管理层认为，2020 年受公共卫生事件影响，MMA 价格出现一定幅度的下跌。然而实际 MMA的市场需求并未真正萎缩，2021 年市场需求逐渐恢复后价格已经逐步反弹。预计 2021 年后，MMA 市场需求仍将一定程度上升，但是市场竞争也将相应增强，预计 MMA 长期平均价格在 12000-13000 元/吨区间波动的可能性较大。管理层对 MMA 未来 5 年的预测价格见下表：
含税出厂价，单位：元/吨年份 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年及以后
MMA预测价格 12500.00 12300.00 12100.00 12000.00 12000.00
I．从历史价格变动趋势看，从历史价格变动趋势看，近十年销售均价为15384.46 元/吨（含税价），近五年销售价格为 14974.55 元/吨（含税价）。虽然近年来均价有所下滑，但下滑幅度较小。不同历史平均价格均高于未来预测的价164江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格区间。
II．从市场供应情况看，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，近年来国内 MMA 产能及产量均呈现持续增长态势，截至 2020 年底，2020 年国内总产量近 90 万吨，较上年增加 10%左右。
从市场需求情况看，近年来国内 MMA 的表观消费量保持增长态势，2020年国内 MMA 的表观消费量达到 95 万吨左右，目前已成为仅次于美国和日本的
全球第三大消费市场。近年来 MMA 的消费量情况见下图：
MMA 最重要的下游消费领域为生产 PMMA，受限于高端类型产品的产能不足，一直以来我国均为 PMMA 的净进口国。近年来，国内化工企业不断向高端型 PMMA 加大研发投入，例如，万华化学年产 8 万吨的超透 PMMA 项目已于2019 年竣工投产。未来高端型 PMMA 国产化率的提升将刺激 PMMA 的国内产量进一步增加，进而带动上游 MMA 行业的发展，未来市场空间增长潜力较大。
中国化工经济技术发展中心（CNCET）的相关预测显示，未来 5 年我国 PMMA表观需求量年均增速约为 8%~12%，增长前景较为广阔，进而能够带动对上游MMA 原料的需求增长。
从进出口情况来看，据海关数据显示，2020 年进口总量约为 26.19 万吨，同比上年增长约 21.53%；2020 年中国出口甲基丙烯酸酯类产品总量预计约为 4.9万吨，同比上年减少约 1.21%。因此，总体来说国内 MMA 市场仍存有一定的进165江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书口替代空间。
总体来看，随着未来年度国内 MMA 行业市场供应与下游消费需求均呈现增长态势，考虑到未来年度行业竞争格局或将进一步加剧，预计 MMA 的价格将会出现一定程度的下降，后期逐步达到稳定状态。
综上，企业管理层根据当前市场情况，预测了 MMA 未来 5 年销售价格。考虑到该产品长期平均价格在 14000-16000 元/吨（含税价），管理层对于 MMA 价格预测在 12000-13000 元/吨之间（含税价）的判断，处于较谨慎区间。因此，本次评估采用管理层预测的 MMA 价格进行计算。
③环氧乙烷
企业管理层结合近年来环氧乙烷行业发展趋势、产销情况、下游市场需求情况、企业竞争优势等对环氧乙烷未来价格走势进行了分析。经分析，管理层预计未来长期含税价格在 7500-8500 元/吨之间（含税价）。管理层预测的未来 5 年含税销售价格统计如下：
含税出厂价，单位：元/吨年份 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年及以后
环氧乙烷预测价格 8000.00 7900.00 7800.00 7700.00 7700.00
I．从历史价格变动趋势看，近十年销售均价为 9703.04 元/吨（含税价），近五年销售均价为 8694.85 元/吨（含税价）。不同历史平均价格均高于未来预测的价格区间。
II.从市场供应情况看，2020 年国内环氧乙烷总产能 548.5 万吨，2020 年环氧乙烷产量 410.7 万吨，同比增幅 11%。受新产能投放以及下游市场需求持续增长的因素影响，近年来环氧乙烷产量持续增长。
从市场需求情况看，受终端消费跟进的影响，2016-2020 年环氧乙烷实际需求量均呈稳中增长态势，增长幅度超过 10%。
166江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据来源：卓创资讯环氧乙烷的主要下游包括聚羧酸减水剂单体、非离子表活以及乙醇胺等。①聚羧酸减水剂单体的直接下游是混凝土，终端需求来源于房地产、铁路、轨道交通等基建行业。近五年来，国家高铁项目的发展对于聚羧酸高性能减水剂的需求以 10%每年的递增速度发展。另外，随着“一带一路”战略推进，基础设施建设带来的混凝土需求旺盛，也将对聚羧酸减水剂单体下游需求形成强力支撑。②表面活性剂下游则主要为清洁、洗涤行业，此外亦广泛应用于化妆品、农药、纺织、造纸、印染等行业中。由于自身综合性能优越，非离子表面活性剂市场应用越来越广。未来随着人民生活水平、消费水平的提升，日化原料消费逐年增加，洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长，未来非离子表面活性剂有望继续保持稳定增长。③乙醇胺可用于制备乙烯胺、牛磺酸、草甘膦、水泥助磨剂、聚氨酯等，进而应用于医药、农药、洗涤、建筑等行业。近几年来国内洗涤用品行业发展迅速，尤其液体洗涤剂呈现较快的发展势头，乙醇胺在该领域的消费也同步增长。
综上，环氧乙烷长期平均价格在 8000-10000 元/吨之间（含税价），管理层预测 7500-8500 元/吨（含税价）之间，相对比较谨慎。因此，本次评估采用管理层预测的环氧乙烷价格进行计算。
④乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）
企业管理层结合近年来 EVA 行业发展趋势、产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对 EVA 未来价格走势进行了分析。经分析，管理层认为，167江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
EVA 产品市场需求仍有较大的发展空间，但是整体市场缺口在逐步缩小。长期来看，预计 EVA 价格在基本稳定的情况下略有下降。管理层预测的未来 5 年含税销售价格统计如下：
含税出厂价，单位：元/吨年份 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年及以后
EVA-预测价格 15081.57 14380.00 13080.00 12080.00 12080.00
I.从历史价格变动趋势看，近十年销售均价与近五年销售价分别为 13232.32元/吨（含税价）和 12284.58 元/吨（含税价）。2020 年上半年，在国际卫生公共安全事件、原油价格战等背景之下，大宗商品价格下挫，EVA 价格在上半年也呈现下滑态势。2020 年下半年以来受益于全球“碳中和”的市场需求驱动，EVA光伏料需求旺盛，拉动 EVA 价格持续上升。2021 年一季度斯尔邦 EVA 销售均价达到 17008.22 元/吨（不含税价）。
II.从市场供应情况看，自 2017 年至 2020 年国内 EVA 产能相对平稳，无增减变动；受装置稳定性提升、市场需求增加等因素，近年来国内 EVA 产量稳步增长。从市场需求情况看，卓创资讯数据显示，国内 EVA 的表观消费量从 2016年约 130 万吨迅速增长至 2020 年的约 183 万吨，年均复合增长率达到约 7%。
EVA 树脂的主要下游消费领域为光伏、发泡材料、电线电缆。①光伏领域，2020 年 9 月 22 日，中国首次向全世界宣布力争于 2030 年前达到二氧化碳排放峰值、2060 年前实现碳中和，以光伏发电为代表的可再生能源有望在“十四五”期间迎来更大发展。光大证券研究报告显示，2021-2025 期间国内光伏累计装机年均复合增长率为 18.9%（年均新增装机 67.4GW），累计装机或将至 581GW；
同时，根据上海证券研究报告，2020 年疫情短暂影响之后，2021 年全球光伏装机有望迎接强势复苏，全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。
②发泡材料是 EVA 树脂重要下游应用领域之一，被广泛应用于旅游鞋、运动鞋、登山鞋、拖鞋、凉鞋的鞋底和内饰材料中。我国是全球最大的鞋业生产国和出口国，目前每年鞋类产品的出口量近百亿双，对上游 EVA 树脂的需求十分稳定。
③电缆料是国内 EVA 的第三大下游消费领域，2020 年约占到国内整体 EVA 消耗量的 17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设，中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是 EVA 电缆料的需求168江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下，未来 EVA电缆料需求量亦有望进一步提升。预计未来国内 EVA 市场需求仍将高速增长态势。
从进出口情况看，2020 年国内 EVA 净进口量约 112 万吨，占当年国内 EVA表观消费量的比例约为 61%。尽管自 2013 年以来我国 EVA 产品的进口依存度逐渐下降，进口依存度已经从接近 80%降至 60%左右，但仍存在广阔的进口替代空间。
综上，企业管理层预测的 EVA 价格趋势与其市场供需情况基本相符，稳定年价格略低于十年平均价格，处于较为合理区间。因此，本次评估采用管理层预测的 EVA 价格进行计算。
⑤其他产品
其他产品的销售价格以企业管理层预测的销售价格为基础，从产品与原油价格的相关性、市场供需情况及历史价格角度进行了综合考虑。
2、营业成本斯尔邦石化的营业成本主要为各类产品的原材料成本、人工成本、折旧摊销费用及制造费用。预测斯尔邦石化未来营业成本时，根据相关材料历史期价格变化情况、人员薪酬制度、折旧摊销政策等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测斯尔邦未来的主营业务成本。
（1）原材料
原材料主要根据各产品单位产品原材料耗用量(单耗)、原材料价格、各产品未来年度的产量综合确定。
①单位产品原材料耗用量(单耗)各产品原材料单耗数据采用历史年度的平均单耗水平确定。
②原材料价格
原材料价格的预测，以企业管理层结合各原材料市场发展情况、市场供需变动趋势、当前市场行情等做出的预测价为基础，结合市场供需以及历史价格变动169江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等进行分析，综合预测未来年度原材料的价格。
甲醇价格的预测过程：
甲醇是斯尔邦最主要的原材料。企业管理层结合近年来宏观经济走势、国际能源价格、国家能源政策、产能供应情况、下游细分市场需求情况等对甲醇未来价格走势进行了分析。2020 年，受到疫情影响，甲醇价格大幅下滑；2021 年以来，甲醇价格在短期宏观经济刺激、因原材料煤炭价格上涨造成的成本提振、各大主力下游消费领域开工都维持在年内高位、主要消费地区持续去库等利好因素的影响下，上半年价格上涨趋势明显。根据卓创资讯对于甲醇的研究分析，在国内甲醇产能不断扩张的同时，近年来甲醇进口量也在持续攀升，虽然需求端也在稳步发展，但国内甲醇依然存在过剩局面。未来年度甲醇价格回落到历史长期均价水平的可能性较大。经分析，管理层认为，随着甲醇生产商竞争加剧，预计甲醇未来价格将会处于下降通道。
管理层预测的未来 5 年含税采购价格统计如下：
单位：元/吨年份 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年及以后
甲醇 2600.00 2437.00 2307.00 2242.00 2242.00I．从甲醇生产工艺看，全球的甲醇生产工艺主要包括煤制甲醇（包括焦炉气制甲醇）、天然气制甲醇。国际上主要以天然气制甲醇为主；我国天然气资源匮乏，主要以煤炭为基础生产甲醇。甲醇价格波动因此存在一定的周期性特征。
II. 从历史价格看，自 2009 年以来，国内甲醇不含税的市场均价约在 0.21万元/吨左右。近年来全球甲醇整体供应充足，价格将可能出现继续下降趋势。
III．从市场供应情况看，近年来，全球甲醇产能维持逐年递增、稳步扩张的趋势，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2016-2020 年全球甲醇产能的年均复合增长率在 5.41%；近年来全球甲醇产能稳步增长，截至 2020 年 12 月底，全球甲醇产能达到 15913.1 万吨。随着页岩气革命后美国天然气产能激增并成为甲醇净出口国，全球范围的甲醇供应不断扩大。根据卓创资讯统计，预估 2021年全球甲醇产能达到 17594.6 万吨，较 2020 年年底产能增长 10.56%。
170江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与此同时，我国甲醇产能增速扩张显著，甲醇总体产能也逐年增加。根据卓创资讯统计数据，中国产能方面，截至 2020 年 12 月底，有宁夏宝丰、内蒙古荣信等共计 593 万吨新增产能释放，同时也有河南晋开等共计 204 万吨产能淘汰退出市场，整体产能达到 9236 万吨。
根据卓创资讯数据，综合来看预计 2021 年国内甲醇产能仍将继续保持增长，达到 10300 万吨附近，较 2020 年上涨约 11.53%；产量方面由于产能基数有所增加，目前正常运行的有效产能也相对稳定，预计 2021 年国内甲醇产量也将继续增加。进口方面，2021 年国外新产能有所释放，且受全球需求疲软等原因，整171江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书体进口量或将继续保持高位。
从甲醇的市场需求情况看，2016 年至 2020 年中国甲醇消费量继续保持增长态势。近五年来，中国 CTO/MTO 项目陆续建成投产，对甲醇的消耗量不断提升。
虽然国内甲醇消费需求也有增加，但消费增量明显不及供应端，主力下游CTO/MTO 近年来一直陆续有新增装置投产，是拉动甲醇消费增加的主力军，但由于近年来油价不断走低，原油路线烯烃产品成本下沉，CTO/MTO 从经济性等方面考量竞争力有所减弱，因此国内烯烃投产速度有所放缓。
从甲醛、二甲醚等传统下游来看，近年来其消费量整体略有萎缩，甲醛方面由于近年来国内安监、环保日益严格和人们健康意识的不断增强，许多落后产能遭到淘汰；二甲醚则受困于政策和气价等因素，二甲醚需求量也逐年下滑，MTBE则受油价波动等因素影响，消耗甲醇量也有所波动，整体来看，传统下游需求增量相当有限，未来几年可增加的甲醇消费量屈指可数。
整体来看，预计未来中长期区间来看，国内甲醇供需将呈现供应宽松但整体平衡的局面。
综上，企业管理层预测的甲醇价格趋势符合市场供需状况。因此，本次评估采用管理层预测的甲醇价格为基础进行计算。
172江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
IV 2021 年一季度甲醇市场价格上涨原因分析
甲醇属于一类重要的有机化工原料，主要以煤炭、天然气和焦炉煤气等原料进行生产；同时其下游应用广泛，下游产业链较长，涉及化工、建材、能源、医药、农药等众多行业，其市场价格水平往往受供需结构变化影响而围绕长期均价水平进行波动。
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，甲醇下游市场需求短期内持续下滑，价格下降幅度较大，最低价格接近长周期历史最低价格水平。2021 年下半年起，随着国内新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，下游市场需求持续恢复，甲醇市场价格得以逐步提升。2021 年以来，受原材料煤炭价格上涨造成的生产成本上升，下游领域需求维持高位、以及主要地区库存持续消耗等因素影响，甲醇市场价格持续回升，整体回到长期均价水平。2020 年初以来的甲醇价格走势与长期均价对比如下：
数据来源：wind 单位：元/吨以山东兖矿的不含税甲醇出厂均价为例，2009 年以来至 2021 年 6 月底该等均价约为 2079 元/吨。标的公司甲醇采购价格与甲醇市场价格变化趋势一致，2021 年第一季度标的公司的甲醇采购均价为 2058.03 元/吨，较 2020 年采购均价有所提升，且与历史期均价较为接近。
V甲醇价格与标的公司主要产品价格具有联动性，长周期看毛利空间较为稳173江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定。
甲醇与标的公司主要产品的价格变动趋势对比情况见下图。可以看出，甲醇价格变动与标的公司主要产品的价格走势基本保持一致，具有联动性。由于短期内上下游价格传导存在一定的时滞性，对短期内企业经营业绩或有一定的影响。
但从长周期看，上游甲醇价格波动同时也伴随着下游产品的波动，甲醇价格变动对于标的公司长期的经营业绩来看影响不大。
174江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
VI 甲醇价格变动对公司未来业绩的敏感性分析
假设其他因素均不发生变化，基准日时点甲醇预测价格分别上涨 5%、10%和下降 5%、10%的情况下，对标的公司未来毛利率、净利润等经营业绩的影响敏感性分析如下：
单位：万元甲醇价格变动 项目 2021 年 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年
毛利率 23.44% 20.62% 20.59% 20.19% 19.87%
下降 10%
净利润 213187.86 188815.44 220014.74 211177.48 226620.59
毛利率 21.95% 19.10% 19.33% 18.99% 18.64%
下降 5%
净利润 196427.99 169840.38 202133.82 194562.83 209328.44
毛利率 20.45% 17.57% 18.07% 17.78% 17.40%基准日时点预测价
净利润 179668.11 150865.33 184252.90 177948.17 192036.28
毛利率 18.96% 16.05% 16.81% 16.57% 16.17%
上涨 5%
净利润 162908.23 131890.27 166371.98 161333.52 174744.13
上涨 10% 毛利率 17.47% 14.53% 15.54% 15.37% 14.94%175江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
净利润 146148.35 112915.21 148491.06 144718.86 157451.97
在仅考虑基准日甲醇价格发生变动、产品价格保持基准日预测水平不变的前提假设下，甲醇价格波动对企业的经营业绩会产生一定影响，具体结果如上表所示。而在实际生产经营中，短期内可能存在甲醇价格变动、主要产品价格变动滞后的情形，但从长周期分析，甲醇价格与标的公司主要产品的价格基本保持联动，甲醇价格变动最终还是会传导至产品价格。
③产量产量预测，以政府批复产能为基础，结合企业各装置的实际生产能力、各产品的实际销售情况、在手订单情况等，综合确定未来各产品产量。
（2）职工薪酬
根据被评估单位职工数量及人员拓展计划，结合职工薪酬政策及福利水平、历史期职工薪酬的支出及变动情况等进行综合预测。结合企业管理层的规划，随着企业丙烷产业链装置逐步投产，营业成本中的职工薪酬支出将在未来三年内保持持续增长后趋于稳定。
（3）折旧摊销
折旧及摊销的预测以评估基准日固定资产及无形资产的资产原值、预测期内预计转固资产的资产原值为基础，结合企业执行的固定资产折旧政策和摊销政策确定资产的折旧及摊销年限、残值率等进行估算。
（4）制造费用
制造费用主要包括燃料及动力、辅助材料、其他费用等。燃料及动力的预测以历史年度单位燃料及动力费为基础，结合未来年度产量的变动情况进行预测。
辅助材料及其他费用的预测参照企业历史期费用水平，随着企业各产品产量的增加同比例增加。
根据上述思路，预测评估对象未来主营业务收入及成本结果如下：
单位：万元项 目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年176江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4-12月
主营业务收入合计 1018027.24 1635346.63 1858793.47 1808828.48 1838939.47
主营业务成本合计 862637.75 1340518.50 1514169.91 1478848.57 1510573.67
毛利率 15.26% 18.03% 18.54% 18.24% 17.86%
收入 391565.61 667040.93 769344.60 753170.24 765935.84
丙烯腈 成本 318408.94 510690.86 578442.65 565963.90 577976.15
毛利率 18.68% 23.44% 24.81% 24.86% 24.54%
收入 302638.86 386724.04 352210.77 325662.09 325662.09
EVA 成本 207521.82 266568.84 259672.31 256107.90 256795.18
毛利率 31.43% 31.07% 26.27% 21.36% 21.15%
收入 118947.41 201138.05 234312.55 231609.98 235535.58
MMA 成本 130525.76 210022.61 229937.60 220620.58 225139.77
毛利率 -9.73% -4.42% 1.87% 4.74% 4.41%
收入 157822.29 241080.45 238165.65 229532.42 235400.39
EO 及
成本 153845.74 224740.89 216785.87 204142.10 212962.39其下游
毛利率 2.52% 6.78% 8.98% 11.06% 9.53%
收入 47053.07 139363.15 264759.90 268853.73 276405.57其他
成本 52335.49 128495.30 229331.48 232014.09 237700.18产品
毛利率 -11.23% 7.80% 13.38% 13.70% 14.00%2030年及以
项 目 2026年 2027年 2028年 2029年后
主营业务收入合计 1821027.75 1808828.48 1838939.47 1822931.90 1822931.90
主营业务成本合计 1499967.14 1483330.79 1513327.48 1498875.14 1498875.14
毛利率 17.63% 17.99% 17.71% 17.78% 17.78%
收入 759553.04 753170.24 765935.84 759553.04 759553.04
丙烯腈 成本 574924.44 568717.20 580092.87 574578.17 574578.17
毛利率 24.31% 24.49% 24.26% 24.35% 24.35%
收入 325662.09 325662.09 325662.09 325662.09 325662.09
EVA 成本 256803.29 256562.67 256803.33 256723.10 256723.10
毛利率 21.14% 21.22% 21.14% 21.17% 21.17%
收入 233572.78 231609.98 235535.58 233572.78 233572.78
MMA 成本 223849.39 221260.30 225720.29 223609.99 223609.99
毛利率 4.16% 4.47% 4.17% 4.27% 4.27%
收入 235325.61 229532.42 235400.39 233419.48 233419.48
EO 及
成本 213269.14 204586.84 212962.81 210272.93 210272.93其下游
毛利率 9.37% 10.87% 9.53% 9.92% 9.92%
收入 266914.22 268853.73 276405.57 270724.51 270724.51其他
成本 231120.88 232203.78 237748.20 233690.95 233690.95产品
毛利率 13.41% 13.63% 13.99% 13.68% 13.68%177江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、税金及附加评估对象的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税等。
本次评估以未来年度各项业务涉及的进项税和销项税预测数为基础，依据上述税种，按照斯尔邦实际税率，预测未来年度的税金及附加。
单位：万元2021年
项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年
4-12月
税金及附加 1121.34 8784.49 9753.87 9463.36 9584.51
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
税金及附加 9448.28 9463.36 9584.42 9498.69 9498.69
4、期间费用
（1）营业费用
斯尔邦营业费用主要为职工薪酬、差旅费、仓储费等，报告期内营业费用占营业收入的比例分别为 1.81%、0.73%、0.51%。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；鉴于差旅费、仓储费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费、仓储费等与销售量的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果如下：
单位：万元项目/年度 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
职工薪酬 1853.87 2450.00 2600.00 2750.00 2750.00
折旧与摊销 3.08 4.10 4.41 4.41 4.41
差旅费 46.86 109.70 124.68 121.33 123.35
仓储费 3691.28 6286.32 7610.40 7604.55 7740.14
港杂费 73.58 118.20 134.35 130.74 132.91
短倒费 607.49 975.87 1109.20 1079.39 1097.36
其他 124.42 175.97 193.57 212.92 212.92
合计 6400.58 10120.15 11776.61 11903.34 12061.09
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
职工薪酬 2750.00 2750.00 2750.00 2750.00 2750.00
折旧与摊销 4.41 4.41 4.41 4.41 4.41
差旅费 122.15 121.33 123.35 122.28 122.28178江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
仓储费 7654.13 7604.55 7740.14 7666.28 7666.28
港杂费 131.62 130.74 132.91 131.76 131.76
短倒费 1086.67 1079.39 1097.36 1087.80 1087.80
其他 212.92 212.92 212.92 212.92 212.92
合计 11961.90 11903.34 12061.09 11975.44 11975.44
（2）管理费用
斯尔邦管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公费及其他费用等，报告期内管理费用占营业收入的比例分别为 0.97%、0.97%、0.58%。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；无形资产按企业摊销政策综合预测。企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将保持现有的水平。预测结果如下：
单位：万元项目/年度 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
职工薪酬 5828.17 7868.03 8261.44 8674.51 8674.51
长期停工费用 4998.85 500.00 6881.91 10983.55 525.00
折旧费 656.39 214.65 230.42 230.42 230.42
无形资产摊销 1160.67 1612.49 1612.49 1612.49 1612.49
办公费 254.38 408.64 464.47 451.99 459.51
车辆使用费 157.51 220.51 231.53 243.11 243.11
租赁费 103.35 144.69 151.92 159.52 159.52
业务招待费 90.22 144.93 164.74 160.31 162.98
咨询费 171.83 300.00 350.00 400.00 400.00
差旅费 28.25 42.17 47.94 46.65 47.42
耗用的原材料 56.70 91.08 103.53 100.75 102.42
其他 374.04 606.20 689.03 670.51 681.67
合计 13880.37 12153.40 19189.42 23733.80 13299.06
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
职工薪酬 8674.51 8674.51 8674.51 8674.51 8674.51
长期停工费用 6988.65 11610.73 551.25 6383.54 6383.54
折旧费 230.42 230.42 230.42 230.42 230.42
无形资产摊销 1612.49 1612.49 1612.49 1612.49 1612.49
办公费 455.04 451.99 459.51 455.51 455.51
车辆使用费 243.11 243.11 243.11 243.11 243.11179江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁费 159.52 159.52 159.52 159.52 159.52
业务招待费 161.39 160.31 162.98 161.56 161.56
咨询费 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
差旅费 46.96 46.65 47.42 47.01 47.01
耗用的原材料 101.43 100.75 102.42 101.53 101.53
其他 675.03 670.51 681.67 675.73 675.73
合计 19748.54 24360.98 13325.31 19144.94 19144.94
（3）研发费用
斯尔邦研发费用主要为职工薪酬、物料消耗及其他费用等，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为 0.46%、0.65%、0.37%。研发费用按照企业实际研发支出情况并结合企业管理层的规划综合预测。人员成本按评估对象目前研发人员数量以及职工薪酬政策预测。企业现有研发人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业研发人员不会大量增加；相应的未来年度物料消耗及其他费用将保持现有的水平，预测结果如下：
单位：万元项目/年度 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
职工薪酬 5301.58 6901.27 7246.33 7608.65 7608.65
物料消耗 411.84 1008.04 1145.77 1114.97 1133.53
其他费用 1205.92 1649.92 1732.41 1819.03 1819.03
合计 6919.34 9559.23 10124.52 10542.66 10561.22
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
职工薪酬 7608.65 7608.65 7608.65 7608.65 7608.65
物料消耗 1122.49 1132.96 1122.83 1126.10 1126.10
其他费用 1819.03 1819.03 1819.03 1819.03 1819.03
合计 10550.18 10560.65 10550.52 10553.78 10553.78
（4）财务费用
斯尔邦的财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及其他等。其中，利息收入、一般手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响，本次评估未予考虑。
根据企业管理层对付息债务的还款安排及对企业财务费用各项收支情况的分析，预测了企业未来利息支出费用及套期保值手续费。财务费用预测结果见下表：
180江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元项目/年度 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
财务费用 26772.18 54718.09 49996.55 38909.71 28679.34
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
财务费用 21253.94 17045.81 14008.91 12591.09 12591.09
5、折旧摊销
（1）折旧预测
评估对象的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及预计要转固的资产原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：
单位：万元项目 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
折 旧 45118.00 77176.74 82849.24 82849.24 82849.24
项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
折 旧 82849.24 82849.24 82849.24 82849.24 82849.24
（2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象无形资产账面价值 58763.89 万元，长期待摊费用账面价值 18657.59 万元，无形资产及长期待摊费用按照摊销年限直线法摊销。
摊销的预测结果见下表：
单位：万元项目 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
摊销 6975.58 17975.74 20975.63 20975.63 23062.66
项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
摊销 25816.73 25816.81 25816.87 25816.87 25816.87
6、所得税本次评估按照 25%所得税率进行预测。
7、追加资本追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加181江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
斯尔邦近期规划的资本性支出主要为丙烷产业链等项目，资本性支出如下表：
单位：万元项目名称 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及以后
丙烷产业链 265167.32 - - - -
其他 18074.55 - - - -
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表：
单位：万元项目/年度 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
固定资产更新 334.97 448.52 448.52 448.52 448.52
无形资产更新 2858.97 3608.80 4430.27 6564.33 18673.88
资产更新合计 3193.94 4057.32 4878.79 7012.85 19122.40
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
固定资产更新 448.52 448.52 448.52 82849.24 82849.24
无形资产更新 23528.70 25594.68 25652.51 25816.87 25816.87
资产更新合计 23977.22 26043.20 26101.04 108666.11 108666.11
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业182江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。即：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金计算主要依据企业历史财务数据，历史期营运资金= 现金 + 应收款项 + 存货 - 应付款项
根据对企业历史期收入规模与所需营运资金的统计分析，综合考虑未来经营期所需的营运资金以及营运资金增加额，预测结果见下表：
单位：万元项目/年度 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
营运资金 62008.73 68833.17 78238.24 76135.17 77402.57
营运资金增加额 51115.52 6824.44 9405.07 -2103.07 1267.40
项目/年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
营运资金 76648.65 76135.17 77402.57 76728.80 76728.80
营运资金增加额 -753.92 -513.48 1267.40 -673.77 -
8、净现金流预测结果根据上述预测，标的公司未来年度的净现金流预测如下：
单位：万元项目 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
营业收入 1050362.51 1687289.62 1917833.72 1866281.71 1897349.11
营业成本 893939.02 1390800.49 1571322.22 1534464.61 1567115.52
税金及附加 1121.34 8784.49 9753.87 9463.36 9584.51
营业费用 6400.58 10120.15 11776.61 11903.34 12061.09
管理费用 13880.37 12153.40 19189.42 23733.80 13299.06
研发费用 6919.34 9559.23 10124.52 10542.66 10561.22
财务费用 26772.18 54718.09 49996.55 38909.71 28679.34
营业利润 101329.69 201153.77 245670.53 237264.23 256048.38
利润总额 101329.69 201153.77 245670.53 237264.23 256048.38
减：所得税 25332.42 50288.44 61417.63 59316.06 64012.09净利润 75997.27 150865.33 184252.90 177948.17 192036.28
加：折旧 45118.00 77176.74 82849.24 82849.24 82849.24摊销 6975.58 17975.74 20975.63 20975.63 23062.66183江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
扣税后利息 20002.47 40899.90 37348.69 29020.85 21297.15
减：营运资金51115.52 6824.44 9405.07 -2103.07 1267.40增加额
资本性支出 283241.87 - - - -
资产更新 3193.94 4057.32 4878.79 7012.85 19122.40用于追加资本
的期初货币资 293416.81 - - - -金
净现金流量 103958.80 276035.93 311142.60 305884.11 298855.54
项目／年度 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后
营业收入 1878868.47 1866281.71 1897349.11 1880833.09 1880833.09
营业成本 1555958.27 1538946.82 1569869.34 1554924.81 1554924.81
税金及附加 9448.28 9463.36 9584.42 9498.69 9498.69
营业费用 11961.90 11903.34 12061.09 11975.44 11975.44
管理费用 19748.54 24360.98 13325.31 19144.94 19144.94
研发费用 10550.18 10560.65 10550.52 10553.78 10553.78
财务费用 21253.94 17045.81 14008.91 12591.09 12591.09
营业利润 249947.36 254000.75 267949.53 262144.34 262144.34
利润总额 249947.36 254000.75 267949.53 262144.34 262144.34
减：所得税 62486.84 63500.19 66987.38 65536.08 65536.08净利润 187460.52 190500.56 200962.14 196608.25 196608.25
加：折旧 82849.24 82849.24 82849.24 82849.24 82849.24摊销 25816.73 25816.81 25816.87 25816.87 25816.87
扣税后利息 15913.41 12757.50 10479.38 9416.25 9416.25
减：营运资金- 753.92 - 513.48 1267.40 - 673.77 -增加额
资本性支出 - - - - -
资产更新 23977.22 26043.20 26101.04 108666.11 108666.11
净现金流量 288816.60 286394.39 292739.20 206698.28 206024.50
9、折现率1.无风险收益率r f，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日(%)
3 月 2.02
6 月 2.28
2021-03-31
1 年 2.58
2 年 2.76184江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 年 2.86
5 年 2.98
7 年 3.17
10 年 3.19
30 年 3.71
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，因此采用 30 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.71%。
2.市场风险溢价rm－rf，市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
本次评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.54%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.54%－3.71%＝6.83%。
3.?e值，以沪深上市公司股票为基础，考虑评估对象与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照行业资本结构进行计算，得到包含商誉的相关资产组权益资本的预期市场风险系数?e。
4.权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特185江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
性风险调整系数 ε=0 01 ；最终得到评估对象稳定年的权益资本成本 re：
re=0.0371+1.0054× (0.1054-0.0371) + 0.015= 12.1%
5.债务成本 rd，根据斯尔邦自身贷款利率，扣除所得税率影响，计算稳定年债务成本 rd：
rd=0.0497×（1-25%）=3.7%
6.适用税率：本次评估按照25%所得税率进行预测。
7.由式(7)和式(8)得出债务比率Wd= 17%；权益比率We= 83%。
8.折现率 r，将上述各值分别代入，得出稳定年折现率 r：
r = rd×wd + re×we=10.7%
10、经营性资产价值将得到的预期净现金量代入式 (3)，得到评估对象的经营性资产价值为2454940.24 万元。
11、长期股权投资及少数股东权益价值斯尔邦及其子公司以合并口径进行收益法评估，即长期股权投资 I=0 万元。
被评估单位基准日合并报表不存在少数股东权益，即 M=0 万元。
12、溢余或非经营性资产价值截至评估基准日，标的公司账面部分资产及负债的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑：
单位：万元溢余或非经营性资产(负
序号 科目名称 账面价值 评估价值
债)内容
1 货币资金 40000.00 40000.00 溢余货币资金
2 交易性金融资产 7700.00 7700.00 质押存款
3 存货 1925.00 1657.73 SAP存货
4 其他应收款 290.90 290.90 应收工程相关罚款、水电费5 固定资产 8184.11 9415.13 SAP固定资产
6 递延所得税资产 12237.37 12237.37 递延所得税资产
7 短期借款 179.72 179.72 短期借款利息186江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8 应付票据 21627.39 21627.39 应付项目设备款
9 预收账款 625.14 625.14 预收SAP款
10 其他应付款 52211.23 52211.23 其他应付工程款及设备款
11 其他流动负债 550.00 550.00 预计负债
12 长期借款 2581.62 2581.62 长期借款利息
13 其它非流动负债 43344.61 10836.15 政府补助
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为
C=-17310.13万元。
13、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值 P=2454940.24 万元，基准日的溢余或非
经营性资产的价值 C=-17310.13 万元，股权投资价值 I=0.00 万元，即得到评估对象基准日企业价值为：
B= P+I+C= 2454940.24+ 0 -17310.13= 2437630.11（万元）
（2）将评估对象的企业价值 B=2437630.11 万元，付息债务的价值
D=935301.65 万元，基准日的少数股东权益价值 M= 0 万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D-M= 2437630.11 -935301.65- 0= 1502000 万元（千万位取整）
（五）两次评估的差异及本次作价合理性分析
1、主要产品及原材料价格对比单位：元/吨年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稳定年
丙烯腈- 20190731 11500 11300 11200 11200 11200 11200
含税 20210331 11600 11500 11200 11000 11000 11000
MMA- 20190731 12600 12600 12600 12600 12600 12600
含税 20210331 12500 12300 12100 12000 12000 12000
EVA-含 20190731 11950 11800 11700 11700 11700 11700
税 20210331 15082 14380 13080 12080 12080 12080
20190731 7800 7800 7800 7800 7800 7800
EO-含税
20210331 8000 7900 7800 7700 7700 7700
甲醇-外 20190731 262 262 262 262 262 262
采含税 20210331 325 300 280 270 270 270187江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稳定年
甲醇-内 20190731 2090 2075 2060 2060 2060 2060
采含税 20210331 2600 2437 2307 2242 2242 2242
注：本次评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，此处本次基准日时点 2021 年预测价格数据列示为 21 年 4-12 月的预测价格数
由上表可以看出，两次评估中未来年度原材料及产品价格预测均保持稳中略有降低的趋势。两次价格预测方式一致均从历史长周期价格走势、行业市场供需情况等角度进行了分析。本次评估过程中对于短期内原材料及主要产品价格预测结合了疫情恢复后的实际行情状况，与近期价格相符。
与上次评估相比，本次评估过程中丙烯腈、MMA、EO 等产品稳定年度的销售价格均低于上次评估水平，本次评估原材料甲醇稳定年采购价格高于上次评估水平。与上次评估相比，本次评估预测更为谨慎。
与上次评估相比，本次评估预测未来年度 EVA 的产品销售价格略高于上次评估水平，主要是由于本次基准日时点 EVA 产品的产品组合、市场环境以及盈利能力发生了变化。
（1）标的公司 EVA 技术积累逐渐成熟，光伏料等高端牌号产品占比提高
EVA 产品线进入门槛较高，具有牌号多，路线复杂的特点，缺乏技术及运营经验的企业难以实现盈利。随着斯尔邦工艺技术及运营经验的积累，EVA 产线高端牌号产品比例不断提升。斯尔邦 EVA 高端牌号产品为光伏料产品，2018年-2021 年 1 季度，EVA 中光伏料销量占比从 8%左右，大幅提升至 70%左右，有效优化了 EVA 产品结构。
国内市场光伏级 EVA 生产长期被国外公司垄断，光伏胶膜生产企业生产用EVA主要依赖进口，斯尔邦为突破技术瓶颈持续研发投入，产品经国内各大光伏胶膜厂家试用，获得了高度评价。经中国石油和化工联合会成果鉴定，鉴定结果为：产品性能指标达到国际同类产品先进水平，整体技术达到国际先进水平。斯尔邦光伏级 EVA 成功实现进口替代，填补了国内管式法生产光伏膜 EVA 的空白。
（2）全球“碳中和”共识，光伏级 EVA 需求大幅增长应对全球气候变化已经达成世界共识，目前已经有 120 多个国家设立“碳中188江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和”目标，在此背景下全球主要光伏装机国家加大了光伏发展力度。
2020 年 9 月，习近平主席在联合国第 75 届大会首次对碳排放做出承诺，提出争取在 2060 年前实现“碳中和”，“碳中和”阶段一的主要任务是降低碳排放强度，大力发展清洁能源。
根据证券公司研报整理数据，未来 5 年国内光伏级 EVA 需求量将从 2020 年的 62.4 万吨，大幅增长至 183.4 万吨，增长空间巨大。国内光伏组件用 EVA 胶膜需求预测情况如下：
光伏胶膜 1GW装机所
光伏装机 新增光伏 光伏胶膜需 EVA 树脂项目 组件产量 需胶膜量（万（GW） 装机（GW） 求（亿平米） 需求（万吨）（GW） 平方米）
2019 204.3 30.1 98.6 1100 10.8 56.7
2020 239.3 35 114.6 1100 12.6 62.4
2021E 299.3 60 196.5 1100 21.6 110.1
2022E 369.3 70 229.2 1100 25.2 128.4
2023E 449.3 80 262 1100 28.8 146.7
2024E 539.3 90 294.7 1100 32.4 165.1
2025E 639.3 100 327.5 1100 36.0 183.4
数据来源：证券公司研报整理2020 年中国 EVA 树脂进口量 117.7 万吨。我国 EVA 进口依赖度基本维持在60%以上，2021 年光伏级 EVA 树脂需求在 110 万吨左右，目前国内仅有斯尔邦等三家企业有能力生产光伏胶膜用 EVA 产品，2022 年前可预计 EVA 光伏料新增产能有限，无法满足新兴下游需求，EVA 行业进口依赖度长期维持在 60%左右。
综上，相较于上次评估，本次评估时点斯尔邦光伏级 EVA 占比大幅提高，高毛利的产品占比进一步增加，受益于全球“碳中和”的市场需求驱动，EVA产品的市场需求增长空间较大。因此本次评估预计未来年度 EVA 的产品价格略高于上次评估时点。
2、主要产品产能对比单位：万吨年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稳定年
20190731 52 52 52 52 52 52丙烯腈
20210331 52 78 78 78 78 78189江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
20190731 17 17 17 17 17 17
MMA
20210331 17 25.5 25.5 25.5 25.5 25.5
20190731 30 30 30 30 30 30
EVA
20210331 30 30 30 30 30 30
20190731 42 42 42 42 42 42
EO 及下游
20210331 52 52 52 52 52 52
本次评估中，由于 2021 年底丙烷产业链新增加的 26 万吨丙烯腈装置和 8.5万吨 MMA 装置投产，导致丙烯腈、MMA 产能较上次评估增加。
此外本次评估时点标的公司在 21 年下半年进行 EO 扩能改造，EO 产能将由 20 万吨扩至 30 万吨，因此导致 EO 及其下游产能较上次评估亦有所增加。
3、折现率对比基准日 预测期折现率 稳定期折现率
20190731 9.9%-10.5% 10.5%
20210331 9.9%-10.6% 10.6%
两次评估折现率计算方式保持一致，折现率计算结果差别较小。相较前次评估，本次评估中所采用的折现率水平更为谨慎。
4、业绩预测情况单位：万元产品 基准日 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
20190731 1301374.03 1334871.41 1330451.04 1276673.46 1330451.04营业收入
20210331 1520003.92 1687289.62 1917833.72 1866281.71 1897349.11
20190731 18.49% 18.41% 18.21% 17.72% 18.21%毛利率
20210331 20.45% 17.57% 18.07% 17.78% 17.40%
20190731 104532.02 120278.47 120316.03 101795.26 126487.56净利润
20210331 179668.11 150865.33 184252.90 177948.17 192036.28
产品 基准日 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
20190731 1330451.04 1276673.46 1330451.04 1330451.04 1276673.46营业收入
20210331 1878868.47 1866281.71 1897349.11 1880833.09 1880833.09
20190731 18.21% 17.72% 18.21% 18.21% 17.72%毛利率
20210331 17.19% 17.54% 17.26% 17.33% 17.33%
20190731 130143.95 111299.39 136216.45 137751.00 114913.71净利润
20210331 187460.52 190500.56 200962.14 196608.25 196608.25
本次评估收入规模以及净利润较上次评估均有所增加，主要原因包含以下两方面：（1）价格方面：高毛利的 EVA 产品占比大幅增加以及光伏级 EVA 市190江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
场需求爆发，EVA 预测综合价格略高于上次评估时点；（2）销量方面：本次评估时点二期丙烷产业链项目带来的 26 万吨丙烯腈产能和 8.5 万吨 MMA 产能等导致预测期销量规模较上次有大幅提升。
从毛利率水平看，两次评估预测毛利率水平差别不大。
（六）标的公司 2022 年业绩承诺低于 2021 年的原因
1、标的公司 2021 年 1 季度已实现扣非净利润 10.24 亿元，带动 2021 年整体预测利润较高
本次交易中补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺斯尔邦 2021 年、2022 年及2023 年度扣非后归母净利润分别不低于 178380.04 万元、150865.33 万元、184252.90 万元。上述业绩承诺金额选取依据为本次评估中标的资产相应年度的预测净利润。2021 年和 2022 年净利润预测情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2021年 4-12月 2021年 2022年
营业收入 469641.41 1050362.51 1520003.92 1687289.62
营业成本 315188.34 893939.02 1209127.36 1390800.49
毛利率 32.89% 14.89% 20.45% 17.57%扣除非经常性损
益后归属母公司 102382.77 75997.27 178380.04 150865.33所有者净利润
2021 年本次预测净利润基于两部分构成，2021 年 1 季度已实现扣非净利润10.24 亿元，以及 2021 年 4-12 月预测净利润 7.60 亿元。2021 年 1 季度以来新冠疫情在我国得到有效控制，我国宏观经济复苏，主要产品价格迅速提振，由此带动标的公司 2021 年 1 季度盈利情况良好。2021 年 1 季度已经实现净利润较高是2021 年整体预测净利润较高的主要原因。
2、标的公司 2021 年 4 月-12 月、2022 年及其之后年度预测较为谨慎，产品价格预测逻辑保持统一
评估预测过程中 2021 年 4-12 月和 2022 年预测净利润相对较为谨慎，主要产品的预测价格参考其历史中长期平均价格，对于未来期间的价格预测保持统一逻辑，预测期价格未出现重大差异，价格预测情况如下：
191江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元/吨（均折算为不含税价）项目 2021年 1-3月 2021年 4-12月 2022年
AN 1.15 1.03 1.02
MMA 1.12 1.11 1.09
EVA 1.70 1.33 1.27
EO 0.72 0.71 0.70
由上表可知，2021 年 4-12 月和 2022 年产品预测价格低于 2021 年 1 季度价格，由此导致 2022 年预测毛利率相比 2021 年 1 季度已实现毛利率有所降低，导致 2022 年预测净利润相应同比有所下降。
因此，本次评估预测过程中 2021 年净利润高于 2022 年净利润，是结合标的公司 2021 年 1 季度实际经营情况，并考虑标的公司产品长期价格进行谨慎预测后的结果。
192江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法的评估结果
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。根据评估结果，斯尔邦截至评估基准日的资产账面价值2125030.91 万元，评估值 2206822.46 万元，评估增值 81791.55 万元，增值率3.85%。负债账面值 1262141.94 万元，评估值 1229633.48 万元，评估增值-32508.46 万元，增值率-2.58%。净资产账面价值 862888.97 万元，评估值977188.98 万元，评估增值 114300.01 万元，增值率 13.25%。资产评估结果汇总如下：
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 542337.65 554319.48 11981.83 2.21
2 非流动资产 1582693.26 1652502.98 69809.72 4.41
3 其中：长期股权投资 1000.00 1499.63 499.63 49.964 投资性房地产 - - -
5 固定资产 1189224.49 1235053.29 45828.80 3.85
6 在建工程 168009.30 168689.58 680.28 0.40
7 无形资产 58763.89 81115.45 22351.56 38.04
8 其中：土地使用权 56934.06 69396.93 12462.87 21.899 其他非流动资产 91122.55 91122.55 - -
10 资产总计 2125030.91 2206822.46 81791.55 3.85
11 流动负债 603731.94 603731.94 - -
12 非流动负债 658410.00 625901.54 -32508.46 -4.94
13 负债总计 1262141.94 1229633.48 -32508.46 -2.58
14 净资产（所有者权益） 862888.97 977188.98 114300.01 13.25
（二）评估过程
1、流动资产截至评估基准日，斯尔邦流动资产账面值 542337.65 万元，主要为银行存款、应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，评估值554319.48 万元，评估增值 11981.83 万元，增值率 2.21%，增值部分主要为存货193江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估增值 11981.84 万元，增值原因主要是部分存货在基准日的市场价格略有上涨。
2、非流动资产截至评估基准日，斯尔邦非流动资产账面值 1582693.26 万元，主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等，评估值 1652502.98 万元，评估增值 69809.72 万元，增值率 4.41%，主要为固定资产、在建工程与无形资产的评估增值。
（1）固定资产斯尔邦固定资产主要包括房屋建筑物类资产和设备类资产。
① 房屋建筑物类资产
斯尔邦的房屋建（构）筑物主要分布在连云港市徐圩新区石化二道 8 号，主要分为生产性房屋建筑物和非生产性房屋建筑物。本次评估采用重置成本法对上述房屋建筑物类资产进行评估，截至评估基准日，斯尔邦房屋建筑物类资产账面净值 364894.14 万元，评估值 409871.43 万元，评估增值 44977.30 万元，增值率 12.33%，增值主要原因是因为 2015 年以后自建资产截至评估基准日人、材、机有不同程度的变动，以及相关资产的折旧年限小于评估利用的经济耐用年限，导致房屋建筑物类资产评估净值增值。
② 设备类资产
斯尔邦设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等。斯尔邦设备类资产包括多套生产装置。本次评估中，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合相关资产的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。截至评估基准日，斯尔邦设备类资产账面净值 824330.35 万元，评估值 825181.86 万元，评估增值 851.50 万元，增值率 0.1%，增值主要原因是部分设备折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
（2）在建工程斯尔邦在建工程主要包含土建工程和设备安装工程。
194江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
① 在建土建
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法进行评估。截至评估基准日，在建工程中土建工程账面值为 94664.95 万元，评估值 94664.95 万元，增值 0.00 元，增值率 0.00 %。
② 在建设备
斯尔邦在建工程（设备）主要为丙烷产业链电气、管路、仪器仪表等配套工程项目等。截至评估基准日，在建工程（设备）账面价值为 73344.35 万元，评估值为 74024.64 万元，评估增值 680.29 万元，增值率 0.93%，增值的主要原因是因为对部分在建设备开工日期距离基准日超过半年的项目考虑资金成本所致。
（3）工程物资
工程物资账面价值为 23382.70 万元，主要为螺母、H 型钢、无缝钢管、垫片等备品备件，基本为企业近期购入，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。
（4）无形资产
斯尔邦本次纳入评估范围的无形资产主要为土地使用权、专利权及相关外购软件等资产。
① 土地使用权
本次评估中，根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次土地使用权评估主要选用市场比较法及基准地价系数修正法。截至评估基准日，斯尔邦土地使用权账面价值为 56934.06 万元，评估值为 69396.93 万元，评估增值 12462.87万元，增值率 21.89%，增值的主要原因为近年来连云港市基础设施不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引入，产业聚集效应明细，导致当地工业用地增值。
② 专利等技术类资产
本次评估中，考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利等技术类资产之间195江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利等技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利等技术类资产进行评估。截至评估基准日，本次纳入评估范围的专利等技术类资产评估价值为9189.67 万元。
③ 外购软件
纳入本次评估范围的无形资产为外购的计算机软件，包括广联达软件、ERP系统等。截至评估基准日，本次纳入评估范围的外购软件评估值 2528.85 万元，评估增值 699.03 万元，增值率 38.20%，评估增值的主要原因为基准日相关资产的市场价值有所提高所致。
3、流动负债截至评估基准日，斯尔邦流动负债账面值 603731.94 万元，主要为应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等，评估值 603731.94 万元。
4、非流动负债截至评估基准日，斯尔邦非流动负债账面值 658410.00 万元，主要为长期借款、递延收益等，评估值为 625901.54 万元，评估减值 32508.46 万元，评估减值的主要原因是对斯尔邦历史上一次性收到政府补贴收入产生的递延收益，按照相应的应纳所得税额及所得税率确定其价值。
五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具《资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号）。根据《重组办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性作出如下分析：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、评估机构的独立性196江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司为本次交易事宜聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产评估机构。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
2、评估假设前提的合理性本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的定价的公允性分析
本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
1、与同行业上市公司市盈率对比分析综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下化工行业有代表性的上市公司作为斯尔邦的可比公司。根据 Wind 资讯数据，截至 2021 年 3 月 31 日其相关指标如下：
市盈率（TTM，扣除非序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM）经常性损益）
1 000990.SZ 诚志股份 44.89 46.25197江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 000698.SZ 沈阳化工 15.20 16.45
3 600688.SH 上海石化 60.83 77.45
4 601678.SH 滨化股份 18.25 29.13
5 000818.SZ 航锦科技 50.95 56.00
6 300082.SZ 奥克股份 16.29 17.59
7 003022.SZ 联泓新科 49.84 51.85
8 002221.SZ 东华能源 16.37 18.88
平均值 34.08 39.20根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为 34.08 倍，扣除非经常性损益后的平均市盈率为 39.20 倍。盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦 2021 年、2022年、2023 年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润不低于178380.04 万元、150865.33 万元、184252.90 万元。按照上述承诺净利润及评估值 1502000.00 万元计算，本次交易标的资产斯尔邦承诺期市盈率为 8.78 倍，低于同行业可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
2、与可比交易案例市盈率对比分析近年来，A 股上市公司收购化工类企业的交易案例及估值情况如下：
承诺期市 市净率
上市公司 标的公司 标的公司主营业务盈率（倍） （倍）
瓶级聚酯切片及PTA的生产
三房巷 海伦石化 100%股权 11.69 1.94和销售
新安股份 华洋化工 100%股权 造纸化学品和塑料化学品 10.50 4.47
奥得赛化学 98.94%股 荧光增白剂类产品、医药中华软科技 12.36 3.42
权 间体等精细化工产品
新疆天业 天能化工 100%股权 普通 PVC、烧碱、水泥等 9.23 1.43甲醚、甲酚、氯化甲苯系列辉隆股份 海华科技 100%股权 9.63 2.94精细化工产品
天津磁卡 渤海石化 100%股权 生产销售丙烯 8.14 1.06聚氨酯原液和聚酯多元醇的
华峰氨纶 华峰新材 100%股权 9.92 3.22
研发、生产和销售氯碱化工 100%股权 PVC和烧碱产品的生产销售 10.88 1.36
高分子公司 100%股权 糊树脂的生产及销售 10.52 2.08
兰太实业 吉兰泰集团纯碱业务 纯碱产品的生产及销售 10.64 1.94经营性资产及负债纯碱产品及氯化铵的生产及
中盐昆山 100%股权 9.53 1.33销售
索普集团醋酸及衍生 醋酸、醋酸乙酯以及少量硫江苏索普 8.84 2.00
品业务相关经营性资 酸198江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺期市 市净率
上市公司 标的公司 标的公司主营业务盈率（倍） （倍）产及负债化工新发展经营性资
8.29 2.43产及负债
季戊四醇、三羟甲基丙烷和*ST 毅达 赤峰瑞阳 100%股权 9.12 1.62酒精等生产与销售
磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸三泰控股 龙蟒大地 100.00%股权 盐产品以及各种复合肥产品 9.46 1.97
的生产、销售工业气体、乙烯、丙烯、丁诚志股份 惠生能源 99.60%股权 12.19 3.95辛醇等生产与销售
含氟类特种气体的研发、生雅克科技 科美特 90%的股权 12.25 2.96
产、提纯与销售安道麦 A ADAMA100%股权 农药化工 15.38 1.65
防护器材、活性炭、催化剂、北化股份 新华化工 100%股权 16.92 2.22环保产品生产与销售
万华化学 BC 公司 100%股权 MDI、TDI、PVC 5.32 2.17万华化学 万华宁波 100%股权 MDI 8.15 3.52
齐翔腾达 菏泽华立 34.33%股权 MMA等 12.00 1.91
嘉兴逸鹏 100%股权 10.78 1.51民用涤纶长丝及纤维级聚酯
恒逸石化 太仓逸枫 100%股权 9.97 1.34切片
双兔新材料 100%股权 9.37 1.55高分子材料抗老化助剂产品
利安隆 凯亚化工 100%股权 10.00 4.39
研发、生产和销售精对苯二甲酸（PTA）的生
恒力股份 恒力投资 99.99%股权 10.39 1.10
产、销售民用涤纶长丝的研发、生产东方市场 国望高科 100%股权 9.41 1.93和销售
紫外光固化涂料的研发、生广信材料 江苏宏泰 100%股权 12.00 9.43产及销售
晨光院 100%股权 化学品生产及销售 1.39
黎明院 100%股权 化学品生产及销售 1.92
天科股份 14.55
西北院 100%股权 化学品生产及销售 1.96
海化院 100%股权 化学品生产及销售 1.40
可比交易案例平均值 10.58 2.39
本次交易 8.78 1.74
注：可比交易案例承诺期市盈率的计算方式为交易对价除以未来承诺业绩的平均值。
本次交易中，标的资产评估值以承诺期平均净利润计算的市盈率为 8.78 倍，低于同行业可比交易案例平均值 10.58 倍；标的资产评估值对应的市净率为 1.74倍，低于同行业可比交易案例平均值 2.39 倍。
综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈199江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
率相比处于合理水平，本次交易评估作价具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（三）评估依据的合理性
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（四）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（五）关键指标对评估值的敏感性分析
部分参数对本次交易标的资产评估值的敏感性分析结果如下：
单位：万元项目 -10% -5% 0% 5% 10%
毛利率 1261000.00 1381000.00 1502000.00 1622000.00 1743000.00
净利率 1317000.00 1410000.00 1502000.00 1594000.00 1686000.00
折现率 1733000.00 1612000.00 1502000.00 1402000.00 1310000.00
由上述分析可见，毛利率、净利率与股东全部权益价值存在正向变动关系，折现率与股东全部权益价值存在反向变动关系。
200江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
由于标的资产于评估基准日后进行了利润分配，经交易各方协商一致，期后分红已在交易作价中进行等额扣减。
（八）交易定价与评估结果差异情况本次交易标的公司 100%股东权益交易价格与本次评估结果一致（不考虑基准日后利润分配对交易作价的影响），不存在差异。
六、独立董事对本次交易评估的意见
本公司的独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
2、评估假设前提合理本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的相关性一致本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估201江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允本次重组以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
因此，本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”202江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六节 本次交易的发行股份情况本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有
的斯尔邦 100%股权。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买其所持有的斯尔邦 85.45%股权。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1502000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1502000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1436000.00 万元。其中拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买其所持有的斯尔邦 85.45%股权的交易作价为 1227127.27万元。
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行价格、定价原则及合理性分析根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
203江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.30 12.87
前 60 个交易日 14.31 12.88
前 120 个交易日 12.37 11.13
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
本次发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上经交易双方经协商确定，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，作价具有合理性。
2、董事会决议明确的发行价格调整方案在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4834863866 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483486386.60 元，送红股204江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
0 股（含税），不以公积金转增股本。
截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。
3、上市公司拟发行股份的种类、每股面值本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、上市公司拟发行股份的数量本次交易发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 1111528326 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
5、股份锁定期盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
205江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
（二）标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
二、募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408872.73 万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，公司将按最新监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格、定价原则及合理性分析206江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
2、董事会决议明确的发行价格调整方案在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、上市公司拟发行股份的种类、每股面值本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、上市公司拟发行股份的数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 408872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资207江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、股份锁定期向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（二）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 408872.73 万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 208872.73
2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200000.00
合计 408872.73
1、支付本次交易现金对价上市公司本次发行股份及支付现金购买斯尔邦 100%股权，交易作价为1436000.00 万元，其中以现金支付 208872.73 万元。
2、补充上市公司流动资金或偿还有息负债上市公司拟使用募集配套资金不超过 200000.00 万元用于偿还公司及其全资子公司的有息负债。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司合并报表有息负债明细如下：
单位：万元明细 金额
短期借款 663433.41208江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一年内到期的非流动负债 212398.52
长期借款 2763575.16
应付债券 475699.76
租赁负债 84033.98
合计 4199140.83
在本次募集配套资金到位后，上市公司将根据与金融机构的沟通情况，结合上述借款的融资成本、剩余期限等因素，制定具体的还款安排。上市公司拟在偿还相关有息负债后，将本次募集配套资金的剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易
对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金发行及资金到账情况
（1）2020 年 6 月非公开发行股票经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]655 号）《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2020 年 6 月 16 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 805810644 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 4.48 元，共募集资金总额人民币 3610031685.12 元，扣除各项发行费用人民币 27793240.13 元（不含增值税进项税额人民币1667594.41 元）后，实际募集资金净额为人民币 3582238444.99 元。上述募集资金已于 2020 年 6 月 23 日全部到位，到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA15074 号《验资报告》验证确认。
2020 年 6 月非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后全部用于盛虹炼化（连云港）有限公司盛虹炼化一体化项目的建设。
209江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）2021 年 3 月公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕512 号）核准，公司于 2021 年 3 月公开发行可转换公司债券（债券简称“盛虹转债”、债券代码“127030”），募集资金总额为人民币 50.00 亿元，发行价格为每张人民币 100 元，按面值发行，期限 6 年，扣除各项发行费用人民币 29180000.00 元（不含增值税进项税额人民币 27528301.89 元）后，实际募集资金净额为人民币 4972471698.11 元。上述募集资金已于 2021 年 3 月 26 日全部到位，到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验[2021]第 ZA10708 号《验资报告》验证确认。
2021 年 3 月公开发行可转换债券所募集资金扣除发行费用后用于“盛虹炼化 1600 万吨炼化一体化项目”建设和“偿还银行贷款”。2、前次募集资金使用情况
（1）2020 年非公开发行股票募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前次 2020 年非公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元募集资金净额：358223.84 已累计使用募集资金金额：358606.93变更用途的募集资金：- 变更用途的募集资金总额：-截止日募集资金累计
投资项目 募集资金投资总额投资额项目达到预是否已
募集前承 募集后承 截止日 定可使用状
序 承诺投 变更项 实际投资
诺投资金 诺投资金 投入进 态日期号 资项目 目（含部 金额额 额 度分变更）2021年12月
盛虹炼 开始陆续达
1 化一体 否 358223.84 358223.84 358606.93 100.11% 到可使用状
化项目 态并结转固定资产
注：截至 2020 年 12 月 31 日，盛虹炼化一体化项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-383.09 万元，系该项目预算与实际支付数的差异，项目实际支付金额超出项目预算金额 383.09 万元，资金来源为该项目募集资金专户累计收到的银行存款利息收入及扣除银行手续费后的净额。
（2）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况210江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至 2021 年 3 月 26 日，上市公司前次 2021 年公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况如下：
单位：万元募集资金净额：497247.17 已累计使用募集资金金额：109077.91变更用途的募集资金：- 变更用途的募集资金比例：-项目达到预定可
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额使用状态日期是否已变
序 承诺投资 更项目 募集前承诺投资 募集后承诺投资 截止日投入进实际投资金额号 项目 （含部分 金额 金额 度变更）
盛虹炼化 2021年12月开
1600万 始陆续达到可
否 350000.00 350000.00 - -
吨炼化一 使用状态并结
体化项目 转固定资产偿还银行
2 否 147247.17 147247.17 109077.91 74.08% -贷款
注：截至 2021 年 3 月 26 日，上市公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为109077.91 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项进行了鉴证，并出具了信会师报字[2021]第 ZA10726号《江苏东方盛虹股份有限公司募集资金置换的专项说明鉴证报告》。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施上市公司本次发行股份及支付现金购买斯尔邦 100%股权，交易价格为1436000.00 万元，其中以现金支付 208872.73 万元。若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，公司拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
2、募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司合并口径资产负债率为 69.40%。根据经审阅的《备考财务报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率为 67.41%。
根据证监会行业分类，上市公司所属的“C28 化学纤维制造业”上市公司211江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（剔除 ST）报告期内的资产负债率情况如下：
资产负债率（%）
序号 股票代码 股票简称
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
1 601233 桐昆股份 43.16 45.19 52.31
2 600346 恒力石化 74.56 75.38 78.93
3 300699 光威复材 19.96 20.05 20.01
4 600810 神马股份 70.30 72.34 69.46
5 002493 荣盛石化 73.10 71.07 77.23
6 603225 新凤鸣 58.67 57.60 49.08
7 002064 华峰化学 38.77 41.15 54.26
8 688065 凯赛生物 4.82 5.36 22.40
9 000703 恒逸石化 68.13 67.17 65.90
10 600889 南京化纤 30.18 33.22 27.57
11 300876 蒙泰高新 8.29 3.41 23.29
12 002254 泰和新材 40.71 37.34 36.76
13 000949 新乡化纤 56.17 56.18 53.55
14 000936 华西股份 41.40 44.36 55.33
15 002998 优彩资源 8.89 14.68 40.13
16 002206 海利得 52.26 50.27 49.38
17 603332 苏州龙杰 8.85 10.05 13.29
18 300777 中简科技 8.85 12.73 18.64
19 600063 皖维高新 48.37 46.87 44.84
20 002172 澳洋健康 83.48 84.93 77.28
21 000782 美达股份 55.38 48.98 45.08
22 000420 吉林化纤 64.59 64.18 64.39
23 000677 恒天海龙 18.42 20.21 21.83
24 600527 江南高纤 6.69 6.39 4.84
平均值 41.00 41.21 44.41
东方盛虹 69.40 64.17 56.34
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年一季度末，上市公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平，上市公司存在募集资金的客观需求。上市公司可通过本次募集配套资金以进一步降低本次重组交易完成后的公司资产负债率，优化公司资本结构，降低财务风险，节约财务费用，增强其在经营中的抗风险能力和在行业中的竞争力。
3、募集配套资金金额与上市公司及标的企业现有生产经营规模、财务状况相匹配212江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据立信出具的《备考审阅报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司备考合并报表的资产总额为 10125626.08 万元，本次募集配套资金不超过 408872.73 万元，占公司 2021 年 3 月 31 日备考合并财务报表资产总额的比例为 4.04%。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司利用充足的资金进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，确保资金使用安全，切实保护投资者合法权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内
部控制制度执行，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）募集资金失败的补救措施本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，包括但不限于以下方式：
1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展；
3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利213江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书润增加自身资金。
（七）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比
本次交易前后，上市公司 2020 年度及 2021 年 1-3 月的主要财务指标如下表所示：
2021-03-31/2021年一季度 2020-12-31/2020年度
项目 本次发行后 本次发行后
本次发行前 本次发行前（备考合并） （备考合并）
流动比率 1.48 1.33 1.11 1.06
速动比率 1.31 1.16 0.96 0.90
资产负债率（%） 69.40 67.41 64.17 63.82
营业收入（万元） 646498.64 1129416.72 2277700.35 3369879.70归属于母公司股东
60144.91 163458.23 31630.84 84330.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.27 0.07 0.15
注：上市公司 2021年一季报财务数据未经审计。
四、上市公司发行股份前后股权结构
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例盛虹科技及重组前
3104018868 64.20% 3104018868 52.20%一致行动人214江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盛虹石化 - - 1052404479 17.70%
博虹实业 - - 59123847 0.99%
其他股东 1730844998 35.80% 1730844998 29.11%
合计 4834863866 100.00% 5946392192 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
215江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间2021 年 5 月 12 日，上市公司与本次重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021 年 7 月 9 日，上市公司与本次重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案及标的资产作价上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的斯尔
邦 100%的股权，使斯尔邦成为上市公司全资子公司。上市公司按照本协议约定的价格向交易对方非公开发行股份（即股份对价）或支付现金（即现金对价），作为取得交易对方所持斯尔邦 100%股权的对价。
根据评估机构出具的评估报告，标的资产截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日的评估价值为 1502000.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1502000.00 万元。考虑到本次交易的基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1436000.00 万元。
（三）发行股份及支付现金
1、定价基准日及发行价格发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会的
决议公告日，即 2021 年 5 月 13 日。发行价格为 11.14 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。其中，前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本、216江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
定价基准日后，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元。根据上述发行价格调整机制，本次交易发行股份价格将相应调整为 11.04 元/股。
2、发行数量发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、交易对价支付情况本次交易以发行股份及支付现金的方式支付对价，股份对价及现金对价如下：
217江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额交易对方（万元） （万元） （股） （万元）
盛虹石化 1161854.55 1161854.55 1052404479 -
博虹实业 65272.73 65272.73 59123847 -
建信投资 130545.45 - - 130545.45
中银资产 78327.27 - - 78327.27
4、发行股份的锁定期和解禁安排盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
除上述发行股份事项外，上市公司应在标的资产过户至上市公司之日起 15个工作日内，向建信投资和中银资产支付本次交易的现金对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会下发核准书面批文后 60 个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记。
（五）过渡期间损益归属各方同意，过渡期间，标的资产如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹218江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日内以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易为收购斯尔邦的股权，不涉及职工安置事项，斯尔邦现有员工的劳动关系均不因本次重组而发生变更。
（七）合同的生效条件和生效时间协议自各方依法恰当签署之日起成立；协议的生效以及本次发行股份购买资
产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议相关内容已在相应章节进行了披露。除本报告书已披露的主要内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中无其他任何形式的保留条款和前置条件。
（九）协议解除
协议于下列情形之一发生时终止：
1、各方一致同意解除本协议；
2、本次交易由于不可抗力不能实施；
3、协议任何一方违反协议或适用法律的规定，守约方书面通知对方（违约方）予以改正或作出补救措施之日起 15 个工作日内，违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权以书面通知方式终219江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书止本协议；
4、如果相关国资、政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉或抗辩，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
5、协议签署后 12 个月内上市公司未能召开股东大会审议通过本次交易的相关议案、上市公司股东大会中与本次交易相关的任何一项议案未获通过或本协议未能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内生效，各方均有权以书面通知方式终止本协议。但如各方协商一致书面确认继续履行本协议的，本协议可继续履行。
（十）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若因本协议任何一方（违约方）不履行本协议项下有关义务或不履行中国法
律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本次交易在本协议约定时间内不能完成的，违约方应依本协议约定和法律法规之规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失及费用（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、律师费、中介机构费等合理费用）。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方（违约方）予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方应依本协议约定和法律法规之规定向守约方承担违约责任。
如上市公司未能按照协议约定支付本次交易的现金对价，每逾期一日，按照220江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未支付现金对价每日 0.05%的比例计算的违约金；若该等违约金不足以弥补守约方的损失，则违约方还应继续赔偿守约方的尚未弥补之损失。
二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间2021 年 5 月 12 日，上市公司与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署了《盈利预测补偿协议》。
2021 年 7 月 9 日，上市公司与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润承诺数
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 178380.04 万元、150865.33 万元、184252.90 万元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150865.33 万元、184252.90 万元、177948.17 万元。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的确定业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额本次交易完成后，上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实221江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况。需要补偿的，补偿义务人当期应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对
价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿，且已经补偿的股份及返还的现金股利和补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。尽管有前述约定，如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施了现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量（如有）。补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
222江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）减值测试补偿
1、减值测试补偿的确定业绩承诺期间届满的最后一个年度上市公司的年度审计报告出具后 30 个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由该等主体以现金补偿。减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：
减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值额－业绩承诺期间累积已补偿金额。
因期末减值而另需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。
补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业绩承诺
期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行价格。
上述期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起至减值测试补偿实施完毕之日止的期间内，上市公司就减值测试所涉及的应补偿股份（如有）实施了现金分红，补偿义务人应将其所应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股223江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利（以税前金额为准）×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量（如有）。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
（五）补偿的实施若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能
达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量或现金金额）。上市公司应按照相关法律法规规定以总计 1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到通知之日起 30 个工作日内向上市公司补偿。
业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的 10 个工作日内以书面形式通知应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含应补偿股份数量或现金金额）。上市公司按照相关法律法规规定以总计 1 元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在专项审核报告披露后 20 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产全部交易对价。
（六）合同的生效条件和生效时间
《盈利预测补偿协议》及其补充协议自各方法定代表人或授权代表签字及加
盖各方公章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
224江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策本次交易拟购买标的资产为斯尔邦 100%股权，根据上市公司行业分类大类，斯尔邦属于证监会《上市公司行业分类指引》中的“化学原料及化学制品制造业”
（C26）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，斯尔邦从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易遵守国家环境保护相关法律法规。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，确认报告期内江苏斯尔邦石化有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发现环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也未发现因环保举报、投诉、违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定截至本报告书出具之日，斯尔邦合法拥有经营所需的土地使用权。连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局已出具证明，确认斯尔邦不存在违反土地及规划管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反土地及规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条项下规定，本次交易无需进行经营者集中申报。
225江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易中，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 11.04 元/股，不低于公司第八届董事二十七次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%（考虑上市公司 2020 年利润分配的影响）。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易中，拟购买标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，斯尔邦的评估价值为 1502000.00 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，考虑到本次交易的基准日后标的公司分红事项后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 1436000.00万元。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、226江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法截至本报告书出具日，盛虹石化等交易对方合法拥有本次交易标的资产斯尔邦 100%股权，且股权清晰，不存在禁止或限制转让标的股权的情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。斯尔邦的全体股东亦对此出具承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将购买斯尔邦全部股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务清晰，市场前景良好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定227江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。
根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股228江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收益均将出现显著提升。因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、关联交易及同业竞争本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。
本次交易完成后，斯尔邦与盛虹炼化将同为上市公司合并报表范围内的子公司，有助于解决盛虹炼化一体化项目投产后可能带来的与斯尔邦副产品重合问题。因此，本次交易完成后，随着斯尔邦整体注入东方盛虹，其与上市公司之间亦将不存在同业竞争。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信对上市公司 2020 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计。上市公司最近一年财务报告不涉及被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，229江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产合计持有的斯尔邦 100%的股份。根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
230江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、相关中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请参见本报告书“第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。（二）法律顾问意见法律顾问意见请参见本报告书“第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。231江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2020 年度、2019 年度和 2018 年度财务报告已经立信审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZA11174 号、信会师报字[2020]第 ZA10572 号、信会师报字[2019]第 ZA11016 号无保留意见的《审计报告》。上市公司 2021 年 1-3月财务数据未经审计。
鉴于上市公司在 2019 年度发生同一控制下的企业合并，将苏震生物、盛虹炼化和虹港石化纳入了合并范围，根据企业会计准则的要求，上市公司重新编制了 2017 年度、2018 年度及 2019 年度三年财务报表（以下简称“三年财务报表”），因而重述了 2017 年度及 2018 年度的财务报表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述三年财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第 ZA15199号”审计报告。
以下数据摘自公司的 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的财务报表，三年财务报表及 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据，或根据前述数据计算所得。
如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析单位：万元2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 2266750.65 28.47% 1514737.15 24.07% 531150.56 15.16 % 347528.03 11.73%交易性金
71890.81 0.90% 52123.48 0.83% 69360.50 1.98% - -融资产
应收票据 - - 10345.71 0.30% 45918.44 1.55%
应收账款 30212.62 0.38% 21309.45 0.34% 25445.23 0.73% 21306.63 0.72%应收款项
30625.39 0.38% 18614.26 0.30% 28291.21 0.81% -融资
预付款项 58801.71 0.74% 30957.35 0.49% 37782.01 1.08% 35431.98 1.20%
其他应收 3080.99 0.04% 3775.79 0.06% 10759.25 0.31% 10144.61 0.34%232江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书款
存货 339336.82 4.26% 272865.10 4.34% 285850.91 8.16% 373447.89 12.60%其他流动
142020.79 1.78% 117045.52 1.86% 46753.10 1.33% 187593.83 6.33%资产流动资产
2942719.79 36.96% 2031428.09 32.28% 1045738.48 29.84% 1021371.41 34.47%合计非流动资
产：
可供出售
- - - - - - 62628.07 2.11%金融资产其他权益
68596.12 0.86% 68596.12 1.09% 63882.66 1.82% -工具投资其他非流
动金融资 565.13 0.01% 673.80 0.01% 26720.93 0.76%产长期股权
12622.21 0.16% 7226.83 0.11% 5622.08 0.16% 10547.00 0.36%投资投资性房
117576.33 1.48% 118818.08 1.89% 149202.45 4.26% 176599.59 5.96%地产
固定资产 1262412.62 15.86% 1377347.38 21.89% 1335439.28 38.11% 1209608.48 40.82%
在建工程 1878847.08 23.60% 1376770.60 21.88% 302353.39 8.63% 184435.21 6.22%使用权资
189860.41 - - - - - -
产 2.38%
无形资产 222948.03 2.80% 223807.87 3.56% 143122.18 4.08% 112048.76 3.78%
商誉 69497.75 0.87% 69497.75 1.10% 69497.75 1.98% 69497.75 2.35%长期待摊
2429.24 0.03% 1660.71 0.03% 75.62 0.00% 296.77 0.01%费用递延所得
30348.21 0.38% 33163.51 0.53% 28375.15 0.81% 30212.15 1.02%税资产其他非流
1163687.78 14.62% 984370.52 15.64% 334195.31 9.54% 85848.72 2.90%动资产非流动资
5019390.92 63.04% 4261933.17 67.72% 2458486.79 70.16% 1941722.50 65.53%产合计
资产总计 7962110.71 100.00% 6293361.26 100.00% 3504225.27 100.00% 2963093.91 1 00.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，上市公司总资产分别为 2963093.91 万元、3504225.27 万元、6293361.26 万元和 7962110.71 万元，2020 年末及 2021 年 3 月末的总体资产规模持续大幅上升，主要系上市公司自2019 年以来通过股权、债权等方式为在建“盛虹炼化一体化”项目的持续投入进行融资。上市公司主要资产包括货币资金、存货，以及固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等非流动资产，其中报告期各期末非流动资产分别为1941722.50 万元、2458486.79 万元、4261933.17 万元和 5019390.92 万元，占上市公司总资产的比例分别为 65.53%、70.16%、67.72%和 63.04%。
233江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、负债结构及其变化分析单位：万元2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 663433.41 12.01% 691367.26 17.12% 611527.91 30.98% 444795.12 31.92%交易性金融
3514.15 0.06% 5326.71 0.13% 87.61 0.01% - -负债
应付票据 474375.91 8.59% 434973.21 10.77% 250206.13 12.67% 195738.62 14.05%
应付账款 442534.98 8.01% 348874.05 8.64% 226558.85 11.48% 227412.12 16.32%
预收款项 3534.68 0.06% 4004.12 0.10% 40412.68 2.05% 62555.04 4.49%
合同负债 43282.63 0.78% 34307.37 0.85%应付职工薪
15991.86 0.29% 24683.07 0.61% 20354.31 1.03% 22220.54 1.59%酬
应交税费 10096.72 0.18% 12584.96 0.31% 8537.89 0.43% 8088.13 0.58%
其他应付款 82559.28 1.49% 84982.64 2.10% 22175.56 1.12% 11820.88 0.85%一年内到期
的非流动负 212398.52 3.84% 188812.23 4.68% 149090.07 7.55% 145117.52 10.41%债其他流动负
31312.29 0.57% 4139.52 0.10%债流动负债合
1983034.44 35.89% 1834055.13 45.41% 1328951.00 67.32% 1117747.97 80.21%计
非 流 动 负
债：
长期借款 2763575.16 50.02% 1720266.23 42.60% 228478.11 11.57% 140978.04 10.12%
应付债券 475699.76 8.61% 99669.81 2.47% 99481.13 5.04% - -
租赁负债 84033.98 1.52%
长期应付款 - - 169112.48 4.19% 151246.32 7.66% 30446.21 2.18%递延所得税
46894.33 0.85% 44628.12 1.11% 35343.81 1.79% 30389.04 2.18%负债
递延收益 168078.48 3.04% 166442.62 4.12% 124960.45 6.33% 66837.34 4.80%其他非流动
4073.30 0.07% 4400.91 0.11% 5763.28 0.29% 7107.85 0.51%负债非流动负债
3542355.01 64.11% 2204520.17 54.59% 645273.11 32.68% 275758.48 19.79%合计
负债总计 5525389.46 100.00% 4038575.31 1 00.00% 1974224.11 1 00.00% 1393506.45 1 00.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，上市公司总负债分别为 1393506.45 万元、1974224.11 万元、4038575.31 万元和 5525389.46 万元。
2018 年末及 2019 年末，上市公司的负债主要为流动负债，2020 年末及 2021 年3 月末由于 415 亿银团专项贷款正式签约，非流动负债的金额增加，导致非流动234江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
负债的比例大幅提升。报告期各期末非流动负债分别为 275758.48 万元、645273.11 万元、2204520.17 万元和 3542355.01 万元，占上市公司总负债的比例分别为 19.79%、32.68%、54.59%和 64.11%。
（二）经营成果分析
上市公司最近三年及一期经营情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 646498.64 2277700.35 2488776.90 2326399.09
其中：营业收入 646498.64 2277700.35 2488776.90 2326399.09二、营业总成本 576433.74 2248956.02 2321389.88 2132831.86
其中：营业成本 543730.70 2142079.73 2186836.55 2017235.80税金及附加 2300.18 13208.46 13468.66 10796.18
销售费用 1204.35 4737.09 24625.76 22091.45
管理费用 7712.84 25949.56 25630.73 21812.27
研发费用 5720.82 17647.08 18464.56 20724.84
财务费用 15764.84 45334.10 52363.61 40171.32
资产减值损失 -51.05 -8292.61 -1954.50 -74234.75
公允价值变动收益 1701.44 -5291.48 1594.02 -
信用减值损失 -449.43 241.06 1352.35 -
资产处置收益 9.74 2530.71 930.05 -110.48
加：其他收益 5409.75 13275.47 7058.14 6781.11投资净收益 -6533.23 11219.40 13397.76 1228.89三、营业利润（亏损以“－”70152.12 42426.90 189764.83 127232.00号填列）
加：营业外收入 306.68 2190.88 1224.95 1386.00减：营业外支出 21.15 198.28 401.38 279.05四、利润总额（亏损总额以70437.66 44419.49 190588.40 128338.96“－”号填列）
减：所得税费用 10645.72 13146.01 29372.32 31820.61五、净利润（净亏损以“－”59791.94 31273.48 161216.08 96518.35号填列）
归属于母公司股东的净利润 60144.91 31630.84 161379.55 96531.23
少数股东损益 -352.98 -357.37 -163.47 -12.88扣除非经常性损益后归属于
60282.19 31630.84 135055.83 81734.26母公司股东的净利润
上市公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月收入分别为 2326399.09万元、2488776.90 万元、2277700.35 万元和 646498.64 万元，上市公司收入主235江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
要来源于 DTY、PTA 和 POY 销售收入。
近年来，受国内外经济增速放缓、上下游产品价格波动、新冠疫情等因素影响，公司经营业绩受到一定影响，呈现一定波动。2018 年度、2019 年度、2020年度及 2021 年 1-3 月，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为 81734.26 万元、135055.83 万元、31630.84 万元及 60282.19 万元，2020年度受新型冠状病毒疫情全球蔓延以及 OPEC+减产协议到期延长出现争议的影响，国际原油价格出现大幅下跌，导致 2020 年度业绩出现较大幅度下滑，2021年 1-3 月，由于新冠疫情在中国得到有效控制，加之随着油价回升、相关化工品价格上涨以及下游需求的复苏，公司业绩得以强势反弹。
二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。
标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在236江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例盛虹科技及重组前
3104018868 64.20% 3104018868 52.20%一致行动人
盛虹石化 - - 1052404479 17.70%
博虹实业 - - 59123847 0.99%
其他股东 1730844998 35.80% 1730844998 29.11%
合计 4834863866 100.00% 5946392192 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据立信出具的备考审阅报告，本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
2021-03-31/2021年一季度 2020-12-31/2020年度
项目 本次发行后 本次发行后
本次发行前 本次发行前（备考合并） （备考合并）
流动比率 1.48 1.33 1.11 1.06
速动比率 1.31 1.16 0.96 0.90
资产负债率（%） 69.40 67.41 64.17 63.82
营业收入（万元） 646498.64 1129416.72 2277700.35 3369879.70归属于母公司股东
60144.91 163458.23 31630.84 84330.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.27 0.07 0.15
注：上市公司 2021年一季报财务数据未经审计根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
237江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）化工行业整体发展概况斯尔邦经营的业务所处的整体行业属于化工行业的范畴。石油化工行业内产品种类繁多，其下游应用遍及生产、生活的多个领域，是一国经济的基础性、支柱性行业。我国化工行业在十分薄弱的基础上起步，经过近 70 年的发展，目前已具备了一定规模，生产能力和产品质量持续稳定增长，形成了一个完整的具有相当规模的工业体系。目前，我国已成为世界第一大化学品生产国，甲醇、化肥、农药、氯碱、轮胎、无机原料等重要大宗产品产量位居世界首位。
2015 年以来，随着供给侧改革的推进，国内经济总体平稳向好，国内生产总值保持稳步增长。与此同时，化工行业的部分落后产能在市场竞争与环保压力下逐渐淘汰，行业结构得到优化，行业整体景气度整体有所提升。中国石油和化学工业联合会发布《2020 年石油和化学工业经济运行报告》显示，截至 2020 年12 月末，化工行业规模以上企业 22973 家，较上年减少 362 家；2020 年，化学工业营业收入 6.57 万亿元，与 2019 年相比下降 3.6%，利润总额 4279.2 亿元，比上年增长 25.4%，化工行业营业收入利润率为 6.51%。
受新冠肺炎疫情在全球蔓延的影响，2020 年中国和全球经济均受到较大冲击。而在全国人民的共同努力下，国内疫情得到了有效遏制，随着国内全面复工复产的实现，中国经济逐渐复苏。中国化工产品价格指数显示，国内化工产品价格在 2020 年一季度快速探底后逐步触底反弹，随着宏观经济形势的好转而步入复苏的上行通道。
数据来源：wind 资讯238江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
随着新冠疫苗在全球范围内的陆续应用，疫情防控效果将更为有效，全球主要国家经济亦有望迎来持续性修复，叠加财政货币政策刺激、OPEC 协商减产等因素的影响，国际油价预计将进入上行通道，并带动大部分中下游化工产品价格上行。美国化工理事会（ACC）估计，全球化学品产量在 2020 年经历 40 年来最大降幅 2.6%之后，预计 2021 年将反弹 3.9%。ACC 评估认为，新冠肺炎疫情导致全球化学品总产量由峰值到低谷的跌幅为 7.8%，期间由 2019 年 12 月持续到2020 年 6 月，但截至 2020 年 11 月中旬，几乎所有国家和地区都已开始复苏。
根据国家统计局网站显示，2021 年第一季度我国 GDP 同比增速为 18.3%，另根据政府工作报告，2021 年我国 GDP 增长目标为 6%以上。在 2020 年因疫情这一“黑天鹅因素”而遭遇下行周期后，国内化工业景气度有望转向上行通道。
（二）烯烃及其衍生物行业发展概况
在整个化工产业链中，烯烃是重要的有机化工原料，位居有机化工产业的核心，是产业链的基石。由于从烯烃出发，通过有机分子间的聚合、抽丝和热成型等工艺，可制备各种高分子有机材料，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为最重要的有机化工原料和中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国化工产业发展程度的重要标志。
数据来源：长江证券研究报告由于化工行业各类烯烃下游衍生物一般均以烯烃源头、通过不同原理的物理化学反应合成，因此主要原料烯烃的供应十分关键。目前阶段，烯烃主要有油制路线、气制路线及煤制路线三种生产工艺；不同工艺之间各有优劣，相互之间存239江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在一定的竞争。目前，我国油制工艺产能占比最高，煤制工艺位居其次，气制工艺产能占比相对较低。
1、油制烯烃路线油制烯烃工艺是最传统、最常见也是最为成熟的烯烃生产方式，主要工艺为管式炉蒸汽裂解法。蒸汽裂解是石油烃类如乙烷或石油馏分如石脑油、柴油等在高温和水蒸气存在的条件下发生分子断裂和脱氢反应，伴随少量聚合、缩合等反应的过程。蒸汽裂解的主要目的是制取乙烯，并副产丙烯、丁二烯等低分子烯烃。
此外，催化裂化也是较为常见的油制烯烃制备工艺，是目前丙烯最主要的工艺来源。催化裂化工艺为重质油在热和催化剂存在的情况下发生裂化反应，得到裂化气等产物的过程。
油制烯烃路线技术较为成熟，产品综合利用率较高。但生产出的乙烯、丙烯收率普遍较低，且会产生较多的油品副产物。受原料供应限制，油制烯烃工艺装置一般作为炼油厂下游配套设施建设，几乎无法单独投建。
2、气制烯烃路线主要是指利用乙烷、丙烷等烷烃生产烯烃的工艺，主要包括乙烷裂解制乙烯及丙烷脱氢（PDH）制丙烯两种工艺。该类工艺烯烃收率较高，产品选择性较好，其中乙烷裂解制乙烯及丙烷脱氢（PDH）制丙烯的收率均能达到 80%以上，副产物主要为可燃碳氢化合物及氢气。但由于 PDH 装置对于原料品质有较高要求，目前整体来说国内炼厂出产的成品丙烷硫含量较高，因此国内气制丙烯工艺对丙烷的进口依赖度较高。与此相类似，乙烷裂解制乙烯工艺也需要大量进口乙烷。
3、煤/甲醇制烯烃路线煤制烯烃路线是以煤炭为原料制取低碳烯烃的工艺技术，该工艺下的烯烃收率较高，乙烯、丙烯及少部分碳四等产率合计高达 85%以上。煤制烯烃工艺属于现代新型煤化工的范畴，自 20 世纪 90 年代以来，随着国际油价的剧烈波动，各国加紧了以煤为原料的化学工业研发，在煤气化、煤液化、碳一化学等方面开发了一系列战略性储备技术。进入 21 世纪后，煤转化利用进入新一轮的发展时期，大规模煤气化技术、大型甲醇合成技术、甲醇制烯烃、合成油等石油替代技术的240江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
开发和工业化进程不断加快，世界煤化工产业从之前主要生产焦炭、电石及尿素的传统煤化工阶段，快速进入制造煤制气、煤制烯烃等煤制化工原料的现代煤化工阶段。
我国的资源禀赋特点是“富煤、贫油、少气”。国家自然资源部编制发布的《中国矿产资源报告 2020》显示，截止到 2019 年底，我国煤炭查明资源储量为17385.83 亿吨，煤炭资源储量位居世界前三。按照每年 50 亿吨的使用量计算，煤炭储量足够使用 300 年以上。相较之下，我国石油、天然气储量有所不足。根据《2020 年 BP 世界能源年鉴》的统计，中国石油储量仅位居全球第 13 位。我国对石油、天然气的进口依赖一直以来都居高不下，根据《中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书（2019-2020）》，截至 2019 年底，我国原油和天然气的进口依赖度分别为 70.8%和 43%。“富煤、贫油、少气”的资源禀赋决定了大力发展现代新型煤化工符合我国的战略需求，煤化工将在今后的长期发展中占据重要地位。
煤制烯烃（英文名为 Coal to Olefin，缩写为 CTO），即煤基甲醇制烯烃，是指以煤为原料合成甲醇后再通过甲醇制取乙烯、丙烯等烯烃的技术，主要分为煤制甲醇（英文名为 Coal to Methanol）、甲醇制烯烃（英文名为 Methanol to Olefin）两个过程。其中，由煤生产甲醇的技术称为 CTM，广义上由甲醇生产各类烯烃的技术则统称 MTO，其中当其产物仅为丙烯时则也称为 MTP（Methanol toPropylene）。
241江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
煤制烯烃工艺需要依托丰富的煤炭资源，往往形成从煤炭到聚烯烃的产业链一体化格局。甲醇是煤制烯烃不可或缺中间产物。虽然从全球范围来看甲醇大量通过天然气生产，但在我国绝大多数甲醇是通过煤化工方式生产的。在实际生产过程中，不掌握上游煤炭资源的化工企业也可以通过直接外购甲醇等方式直接通过 MTO/MTP 装置生产烯烃。
近年来我国陆续出台一系列政策，大力推动化工原料的多元化和轻质化进程。《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》明确指出，要加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实现经济规模，提升加工深度，开展煤制烯烃升级示范，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高保障能力。从现有烯烃生产格局来看，已初步形成了多种原料路线并行，相互竞争的局面。
目前斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列。公司为 MTO 装置产出的烯烃配套了丙烯腈、MMA、EVA 等下游衍生物装置，产品链条丰富，能有效发挥一体化生产能力。同时，斯尔邦正在建设丙烷产业链项目，建成投产后将新增 70 万吨/年丙烷脱氢以及配套 26 万吨/年丙烯腈、8.5 万吨/年 MMA 的生产能力，以不同的技术路线进一步提高斯尔邦产品供给。斯尔邦位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。
（三）标的资产所处细分行业发展概况
标的公司专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域广泛分布于光伏、化纤、日化、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。
1、丙烯衍生物行业概况标的公司的丙烯衍生物系列产品主要包括丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯，其所处行业基本情况如下：
（1）丙烯腈行业概况
丙烯腈（英文名为 Acrylonitrile，简称 AN）是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的重要原料。目前，世界范围内丙烯腈的主流工业制备方式为丙242江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
烯氨氧化法，即在催化剂的作用下，以丙烯、氨、空气等为原料，按其一定量配比在高温和微正压条件下生成丙烯腈产品。
① 下游市场情况
作为合成材料的重要原料，目前国内丙烯腈主要用于生产 ABS 树脂/塑料、AS 树脂、丙烯酰胺、聚 AN 纤维（腈纶）等行业，同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体，下游产品广泛应用于家电、服装、造纸、汽车、环保、农药、医药等国民经济中的各个领域。根据卓创咨询统计数据，2020 年我国丙烯腈下游消费领域分布情况如下：
数据来源：卓创资讯A、ABS 树脂/塑料丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，其英文名为 Acrylonitrile Butadiene Styren（e 简称 ABS），是丙烯腈（A）、丁二烯（B）、苯乙烯（S）三种单体的三元共聚物。ABS 树脂的力学、热学、电学等物理性能良好，具备突出的抗冲击性、耐热性和硬度，表面光泽性好，易涂装和着色等优点，还可以进行喷金属、电镀、焊接、热压等二次加工。由于其综合性能优良，用途比较广泛，主要作为工程材料用于家电、汽车、机械、仪表仪器工业等领域。
近年来，随着我国居民收入的增加和消费能力的提升，国内家电、汽车行业稳步增长，使得行业内 ABS 装置开工率维持在较高水平，行业整体产销及盈利水平良好。目前，ABS 树脂行业已成为丙烯腈的第一大下游消费领域。随着 ABS243江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
树脂下游应用规模的扩张，将有利于推动国内新增产能的投放，对上游原料丙烯腈的需求也将面临更大增长空间。
数据来源：国家统计局根据 wind 资讯数据，近年来国内 ABS 树脂需求表现强劲，表观消费量从2015 年的 402 万吨左右增长至 2020 年的 590 万吨左右，年均复合增长率约为 8%左右。同时，国内 ABS 树脂行业对外依存度较高；根据海关总署相关统计数据，2020 年 ABS 净进口量为 196.8 万吨，对外依存度达到 33.37%，仍有较大的进口替代空间。根据公开市场信息，未来国内将有多套 ABS 装置在建或已建成待投产。其中，2021 年预计将有广西长科 15 万吨/年、台化兴业（宁波）25 万吨/年、漳州奇美 45 万吨/年等共计 140 万吨/年 ABS 装置计划投产。未来随着国内 ABS树脂产能的逐渐释放，对上游丙烯腈的需求也将稳步增长。
B、丙烯酰胺/聚丙烯酰胺丙烯酰胺（英文名为 Acrylamide，简称 AM）是以丙烯腈为原料合成，并通常以聚丙烯酰胺的形式应用到终端。聚丙烯酰胺（英文名为 poly acrylamide，简称 PAM）是一种线型高分子聚合物，是丙烯酰胺均聚或与其它单体共聚而成的含量线型水溶性分子化学品的总称。
PAM 具有良好的水溶性，工业用途极为广泛，享有“百业助剂”之称，应用最广的领域是污水处理、造纸业和石油工业。随着我国城市化、工业化进程的加速，全国废水的排放量也逐年增加，国家企业对于环境方面的投入也逐年增加、排污标准日益强化，作为水处理领域不可或缺的絮凝剂，PAM 的需求也有望继244江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书续增长，进而带动对上游原料丙烯腈的需求。此外，PAM 在包括纺织工业、印染工业、医药工业、农业、建筑工业、矿冶工业等行业也得到广泛应用。
序号 应用领域 应用场景
PAM 及其衍生物的分子链上含有大量的酰胺基，具有良好的水溶性、优良的絮凝性能和吸附性能，可与许多物质亲和、吸附形成氢键，其在水处理中，作为絮凝剂，可用于城市污水、生活污水、工业废水等的处理1 水处理 以及各种地下水和工业悬浮液固液分离工程中。PAM 是目前世界上应用最广、效能最高的高分子有机合成絮凝剂、沉降剂及助滤剂，它的絮凝效果远远优于无机絮凝剂，其品种多，规格全，用量小，成本低，效率高，生成的泥渣少，后处理容易。
PAM 用作分散剂，可以改善纸页的均匀度，促进长纤维在抄纸时的分散，2 造纸业 增加纸浆液的稳定性及填料和颜料的粘结性；用作增强剂，能有效地提高纸张的强度，提高纸张的抗撕性和多孔性。
在提高石油采收率的三次采油各种方法中，PAM 驱油剂占有重要地位。
加入 PAM 的作用是调节注入水的流变性，增加驱动液的粘度，改善水3 石油工业
驱波及效率，降低地层中水相渗透率，特别是页岩气、油开采不可或缺的降阻剂。此外，PAM 还可以用作钻井液调整剂、压裂液添加剂。
C、腈纶腈纶是聚丙烯腈纤维（Acryl Fiber）在我国的商品名，是化学纤维中的高档纤维。由于其外观、手感、弹性、保暖性等方面的性能极似羊毛，弹性较好，蓬松卷曲而柔软，保暖性好于羊毛，但是成本远低于羊毛，故也有人造羊毛之称。
腈纶的用途广泛，作为三大合成纤维之一其产量仅次于涤纶和尼龙。目前，国内腈纶表观需求量处于相对稳定的阶段，对上游原料丙烯腈的需求亦保持稳定。
D、碳纤维碳纤维（英文全称为 Carbon Fiber，简称 CF）是一类含碳量高于 90%的无机纤维，由有机纤维（聚丙烯腈基纤维、粘胶基、沥青基等）在高温环境下裂解碳化形成碳主链结构而制得。其中，以丙烯腈为原料生产的碳纤维材料占据市场主流地位，产量占碳纤维总量的 90%以上。凭借密度小、强度高、耐腐蚀、易成型等特点，碳纤维已成为轻量化材料的重要一员，并逐步取代以往的金属材料，在民用和军事领域已成为核心应用材料。
高性能碳纤维作为航空航天领域不可或缺的战略新兴材料，长期被西方发达国家所垄断和禁运。鉴于碳纤维材料的重要战略意义，国内自上世纪 60 年代起即投入大量研发资源。在 2017 年之前，国内市场需求大多被进口碳纤维材料满足，国产纤维在国内市场的份额与贡献很少。以中简科技（300777.SZ）为代表245江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的部分国内企业已率先打破了美日等国对宇航级碳纤维的技术装备封锁，2017年以来国产碳纤维产销量实现重要增长。但截至 2019 年度，国内碳纤维材料的进口依赖度仍高达 68%左右，存在较高的国产替代进口空间。
“十四五”期间将是我国国防建设的关键期，新一代战机、新型导弹、民用航空等领域对高端碳纤维的数百亿级的市场需求将迎来爆发拐点。除军用领域以外，在汽车船舶轻量化、风力发电、休闲体育等泛民用领域也存在较高需求。例如，宝马 i3 已成首款全碳纤维车架的量产车，进而大幅降低了整车重量；大众、丰田等厂商也纷纷在自产车型中应用碳纤维材料。
安信证券相关研究报告显示，未来国产碳纤维需求有望实现 30%的较高增速，高于全球（约 10-15%）的水平，乐观估计在 2025 年前后，国产碳纤维有望超过进口。而丙烯腈作为生产碳纤维材料最为重要的主要原材料，随着国产化率的稳步提升，亦有望打开新的下游需求增长点。
综上，随着丙烯腈传统和新兴下游各行业的不断发展，全球丙烯腈需求量不断增长，其中亚洲地区尤其是中国经济发展迅速，对丙烯腈的需求增长表现尤为突出。根据中信建投研究报告、卓创资讯研究报告，2016 年至 2020 年，国内丙烯腈表观消费量从 197 万吨增长至 243 万吨，总体增幅达 23%，预计未来丙烯腈市场需求仍将维持稳定增长态势。
② 国内市场供给情况
根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，截至 2020 年底，国内丙烯腈总产能约 259.7 万吨/年。受疫情因素影响，2020 年全年国内丙烯腈产量约为 220 万吨，行业整体开工负荷率约为 85%；2020 年全年丙烯腈净进口量约 23 万吨，占当年丙烯腈国内表观消费量的比例约为 10%。总体来说，国内丙烯腈市场仍存有一定的进口替代空间。
246江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据来源：海关总署、卓创资讯③ 出口空间逐步释放
近年来境外丙烯腈新增产能增长较小，同时由于部分国外装置相对老旧，厂商出于经济效益和环境保护等考虑而选择关停。例如在 2020 年，能源巨头英力士（Ineos）位于英国的 28 万吨/年丙烯腈装置将永久关闭。虽然目前国内丙烯腈产量尚不足以满足国内总体需求，但受益于国家政策的支持及全球范围内丙烯腈需求的增长，我国丙烯腈自 2017 年起实现出口。根据商务部发布的《中国严格限制的有毒化学品名录》，2018 年起丙烯腈已不再列入其中，丙烯腈进出口更加便利，海外出口市场也将进一步增长。
根据海关总署数据，2020 年全年我国实现丙烯腈出口 7.28 万吨，较 2018 年度全年出口量激增 1375%。考虑到国内丙烯腈装置均为近年来新增投产，与国外早年间投产的老久装置相比，国内装置普遍成新率较好、生产效率更高、规模效应更加显著，因此未来有望进一步实现全球范围内丙烯腈市场产品供给的国产替代，逐步释放的出口市场亦有望成为国内丙烯腈厂商新的增长点。
（2）MMA 行业概况
甲基丙烯酸甲酯，简称甲甲酯，其英文名为Methyl methacrylat（e 简称 MMA）。
MMA 是一种重要的有机化工原料，主要可用于生产聚甲基丙烯酸甲酯（简称PMMA）、ACR（别名 PVC 加工助剂）以及乳液、涂料等。247江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
MMA 最重要的下游消费领域为生产 PMMA。PMMA 也被称为“有机玻璃”，是 MMA 的第一大下游产品。作为一种重要的塑料，PMMA 以其良好的透光性、耐冲击性、优良的电性能、适宜的刚性和密度而使其应用范围越来越广泛，并且不断地向高端产业链条扩进，如液晶显示器导光板、光学纤维、太阳能光伏电池等。目前，中国已经成为全球最大的 PMMA 消费国。但受限于高端类型产品的产能不足，一直以来我国均为 PMMA 的净进口国，最近五年净进口量基本维持在每年接近 20 万吨左右的水平；以 2019 年为例，当年国内 PMMA 的净进口约22 万吨，进口依存度接近 25%，产品自给率有限。特别是高端有机玻璃产品存在一定供给缺口，高质量的光学级和抗冲级 PMMA 仍然主要依靠进口。
近年来，国内化工企业不断向高端型 PMMA 加大研发投入，例如，万华化学年产 8 万吨的超透 PMMA 项目已于 2019 年竣工投产。未来高端型 PMMA 国产化率的提升将刺激 PMMA 的国内产量进一步增加，进而带动上游 MMA 行业的发展，未来市场空间增长潜力较大。中国化工经济技术发展中心（CNCET）的相关预测显示，未来 5 年我国 PMMA 表观需求量年均增速约为 8%~12%，增长前景较为广阔，进而能够带动对上游 MMA 原料的需求增长。
受下游市场稳定增长影响，近年来国内 MMA 的表观消费量保持增长态势，目前已成为仅次于美国和日本的全球第三大消费市场。根据卓创资讯相关数据并经整理，2016 年-2020 年国内 MMA 产品的净进口及表观消费量如下：
数据来源：海关总署、卓创资讯248江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，结合下游主要产品的供求关系，预计未来 MMA 市场将受益于社会消费水平改善、下游高端应用需求释放等因素，市场价格走势有望获得更为有力的长期支撑。
2、乙烯衍生物行业概况斯尔邦的乙烯衍生物系列产品主要包括乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、环氧
乙烷（EO）及其衍生物，其所处行业基本情况如下：
（1）EVA 行业概况乙烯-醋酸乙烯共聚物，英文名为 Ethylene Vinyl Acetate Copolymer（简称EVA）。EVA 材料具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性和耐环境应力开裂性能，被广泛应用于太阳能光伏、发泡材料、电线电缆、热熔胶、薄膜、注塑/吹塑制品等领域。
① 下游市场情况目前，EVA 树脂的主要下游消费领域为光伏、发泡材料、电线电缆。
A、EVA 树脂在光伏行业的应用规模增长迅速。目前光伏行业已成为国内EVA 树脂的第一大下游消费领域，卓创资讯数据显示，2020 年光伏行业需求约占到国内整体 EVA 需求量的 38%左右。EVA 树脂在光伏行业中主要用于生产EVA 太阳能电池胶膜。光伏级 EVA 胶膜以 EVA 树脂为主要原料，添加交联剂、抗老化助剂后熔融挤出制成薄膜，具有良好的柔韧性、光学透明性及热密封性，可以有效防止组件的蜗牛纹等问题，是主流的光伏封装材料。
2020 年 9 月 22 日，中国首次向全世界宣布力争于 2030 年前达到二氧化碳排放峰值、2060 年前实现碳中和，以光伏发电为代表的可再生能源有望在“十四五”期间迎来更大发展。2021 年 3 月 19 日，国家能源局发布 1-2 月份全国电力工业统计数据。相关数据显示，2021 年 1-2 月份全国新增发电装机量 15.59GW，其中光伏新增装机 3.25GW，与去年同期相比亦增加了 2.18GW。
光大证券研究报告显示，2021-2025 期间国内光伏累计装机年均复合增长率为 18.9%（年均新增装机 67.4GW），累计装机或将至 581GW；同时，根据上海证券研究报告，2020 年疫情短暂影响之后，2021 年全球光伏装机有望迎接强势249江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书复苏，全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。随着光伏行业的相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本将进一步下降，进而推动光伏发电行业可持续发展，未来光伏胶膜的需求量不断上涨，将成为 EVA 下游需求的重要要增长点。
B、发泡材料是 EVA 树脂重要下游应用领域之一，被广泛应用于旅游鞋、运动鞋、登山鞋、拖鞋、凉鞋的鞋底和内饰材料中。我国是全球最大的鞋业生产国和出口国，目前每年鞋类产品的出口量近百亿双，对上游 EVA 树脂的需求十分稳定。
C、电缆料是国内 EVA 的第三大下游消费领域，2020 年约占到国内整体 EVA消耗量的 17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设，中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是 EVA 电缆料的需求量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下，未来EVA 电缆料需求量亦有望进一步提升。
综上，在下游行业迅速增长的带动下，近年来 EVA 树脂的消费量稳步提升，卓创资讯数据显示，国内 EVA 的表观消费量从 2016 年约 130 万吨迅速增长至2020 年的约 183 万吨，年均复合增长率达到约 7%，预计未来国内 EVA 市场需求仍将呈现高速增长态势。近年来国内 EVA 产能及表观消费量情况如下：
数据来源：海关总署、卓创资讯② 国内市场供给情况250江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
虽然近年来国内 EVA 产能及产量持续高速增长，但自给率仍然较低，对外依存度仍然较高。2020 年国内 EVA 净进口量约 112 万吨，占当年国内 EVA 表观消费量的比例约为 61%，高端产品供不应求，未来进口替代空间巨大，市场空间广阔。
③ 高端化产品存在结构性缺口
目前国内 EVA 产品主要集中在发泡料、普通电缆料，中低端产品供应相对充足、竞争趋于激烈，而高醋酸乙烯含量、高熔融指数的高端产品供应不足，长期依赖于海外进口，进口依赖度基本维持在 60%以上，高端产品存在明显供应缺口。目前，国内 EVA 产能尚无法满足下游光伏行业需求，而斯尔邦是国内仅有的几家有能力生产光伏用 EVA 的厂商之一，EVA 光伏料供不应求。
（2）EO 及其衍生物行业概况
环氧乙烷（EO）是一种重要的精细化工原料，以 EO 为原料的下游衍生物品种多达 5000 种，并广泛应用于日化、医药、纺织、印染、建筑等行业，因此EO 及其衍生物又有“工业味精”之称。国内市场的 EO 产能主要用于生产下游衍生产品，直接作为商品流通的比例相对较小。近年来，国内 EO 表观消费量稳步增长，2016-2020 年消费复合增长率为 15%，总体保持了较快增速。
从环氧乙烷的可流通商品量来看，商品型 EO 主要用于下游的进一步精深加工，包括聚羧酸系减水剂聚醚单体（以下简称“聚醚单体”）、非离子表面活性剂、乙醇胺（EOA）等在内的精细类 EO 衍生物，在电子、医药、洗染、纺织、农药、汽车、石油开采等方面具有广泛的用途。
① 聚醚单体是目前商品型 EO 的第一大下游应用，主要用于合成高性能减水剂。减水剂的直接下游是混凝土，终端需求来源于房地产、铁路、轨道交通等基建行业。2006 年商务部、公安部、建设部、交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝士的通知》，要求城市建设用混凝土全部要求采用商品混凝土，禁止现场搅拌。商品混凝土必须掺入减水剂才能满足混凝土的长距离运输需求，由此带动了减水剂行业的快速发展，特别是聚羧酸减水剂，凭借其优异的性能和环境友好性，逐渐成为减水剂的主要产品。根据安信证券研究报告，2019 年我国聚羧酸减水剂消费量 730 万吨，约占整体 75%，市场规模优势显著。
251江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未来随着“一带一路”战略推进，基础设施建设、高铁建设等带来的混凝土需求旺盛，将形成减水剂下游需求的强力支撑。
② 表面活性剂下游则主要为清洁、洗涤行业，此外亦广泛应用于化妆品、农药、纺织、造纸、印染等行业中。由于自身综合性能优越，非离子表面活性剂市场应用越来越广。未来随着人民生活水平、消费水平的提升，日化原料消费逐年增加，洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长，未来非离子表面活性剂有望继续保持稳定增长。
③ 乙醇胺（EOA）是一种重要的精细有机化工原料，可用于制备乙烯胺、牛磺酸、草甘膦、水泥助磨剂、聚氨酯等，进而应用于医药、农药、洗涤、建筑等行业。乙醇胺最大的消费领域是表面活性剂，不仅可以直接用作表面活性剂，还可与多种酸类反应合成常用的表面活性剂。近几年来国内洗涤用品行业发展迅速，尤其液体洗涤剂呈现较快的发展势头，随着表面活性剂需求量呈较快速度增长，乙醇胺在该领域的消费也同步增长。
综上，近年来国内 EO 及其衍生物市场需求均保持着稳定增长，预计未来仍可保持稳定增速，市场供需维持平衡。
（四）行业竞争格局和市场化程度
由于各地区资源禀赋、政策导向存在较大差异，且烯烃衍生物行业相关的化工装置投资规模较大，投资主体面临较大的融资压力，跨地域投资建厂往往难度较大。一般而言，受装置拟建地域的环保要求、可选择运输方式及长距离运输成本、化工产品自身易燃易爆等因素的限制，石油化工行业整体呈现出较为明显的区域性竞争、产业化集群的竞争格局，但部分技术、资金实力雄厚的化工企业亦逐渐在全国乃至全球范围内展开竞争。
1、丙烯衍生物
（1）丙烯腈行业
从全球范围来看，丙烯腈行业具备一定的集中度，大型厂商具有技术、资金以及规模上的优势。根据卓创资讯，全球丙烯腈总产能保持在 700 万吨以上，而252江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
我国已成为全球主要的丙烯腈生产地之一，国产货源在国内的市场占有率亦逐步提升。
目前，国内丙烯腈产能主要集中在中石化、中石油的下属各地区分、子公司装置中；斯尔邦是国内第一家正式投产的规模化民营丙烯腈生产商。在激烈的市场化竞争压力下，行业内各厂商依托自身优势，逐渐占据相应的市场份额，形成相对稳定的产品覆盖区域及下游客户群体。从分布区域来看，我国丙烯腈生产厂商主要集中在东北、华北及华东地区，各区域的丙烯腈供应以合约客户供应为主，现货交易数量相对较少。目前看来，国内丙烯腈市场已逐步形成了以国产货源为主导、国外货源为补充、国企与民企均有参与的竞争格局，其市场化程度较高。
（2）MMA 行业
从全球范围来看，MMA 行业体现出一定的规模化、集中化经营的特征，产能集中在大型厂商手中。目前我国是全球主要的 MMA 生产地区之一，以吉林石化、斯尔邦等为代表的大型厂商占据较高的产能份额。我国 MMA 装置主要集中在东北、华东和华南地区，其中民营企业占据了主导地位。下游供应则主要面向华东、华南和华北山东地区。
2、乙烯衍生物
（1）EVA 行业
从产能的区域分布来看，全球范围内的 EVA 树脂装置主要集中在亚洲和北美地区。北美地区的 EVA 生产和消费主要集中在美国，生产厂商主要有杜邦、埃克森美孚化学公司、利安德巴塞尔公司等。在亚洲范围内，中日韩三国是 EVA树脂的主要生产国。我国于 20 世纪 70 年代就进行了 EVA 树脂高压法连续本体聚合工艺的研究，但直到 1995 年，我国才开始在引入国外技术的基础上进行 EVA树脂的工业化生产，目前已成为全球最大的 EVA 树脂生产地区之一。
从产品结构来看，国内厂商的在产 EVA 树脂普遍存在品种牌号宽度不足、高端型产品缺失的问题，低端产品的同质化竞争较为严重。目前，国内 EVA 产能尚无法满足下游光伏行业需求，而斯尔邦是国内仅有的几家有能力生产光伏用EVA 的厂商之一，光伏用高端 EVA 牌号产品存在供不应求的情况。
253江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）EO 及其衍生物行业
作为乙烯工业衍生物中的重要有机化工原料之一，EO 沸点较低，是一种易燃、易爆和易发生聚合反应的化学物质，因而不易储存，不适宜长途运输，必须及时就近销售。因环氧乙烷的销售半径限制，其在全球均有产能分布。2000 年以来，全球 EO 产能呈增长态势，目前北美地区、西欧、中东以及亚太地区的产能占比较高。
21 世纪初，全球环氧乙烷的生产企业主要为陶氏化学、巴斯夫、壳牌等国际大型化工企业。随着亚洲国家特别是中国的 EO 产能及产量不断提升，逐渐改变了我国环氧乙烷产业的供需状况。因原料 EO 的短途运输性，EO 衍生物生产企业与其上游的 EO 生产企业形成相互依存关系，EO 衍生物生产商多数围绕在原料 EO 的工厂所在地投资建厂，以减少运输费用，保障原材料供应。目前国内EO 下游衍生物装置主要集中在华东地区和东北地区，其中民营企业占据了主导地位，市场竞争较为激烈。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）下游应用十分广泛
烯烃衍生物行业是国民经济的重要支柱产业之一，其经济总量大，产业关联度高，下游辐射纺织、洗涤、农药、医药、建筑、航天、军工等与经济发展、人民生活和国防密切相关的行业。因此烯烃衍生物行业的潜在市场规模十分庞大，任何因下游领域的技术进步而催生的上游产品需求都将推动烯烃衍生物行业的发展。
（2）产业政策的有力支持
烯烃衍生物行业与经济发展、人民生活和国防军工密切相关，在我国工业经济体系中占有重要地位。目前，为保障 EVA、PMMA 等高端化工产品的需求，促进石化产业进一步转型升级，推动我国尽快迈入制造强国，烯烃衍生物行业的发展已进入国家各项发展规划中。例如，《石化和化学工业“十三五”发展规划》明确提出，对于烯烃及其衍生品，应“加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原254江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
料轻质化改造，提升装置竞争力……加快乙二醇、苯乙烯、丙烯腈等产品发展，提高有机原料保障能力；推进原料路线多元化，稳步发展非石油基乙二醇；加快推广清洁生产工艺，推进有机原料绿色工艺改造，重点推进环氧丙烷、环氧氯丙烷、甲基丙烯酸甲酯等产品的工艺路线改进，加大节能减排力度”。
随着国家相关支持政策的出台与落实，烯烃衍生物行业也将沿着创新驱动和绿色可持续的方向发展，推动我国从石化和化学工业大国向强国迈进。
（3）环保合规、能源结构转变促进行业优胜劣汰
部分化工企业受自身粗放经营思维的影响，其环保意识较为薄弱，环保支出意愿较低，导致环保事故频发。目前，随着供给侧改革的推进，国家正在不断加大环境保护相关工作力度，相继修订出台《水污染防治法》、《环境保护税法》等法律法规。与此同时，从中央自地方均掀起环保督查风暴，暴露并治理了一些突出的环保问题。
虽然在环保督查工作得以有力贯彻落实、化工行业环保排放标准不断提高的背景下，化工行业内企业面临的环保压力空前加大，但受到重点打击的对象主要是历史上环保意识不足、环保工作欠账较多的落后产能。随着不达标企业的关停淘汰，环保合规将有利于倒逼企业转型升级，进而促进行业内优胜劣汰，实现“ 绿水青山就是金山银山”的绿色、高质量发展的目标。
我国已制定目标，力争于 2030 年前达到二氧化碳排放峰值、2060 年前实现碳中和。实现上述目标的关键，是在于使占 85%碳排放的化石能源实现向清洁能源的转变，低碳经济与节能减排的要求促使行业内落后产能面临淘汰，对于具备先进工艺产能的企业来说存在利好。
2、不利因素
（1）受宏观经济走势影响较大
烯烃衍生物行业下游涉及国民经济的各个领域，与宏观经济存在紧密的联动关系，受经济波动的影响较为显著。一旦宏观经济的景气度出现大幅下滑，进而导致烯烃衍生物行业产品的需求增长乏力，则行业整体增长亦将承受较大压力。
（2）创新能力有待增强255江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，虽然我国石化产业整体发展较快，企业自主创新能力不断增强，部分化工技术装备逐步实现了国产化，个别领域技术已达到国际先进水平。但考虑到我国石化产业起步相对较晚，相关领域研发投入仍整体偏低，前瞻性的创新能力不强，核心工艺包技术仍掌握在国际大型化工集团手中，导致高端石化产品多依赖外国技术机构的合作和授权。
（六）进入行业的主要壁垒
1、资金壁垒烯烃衍生物行业属于高投入的资金密集型行业。一方面，对于行业潜在进入者而言，建设期间需要进行较大金额的资本性投入，试生产以及装置正式运营期间亦需要投入大量的营运资金用于购置原材料。另一方面，为维持企业的竞争力，每年还需要保证一定的研发投入以及固定资产更新改造支出。若涉及跨省乃至跨国投建装置，则所需资金规模将更加庞大。因此，是否具备雄厚的资金实力以及广泛的融资渠道构成了进入行业的重要壁垒。
2、规模壁垒由于化工行业的规模经济效应十分显著，不同吨位级别装置在生产效率以及单位成本方面存在较大差异，因此大型装置的产品单位成本具备一定优势；同时，大型装置还有利于实现化工行业的多产品联产，有利于进一步提高生产效率，更为有效应对不同产品的市场周期波动。因此，行业内龙头企业的装置投建规模往往较大，在成本控制方面具备较强的优势，盈利能力将明显高于行业平均水平。
同时，大型装置的产能优势使得企业能够更加稳定的保障下游大客户的原料需求，有利于其占据更大的市场份额。
3、技术壁垒烯烃衍生物行业需要具备较强的技术实力，不同的技术储备选择对于生产运行稳定、产品质量优劣、生产成本高低均有重要影响，只有通过长时间的研发工作和持续、大规模的研发投入并在实践中积累丰富的经验，才能帮助化工企业掌握核心技术，构筑长期技术优势。同时，由于下游客户存在差异化需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化，优化自身产品256江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书结构，持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品。因此，潜在进入者面临较高的技术壁垒。
4、环保壁垒随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，实现绿色、可持续发展成为全社会的共识。目前，伴随供给侧改革的推进，国家正在不断加大环境保护相关工作力度，石化产业的社会关注度较高，其污染物排放标准也愈加严苛。为满足环境保护的相关要求，企业不但需要在化工装置投建阶段做好环境影响评价、环保设施建设及竣工验收等基础工作并取得排污许可证，还需要在运营阶段维持环保相关投入，保障三废得到严格处理，持续符合环保要求。因此，环保标准不断提高为行业潜在进入者设置了较高的环保壁垒。
（七）行业技术、经营模式及主要特征
1、行业技术水平及特点
（1）可选择工艺路线较多
化工行业中把原料转变为最终产品的路线，称为工艺路线。基于不同的化学反应原理，从不同的原料出发，采取不同的生产条件，使用不同的催化剂可以得到同一产品，可供选择的技术路线十分繁杂。
在具体工艺路线的选择上，首先需要依据一国的资源禀赋选择合适的原料路线。例如，我国能源结构呈现出“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭储量十分丰富，从而以煤炭为源头的煤制烯烃技术路线可以实现因地制宜。原料路线确认后，还涉及具体的生产过程，不同生产过程的技术经济指标、能源消耗、三废处理难度亦存在较大差异，需要在综合评比的基础上制定合理的工艺流程。
（2）产品种类相对复杂
在化工产品的生产过程中往往涉及一系列单元化、过程化的化学反应，即化工单元过程，主要包括氧化、还原、氢化、脱氢、水解、水合、脱水、硝化、卤化、胺化、磺化、烷基化、酯化、碱溶等。在实际生产中，每个化学反应难以完全进行，各类中间产物、副产物较多，各自又可用于下游生产或单独出售。这种特性，一方面容易导致有机化工产品品质控制较为困难、需要长期的技术积累方257江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能保证产品各项品质指标稳定，另一方面也使得部分有机化工产品（特别是 EVA、EO 下游衍生物）等牌号众多、性能差异巨大，需要不断地技术投入保证产品性能满足下游不同类型客户的需求。
（3）整体技术水平要求较高，国内厂商良莠不齐
随着世界范围内化工生产技术不断进步，化工产业链内的企业正朝着大型化、一体化、智能化和清洁化等方向发展，集成自动化系统水平也在不断提高。
目前，我国超过 90%的规模以上生产企业应用了过程控制系统（PCS），生产过程基本实现了自动化控制。生产优化系统（APC）、生产制造执行（MES）、企业资源计划管理系统（ERP）也已在企业中大范围应用，生产效率进一步提高。
具体到国内市场来说，不同生产厂商仍然存在工艺、规模良莠不齐的情况。
众多厂商呈现出产能规模较小、产品低端同质化等特征，在激烈的市场竞争环境及供给侧改革压力下面临着较大的生存危机。随着市场化水平的不断提升，未来我国石化系列产品行业集中度有望进一步提升。
2、行业经营模式作为石化产业链的一环，与其他行业内企业的经营模式类似，烯烃衍生物行业内企业一般每年制定年度生产计划，并以该生产计划为基础确定原料需求，进而向上游采购。实际生产过程中，公司结合市场供求环境及客户沟通情况滚动制定生产计划并予以实施。在销售环节则以直销和经销结合的方式对外出售产品。
3、周期性、区域性及季节性
（1）周期性
烯烃衍生物行业下游涉及国民经济的各个领域，与宏观经济存在紧密的联动关系，受经济波动的影响较为显著。一般而言，当宏观经济处于上升阶段时，主要下游行业对上游产品保持高需求，带动烯烃衍生物行业实现较快增长；而当宏观经济处于回调阶段时，主要下游的需求增长放缓，使得烯烃衍生物行业的增长随之放缓。
（2）区域性258江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
受装置拟建地域的环保要求、可选择运输方式及长距离运输成本、化工产品自身易燃易爆等因素的限制，行业内企业一般选择靠近原材料或下游客户的地区选址建厂，且大多选择整体入驻化工园区。因此，行业整体呈现出较为明显的区域性、集群化发展的特征。
（3）季节性
由于烯烃衍生物行业下游辐射行业十分广泛，相关产品需求终端呈现多样化的特点。综合看来烯烃衍生物行业季节性特征不明显，但在春节等重大节假日期间上下游开工率均相对较低，导致市场供需情况出现波动。
（八）行业上游与标的所处行业的关联性及对其发展前景的影响
斯尔邦的主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，其采用一体化生产工艺技术，以甲醇等原料制取乙烯、丙烯、C4 等，进而合成烯烃衍生物。
斯尔邦的上游主要是甲醇、丙烷等基础有机化工原料行业。
甲醇是烯烃衍生物行业的主要原材料之一，主要通过煤炭、天然气制取，是应用领域广泛的基础性化工原料，其价格的变化能够对烯烃衍生物行业形成传导，进而影响烯烃衍生物的生产成本以及产品价格。根据卓创资讯的预计，未来五年中国甲醇产能将继续扩张，进口甲醇数量也将继续增长，保证对烯烃衍生物等下游行业的原料供应。
与甲醇类似，丙烷也可成为烯烃衍生物行业的原材料之一，斯尔邦在建的丙烷脱氢装置建成投产后，将可通过丙烷制取丙烯并进一步生产下游衍生物。丙烷是原油加工过程中的副产品、从页岩气副产的凝析油经过简单分离也可以提取出丙烷，作为原材料，其量、价变化将能够对烯烃衍生物等下游行业产生影响。整体来看，丙烷的市场供应环境宽松，呈现与上下游产品基本匹配的状态。
（九）行业下游与标的所处行业的关联性及对其发展前景的影响
烯烃衍生物产品种类繁多，最终下游应用广泛分布于光伏、化纤、日化、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。前述应用行业与居民消费、企业投资水平密切相关，因此当宏观经济增速及发展质量发生变化时，烯烃衍生物产品的需求也会相应受到影响，并反映在产品价格水平的波动以及行业开工率的变化，进而259江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书影响整个行业的发展。
四、标的资产经营情况分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第61328049_B01号），斯尔邦最近两年及一期资产构成如下：
单位：万元2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 363416.81 17.08% 340931.53 16.71% 212554.31 11.37%
交易性金融资产 7700.00 0.36% 3770.00 0.18% 25850.00 1.38%
应收票据 16730.96 0.79% 19892.43 0.97% 53802.62 2.88%
应收账款 15351.68 0.72% 12920.85 0.63% 6613.28 0.35%
应收款项融资 7600.94 0.36% 6461.29 0.32% 4643.78 0.25%
预付款项 27803.41 1.31% 32795.72 1.61% 30180.09 1.61%
其他应收款 498.39 0.02% 455.62 0.02% 801.19 0.04%
存货 106284.22 4.99% 118219.84 5.79% 121982.87 6.53%
其他流动资产 987.70 0.05% - - 14764.79 0.79%
流动资产合计 546374.11 25.67% 535447.29 26.24% 471192.93 25.21%
非流动资产：
固定资产 1189224.97 55.88% 1207905.54 59.20% 1249433.45 66.84%
在建工程 191392.00 8.99% 123912.74 6.07% 35488.13 1.90%
无形资产 58763.89 2.76% 59167.01 2.90% 60015.59 3.21%
使用权资产 20295.38 0.95%
长期待摊费用 18657.59 0.88% 20185.71 0.99% 18787.97 1.01%
递延所得税资产 12237.37 0.58% 13055.15 0.64% 12430.64 0.67%
其他非流动资产 91122.55 4.28% 80655.99 3.95% 21813.35 1.17%
非流动资产合计 1581693.75 74.33% 1504882.14 73.76% 1397969.12 74.79%
资产总计 2128067.86 100.00% 2040329.43 100.00% 1869162.05 100.00%
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦的资产总额分别为1869162.05万元、2040329.43万元和2128067.86万元，最近两年一期斯尔邦资产规模总体稳步增长，2020年度标的公司丙烷产业链项目逐渐投入以及期末短期借款补充流260江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动资金增加，导致标的公司资产规模增长；2021年1-3月，由于疫情逐步得到控制，原油价格回升，化工行业得以回暖，标的公司一季度经营业绩反弹，导致资产规模随着标的公司盈利而增加。从资产结构上看，2019年末、2020年末和2021年3月末，非流动资产占总资产的比例分别为74.79%、73.76%和74.33%。标的公司资产构成以非流动资产为主，主要是因为标的资产固定资产和在建工程金额较大导致，符合行业基本特征。斯尔邦所属行业为化工行业，对固定资产的投入要求较高，具有重资产的特征。
（1）流动资产
报告期各期末，斯尔邦的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资、预付款项和存货组成，流动资产的结构相对稳定。报告期各期末，斯尔邦流动资产的构成和变化情况如下：
① 货币资金
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦货币资金余额分别是212554.31万元、340931.53万元和363416.81万元，占总资产的比例分别是11.37%、16.71%和17.08%。报告期各期末，斯尔邦的货币资金由银行存款和其他货币资金两部分构成，具体情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
银行存款 337799.49 311027.05 200596.75
其他货币资金 25617.33 29904.49 11957.56
合计 363416.81 340931.53 212554.31
2020年末货币资金较2019年末货币资金增长128377.22万元，主要系2020年度末收到华融金融租赁股份有限公司80000.00万元融资租赁借款、收回关联方资金拆借款，以及因期末借款余额增加、受行情及生产负荷影响对乙烯等中间产品的外购增加导致银行借款保证金、信用证保证金等各类保证金有所增加。2021年3月末货币资金较2020年末货币资金增长22485.28万元，主要系化工行业2021年一季度逐步回暖，公司业绩回升，经营活动产生的现金流入增加所致。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产261江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期各期末，斯尔邦以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和交易性金融资产情况如下：
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31以公允价值计量且其变动计入
7700.00 3770.00 25850.00当期损益的金融资产
合计 7700.00 3770.00 25850.00上述交易性金融资产系按准则要求以公允价值计量且其变动计入当期损益
的低风险的结构性存款及银行理财产品。2020年末余额较2019年末下降22080.00万元，主要系2019年12月买入结构性存款5000.00万元以及银行理财产品20000.00万元，上述产品分别于2020年1月及2020年6月到期或赎回；2021年3月末较2020年末增加3930.00万元，主要系购买结构性存款增加所致。
③应收票据/应收款项融资
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦应收票据的余额分别为53802.62万元、19892.43万元和16730.96万元，应收款项融资的余额分别为4643.78万元、6461.29万元和7600.94万元；两者合计占总资产的比例分别为3.13%、1.29%和1.14%，具体情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
应收票据 16730.96 19892.43 53802.62
应收款项融资 7600.94 6461.29 4643.78
合计 24331.90 26353.72 58446.40
公司从外部收取的票据多用于背书或贴现，为使银行承兑汇票的报表项目列示更能反映公司应收票据业务的实际情况，也便于报表使用者更加清晰了解公司管理金融资产的业务模式，公司根据票据承兑方的情况将未背书、贴现的在手票据分别在应收票据、应收款项融资项目列报。
报告期内，应收票据与应收款项融资余额均呈现下降趋势，2020年末两者余额合计较2019年末下降32092.68万元，下降比例为54.91%，主要系受市场行情波动影响，2020年末EVA产品价格大幅上涨，销售紧俏度增加，标的公司议价能力增强，要求下游客户更多地以现金进行支付，票据结算比例下降所致；2021年3262江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月末，两者合计较2020年末下降2021.82万元，变动较小。
④应收账款
2019年末、2020年末和2021年3月末，标的公司应收账款净额分别为6613.28万元、12920.85万元和15351.68万元，占总资产的比重分别为0.35%、0.63%和0.72%，标的公司大多数客户、产品采用“先款后货”的预收销售模式，故应收账款占比较小。标的公司的应收账款主要系少数赊销产品及已预收但未经国外开证银行对相关发货资料审核、国外客户承兑的信用证。报告期内，随着海外市场的逐步开拓，外销占比有所提升，报告期各期末应收账款余额逐渐增加。
公司与海外客户一般采用信用证结算，海外客户于发货前通过其开证银行预付信用证，在斯尔邦提交与该信用证对应的提单等资料并经客户开证行审核无误后，该等信用证方可得到海外客户的承兑，审核前可拒付。斯尔邦出于谨慎考虑，将已预收但未经审核相关资料的信用证作为应收账款核算。
2020年末应收账款净额较2019年末增加6307.58万元，增加比例为95.38%，主要系2020年末标的公司处置废催化剂导致应收款增加；2021年3月末应收账款
净额较2020年末增加2430.83万元，增加比例为18.81%，主要系出口销售占比提升所致。
A、应收账款余额情况单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 16110.49 13565.20 6967.94
应收账款坏账准备 758.80 644.35 354.67
应收账款净额 15351.68 12920.85 6613.28
B、应收账款账龄情况报告期各期末，斯尔邦应收账款账龄结构如下：
单位：万元2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 16110.49 100.00% 13565.20 100.00% 6967.94 100.00%
1 年以上 - - - - - -263江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收账款余额 16110.49 100.00% 13565.20 100.00% 6967.94 100.00%
斯尔邦主要客户为下游各大化工企业及知名化工产品贸易商，合作稳定，报告期内总体回款情况良好，应收账款的账龄较短。
C、应收账款的坏账计提情况斯尔邦应收账款分账龄的预期信用损失情况如下：
单位：万元2021年 3月 31日
项目 估计发生违约 整个存续期预期信用损失率
的账面余额 预期信用损失
1 年以内 16110.49 4.71% 758.80
合计 16110.49 4.71% 758.80
2020年 12月 31日
项目 估计发生违约 整个存续期预期信用损失率
的账面余额 预期信用损失
1 年以内 13565.20 4.75% 644.35
合计 13565.20 4.75% 644.35
2019年 12月 31日
项目 估计发生违约 整个存续期预期信用损失率
的账面余额 预期信用损失
1 年以内 6967.94 5.09% 354.67
合计 6967.94 5.09% 354.67
报告期各期末，斯尔邦应收账款账面余额主要为1年以内。公司整体账龄结构合理，应收账款的坏账风险较小。
D、应收账款前五名情况2021年3月末，斯尔邦应收账款余额前五名情况如下：
坏账准序 与斯尔邦 应收账款 金额（万 占应收账公司 账龄 备（万号 关系 类别 元） 款的比例
元）
LG CHEM
1 非关联方 货款 4740.01 29.42% 1 年以内 223.25
LTD.Lotte chemical
2 非关联方 货款 2336.77 14.50% 1 年以内 110.06
corporation
OXYDE
CHEMICALS
3 非关联方 货款 2309.68 14.33% 1 年以内 108.79
CHINA
LIMITED
SUMITOMO
4 非关联方 货款 1675.96 10.40% 1 年以内 78.94
CORPORATI264江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
ON ASIA &
OC山东联盟化工
5 非关联方 货款 1624.30 10.08% 1 年以内 76.50股份有限公司
合计 12686.72 78.73% 597.54
⑤预付款项
2019年末、2020年末及2021年3月末，标的资产预付款项余额分别为30180.09万元、32795.72万元和27803.41万元，占总资产的比重分别为1.61%、1.61%和1.31%，占比较低，预付款项主要是预付的原材料采购款、预付电费和海关进口增值税保证金。
A、报告期内标的资产预付款项期末余额的账龄情况如下表所示：
单位：万元2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日项目
账面金额 比例 账面金额 比例 账面金额 比例
1 年以内 26373.24 94.86% 31005.83 94.54% 28918.30 95.82%
1 至 2 年 1099.15 3.95% 1459.82 4.45% 1065.40 3.53%
2 至 3 年 331.03 1.19% 330.06 1.01% 196.39 0.65%
合计 27803.41 100.00% 32795.72 100.00% 30180.09 100.00%
报告期各期末，斯尔邦预付账款期限主要在一年以内，占比超过90%。
B、预付款项余额的前五名单位情况2021年3月31日，斯尔邦按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为人民币12023.60万元，占预付款项期末余额合计数的比例为43.25%。具体情况如下表所示：
与斯尔邦 预付款 占预付账
序号 公司 金额（万元）
关系 主要类别 款比例霍尼韦尔特性材料和技术（中1 非关联方 原辅料类 5239.96 18.85%
国）有限公司国网江苏省电力有限公司连云
2 非关联方 燃料动力类 3264.30 11.74%港供电分公司
3 上海煜驰进出口有限公司 非关联方 原辅料类 1368.00 4.92%
4 兖州煤业榆林能化有限公司 非关联方 原辅料类 1087.77 3.91%预付关税及
5 中华人民共和国连云港海关 非关联方 进口增值税 1063.56 3.83%保证金
合计 12023.60 43.25%265江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
⑥其他应收款
2019年末、2020年末及2021年3月末，标的资产的其他应收款账面价值分别为801.19万元、455.62万元及498.39万元，占总资产比重分别为0.04%、0.02%及0.02%。标的资产报告期各期末其他应收款占比较小且较为稳定。
A、报告期各期末，按照账龄分类的其他应收款单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 389.05 344.52 231.83
1 至 2 年 11.76 7.15 4.11
2 至 3 年 0.43 0.52 655.23
3 年以上 152.77 154.43 -
其他应收款余额 554.02 506.63 891.17
其他应收款坏账准备 55.63 51.01 89.98
其他应收款账面价值 498.39 455.62 801.19
B、其他应收款按照款项性质分类单位：万元2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
代垫工程方费用 291.05 52.53% 251.88 49.72% 655.39 73.54%
员工代垫款及备用金 258.08 46.58% 249.85 49.32% 218.16 24.48%
保证金/押金 4.90 0.88% 4.90 0.97% 17.63 1.98%
其他应收款余额 554.02 100.00% 506.63 100.00% 891.17 100.00%
标的资产的其他应收款主要为垫付款，主要系公司代项目建筑公司支付的水电费后应收建筑公司的款项以及为员工代垫的社保、公积金等费用。
⑦存货
2019年末、2020年末及2021年3月末，标的资产的存货分别121982.87万元、118219.84万元和106284.22万元，占总资产的比重分别为6.53%、5.79%及4.99%。
标的资产存货主要为原材料和尚未销售的库存商品和原材料，斯尔邦产品的原材料主要为甲醇等化工产品。
A、报告期内，标的资产存货分类情况如下表所示：
266江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 跌价 跌价准 跌价准
金额 占比 金额 占比 金额 占比
准备 备 备
原材料 57788.56 54.18% 172.73 63440.00 52.28% 892.90 59707.00 47.54% 1638.58
在产品 4168.85 3.91% 13.04 6451.04 5.32% 744.13 6452.83 5.14% 696.56
库存商品 44705.60 41.91% 193.03 51459.50 42.41% 1493.67 59427.11 47.32% 1268.92
合计 106663.02 100.00% 378.80 121350.54 100.00% 3130.70 125586.93 100.00% 3604.06
公司原材料及产成品按各装置生产日用量/日产量、原辅料和产品的运输方式与采购/销售半径确定最低安全库存，并在此基础上确定原料及产品的安全运行罐存量。报告期内，公司存货余额随市场需求波动呈小幅波动趋势。
期末存货按照成本与可变现净值孰低计价，按存货的成本高于其可变现净值部分计提跌价准备并计入当期损益。报告期内，公司的存货跌价准备计提主要系公司相关产成品的市场价格波动所致。
⑧其他流动资产
2019年末、2020年末和2021年3月末，其他流动资产的期末余额分别为14764.79万元、0万元和987.70万元，占总资产的比例分别为0.79%、0%和0.05%。
报告期各期末，斯尔邦其他流动资产具体情况如下：
单位：万元项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31
待抵扣进项税 - - 14531.70
进口增值税 987.70 - 233.08
合计 987.70 - 14764.79斯尔邦2019年末待抵扣进项税较高主要系以前年度装置及设备投入产生的进项税额，随着公司效益与收入规模的扩大，该部分金额逐渐消化，2020年度待抵扣进项税额已全部抵扣完毕。
（2）非流动资产
斯尔邦的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。报告期各期末，斯尔邦非流动资产构成及变化情况如下：
① 固定资产267江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019年末、2020年末及2021年3月末，标的资产的固定资产账面金额分别为1249433.45万元、1207905.54万元和1189224.97万元，占总资产的比重分别为66.84%、59.20%及55.88%。标的资产的固定资产主要系生产所需的机器设备。
2021年3月末，斯尔邦固定资产明细如下：
单位：万元2021年 3月末 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计原值
期初余额 413800.96 1022023.06 1411.26 2642.70 1439877.98
本期购置 - - - 37.22 37.22
处置或报废 - -3751.26 -88.54 -2.98 -3842.78
期末余额 413800.96 1018271.80 1322.72 2676.94 1436072.42累计折旧
期初余额 -41384.20 -153319.96 -1265.03 -1784.86 -197754.04
计提 -3211.08 -11654.04 -17.37 -78.11 - 14960.61
处置或报废 - - 83.06 2.54 85.60
期末余额 -44595.28 -164974.00 -1199.34 -1860.43 -212629.05减值准备
期初余额 -3073.12 -31141.88 - -3.39 -34218.39
期末余额 -3073.12 -31141.88 - -3.39 -34218.39账面价值
期末 366132.56 822155.91 123.38 813.12 1189224.97
期初 369343.64 837561.22 146.23 854.45 1207905.54
2020年末，斯尔邦固定资产明细如下：
单位：万元2020年 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计原值
期初余额 412615.84 1005365.78 1750.04 2513.25 1422244.92
本期购置 1185.12 22979.01 21.35 163.86 24349.33
处置或报废 - -6321.73 -360.13 -34.41 -6716.27
期末余额 413800.96 1022023.06 1411.26 2642.70 1439877.98累计折旧
期初余额 -28581.57 -107043.36 -1480.96 -1487.19 -138593.07
计提 -12802.63 -46277.24 -126.19 -329.77 -59535.83
处置或报废 - 0.63 342.13 32.10 374.86
期末余额 -41384.20 -153319.96 -1265.03 -1784.86 -197754.04减值准备268江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期初余额 -3073.12 -31141.88 - -3.39 -34218.39
期末余额 -3073.12 -31141.88 - -3.39 -34218.39账面价值
期末 369343.64 837561.22 146.23 854.45 1207905.54
期初 380961.15 867180.54 269.08 1022.68 1249433.45
2019年末，斯尔邦固定资产明细如下：
单位：万元2019年 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计原值
年初余额 365909.48 853426.73 1890.02 2466.78 1223693.00
购置 - - 41.20 103.14 144.34
在建工程转入 46706.36 151939.05 - - 198645.42
处置或报废 - - -181.17 -56.66 -237.84年末余额 412615.84 1005365.78 1750.04 2513.25 1422244.92累计折旧
年初余额 -16718.85 -66057.97 -1344.23 -1086.94 -85208.00
计提 -11862.72 -40985.38 -286.54 -452.27 -53586.91
处置或报废 - - 149.81 52.02 201.83年末余额 -28581.57 -107043.36 -1480.96 -1487.19 -138593.07减值准备
年初余额 -3073.12 -31141.88 - -3.39 -34218.39年末余额 -3073.12 -31141.88 - -3.39 -34218.39账面价值
年末 380961.15 867180.54 269.08 1022.68 1249433.45年初 346117.51 756226.87 545.79 1376.45 1104266.61
报告期各期末，斯尔邦固定资产的主要构成为机器设备和房屋建筑物，其中机器设备各期末账面价值占比均接近70%，符合化工行业的特征。2020年末，固定资产账面价值较2019年末下降41527.91万元，下降比例为3.32%，变化较小，主要系固定资产正常计提折旧所致；2021年3月末，固定资产账面价值较2020年末下降18680.57万元，下降比例为1.55%，变化较小，主要系固定资产正常计提折旧所致。
② 在建工程
2019年末、2020年末及2021年3月末，标的资产的在建工程账面价值分别为35488.13万元、123912.74万元和191392.00万元，占总资产的比重分别为1.90%、269江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6.07%及8.99%。
报告期各期末，标的资产在建工程情况如下表所示：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
丙烷产业链项目第一阶段 191392.00 123912.74 35488.13
合计 191392.00 123912.74 35488.13报告期内，在建工程金额逐年增加，占总资产的比例逐年扩大，主要系公司丙烷产业链项目于报告期内持续投入所致。
报告期内在建工程变动如下：
单位：万元本期转 工程投报告期内
项目 预算金额 期初余额 入固定 期末余额 账面价值 资金来源 入占预增加
资产 算比例
丙烷产业 金融机构
链项目第 565326.49 - 191392.00 - 191392.00 191392.00 贷款/自 34%
一阶段 有资金报告期内，公司重要在建工程利息资本化情况如下：
单位：万元利息资本化累计 其中：本期利息期间 项目 本期利息资本化率
金额 资本化
2021年 1-3月 丙烷产业链项目 2106.65 1334.61 6.79%
2020年度 丙烷产业链项目 772.04 772.04 6.79%
丙烷产业链项目 - -2019年度
丙烯腈扩能项目 4173.53 2550.30 5.15%
③ 无形资产
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦无形资产账面价值分别为60015.59万元、59167.01万元和58763.89万元。
报告期各期末，斯尔邦无形资产的具体情况如下表所示：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
土地使用权 56934.06 57271.54 58621.46
软件 1829.83 1895.47 1394.12
合计 58763.89 59167.01 60015.59270江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期各期末，斯尔邦无形资产账面价值基本稳定，账面价值的变动主要是无形资产每年正常的摊销。截至报告期末，标的公司无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
④ 长期待摊费用
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦长期待摊费用分别为18787.97万元、20185.71万元和18657.59万元，占总资产的比例分别为1.01%、0.99%和0.88%，占比较低。斯尔邦长期待摊费用主要是催化剂。
报告期各期末，斯尔邦长期待摊费用余额如下：
单位：万元项目名称 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
催化剂 18657.59 20185.71 18787.97
合计 18657.59 20185.71 18787.97
报告期各期末，标的公司长期待摊费用余额变动较小，变化主要系正常摊销及补充新投入催化剂所致。
⑤ 递延所得税资产
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦递延所得税资产分别为12430.64万元、13055.15万元和12237.37万元，占总资产的比例分别为0.67%、0.64%和0.58%。主要为计提减值准备、收到政府补助等产生的递延所得税资产等。
⑥ 其他非流动资产
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦其他非流动资产分别为21813.35万元、80655.99万元和91122.55万元。斯尔邦其他非流动资产主要系预付催化剂等长期资产购置款。
各报告期末，斯尔邦其他非流动资产情况如下表所示：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
预付催化剂购置款 4339.19 3355.19 16401.60
预付工程物资购置款 86783.35 77300.80 5411.75
合计 91122.55 80655.99 21813.35271江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，其他非流动资产的增加主要系预付工程物资购置款增加所致，预付的工程物资主要系用于公司丙烷产业链项目的工程物资，随着项目进度逐渐增加。
2、负债结构分析报告期各期末，斯尔邦负债构成情况如下：
单位：万元2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债
短期借款 200177.42 15.83% 230430.67 18.00% 45297.95 4.13%
应付票据 42706.87 3.38% 28314.48 2.21% 18057.93 1.65%
应付账款 84006.47 6.64% 64276.37 5.02% 71660.45 6.54%
合同负债 23994.45 1.90% 38349.53 3.00% - -
预收款项 - - - - 24108.39 2.20%
应付职工薪酬 4265.41 0.34% 9382.68 0.73% 8517.08 0.78%
应交税费 39300.27 3.11% 16355.41 1.28% 5646.59 0.52%
其他应付款 65121.14 5.15% 70059.38 5.47% 75846.56 6.92%
其他流动负债 3669.28 0.29% 5632.74 0.44% - -一年内到期的非流
143027.69 11.31% 123264.32 9.63% 163476.91 14.92%动负债
流动负债合计 606268.99 47.94% 586065.58 45.77% 412611.85 37.66%非流动负债
长期借款 549834.75 43.48% 594849.36 46.46% 642746.13 58.66%
租赁负债 16109.44 1.27% - - - -
长期应付款 49121.20 3.88% 55672.26 4.35% - -
递延收益 43344.61 3.43% 43762.24 3.42% 40341.02 3.68%
非流动负债合计 658410.00 52.06% 694283.86 54.23% 683087.15 62.34%
负债合计 1264678.99 100.00% 1280349.44 100.00% 1095699.01 100.00%
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦负债总额分别为1095699.01万元、1280349.44万元和1264678.99万元。报告期各期末，斯尔邦流动负债占负债总额的比例分别为37.66%、45.77%及47. 94%，占比逐渐提高，主要是由于标的资产流动负债中短期借款快速增长所致。
（1）流动负债
斯尔邦的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、合同272江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债组成。报告期各期末，斯尔邦流动负债的构成和变化情况如下：
① 短期借款
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦短期借款余额分别为45297.95万元、230430.67万元和200177.42万元，占负债总额的比例分别为4.13%、18.00%和15.83%。短期借款主要为抵押借款和保证借款。报告期内，公司未发生贷款逾期情况。各期末斯尔邦的短期借款分类情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
保证借款 195614.70 224881.04 45272.88
质押借款 1983.00 2280.78 -
信用借款 2400.00 3066.70 -
应付利息 179.72 202.14 25.07
合计 200177.42 230430.67 45297.95
2020年末，公司短期借款余额大幅增加，主要系疫情期间金融机构推出了对实体企业的扶持政策，为企业提供了低息的防疫专项贷款，公司出于谨慎考虑，于2020年度借入短期借款，以补充流动资金，从而为应对新冠疫情对公司可能造成的不利影响做足准备。 2021年3月末，标的公司短期借款余额有所下降，主要系标的公司偿还了部分短期借款所致。
② 应付票据
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦的应付票据账面价值分别为18057.93万元、28314.48万元和42706.87万元，占负债总额的比例分别为1.65%、2.21%和3.38%。
报告期各期末，斯尔邦应付票据情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
商业承兑汇票 544.26 544.26 -
银行承兑汇票 42162.61 27770.22 18057.93
合计 42706.87 28314.48 18057.93
2020年末公司应付票据较2019年增加10256.55万元，增加比例为56.80%，主273江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
要是2020年末对外收取的票据下降，导致向供应商票据背书减少，自开票结算增加；2021年3月末应付票据较2020年增加14392.39万元，增加比例为50.83%，主要是2021年一季度公司业绩回升，导致原材料采购增加所致。
③ 应付账款
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦的应付账款的账面价值分别为71660.45万元、64276.37万元和84006.47万元，占负债总额的比例分别为6.54%、5.02%和6.64%。
报告期各期末，斯尔邦应付账款按账龄分类的明细情况如下：
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 81535.25 60991.67 70148.25
1 至 2 年 1614.45 2336.41 1009.71
2 至 3 年 856.77 948.29 502.49
合计 84006.47 64276.37 71660.45
2020年末，斯尔邦应付账款账面价值较2019年末下降7384.07万元，下降比例10.30%，主要系2020年末应付款项结算增加所致；2021年3月末，斯尔邦应付账款账面价值较2020年末增加19730.10万元，增加比例为30.70%，主要系2021年一季度公司业绩回升，导致原材料采购增加所致。斯尔邦不存在长期挂账的大额应付账款。
④ 预收账款/合同负债
2019年末，斯尔邦的预收账款余额为24108.39万元，占负债总额的比例为2.20%。2020年末及2021年3月末，斯尔邦的合同负债余额为38349.53万元及23994.45万元，占负债总额的比例分别为3.00%及1.90%。斯尔邦主要产品对外采用“先款后货”的结算模式，客户在确定订单后，普遍需要向公司预付货款，故斯尔邦预收账款系表示已收客户对价而应向客户转让商品的义务，满足新收入准则下“合同负债”的定义，于执行新收入准则时点（2020年1月1日）起将预收账款调整至合同负债核算、列报。
报告期各期末，斯尔邦预收账款的账龄情况如下：
274江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 - - 23906.97
1 至 2 年 - - 151.14
2 至 3 年 - - 50.29
合计 - - 24108.39
报告期各期末，斯尔邦合同负债的账龄情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 23781.14 38184.46 -
1 至 2 年 92.21 80.01 -
2 至 3 年 121.11 85.06 -
合计 23994.45 38349.53 -
斯尔邦的预收账款/合同负债中无账龄超过1年的重要预收账款，公司不存在长期挂账的大额预收账款。
⑤ 应付职工薪酬
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦应付职工薪酬余额分别为8517.08万元、9382.68万元和4265.41万元，占负债总额的比例分别0.78%、0.73%和0.34%，均为短期薪酬。具体情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
短期薪酬 4265.41 9382.68 8517.08
合计 4265.41 9382.68 8517.08
⑥ 应交税费
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦应交税费余额分别为5646.59万元、16355.41万元和39300.27万元，占负债总额的比例分别为0.52%、1.28%和3.11%，具体情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
增值税 5288.28 2268.77 -
城市维护建设税 0.08 3.17 -
教育费附加 0.06 2.27 -275江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
印花税 41.76 77.54 64.96
企业所得税 33481.14 13636.00 5279.39
个人所得税 237.68 121.50 64.43
房产税 103.38 95.78 92.16
土地使用税 119.87 119.87 119.87
环境保护税 28.02 30.50 25.78
合计 39300.27 16355.41 5646.59
2020年末，应交税费余额较2019年末余额增加金额为10708.82万元，主要系历史期可抵扣进项税额逐渐抵扣完毕引致的应交增值税增加，以及斯尔邦适用所得税率上升引致的应交所得税增加。2021年3月末，应交税额余额较2020年末增加22944.86万元，主要系2021年一季度标的公司业绩回升，计提的企业所得税及销售商品产生的应交增值税较多所致。
⑦ 其他应付款
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦其他应付款余额分别为75846.56万元、70059.38万元和65121.14万元，占负债总额的比例分别为6.92%、5.47%和5.15%，具体情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
设备购置款及质保金 59536.04 66007.21 72121.66
预提费用 5556.63 4019.25 3690.94
其他 28.47 32.92 33.97
合计 65121.14 70059.38 75846.56报告期内，斯尔邦其他应付款主要是建造期间设备的购置款及质保金。报告期内，斯尔邦其他应付款余额呈下降趋势，主要是由于项目设备款支付所致。
⑧ 一年内到期的非流动负债
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦一年内到期的非流动负债分别为163476.91万元、123264.32万元和143027.69万元。占负债总额的比例分别为14.92%、9.63%和11.31%。
报告期各期末，斯尔邦一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元276江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
一年内到期的长期借款 110818.03 97058.40 162174.85
一年内到期的长期应付款 25529.98 25099.78 -
长期借款应付利息 2581.62 1106.13 1302.06
租赁负债 4098.05 - -
合计 143027.69 123264.32 163476.91
（2）非流动负债
报告期各期末，斯尔邦的非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益组成。报告期各期末，斯尔邦非流动负债的构成和变化情况如下：
① 长期借款
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦长期借款余额分别为642746.13万元、594849.36万元和549834.75万元，占负债总额的比例分别为58.66%、46.46%和43.48%，具体情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
抵押及保证借款 660652.77 691907.76 745623.28
保证借款 - - 59297.70
减：一年内到期部分 110818.03 97058.40 162174.85合计 549834.75 594849.36 642746.13
斯尔邦的长期借款主要为抵押借款，且在报告期各期末金额变动较小。斯尔邦的长期借款主要为项目建设向银行借入长期贷款。报告期内，长期借款的金额逐年下降，主要系随着借款到期，斯尔邦逐渐偿还借款所致。
② 长期应付款
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦长期应付款余额分别为0万元、55672.26万元和49121.20万元，占负债总额的比例分别为0%、4.35%和3.88%。
具体情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
抵押借款 74651.18 80772.04 -
减：一年内到期的部分 25529.98 25099.78 -277江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 49121.20 55672.26 -
长期应付款为斯尔邦与华融金融租赁股份有限公司签订售后回租协议，出租方向公司购买拥有所有权的机器设备等资产后再租赁给公司使用，公司向出租方支付按照相关合同或协议约定的租金及其他应付款项。
③ 递延收益
2019年末、2020年末和2021年3月末，斯尔邦递延收益余额分别为40341.02万元、43762.24万元和43344.61万元，占负债总额的比例分别为3.68%、3.42%和3.44%。递延收益余额整体保持稳定，主要为各类与资产相关的政府补贴。报告期各期末，斯尔邦政府补助计入递延收益的具体情况如下：
单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
A醇基多联产项目补助款 42092.78 42490.35 38988.90
B 循环化改造专项补助金 779.83 792.15 841.41
C 工业企业技术改造补助款 366.87 373.02 397.61
D 产业转型升级专项资金 105.13 106.73 113.10
合计 43344.61 43762.24 40341.02根据连云港徐圩新区管委会下发的《关于拨付盛虹石化集团有限公司专项资金的通知》拨付的科技发展金，连云港徐圩新区管委会分别于2013年9月30日、2014年5月21日、2014年6月30日、2014年12月31日、2015年2月28日、2015年4月17日、2015年5月8日、2015年8月25日、2015年11月24日、2016年3月31日、2016年10月31日、2017年12月1日、2018年12月24日和2020年7月7日分别给予本公司项目扶持资金人民币5000.00万元、人民币295.00万元、人民币2000.00万元、人民币13000.00万元、人民币2000.00万元、人民币1000.00万元、人民币5000.00万元、人民币3000.00万元、人民币875.53万元、人民币3000.00万元、人民币3000.00万元、人民币2000.00万元、人民币2000.00万元和人民币5000.00万元，共计人民币47170.53万元，该项扶持资金均属于与资产相关的政府补助。该项目相关资产于2016年2月至2017年9月期间已陆续达到可使用状态并结转固定资产。
公司于2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间分别结转递延收益人民币1487.03万元、1578.78万元和417.63万元。
3、偿债能力分析278江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，斯尔邦的偿债能力指标如下：
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率 0.90 0.91 1.14
速动比率 0.73 0.71 0.85
资产负债率 59.43% 62.75% 58.62%
息税折旧摊销前利润（万元） 166407.13 182259.40 219174.55
利息保障倍数（倍） 12.57 2.44 3.08
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出额
报告期各期末，斯尔邦的资产负债率分别为58.62%、62.75%和59.43%。流动比率分别为1.14、0.91和0.90，速动比率分别为0.85、0.71和0.73。报告期内，由于斯尔邦因短期借款增加导致流动比率、速动比率有所下降，待公司在建丙烷产业链项目银团专项贷款资金到位后，公司会置换部分短期借款，届时流动比率、速动比率将上升。从长期偿债能力指标判断，斯尔邦资产负债率报告期内有所上升，主要系斯尔邦于报告期内在建项目的持续投入，对资金需求较大而进行了负债融资，待项目建成转产后，随着效益产生、资金回笼，斯尔邦资产负债率会逐渐降低；息税折旧摊销前利润保持较高水平，利息保障倍数稳健，偿债能力及抗风险能力良好。
报告期各期末，斯尔邦同行业上市公司的偿债能力指标对比如下表所示：
公司名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍）
诚志股份 1.20 1.10 1.15
沈阳化工 1.01 0.91 0.80
上海石化 1.25 1.14 1.44
滨化股份 1.46 1.53 0.80
航锦科技 1.29 1.14 0.96
奥克股份 1.28 1.25 1.47
联泓新科 1.75 1.35 0.60279江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东华能源 1.21 1.19 1.04
行业平均值 1.31 1.20 1.03
行业中位数 1.27 1.17 1.00
斯尔邦 0.90 0.91 1.14
速动比率（倍）
诚志股份 1.02 0.94 0.99
沈阳化工 0.87 0.79 0.64
上海石化 0.86 0.88 1.00
滨化股份 1.32 1.40 0.71
航锦科技 0.97 0.87 0.75
奥克股份 1.04 1.08 1.28
联泓新科 1.50 1.18 0.46
东华能源 1.04 1.02 0.91
行业平均值 1.08 1.02 0.84
行业中位数 1.03 0.98 0.83
斯尔邦 0.73 0.71 0.85
资产负债率（%）
诚志股份 31.40 31.60 32.05
沈阳化工 58.31 60.92 58.03
上海石化 29.65 34.40 34.23
滨化股份 43.56 47.33 42.09
航锦科技 32.05 34.62 38.09
奥克股份 36.51 35.39 29.92
联泓新科 39.78 41.93 58.61
东华能源 63.61 63.70 66.74
行业平均值 41.86 43.74 44.97
行业中位数 38.14 38.66 40.09
斯尔邦 59.43 62.75 58.62报告期末，斯尔邦的资产负债率高于同行业上市公司，主要是由于斯尔邦作为非上市公司主要通过股东自筹资金和银行借款进行项目建设，斯尔邦生产线于2016年开始投产，生产时间较短，尚有大部分项目建设款尚未归还；与此同时斯尔邦正在进行丙烷产业链项目建设，银行融资需求较大，由此导致标的公司资产负债率较高，和标的公司所处的发展阶段有关。斯尔邦流动比率和速动比率与同行业上市公司整体较为接近，2020年度由于项目专项银团贷款资金未到位，为解决资金需求暂借入较多短期借款导致流动比率、速动比率有所降低，后续相关资金到位后将置换部分短期借款，相关比率将得以有所提升。
280江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述可比公司中，联泓新科在生产模式、产品结构等方面与标的公司的可比性较高，其2019年末流动比率、速动比率均低于标的公司，由于标的公司于2019年刚完成丙烯腈装置扩产能项目，因此联泓新科2019年资产负债率低于标的公司；2020年度，联泓新科完成首次公开发行，导致其流动比率、速动比率和资产负债率指标均得到大幅改善。
4、营运能力分析报告期内，斯尔邦的营运能力指标如下：
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
应收账款周转率 33.22 112.49 224.15
存货周转率 2.81 8.07 9.59
总资产周转率 0.23 0.56 0.62
注：2021年1-3月数据未进行年化处理，上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均额
报告期各期末，斯尔邦的应收账款周转率分别为224.15、112.49和33.22，处于较高水平。存货周转率分别为9.59、8.07和2.81，总资产周转率分别为0.62、0.56和0.23。2020年度，受新冠疫情的影响，标的公司资产周转有所减缓；2021年一季度，随着外销比例增加，应收账款周转率有所下降，但由于随着化工行业回暖，标的公司业绩强势反弹，存货周转率及总资产周转率呈现较高水平。
报告期各期末，斯尔邦同行业上市公司的营运能力指标对比如下表所示：
公司名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31应收账款周转率
诚志股份 2.66 8.93 7.31
沈阳化工 30.98 164.35 311.65
上海石化 12.42 53.64 41.63
滨化股份 19.19 68.41 62.08
航锦科技 2.37 8.53 9.46
奥克股份 4.95 18.55 16.40
联泓新科 12.28 41.17 56.03
东华能源 3.19 17.54 33.84281江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行业平均值 11.00 47.64 67.30
行业中位数 8.62 29.86 37.73
斯尔邦 33.22 112.49 224.15存货周转率
诚志股份 2.52 9.57 7.16
沈阳化工 3.17 11.91 16.55
上海石化 3.40 11.10 11.26
滨化股份 2.81 12.91 16.19
航锦科技 1.75 6.99 8.46
奥克股份 3.20 17.10 20.02
联泓新科 2.94 11.61 11.93
东华能源 2.95 12.37 21.06
行业平均值 2.84 11.70 14.08
行业中位数 2.95 11.76 14.06
斯尔邦 2.81 8.07 9.59总资产周转率
诚志股份 0.12 0.40 0.29
沈阳化工 0.27 0.99 1.22
上海石化 0.46 1.65 2.23
滨化股份 0.15 0.51 0.57
航锦科技 0.24 0.76 0.87
奥克股份 0.25 1.11 1.20
联泓新科 0.19 0.68 0.70
东华能源 0.25 1.03 1.68
行业平均值 0.24 0.89 1.10
行业中位数 0.24 0.88 1.03
斯尔邦 0.23 0.56 0.62报告期内，斯尔邦应收账款周转率显著高于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司主要产品对客户实行“先款后货”的结算模式，应收账款规模较小。报告期内，斯尔邦存货周转率低于行业平均水平，主要是由于斯尔邦业务以自营生产销售业务为主，同行业公司中部分公司如上海石化等除自营生产业务外还有贸易业务，贸易业务存货周转率高于生产销售业务，进而提高了对比表中统计的同行业平均存货周转率。斯尔邦总资产周转率低于行业平均水平，一方面是由于斯尔邦设备装置成新率较高，总资产金额较高，总资产周转率相对较低，另一方面鉴于部分同行业公司存在贸易业务，亦在一定程度上提高了同行业公司平均总资产周转率。
282江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）盈利能力分析
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
营业收入 469641.41 100.00% 1098692.80 1 00.00% 1192529.39 100.00%
减：营业成本 315188.34 67.11% 969188.94 88.21% 992285.96 83.21%税金及附加 663.77 0.14% 1265.30 0.12% 1297.58 0.11%
销售费用 2395.14 0.51% 7978.43 0.73% 21592.65 1.81%
管理费用 2722.46 0.58% 10607.56 0.97% 11578.85 0.97%
研发费用 1754.16 0.37% 7122.17 0.65% 5526.47 0.46%
财务费用 10504.49 2.24% 37095.73 3.38% 52453.71 4.40%
其中：
利息费用 10441.26 2.22% 45525.50 4.14% 48347.47 4.05%
利息收入 834.51 0.18% 1896.54 0.17% 1321.05 0.11%
加：其他收益 517.82 0.11% 2256.94 0.21% 1547.31 0.13%投资收益 13.97 0.00% 2474.48 0.23% 2380.66 0.20%
信用减值损失 -119.08 -0.03% -250.73 -0.02% -124.20 -0.01%
资产减值损失 -378.80 -0.08% -3130.70 -0.28% -3604.06 -0.30%
资产处置收益 1503.53 0.32% 1780.71 0.16% 21.62 0.00%
营业利润 137950.49 29.37% 68565.37 6.24% 108015.49 9.06%
加：营业外收入 136.76 0.03% 217.02 0.02% 476.56 0.04%减：营业外支出 550.64 0.12% 1506.39 0.14% 148.14 0.01%利润总额 137536.61 29.29% 67276.00 6.12% 108343.90 9.09%
减：所得税费用 33865.77 7.21% 14614.21 1.33% 14032.40 1.18%净利润 103670.83 22.07% 52661.79 4.79% 94311.50 7.91%
斯尔邦 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月营业收入分别为 1192529.39 万元、1098692.80 万元和 469641.41 万元，归属于母公司所有者净利润分别为94311.50 万元、52661.79 万元和 103670.83 万元。
2020年斯尔邦收入相比2019年减少93836.59万元，减少7.87%；2020年净利润相比2019年减少41649.72万元，减少44.16%；主要是由于2020年度上半年受疫情和国际原油价格大幅下跌的影响，国内交通运输不畅，化工类产品市场价格大幅下跌，公司各主要产品销量、销售额不及2019年同期所致。从2020年下半年起，疫情在国内逐渐得到控制，导致化工行业逐渐回暖，2021年一季度得以强势反弹，公司收入较去年同期相比大幅提升。
1、营业收入283江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的营业收入构成情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
主营业务 461205.00 98.20% 1061371.50 96.60% 1147030.85 96.18%
其他业务 8436.41 1.80% 37321.30 3.40% 45498.54 3.82%
合计 469641.41 100.00% 1098692.80 100.00% 1192529.39 100.00%
报告期内斯尔邦主营业务收入占收入比例超过95%，主营业务突出。斯尔邦的主营业务收入主要来源于烯烃及其高附加值衍生物产品生产销售，包括丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、环氧乙烷（EO）及其衍生物等产品。报告期内斯尔邦主营业务产品收入具体情况如下：
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
丙烯腈 174165.45 37.76% 366018.06 34.49% 376076.32 32.79%
MMA 47106.81 10.21% 112960.16 10.64% 98803.49 8.61%
EVA 166545.12 36.11% 357576.47 33.69% 321007.12 27.99%
EO 及其衍生物 50918.75 11.04% 146599.31 13.81% 191860.09 16.73%
其他 22468.86 4.87% 78217.50 7.37% 159283.82 13.89%
合计 461205.00 100.00% 1061371.50 100.00% 1147030.85 100.00%
2、毛利及毛利率情况
（1）主营业务毛利构成
报告期内斯尔邦主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
丙烯腈 60619.11 39.46% 41888.68 32.19% 102840.38 51.43%
MMA 793.14 0.52% -25255.77 -19.41% 4492.13 2.25%
EVA 78662.71 51.21% 86675.14 66.61% 58355.00 29.18%
EO 及其衍生物 9856.77 6.42% 16356.61 12.57% 14829.73 7.42%
其他 3672.04 2.39% 10464.72 8.04% 19451.37 9.73%
合计 153603.76 100.00% 130129.37 100.00% 199968.62 100.00%284江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，丙烯腈、EVA 是公司的主要利润来源，报告期内占公司毛利总额超过 80%，其中 2020 年和 2021 年 1-3 月超过 90%。2020 年以来随着主要原材料价格回落及公司 EVA 产品价格上升，乙烯产品线毛利额有所增加，2020 年乙烯产品线的 EVA 和 EO 及其衍生物占公司主营业务毛利总额比例已经达到79.18%。
丙烯腈在 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月的毛利金额分别为 102840.38万元、41888.68 万元和 60619.11 万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为51.43%、32.19%和 39.46%，2019 年丙烯腈是公司毛利占比最高的产品，到 2020年受疫情影响，丙烯腈市场价格下跌，毛利总额亦随之下降。
MMA 在 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月的毛利金额分别为 4492.13 万元、-25255.77 万元和 793.14 万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为 2.25%、-19.41%和 0.52%，报告期内受其上游原材料丙酮价格上涨的影响，其盈利能力亦有所下滑。
EVA 产品在 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月的毛利金额分别为 58355.00万元、86675.14 万元和 78662.71 万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为29.18%、66.61%和 51.21%。EVA 产品牌号较多，生产工艺相对较为复杂，公司在报告期内持续改善生产工艺，同时伴随着市场环境转好、原材料价格的下降使得 EVA产品线毛利得到稳步提升。斯尔邦对于 EVA光伏料研发进行了持续投入，相关产品品质不断得到市场认可，并逐渐成为国内最大的 EVA 光伏料供应商。
285江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020 年以来，随着光伏行业的发展，作为光伏组件的重要原材料的 EVA 市场需求大幅提升，到 2020 年 EVA 已经成为公司毛利占比最高的产品。
EO及其衍生物 2019年、2020年和 2021年 1-3月的毛利金额分别为 14829.73万元、16356.61 万元和 9856.77 万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为7.42%、12.57%和 6.42%，也是公司毛利重要来源之一。
（2）毛利率情况
报告期内斯尔邦主营业务毛利率情况如下：
项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
丙烯腈 34.81% 11.44% 27.35%
MMA 1.68% -22.36% 4.55%
EVA 47.23% 24.24% 18.18%
EO 及其衍生物 19.36% 11.16% 7.73%
其他 16.34% 13.38% 12.21%
合计 33.30% 12.26% 17.43%
标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月综合毛利率为 16.79%、11.79%和 32.89%；其中主营业务毛利率分别为 17.43%、12.26%和 33.30%。2020 年度，受新冠疫情的影响，公司除 EVA 以外的主要化工产品价格普遍下跌，导致毛利率降低；2021 年以来，随着疫情在国内得到控制，以及化工行业整体回暖，各化工产品市场价格触底反弹，导致毛利率大幅上升。
（3）公司主要产品售价和原材料甲醇采购价格情况
单位：万元/吨项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
丙烯腈 1.15 0.75 1.04
MMA 1.12 0.90 1.07
EVA 1.70 1.00 1.09
EO 及其衍生物 0.72 0.67 0.72
甲醇 0.21 0.16 0.20报告期内，受新冠肺炎疫情影响，2020 年全球化工产品需求普遍下降。在国际原油价格大幅下跌的影响下，主要化工产品价格出现普遍性下跌，公司原材采购和产品销售价格亦随之在 2020 年度出现一定程度的下滑。随着疫情防控措286江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
施效力逐渐显现，国内疫情得到了有效遏制，并实现了全面复工复产。受此影响，标的公司 2021 年一季度原材采购和产品销售价格普遍上涨。
A、丙烯腈毛利率分析丙烯腈 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月毛利率分别为 27.35%、11.44%和34.81%，产品毛利率变化主要系产品价格变化所致。2019 年、2020 年和 2021年 1-3 月斯尔邦的丙烯腈产品销售均价分别为 1.04 万元/吨、0.75 万元/吨和 1.15万元/吨。公司丙烯腈销售价格变化系受市场价格变化影响，2020 年度，受新冠肺炎疫情影响，丙烯腈下游行业开工率大幅下降，导致丙烯腈需求降低，产品价格下跌，进而导致当年毛利率下降。从 2020 年下半年开始，随着疫情逐步得到控制，化工行业整体回暖，丙烯腈产品的销售价格、毛利率亦得到显著修复。
B、MMA 毛利率分析MMA 产品 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月毛利率分别为 4.55%、-22.36%和 1.68%，产品毛利率变化主要是由于产品销售价格及上游原材料采购价格变化导致，2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦的 MMA 产品销售均价分别为 1.07万元/吨、0.90 万元/吨和 1.12 万元/吨。其中，2020 年度因新冠肺炎疫情蔓延，下游行业普遍需求不振。受产品销售价格下滑及原材料丙酮（可用于制备消毒剂）价格上涨的双重不利影响，斯尔邦 MMA 产品 2020 年度毛利率由正转负。随着疫情逐步得到控制，MMA 产品价格得到一定程度的修复，2021 年一季度毛利率由负转正。
C、EVA 毛利率分析EVA 产品 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月毛利率分别为 18.18%、24.24%和 47.23%，毛利率持续提升，其中 2021 年 1-3 月毛利率较 2020 年提升较多，主要是因为产品售价上涨。2020 年、2021 年 1-3 月 EVA 销售单价分别为 1.00万元/吨、1.70 万元/吨，销售价格上涨 70%，销售价格上涨主要系疫情在国内控制较好，2020 年下半年起化工行业整体回暖复苏，EVA 下游行业需求逐渐恢复，市场价格一路大幅上涨。
D、EO 及其衍生物毛利率分析287江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
EO及其衍生物 2019年、2020年和 2021年1-3月毛利率分别为 7.73%、11.16%和 19.36%，2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月的产品单价分别为 0.72 万元/吨、0.67 万元/吨和 0.72 万元/吨。
（4）同行业毛利率情况
单位：%代码 公司简称 2021年 1-3月 2020年 2019年
000990 诚志股份 24.54 19.83 26.29
000698 沈阳化工 19.62 13.34 3.46
600688 上海石化 25.98 20.90 16.51
601678 滨化股份 38.03 24.21 25.52
000818 航锦科技 31.10 21.06 23.06
300082 奥克股份 8.82 13.23 11.90
003022 联泓新科 26.42 23.39 20.91
002221 东华能源 9.29 8.63 5.31
平均值 22.98 18.07 16.62
中位数 25.26 20.37 18.71
斯尔邦 32.89 11.79 16.79报告期内，斯尔邦主要以 MTO 装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA 等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。上述可比公司与斯尔邦在业务形态、产品结构上具有相似性但并不完全一致，各公司毛利率亦存在一定差异。2020 年度公司丙烯腈、MMA 产品受疫情影响较为严重，导致综合毛利率下降，低于同行业平均数与中位数；2021 年度，随着疫情得到有效控制，公司业绩反弹，毛利率上升。
3、期间费用单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 2395.14 0.51% 7978.43 0.73% 21592.65 1.81%
管理费用 2722.46 0.58% 10607.56 0.97% 11578.85 0.97%
研发费用 1754.16 0.37% 7122.17 0.65% 5526.47 0.46%
财务费用 10504.49 2.24% 37095.73 3.38% 52453.71 4.40%
合计 17376.25 3.70% 62803.89 5.73% 91151.68 7.64%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦的销售费用、管理费用、研发费用288江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和财务费用四项费用合计为 91151.68 万元、62803.89 万元和 17376.25 万元，占斯尔邦收入的比例分别为 7.64%、5.73%和 3.70%。2020 年费用比例有所降低，主要是由于销售费用中的运输费用根据新收入准则重分类至营业成本中，同时财务费用减少所致；2021 年 1-3 月期间费用率进一步降低，主要系产品销售价格受市场价格上涨而上涨，导致收入水平较高所致。
（1）销售费用
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
运输费 - - - - 15202.10 70.40%
短倒费 517.40 21.60% 635.44 7.96% 508.50 2.35%
仓储费 1362.08 56.87% 4758.81 59.65% 3321.77 15.38%
职工薪酬 463.47 19.35% 2147.77 26.92% 2055.43 9.52%
港杂费 - - 76.96 0.96% 79.27 0.37%
差旅费 15.62 0.65% 71.43 0.90% 126.62 0.59%
折旧与摊销 1.03 0.04% 4.61 0.06% 16.96 0.08%
其他 35.55 1.48% 283.41 3.55% 282.00 1.31%
合计 2395.14 100.00% 7978.43 100.00% 21592.65 100.00%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦销售费用分别为 21592.65 万元、7978.43 万元和 2395.14 万元，主要为运输费、仓储费和员工薪酬，占比超过 75%，2020 年 1 月 1 日起，标的公司开始执行新收入准则，按照准则要求将与合同履约成本相关的运输费用调整至主营业务成本核算，导致销售费用大幅降低。
报告期内，斯尔邦同行业上市公司销售费用率如下：
公司名称 2021年 1-3月 2020年 2019年
诚志股份 1.21% 1.45% 3.03%
沈阳化工 0.31% 0.35% 1.52%
上海石化 0.53% 0.64% 0.53%
滨化股份 0.20% 0.16% 5.04%
航锦科技 1.22% 1.23% 3.37%
奥克股份 0.25% 0.33% 1.80%
联泓新科 0.67% 0.75% 2.03%
东华能源 0.38% 0.36% 0.42%
平均 0.60% 0.66% 2.22%289江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中位 0.45% 0.50% 1.91%
斯尔邦 0.51% 0.73% 1.81%
斯尔邦 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月的销售费用率分别为 1.81%、0.73%和 0.51%，同行业上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月平均销售费用率为2.22%、0.66%和 0.60%，销售费用率中位数为 1.91%、0.50%和 0.45%，斯尔邦的销售费用率与可比公司相比较为接近，且变动趋势一致。
（2）管理费用
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1665.19 61.17% 5704.46 53.78% 6914.49 59.72%
折旧费 218.80 8.04% 165.58 1.56% 286.83 2.48%
无形资产摊销 386.89 14.21% 1545.05 14.57% 1478.27 12.77%
长期停工费用 - - 1878.19 17.71% - -
办公费 89.94 3.30% 266.09 2.51% 286.66 2.48%
车辆使用费 52.50 1.93% 140.62 1.33% 325.04 2.81%
租赁费 34.45 1.27% 120.73 1.14% 265.38 2.29%
业务招待费 23.46 0.86% 94.38 0.89% 165.88 1.43%
咨询费 57.28 2.10% 210.96 1.99% 1342.64 11.60%
差旅费 9.42 0.35% 27.46 0.26% 82.05 0.71%
耗用的原材料 59.85 2.20% 59.31 0.56% 29.61 0.26%
其他 124.68 4.58% 394.73 3.72% 402.00 3.47%
合计 2722.46 100.00% 10607.56 100.00% 11578.85 100.00%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦管理费用分别为 11578.85 万元、10607.56 万元和 2722.46 万元，主要为职工薪酬、停工费用和无形资产摊销。
2020 年度管理费用下降主要系受疫情影响，政府给予社保费用部分减免，职工薪酬费用有所下降。
报告期内，斯尔邦同行业上市公司管理费用率情况如下：
公司名称 2021年 1-3月 2020年 2019年
诚志股份 5.78% 6.21% 6.72%
沈阳化工 1.34% 3.38% 1.55%
上海石化 4.24% 3.29% 2.49%
滨化股份 4.10% 5.59% 5.01%290江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
航锦科技 4.04% 5.54% 6.58%
奥克股份 2.76% 2.26% 1.77%
联泓新科 4.34% 4.37% 4.47%
东华能源 0.59% 1.20% 0.64%
平均 3.40% 3.98% 3.66%
中位 4.07% 3.88% 3.48%
斯尔邦 0.58% 0.97% 0.97%
斯尔邦 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月的管理费用率为 0.97%、0.97%和0.58%，同行业上市公司平均管理费用率为 3.66%、3.98%和 3.40%，管理费用率中位数为 3.48%、3.88%和 4.07%，斯尔邦管理费用率低于同行业上市公司水平。
斯尔邦的生产线为 2016 年开始投产运行，相关产线设计具有一定的后发优势，自动化水平较高，人员数量更为精简，员工薪酬支出相对较少。斯尔邦引进生产线设计和施工均由国内外技术较为领先公司执行，维护保养成本较低，公司管理费用率低于同行业上市公司水平。
（3）研发费用
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月研发费用分别为 5526.47 万元、7122.17万元和 1754.16 万元，具体构成如下：
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1580.87 90.12% 6259.66 87.89% 4745.58 85.87%
物料消耗 117.67 6.71% 656.39 9.22% 621.41 11.24%
其他费用 55.62 3.17% 206.12 2.89% 159.48 2.89%
合计 1754.16 100.00% 7122.17 100.00% 5526.47 100.00%上述研发费用主要为研发相关的人员职工薪酬和试制原材料支出。
（4）财务费用
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 11775.87 112.10% 46297.54 124.81% 50897.78 97.03%
减：利息收入 834.51 7.94% 1896.54 5.11% 1321.05 2.52%减：利息资本化 1334.61 12.71% 772.04 2.08% 2550.30 4.86%291江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
汇兑损益 771.25 7.34% -6994.88 -18.86% 5011.12 9.55%
手续费 86.62 0.82% 299.57 0.81% 180.63 0.34%
信用证费用 39.86 0.38% 162.10 0.44% 235.53 0.45%
合计 10504.49 100.00% 37095.73 100.00% 52453.71 100.00%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月财务费用为 52453.71 万元、37095.73 万元和 10504.49 万元。2020 年度，财务费用下降主要系：1、汇率波动导致产生汇兑收益 6994.88 万元；2、公司 2020 年度按约定偿还了部分长期借款，同时新借入的短期借款利率水平较低，融资租赁借款作为专门借款利息费用予以资本化处理，导致 2020 年度利息支出水平较低。2021 年 1-3 月，公司财务费用主要系剩余借款产生的利息费用。
4、利润表其他科目
（1）其他收益
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月其他收益为 1547.31 万元、2256.94 万元和 517.82 万元，全部为非经常性损益，占斯尔邦净利润比例较小，主要为取得的政府补助。
（2）投资收益
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦投资收益分别为 2380.66 万元、2474.48 万元和 13.97 万元，占斯尔邦净利润比例较低，影响较小，主要为处置以交易性金融资产等产生的收益。
（3）信用减值损失
2019 年和 2020 年及 2021 年 1-3 月份，信用减值损失为 124.20 万元、250.73万元和 119.08 万元，金额较小，具体如下：
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款坏账损失 114.46 96.12% 289.68 115.53% 164.37 132.34%
其他应收款坏账损失 4.63 3.88% -38.94 -15.53% -40.17 -32.34%
合计 119.08 100.00% 250.73 100.00% 124.20 100.00%
（4）资产减值损失292江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货跌价损失 378.80 100.00% 3130.70 100.00% 3604.06 100.00%
合计 378.80 100.00% 3130.70 100.00% 3604.06 100.00%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月资产减值损失为 3604.06 万元、3130.70万元和 378.80 万元，占斯尔邦净利润比例较低，影响较小。报告期内斯尔邦的资产减值损失全部为存货跌价损失，该损失系受市场价格波动影响，当标的公司相关产品、原材料的可变现净值低于历史成本时，按照低于历史成本的金额确认。
（5）资产处置损益
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月资产处置损益分别为 21.62 万元、1780.71万元和 1503.53 万元，占斯尔邦净利润比例较低，影响较小。
（6）营业外收入和营业外支出
单位：万元2021年 1-3月 2020年 2019年项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例营业外收入
罚没利得 12.09 8.84% 39.13 18.03% 45.40 9.53%
违约赔偿收入 2.40 1.75% 11.61 5.35% 117.83 24.73%
其他 122.26 89.40% 166.28 76.62% 313.33 65.75%
合计 136.76 100.00% 217.02 100.00% 476.56 100.00%营业外支出非流动资产毁损
0.44 0.08% 1485.23 98.60% 4.64 3.13%报废损失
赔偿金 550.00 99.88% - - - -
捐赠支出 0.20 0.04% 14.40 0.96% 67.00 45.23%
滞纳金支出 - - 6.76 0.45% 68.25 46.07%
其他 - - - 0.00% 8.25 5.57%
合计 550.64 100.00% 1506.39 100.00% 148.14 100.00%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月营业外收入分别 476.56 万元、217.02 万元和 136.76 万元，占斯尔邦净利润比例较低，全部为非经常性损益。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月营业外支出分别为 148.14 万元、1506.39万元和 550.64 万元，占斯尔邦净利润比例较低，影响较小，全部为非经常性损293江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益，主要为非流动资产毁损报废损失、捐赠支出和滞纳金支出。
5、非经常性损益单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例非流动资产处置损益，包括已计提资产 1503.09 116.69% 298.20 7.03% 21.62 0.58%减值准备的冲销部分计入当期损益的政府
补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 517.82 40.20% 2256.94 53.19% 1547.31 41.49%定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）除同公司正常经营业务相关的有效套期业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
公允价值变动损益， 13.97 1.08% 2474.48 58.32% 2380.66 63.83%以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的营
-413.44 -32.10% 193.14 4.55% 328.42 8.81%业外收入和支出
所得税影响数 333.37 25.88% 979.79 23.09% 548.49 14.71%
合计 1288.07 100.00% 4242.97 100.00% 3729.52 100.00%
2019年、2020年和 2021年 1-3月非经常性损益分别为 3729.52万元、4242.97万元和 1288.07 万元，影响较小。
（三）现金流量表报告期内，斯尔邦的现金流量基本情况如下所示：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 184048.92 192069.16 200599.70
投资活动产生的现金流量净额 -74465.92 -155888.32 16438.85294江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
筹资活动产生的现金流量净额 -84223.15 74741.97 -269348.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响 77.55 -484.31 221.42
现金及现金等价物净增加额 25437.40 110438.50 -52088.61
1、经营活动产生的现金流量情况单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
销售商品、提供劳务收到的现金 493046.19 1249021.09 1313213.93收到的税费返还 - 5472.55 3462.03
收到其他与经营活动有关的现金 1024.06 8176.37 1992.91
经营活动现金流入小计 494070.25 1262670.02 1318668.88
购买商品、接受劳务支付的现金 277719.76 1022961.65 1067097.25支付给职工以及为职工支付的现金 14949.04 36523.78 34458.08
支付的各项税费 16826.81 8878.45 12855.09
支付其他与经营活动有关的现金 525.72 2236.98 3658.75
经营活动现金流出小计 310021.33 1070600.87 1118069.18
经营活动产生的现金流量净额 184048.92 192069.16 200599.70
标的公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要是购买原材料、燃料动力费等支出的现金。
（1）经营活动产生的现金流量变动及与净利润比较分析
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦经营活动产生的现金流量净额分别为 200599.70 万元、192069.16 万元和 184048.92 万元，2016 年公司开始投入生产经营，伴随斯尔邦产线逐步投产，收入增加，公司经营活动现金流量不断上升，2020 年度，受新冠疫情影响，经营活动现金流量有所下降。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为 2.13、3.65 和 1.78，2019 年至 2020 年相关利润形成现金流入比例较高，公司盈利质量较好。
（2）经营活动产生的现金流量变动及与营业收入比较分析
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦销售商品、提供劳务收到的现金分别为 1313213.93 万元、1249021.09 万元和 493046.19 万元，与营业收入比例为 1.10、1.14 和 1.05，销售商品现金流入与营业收入差异主要是增值税原因。报告期内公司现金流与收入匹配性较高，销售回款良好。
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2、投资活动产生的现金流量情况2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦投资活动产生的现金流量净额分别支出 16438.85 万元、-155888.32 万元和-74465.92 万元，报告期内，公司投资活动的现金流出主要系生产建设项目投入。
3、筹资活动产生的现金流量情况2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月斯尔邦筹资活动产生的现金流量净额分别为-269348.58 万元、74741.97 万元和-84223.15 万元，2020 年度，公司丙烷产业链项目投资资金需求较大，同时受疫情影响，金融机构出具了对实体企业的扶持政策，为企业提供了低息的防疫专项贷款，适当降低了短期借款利率，公司出于谨慎考虑，于 2020 年度借入较多短期借款，导致 2020 年度筹资活动产生的现金流量为正。2019 年度和 2021 年 1-3 月筹资活动的现金流出主要系偿还债务。
4、汇率变动对现金流的影响2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月汇率变动对斯尔邦现金流量影响分别为221.42 万元、-484.31 万元和 77.55 万元，对斯尔邦现金流量影响很小。虽然报告期内斯尔邦的主要外汇项目美元变动幅度较大，对斯尔邦净利润产生一定影响，但是由于斯尔邦的外汇项目主要为长期借款，并未对斯尔邦现金流产生重大影响。
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五、标的资产的核心竞争力及行业地位
（一）标的资产核心竞争力
1、产能规模优势目前斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。随着后续丙烷脱氢项目配套的丙烯腈装置投产，斯尔邦将成为国内最大的丙烯腈生产企业。公司规模化的生产能力以及充足、稳定的产量有利于公司及时响应客户的需求，保障下游客户稳定的产品供应，从而赢得客户的信赖，提高自身品牌影响力和客户粘性，扩大自身市场份额和市场定价话语权，增强自身抵御风险的能力。同时，多种产品的联产也使得公司能够灵活根据市场环境变化选择更为合适的产品组合，降低运行风险。
2、技术及研发优势作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一，斯尔邦一直高度注重研发体系的建设和完善，形成了较强的产品研发和设计能力。在长期的市场与业务实践过程中，斯尔邦通过系统化的制度安排与资源投入，一方面不断加强技术积累和创新，确保自身产品质量稳定和主体装置的长周期稳定运行，另一方面在新产品研发领域形成了过硬的技术积累，不断向高端化产品发展，满足客户差异化需求，并确保公司核心竞争力的不断提升。目前，斯尔邦已成为国内少数在 EVA 等高端牌号产品掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一。
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。
如公司的 MTO 装置采用甲醇制烯烃技术具有操作简便、原料利用率高、丙烯和乙烯产量比可在较大范围内调节等优势；烯烃分离专利技术具有流程短、控制方式简单、装置自产的低温位能源回收率高、纯度易控制、损失率低等优势。良好的工艺技术及设备保证了斯尔邦生产安全及产品质量的稳定性，延长了装置大修周期，提高了生产效率，降低了综合运行成本。
297江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、客户资源优势经过多年发展，斯尔邦在丙烯腈等产品的产能规模位居行业前列。与此同时，斯尔邦凭借着优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。经过长期的努力，公司积累了一批成熟的客户群体，掌握了一批优质的销售渠道资源，通过建立销售网络，扩大行业和区域市场，并为公司新产品的销售奠定很好的市场基础。
4、管理及人才优势斯尔邦的管理团队经验丰富，在化工行业深耕多年，对国内外化工行业的发展和变革有着较为深刻的理解。目前，斯尔邦构建了一套高效的经营管理体系，根据不同部门工作职责要求配备专业的管理人才，进行精细化管理，做到职责清晰明确。斯尔邦通过外部引进和内部培养的方式，不断充实研发、采购、生产、销售、管理等各方面中高级人才队伍，完善薪酬激励体系，健全人才队伍培养。
完善的人才管理将有利于保障斯尔邦的长期可持续发展。
5、交通运输优势斯尔邦所在地连云港地理位置优越，交通运输条件便利，是东南沿海石化产业聚集区和全国七大世界级石化基地之一。连云港地处我国 1.8 万公里大陆海岸线的中间位置，沿海中部黄海海州湾西南岸，处在中国沿海南北过渡和海陆东西过渡的枢纽部位，既是中西部地区最便捷的出海口岸，又是连接太平洋西岸与大西洋东岸大陆桥运输的国际枢纽。在海运方面，连云港属温带海洋性气候，终年不冻，可一年 365 天全天候作业；在陆运方面，连云港位于欧亚铁路-陇海线的最东端，坐拥铁运、海运、路运多项交通优势，原材料进口、产品销售运输渠道多样化。
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斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口；依托地理优势，公司可以根据原材料国内、国外价格的不同，调节原材料国内外采购比例，实现了成本优化。同时，连云港的区位优势也增加了公司的产品销售范围，并通过船运与陆运结合的方式降低了产品销售运输成本、扩大了销售辐射范围，为公司发展提供了便利条件。
6、产业基地优势2018 年 7 月 23 日召开的国务院常务会议审议通过《石化产业规划布局方案》
综合考虑经济发展水平、现有产业基础、地域和环境容量、安全防护纵深、港口集疏运条件等因素，集聚建设上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港七大世界级石化基地。设立七大世界级石化基地根本目的，就是要彻底扭转我国重大石化项目布局分散的局面。
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连云港腹地涉及东中西 11 个省、自治区，辐射国土面积达 350 万平方公里，人口约占全国 1/4，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。周边产业将与公司具备较强的优势互补潜能，将有利于进一步提高公司的竞争与盈利能力。
（二）标的资产的行业地位及主要竞争对手情况
斯尔邦主要产品的设计产能均具备一定的规模优势，有利于满足下游大型客户的需求，进而获取较高的市场份额及行业地位。目前斯尔邦投入运转的 MTO装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。随着后续丙烷脱氢项目配套的丙烯腈装置投产，斯尔邦将成为国内最大的丙烯腈生产企业。
目前，斯尔邦丙烯腈、EVA 产能位居全国前列。根据公开信息整理，斯尔邦在各产品方面的主要竞争对手情况如下：
1、丙烯衍生物产品
（1）丙烯腈主要竞争对手
① 英力士集团300江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
英力士集团是一家全球领先的石油化工公司，总部位于瑞士罗勒。作为一家专业生产和销售石油化工品、特殊化工品和石油制品的跨国集团，英力士集团业务网络遍布全球，其丙烯腈装置的产能超百万吨/年，是全球规模最大的丙烯腈厂商。
② 上海赛科
上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“上海赛科”）是中国石油化工
股份有限公司（中国石化）、中国石化上海石油化工股份有限公司（上海石化）、中国石化上海高桥石油化工有限公司出资成立的有限责任公司，其前身是由中国石化、上海石化和 BP 华东投资有限公司出资组建的中外合资有限责任公司，丙烯腈合计生产能力为约 52 万吨/年，是目前国内已投产产能的最大丙烯腈生产商之一。
③ 吉林石化
中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司（以下简称“吉林石化”）是
集炼油、烯烃、合成树脂/合成橡胶、合成氨/合成气于一体的特大型综合性石油化工生产企业，前身是吉林化学工业公司。吉林石化丙烯腈合计设计生产能力达45.2 万吨/年，其装置设计产能位居国内前列。
④ 安庆石化
中国石油化工股份有限公司安庆分公司（以下简称“安庆石化”）始建于 1974年 7 月，是安徽省最大的中央直属生产企业、最大的石化产品生产基地之一。安庆石化丙烯腈设计生产能力为 21 万吨/年，在国内的产能占比较高。
（2）MMA 主要竞争对手
① 吉林石化
吉林石化 MMA 设计生产能力为 20 万吨/年，是目前国内设计产能最大的MMA 生产商。
② 璐彩特301江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Lucite International（以下简称“璐彩特”）是一家生产丙烯酸树脂及相关产
品的大型跨国化工集团。璐彩特是全球最大的 MMA 生产商，其在中国的 MMA设计生产能力达 18 万吨/年的，其产能位居国内第二。
③ 德国赢创
德国赢创集团是一家特种化工集团，在全球拥有约 36000 名员工，业务遍及全世界 100 多个国家。目前，赢创在中国拥有十个生产基地，MMA 设计生产能力达 10 万吨/年，产能在国内名列前茅。
2、乙烯衍生物产品
（1）EVA 主要竞争对手
① 巴斯夫
巴斯夫股份公司（简称“巴斯夫”）是一家德国的化工集团，其在欧洲、亚洲、南北美洲的 41 个国家拥有超过 160 家全资子公司或者合资公司。巴斯夫与中石化合资成立的公司扬子石化-巴斯夫有限责任公司（简称“扬巴有限”）投资
建设了以 60 万吨/年乙烯装置为核心的多套工艺装置，其 EVA 产能为 20 万吨/年。
② 燕山石化
中石化北京燕山分公司（简称“燕山石化”）隶属于中国石化集团，是中国石化 12 个千万吨炼厂和 11 个大型乙烯装置之一，产品涵盖数十种，是我国重要的合成橡胶、合成树脂和高品质成品油生产基地，其 EVA 设计生产能力为 20 万吨/年。
（2）EO 及其衍生物主要竞争对手
① 上海石化
上海石化是中国最大的炼油化工一体化企业之一，也是国内重要的成品油、中间石化产品、合成树脂和合成纤维生产基地。上海石化环氧乙烷装置的设计生产能力为 29 万吨/年，是国内最大的环氧乙烷厂商。
② 佳化化学302江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
佳化化学股份有限公司（以下简称“佳化化学”）是精细化工品专业提供商，一直致力于开发生产环氧乙烷、环氧丙烷下游衍生精细化工产品，主要产品包括建筑化学品、聚氨酯原料产品和表面活性剂等。公司在抚顺、上海、滨州、茂名等原料产能密集区均建立有生产基地，其聚羧酸减水剂单体、表面活性剂以及醇胺类产品的合计产能超过 35 万吨/年。
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第十节 财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息安永华明依据中国注册会计师审计准则对斯尔邦最近两年一期的合并及母
公司财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31日的合并资产负债表以及 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月31 日母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月的合并利润表、合并现金流量表以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月的母公司利润表、母公司现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61328049_B01 号）。
如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表单位：万元项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31流动资产
货币资金 363416.81 340931.53 212554.31
交易性金融资产 7700.00 3770.00 25850.00
应收账款 15351.68 12920.85 6613.28
应收款项融资 7600.94 6461.29 4643.78
应收票据 16730.96 19892.43 53802.62
预付款项 27803.41 32795.72 30180.09
其他应收款 498.39 455.62 801.19
存货 106284.22 118219.84 121982.87
其他流动资产 987.70 14764.79
流动资产合计 546374.11 535447.29 471192.93非流动资产
固定资产 1189224.97 1207905.54 1249433.45
在建工程 191392.00 123912.74 35488.13
使用权资产 20295.38
无形资产 58763.89 59167.01 60015.59
长期待摊费用 18657.59 20185.71 18787.97304江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
递延所得税资产 12237.37 13055.15 12430.64
其他非流动资产 91122.55 80655.99 21813.35
非流动资产合计 1581693.75 1504882.14 1397969.12
资产总计 2128067.86 2040329.43 1869162.05流动负债
短期借款 200177.42 230430.67 45297.95
应付票据 42706.87 28314.48 18057.93
应付账款 84006.47 64276.37 71660.45
合同负债 23994.45 38349.53
预收款项 24108.39
应付职工薪酬 4265.41 9382.68 8517.08
应交税费 39300.27 16355.41 5646.59
其他应付款 65121.14 70059.38 75846.56
其他流动负债 3669.28 5632.74
一年内到期的非流动负债 143027.69 123264.32 163476.91
流动负债合计 606268.99 586065.58 412611.85非流动负债
长期借款 549834.75 594849.36 642746.13
租赁负债 16109.44
长期应付款 49121.20 55672.26
递延收益 43344.61 43762.24 40341.02
非流动负债合计 658410.00 694283.86 683087.15
负债合计 1264678.99 1280349.44 1095699.01所有者权益
实收资本 558800.00 558800.00 558800.00
资本公积 49200.00 49200.00 49200.00
专项储备 261.95 170.77
盈余公积 22234.23 22234.23 16981.18
未分配利润 233154.65 129483.81 148311.09
归属于母公司所有者权益合计 863388.87 759979.99 773463.04
所有者权益合计 863388.87 759979.99 773463.04
负债和所有者权益总计 2128067.86 2040329.43 1869162.05
2、合并利润表单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
营业收入 469641.41 1098692.80 1192529.39
减：营业成本 315188.34 969188.94 992285.96305江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
税金及附加 663.77 1265.30 1297.58
销售费用 2395.14 7978.43 21592.65
管理费用 2722.46 10607.56 11578.85
研发费用 1754.16 7122.17 5526.47
财务费用 10504.49 37095.73 52453.71
其中：
利息费用 10441.26 45525.50 48347.47
利息收入 834.51 1896.54 1321.05
加：其他收益 517.82 2256.94 1547.31投资收益 13.97 2474.48 2380.66
信用减值损失 -119.08 -250.73 -124.20
资产减值损失 -378.80 -3130.70 -3604.06
资产处置收益 1503.53 1780.71 21.62
营业利润 137950.49 68565.37 108015.49
加：营业外收入 136.76 217.02 476.56减：营业外支出 550.64 1506.39 148.14利润总额 137536.61 67276.00 108343.90
减：所得税费用 33865.77 14614.21 14032.40净利润 103670.83 52661.79 94311.50
3、合并现金流量表单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 493046.19 1249021.09 1313213.93收到的税费返还 - 5472.55 3462.03
收到其他与经营活动有关的现金 1024.06 8176.37 1992.91
经营活动现金流入小计 494070.25 1262670.02 1318668.88
购买商品、接受劳务支付的现金 277719.76 1022961.65 1067097.25支付给职工以及为职工支付的现金 14949.04 36523.78 34458.08
支付的各项税费 16826.81 8878.45 12855.09
支付其他与经营活动有关的现金 525.72 2236.98 3658.75
经营活动现金流出小计 310021.33 1070600.87 1118069.18
经营活动产生的现金流量净额 184048.92 192069.16 200599.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 4500.00 41760.00 188983.30
取得投资收益收到的现金 13.97 371.18 2380.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资10554.07 2825.62 52.98产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - 460.59 -306江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021年 1-3月 2020年 2019年金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 107648.54 672560.00
投资活动现金流入小计 15068.04 153065.93 863976.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资81103.96 183364.26 173169.45产支付的现金
投资支付的现金 8430.00 19990.00 212853.30
支付的其他与投资活动有关的现金 - 105600.00 461515.34
投资活动现金流出小计 89533.96 308954.26 847538.09
投资活动产生的现金流量净额 -74465.92 -155888.32 16438.85
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 23024.48 506843.27 291745.39
筹资活动现金流入小计 23024.48 506843.27 291745.39
偿还债务支付的现金 95440.85 320320.93 509795.22
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10387.82 111780.36 51298.75支付其他与筹资活动有关的现金 1418.97 - -
筹资活动现金流出小计 107247.63 432101.30 561093.97
筹资活动产生的现金流量净额 -84223.15 74741.97 -269348.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
77.55 -484.31 221.42响
五、现金及现金等价物（减少）/增加 25437.40 110438.50 -52088.61
加：年/期初现金及现金等价物余额 311046.23 200607.73 252696.34六、年/期末现金及现金等价物余额 336483.63 311046.23 200607.73
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31流动资产
货币资金 321216.35 280723.01 202177.43
交易性金融资产 7700.00 3270.00 25000.00
应收账款 15351.68 12920.85 6613.28
应收款项融资 7600.94 6461.29 4506.47
应收票据 16730.96 19892.43 53802.62
预付款项 68402.51 92011.55 39439.23
其他应收款 498.12 455.35 800.62
存货 103849.39 116723.56 119043.96
其他流动资产 987.70 14752.03
流动资产合计 542337.65 532458.04 466135.63307江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31非流动资产
长期股权投资 1000.00 1000.00 2000.00
固定资产 1189224.49 1207905.02 1249432.78
在建工程 191392.00 123912.74 35488.13
使用权资产 20295.38 - -
无形资产 58763.89 59167.01 60015.59
长期待摊费用 18657.59 20185.71 18787.97
递延所得税资产 12237.37 13055.14 12430.63
其他非流动资产 91122.55 80655.99 21813.35
非流动资产合计 1582693.26 1505881.62 1399968.45
资产总计 2125030.91 2038339.66 1866104.08
流动负债 - - -
短期借款 154405.50 183668.47 19297.95
应付票据 87506.87 74114.48 44057.93
应付账款 82485.79 63863.72 68701.62
合同负债 23994.34 38342.27 -
预收款项 - - 24104.94
应付职工薪酬 4246.91 9357.57 8457.99
应交税费 39274.43 16208.17 5619.86
其他应付款 65121.14 70059.38 75846.56
其他流动负债 3669.26 5632.74 -
一年内到期的非流动负债 143027.69 123264.32 163476.91
流动负债合计 603731.94 584511.12 409563.75非流动负债
长期借款 549834.75 594849.36 642746.13
租赁负债 16109.44 - -
长期应付款 49121.20 55672.26 -
递延收益 43344.61 43762.24 40341.02
非流动负债合计 658410.00 694283.86 683087.15
负债合计 1262141.93 1278794.98 1092650.90所有者权益
实收资本 558800.00 558800.00 558800.00
资本公积 49200.00 49200.00 49200.00
专项储备 261.95 170.77
盈余公积 22190.70 22190.70 16967.21
未分配利润 232698.28 129092.03 148315.20
所有者权益合计 862888.97 759544.68 773453.17
负债和所有者权益总计 2125030.91 2038339.66 1866104.08308江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、母公司利润表单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
营业收入 469616.47 1098280.58 1190646.98
减：营业成本 315188.34 968893.88 990545.51税金及附加 660.27 1247.75 1283.38
销售费用 2382.85 7946.97 21561.94
管理费用 2708.51 10516.08 11430.20
研发费用 1754.16 7122.17 5526.47
财务费用 10594.03 36500.02 51968.06
其中：利息费用 10420.67 44878.37 47811.01利息收入 723.57 1841.32 1266.67
加：其他收益 517.78 2255.30 1547.31投资收益 12.62 1333.11 1784.29
信用减值损失 -119.08 -250.73 -124.17
资产减值损失 -378.80 -3130.70 -3604.06
资产处置收益 1503.53 1780.71 21.62
营业利润 137864.38 68041.40 107956.42
加：营业外收入 136.76 217.02 476.56减：营业外支出 550.64 1506.39 148.14利润总额 137450.49 66752.03 108284.83
减：所得税费用 33844.25 14515.69 13986.25净利润 103606.25 52236.34 94298.58
3、母公司现金流量表单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 494025.15 1250374.17 1311220.66收到的税费返还 - 5472.55 3462.03
收到其他与经营活动有关的现金 913.08 8119.51 1936.72
经营活动现金流入小计 494938.23 1263966.23 1316619.41
购买商品、接受劳务支付的现金 260272.88 1025604.76 1036687.08支付给职工以及为职工支付的现金 14916.32 36376.02 34360.60
支付的各项税费 16676.75 8836.82 12820.39
支付其他与经营活动有关的现金 524.83 2229.02 3623.50
经营活动现金流出小计 292390.78 1073046.62 1087491.57
经营活动产生的现金流量净额 202547.45 190919.62 229127.84
二、投资活动产生的现金流量：
309江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
收回投资所收到的现金 4000.00 40000.00 187000.00
取得投资收益收到的现金 12.62 163.55 1784.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收10554.07 2825.62 52.98回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 1000.00 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 63089.73 632000.00
投资活动现金流入小计 14566.69 107078.90 820837.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支81103.96 183364.26 173168.84付的现金
投资支付的现金 8430.00 18270.00 211000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - - 950.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 61850.00 420955.34额
投资活动现金流出小计 89533.96 263484.26 806074.18
投资活动产生的现金流量净额 -74967.27 -156405.36 14763.09
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
取得借款所收到的现金 23024.48 457558.27 265745.39
筹资活动现金流入小计 23024.48 457558.27 265745.39
偿还债务支付的现金 95440.85 319845.93 509795.22
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10376.94 111135.43 50762.28支付其他与筹资活动有关的现金 1418.97 - -
筹资活动现金流出小计 107236.76 430981.37 560557.50
筹资活动产生的现金流量净额 -84212.28 26576.90 -294812.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 77.55 -484.31 221.42
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 43445.45 60606.86 -50699.76
加：年/期初现金及现金等价物余额 250837.71 190230.85 240930.61六、年/期末现金及现金等价物余额 294283.16 250837.71 190230.85
二、最近一年一期简要备考合并财务报表
（一）资产负债表
单位：万元资产 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日流动资产
货币资金 2630143.94 1855668.69
交易性金融资产 79590.81 55893.48
应收账款 45190.15 33614.98
应收款项融资 54753.62 44967.99
预付款项 85047.95 63753.07310江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他应收款 3460.22 4109.06
存货 446049.87 391084.94
其他流动资产 143008.49 117045.52
流动资产合计 3487245.05 2566137.72非流动资产
长期股权投资 12622.21 7226.83
其他权益工具投资 68596.12 68596.12
其他非流动金融资产 565.13 673.80
投资性房地产 117576.33 118818.08
固定资产 2600633.08 2605438.64
在建工程 2133002.81 1500683.34
使用权资产 88668.47 -
无形资产 286179.67 282974.88
商誉 69497.75 69497.75
长期待摊费用 2060.09 1660.71
递延所得税资产 42894.48 46502.28
其他非流动资产 1216084.88 1065026.51
非流动资产合计 6638381.03 5767098.93
资产总计 10125626.08 8333236.65负债和股东权益流动负债
短期借款 876215.03 921797.93
交易性金融负债 3514.15 5326.71
应付票据 503821.62 463287.69
应付账款 612280.46 467958.70
预收款项 3355.15 4004.12
合同负债 67277.09 72656.91
应付职工薪酬 21078.38 34065.75
应交税费 49319.98 28940.37
其他应付款 96363.95 99635.97
一年内到期的非流动负债 359271.19 312076.55
其他流动负债 34981.57 9772.27
流动负债合计 2627478.56 2419522.95非流动负债
长期借款 3312149.08 2315115.59
应付债券 475699.76 99669.81
租赁负债 79707.62 -
长期应付款 68288.60 224784.73
递延收益 211423.10 210204.86311江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
递延所得税负债 47165.89 44876.77
其他非流动负债 4073.30 4400.91
非流动负债合计 4198507.35 2899052.68
负债合计 6825985.91 5318575.63股东权益
归属于母公司股东权益合计 2799210.81 2514422.01
少数股东权益 500429.37 500239.01
股东权益合计 3299640.17 3014661.02
负债和股东权益总计 10125626.08 8333236.65
（二）利润表
单位：万元项目 2021年 1月-3月 2020年
营业收入 1129416.72 3369879.70
减：营业成本 872208.40 3104755.22税金及附加 2963.96 14473.75
销售费用 3641.75 12715.53
管理费用 10592.29 36557.11
研发费用 7021.63 24769.25
财务费用 22949.56 82429.83
其中：利息费用 22560.68 97777.40利息收入 3278.66 8839.29
加：其他收益 2516.27 15532.41投资收益 -5898.40 13693.89
其中：对联营企业投资收益 5.38 2426.92公允价值变动收益 1080.59 -5291.48
信用减值损失 -595.18 40.32
资产减值损失 -989.06 -11423.31
资产处置收益 1513.27 4311.43
营业利润 207666.63 111042.26
加：营业外收入 435.03 2407.90减：营业外支出 571.79 1704.67利润总额 207529.87 111745.48
减：所得税费用 44432.12 27772.72净利润 163097.74 83972.76按所有权归属分类归属于母公司股
163458.23 84330.12东的净利润
少数股东损益 -360.49 -357.37312江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
上市公司控股股东为盛虹科技，斯尔邦控股股东为盛虹石化，上市公司与斯尔邦的实际控制人均为缪汉根、朱红梅夫妇。目前，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等。本次交易前，斯尔邦、上市公司与实际控制人控制的其他企业从事的主要业务及同业竞争情况如下：
1、实际控制人控制的企业情况截至本报告书出具之日，实际控制人控制的除上市公司及其子公司、斯尔邦及其子公司以外的主要企业所属板块、经营范围情况如下：
序号 板块 公司名称 经营范围
白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝染江苏盛虹针织有 色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限1 纺织限公司 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售；自营和代江苏盛虹进出口2 纺织 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或有限公司禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉盛虹（上海）纺织3 纺织 花）、服装的销售；实业投资。 [依法须经批准的项目，原料有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动]
实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计；建筑工程设计；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部盛虹（苏州）集团4 纺织 门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经有限公司
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
服装制造；服装服饰批发；服装辅料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；
5 纺织 盛虹集团有限公司 普通货运；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本313江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 板块 公司名称 经营范围
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；纺织品、服装、纺织原料销售；研究开发纺织原料新产品；农产品的研发；种植蔬果、养殖水产品及其销售；对本集团内供热和热电、污泥焚烧（限分支机构经营）；煤炭批发及零售；生产流程、工段外包服务；企业管理、管理咨询、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
危险化学品批发[第 3 类第 2项中闪点液体：甲醇。第 3类第 3 项高闪点液体：对二甲苯；二甲苯异构体混合物；
苯乙烯。第 8 类第 1 项酸性腐蚀品；醋酸***（不得储存）]；普通货运；煤炭批发；实业投资；纺织品、纺盛虹控股集团有
6 纺织 织原料销售；纺织品研发；广告设计；建筑工程；自营限公司和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织品检测（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资；纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商苏州虹越实业投 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出7 纺织资有限公司 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）科创园管理服务；企业管理服务；提供高科技企业的各吴江盛泽科创园 类专项申报及政策的咨询服务（国家有专门规定的除8 纺织发展有限公司 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料的嘉兴市嘉盛印染9 印染 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可有限公司开展经营活动）从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售。（依嘉兴市金伦印染
10 印染 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营有限公司
活动）
天然染料纺织品染色加工技术研发；纺织品、天然染料苏州虹锦生态纺11 印染 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可织科技有限公司开展经营活动）丝绸织品印染；货物进出口、技术进出口（法律、行政吴江飞翔印染有 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得12 印染限公司 许可后方可经营）；印染设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）纺织品的炼染印及后整理加工、销售；生产流程、工段苏州新民印染有13 印染 的外包服务及企业管理、管理咨询；房屋出租。（依法须限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化纤布及混纺织物织造、染色加工定型；道路普通货物吴江市平望漂染14 印染 运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法厂有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）15 印染 嘉兴市天伦纳米 高档织物面料（防紫外线、防水、防电、抗皱的新型面314江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 板块 公司名称 经营范围染整有限公司 料、麂皮绒）的印染及后整理加工；纺织品、服装的加工、生产、销售；纺织品、纺织原料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新天地纺织印染
16 印染 生产销售高档织物面料的织、印、染及后整理加工。
（嘉兴）有限公司
健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；
江苏盛虹健康产17 服务 健康技术与健康产品研发。（依法须经批准的项目，经业有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）苏州盛虹创新科 纺织技术研发；纺织实业投资。（依法须经批准的项目，18 服务技有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）环境污染防治专业设备的研发；环保工程的咨询；污水嘉兴悦佳环保科
19 服务 处理；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的技有限公司销售。
许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理，石油化工、电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技盛虹（上海）化学
20 服务 术转让、技术开发，石油化工产品（成品油除外）、煤有限公司
化工产品、化工原料及产品、精细化学品、化工新材料、高分子材料、塑料制品经营，服装服饰设计及销售，时尚创意设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；
国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：石油化工、电子科技、网络科技、信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，销售石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细盛虹科技（上海）
21 服务 化工品、化工新材料、化工原料及产品（详见许可证）、有限公司
煤炭、橡胶制品、纺织原料及纺织品、钢材及其制品、矿产品、金属及金属制品、塑料制品、燃料油，服装服饰的设计及销售，仓储服务（危险品除外），时尚创意设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）科创园管理服务；企业管理服务；房屋租赁；机械设备苏州盛远科创园管22 服务 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可理服务有限公司开展经营活动）百思特控股集团
23 贸易 贸易、对外投资。
有限公司泓越控股集团有
24 贸易 贸易、对外投资。
限公司
新材料研发；按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化
江苏盛虹新材料 经字 02926 所列经营方式及许可范围经营；食品销售；
25 贸易
集团有限公司 煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息315江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 板块 公司名称 经营范围咨询；纺织原料、纺织品销售；塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、连云港虹越实业 建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；
26 投资有限公司 土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盛虹国际控股集
27 贸易 投资、贸易。
团有限公司
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口盛虹石化集团有
28 贸易 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术限公司除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***香港宏威控股集
29 贸易 贸易。
团有限公司
盛虹实业（香港）
30 贸易 商品贸易。
有限公司
实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营江苏盛虹投资发 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经31 投资展有限公司 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营苏州盛虹投资控 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经32 投资股有限公司 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）服装生产；实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除吴江信泰实业有33 投资 外）；危险化学品经营[按证书编号：苏（苏）危化经字限公司（吴江）00156 危险化学品经营许可证所列范围及方式经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存宁波盛山股权投 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金34 投资资有限公司 融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盛虹累土投资管股权投资；股权投资管理；投资管理。（依法须经批准35 投资 理（连云港）有限的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司盛虹朗誉投资管股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项36 投资 理（连云港）合伙目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业（有限合伙）
服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤连云港博虹实业37 投资 化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以有限公司上不含涉及前置许可的项目）研发、销售。（依法须经批316江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 板块 公司名称 经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资；服装加工；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、连云港诚盛投资 纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业
38 投资
有限公司 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（经营项目中涉及前置审批的，需取得许可方能经营）****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资；服装加工；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、连云港博创投资
39 投资 纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业有限公司务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（经营项目中涉及前置审批的，需取得许可方能经营）****液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《危险化学品经营许可证》上许可范围经营）；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的连云港荣泰化工40 仓储 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批仓储有限公司准后方可开展经营活动）***许可项目：移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通连云港新荣泰码41 物流 工具饮用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门头有限公司批准后方可开展经营活动）***盛虹石化（连云码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。（依法42 仓储 港）港口储运有限需相关部门审批的，须取得许可方能经营）***公司
针织品、经编织物的生产、销售；机电设备销售、维修；
苏州虹港织造有 道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；
43 物流限公司 码头和码头设施的经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
道路运输经营 [按证书编号为苏交运管许可苏字
吴江盛虹危险品 320584318665 号道路运输经营许可证所列范围经营。]44 物流运输有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）连云港虹洋港口 普通货物仓储、装卸、搬运服务。（依法须经批准的项45 物流储运有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍江苏盛虹科技股 卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管
46 其他份有限公司 理咨询；纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州泰达置业有 自有房屋租赁、物业管理；清洁用品销售。（依法须经47 其他限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事化工新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨盛虹石化集团上海48 其他 询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批新材料有限公司准后方可开展经营活动）317江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 板块 公司名称 经营范围商务咨询服务；会务服务；企业管理服务；物业管理。
苏州虹达商务服49 其他 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经务有限公司营活动）
物业管理；管道工程设计、施工；搬运服务；印染设备嘉兴市佳虹物业 维修、保养服务；污水处理服务；污水处理设施运营、50 其他管理有限公司 维护；污水处理设备销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）环保技术、工业废水处理技术研发及服务；环保设施、苏州盛虹环保科 工业废水处理设施的运营管理；印染设备维修保养服务；
51 其他技有限公司 机电设备安装；环保工程；环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）物业管理；管道工程设计、施工；搬运服务；印染设备嘉兴市新纶物业 维修、保养服务；污水处理服务；污水处理设施运营、52 其他管理有限公司 维护；污水处理设备销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：石油化工、电子科技、网络科技、信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；化工产盛虹新能源（上 品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含
53 其他海）有限公司 危险化学品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；非金属矿及制品销售；
金属材料销售；塑料制品制造；服装服饰批发；服装服饰零售；时尚创意设计；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州盛联工业水 工业用水生产、供应。（依法须经批准的项目，经相关54 其他有限公司 部门批准后方可开展经营活动）。
服装加工；机电设备、机械设备、五金交电、电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；
连云港广弘实业 土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。房地55 其他
有限公司 产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、本次交易完成后，上述企业与斯尔邦的同业竞争情况实际控制人控制的上述其他企业主要从事纺织、投资、贸易、印染等业务，该等企业与斯尔邦之间均不存在同业竞争。目前，盛虹炼化为上市公司下属子公司，其投资建设的盛虹炼化一体化项目仍处于施工建设阶段，预计将于 2021 年底投料试车，2022 年初正式投产。该项目建成后生产的主要产品为成品油、对二甲苯、苯、混合二甲苯、乙二醇等。除小部分副产品与斯尔邦存在重合外（且相关重合副产品的收入及毛利润占比较低，对斯尔邦的生产经营及利润水平的影318江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书响很小），主要方面不存在同业竞争或利益冲突。
本次交易完成后，斯尔邦与盛虹炼化将同为上市公司合并报表范围内的子公司，有助于解决盛虹炼化一体化项目投产后可能带来的与斯尔邦副产品重合问题。除盛虹炼化以外，实际控制人控制的上述其他企业与斯尔邦在主营业务、主要产品方面均不存在重合。因此，本次交易完成后，随着斯尔邦整体注入东方盛虹，其与上市公司之间亦将不存在同业竞争。
3、本次交易完成后，上述企业与上市公司的同业竞争情况盛虹集团有限公司热电分厂（以下简称“盛虹热电”）为实际控制人所控制
的电力、热能经营主体，主要业务为向盛虹集团有限公司提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。盛泽热电厂为上市公司的电力、热能经营主体，江苏盛泽燃机热电有限公司为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体。由于热电服务具有较强的区域性、客户范围各不相同、能源价格根据物价部门指导确定，实际控制人控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电、江苏盛泽燃机热电有限公司之间不存在直接的竞争关系。
（二）交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东盛虹科技、标的资产的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了避免同业竞争的承诺函，相关承诺内容如下：
1、盛虹科技
（1）本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
（2）如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方盛虹在同等319江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商业条件下有优先收购权。
（3）除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
（4）本公司及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。
2、盛虹石化
（1）本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。
（2）本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。
（3）本次重组完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业开展的业务与
上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
（4）本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司股东的身份，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（5）如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
3、缪汉根、朱红梅夫妇
（1）本人及本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。
（2）本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。
（3）本次重组完成后，如果本人及本人控制的其他企业开展的业务与上市320江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司及其子公司出现相同或类似的情况，本人将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
（4）本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（5）如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
（二）标的资产的关联交易情况
根据安永华明出具的审计报告，报告期内斯尔邦的主要关联方情况如下：
关联方名称 关联方关系
连云港新荣泰码头有限公司 受同一母公司控制的企业
连云港荣泰化工仓储有限公司 受同一母公司控制的企业
连云港博虹实业有限公司 受最终控制方控制的企业、本公司股东江苏虹港石化有限公司 受最终控制方控制的企业
盛虹国际控股集团有限公司 受最终控制方控制的企业
江苏盛虹新材料集团有限公司 受最终控制方控制的企业
盛虹炼化（连云港）有限公司 受最终控制方控制的企业
江苏盛虹科技股份有限公司 受最终控制方控制的企业
盛虹集团有限公司 受最终控制方控制的企业
盛虹控股集团有限公司 受最终控制方控制的企业盛虹（苏州）集团有限公司 受最终控制方控制的企业
吴江信泰实业有限公司 受最终控制方控制的企业
盛虹炼化(连云港)港口储运有限公司 受最终控制方控制的企业
上海联弘国际贸易有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
连云港希昌贸易有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业宏威（连云港）精细化学品有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
苏州华夏集团有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
苏州盛虹化工商贸有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业321江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
苏州汇伦精细化学有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
苏州盛虹环保科技有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
吴江远博贸易有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
吴江嘉誉实业发展有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
吴江亦昌贸易有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
吴江虹博进出口有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
吴江市宝青贸易有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
NEW VIEW TRADING LIMITED 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
苏州盛虹投资控股有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
吴江迎望贸易有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
吴江远途贸易有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
吴江永辉进出口有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
苏州永文贸易有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员控制的企业
连云港虹洋热电有限公司 受最终控制方关系密切的家庭成员参股的企业
吴江新旷贸易有限公司 报告期内曾为最终控制人控制的企业
缪汉根 最终控制人
朱红梅 最终控制人
唐金奎 直接或间接持股5%以上的其他股东
朱玉琴 直接或间接持股5%以上的其他股东
根据安永华明出具的审计报告，报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况概述报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易主要涉及向关联方购买原材料、燃料动力等，以及接受关联方提供的各项服务，整体情况如下：
单位：万元主要交易
关联方名称 2021年 1-3月 2020年 2019年内容
连云港虹洋热电有限公司 蒸汽等 10421.55 39592.14 48223.47公用工
江苏虹港石化有限公司 程、污水 1381.49 5966.06 6743.37处理
盛虹炼化（连云港）有限公司 零星采购 - - 41.20
NEW VIEW TRADING LIMITED 甲醇 - - 11621.87
连云港荣泰化工仓储有限公司 仓储服务 3860.12 9179.39 7688.89
连云港新荣泰码头有限公司 码头服务 1101.46 3611.15 3849.94
总计 - 16764.61 58348.75 78168.74
2、采购商品、接受劳务的具体情况322江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）采购甲醇报告期内，斯尔邦未与关联方签署甲醇采购类合同，均直接同外部第三方供应商签署采购合同。2019 年度当期账面列示的向关联方采购甲醇金额为11621.87 万元，主要系斯尔邦履行 2018 年末与关联方签订的外盘甲醇采购合同，但对应甲醇实际完成验收入库的时点发生于 2019 年初，从而造成合同签署时点与采购入库时点之间的时间性差异。
该等甲醇的关联采购价格参考了大宗商品权威资讯平台公布的价格，符合市场化定价原则，相关交易定价公允，不存在利用关联交易进行利益输送或者虚增利润的情形。
（2）采购能源报告期内，斯尔邦向关联方采购的能源为蒸汽，具体情况如下：
单位：万元关联方名称 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
连云港虹洋热电有限公司 10320.25 39192.28 48198.16
占同类采购之比 100.00% 100.00% 100.00%
占营业成本之比 3.27% 4.04% 4.86%
连云港市有江苏国信连云港发电有限公司、罗盖特（中国）精细化工有限公司、丰益高分子材料（连云港）有限公司、连云港虹洋热电有限公司等多家具有供热蒸汽供应能力的企业。综合考虑区位便捷性、采购经济性等方面因素，报告期内标的公司向连云港虹洋热电有限公司（以下简称“虹洋热电”）采购蒸汽。
虹洋热电为公司关联方苏州苏震热电有限公司与连云港市人民政府的国有独资
公司江苏方洋集团有限公司合资成立的热电联产企业，系方洋集团控股子公司。
虹洋热电亦是徐圩新区唯一的公共热源点并为园区内企业提供热能，因此斯尔邦向虹洋热电采购蒸汽存在必要性和合理性。
报告期内，标的公司向虹洋热电采购蒸汽的金额占营业成本之比低于5%，对斯尔邦总成本的影响较小。标的公司向虹洋热电采购蒸汽的价格系参考政府指导价，根据煤热联动原则确定。煤热联动机制为我国目前通行的蒸汽定价机制，根据国家发改委、建设部《城市供热价格管理暂行办法》（发改价格〔2007〕1195号）及《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价格〔2005〕2200号）323江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等有关文件精神，热价原则上实行政府定价或者政府指导价。具体而言，虹洋热电的蒸汽价格主要参照生产蒸汽的主要原料——煤炭的价格波动情况，煤炭价格以秦皇岛煤炭网平台等发布的煤价为依据，符合市场化原则。
（3）采购服务报告期内，斯尔邦向关联方采购各项服务的具体情况如下：
单位：万元交易内容 关联方名称 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
公用工程、江苏虹港石化有限公司 1381.49 5966.06 6743.37污水处理
码头仓储 连云港荣泰化工仓储有限公司 3860.12 9179.39 7688.89
服务 连云港新荣泰码头有限公司 1101.46 3611.15 3849.94
合计 6343.07 18756.60 18282.20
占同类采购之比 100.00% 100.00% 100.00%
占营业成本之比 2.01% 1.94% 1.84%
注：标的公司2021年1-3月期间向连云港荣泰化工仓储有限公司支付的化工品仓储服务金额中，亦包含了部分适用新租赁准则的储罐租赁交易所支付的租金① 码头仓储服务
因仓储物流服务的专业性较高，化工生产型企业向专业的仓储物流服务商采购相关配套服务有利于提高危化品存放的安全性、降低生产操作管理的复杂性，亦属于行业内的常见情形。
斯尔邦生产经营所在地连云港为沿海地区，港区附近虽有多个石化物流服务供应商，但关联方相关基础设施成新率相对较高，且已取得郑州商品交易所的甲醇期货交割库资格，其业务辐射范围更加广阔、配套服务项目相对全面、整体服务实力更为雄厚。同时，由于关联方下属码头及储罐区与斯尔邦之间的距离最近，向关联方采购该等服务有利于减少斯尔邦的物流成本，便于斯尔邦生产过程中的物资调度，进而确保日常生产经营的稳定性和安全性。因此，斯尔邦向关联方采购仓储码头服务具备必要性与合理性。
码头服务价格主要参照了连云港主港区码头服务的市场价格，同时由于公司年度货物吞吐量较大且保持稳定，因此根据行业惯例在市价的基础上给予一定的大客户价格优惠政策，相关交易定价公允。仓储服务价格是在参考市场价格的基础上，综合考虑关联方自身成本后由双方协商确定，相关交易定价公允。
324江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
② 污水处理
斯尔邦在报告期内向虹港石化采购污水处理服务，具体情况如下：
单位：万元交易内容 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
污水处理 402.23 2897.80 3426.33报告期内，斯尔邦产生的部分废水通过虹港石化的污水处理站进行预处理，在达到接管标准后排入园区污水处理公司实施集中处理。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发［2014］69号）、国家环保部发布的《环境保护部关于推进环境污染第三方治理的实施意见》（环规财函［2017］172号）等文件精神，由“排污者付费、第三方治理”的环境污
染第三方治理模式是进行污染治理的新模式，有助于提升污染治理的市场化程度以及整体水平。因此，斯尔邦向关联方采购污水处理服务符合国家环保总体发展方向。同时，由关联方就近预处理斯尔邦生产过程的污水能够确保污水得到快速及时的处理，充分降低潜在环境污染的可能性。而关联方具备富余的污水处理能力，向其采购相关服务亦有利于减轻斯尔邦重复投资的压力，因此具备必要性与合理性。污水预处理服务的定价是在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上，经双方遵照市场化定价原则确定。
③ 公用工程
斯尔邦在报告期内向虹港石化采购生产水、脱盐水的公用工程类服务。具体情况如下：
单位：万元交易内容 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
生产水 608.85 1927.23 2067.58
除盐水 288.86 808.78 714.34报告期内，斯尔邦采购上述公用工程服务主要用于生产系统补水和锅炉补水。该等关联交易主要系公司综合区位便捷性、采购经济性、运输安全性等方面因素之后的商业决定。同时关联方具备富余的公用工程服务能力，向其采购相关服务亦有利于减轻斯尔邦重复投资的压力，因此具备必要性与合理性。前述服务的定价是在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上，经双方遵照市场化定价原325江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
则公平、友好协商确定。
3、销售商品、提供劳务报告期内，斯尔邦向关联方销售商品、提供劳务的基本情况如下：
单位：万元主要交易
关联方名称 2021年 1-3月 2020年 2019年内容
江苏虹港石化有限公司 公用工程 156.33 171.89 188.61
连云港荣泰化工仓储有限公司 公用工程 112.24 352.71 228.57
盛虹炼化（连云港）有限公司 零星销售 - - 6.91
盛虹石化集团有限公司 零星销售 - - 21.31
连云港新荣泰码头有限公司 公用工程 6.62 74.39 19.89
总计 275.19 598.99 465.28
斯尔邦的公用工程辅助设施在满足自身生产操作所需要的水、电、气、风等服务以外，同时还可利用富余产能对外提供同类服务。报告期内，公司向关联方提供的公用工程类服务主要包括氮气、仪表风、工厂风等。上述关联交易在报告期内金额很小，且占营业收入之比低于 0.05%。相关定价主要考虑了公司自身生产成本及市场行情，由各方经协商确定，关联交易定价公允。
4、关联方房屋租赁报告期内，斯尔邦向关联方虹港石化、朱红梅经营性租赁部分房屋用于日常办公以及员工倒班休息。该等关联交易占当期营业成本的比例分别不超过 0.5%，占比较小。主要因公司从事化工类业务，安全生产管理非常重要。为确保生产安全、切实避免员工的疏忽而引致潜在重大安全事故的可能性，公司需要将非生产类部门人员尽量置于厂区范围以外。同时，在厂区范围内公司还制定并执行严格的登记准入、安全管理等相关制度，不便于非专业人员的日常工作。此外，鉴于公司所处徐圩新区离连云港市区较远，公司需要为生产员工提供宿舍用于倒班住宿休息，以减少非必要的通勤耗时，提高日常生产经营的效率。而基于安全生产管理的需要，相关宿舍房屋需建设在厂区范围之外。因此，从安全生产和工作便捷性的角度考虑，斯尔邦选择在厂区外另行向关联方租赁房屋，相关交易具备必要性与合理性。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，斯尔邦向关联方租赁房屋的金额分326江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
别为 703.80 万元、375.51 万元及 100.91 万元，占当期营业成本的比例分别为0.07%、0.04%和 0.03%，占比较小。上述房屋租赁价格主要参考了公司附近其他房屋的租赁价格，由双方协商后确定。
5、代收代付动力费报告期内，斯尔邦因向关联方转供电力而向其收取并代为支付电费，具体情况如下：
单位：万元关联方名称 2021年 1-3月 2020年度 2019年度
江苏虹港石化有限公司 3150.22 10392.45 9747.23
连云港荣泰化工仓储有限公司 344.74 761.86 416.91
连云港新荣泰码头有限公司 - - 2.64
合计 3494.95 11154.31 10166.77
斯尔邦项目建设过程中配套的电力基础设施较为完善，公司向关联方转供电能够充分利用现有变压器容量资源和供配电基础设施，改善周边地区整体供配电系统的安全稳定水平，平抑外部电网波动对日常生产经营活动带来的影响，降低非计划性生产成本，具备必要性与合理性。
6、关联担保
（1）向关联方提供担保报告期内，斯尔邦曾向关联方提供担保的情况如下：
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
苏州盛虹化工商贸有限公司 人民币 290000000 2018/12/13 2019/3/12 是
苏州汇伦精细化学有限公司 人民币 500000000 2018/12/26 2019/3/25 是
吴江亦昌贸易有限公司 人民币 200000000 2018/12/13 2019/1/11 是
吴江亦昌贸易有限公司 人民币 300000000 2018/12/19 2019/1/18 是
吴江亦昌贸易有限公司 人民币 200000000 2018/12/21 2019/3/20 是
吴江虹博进出口有限公司 人民币 200000000 2018/12/20 2019/3/17 是
苏州华夏集团有限公司 人民币 200000000 2018/12/20 2019/3/18 是
吴江市宝青贸易有限公司 人民币 100000000 2018/12/21 2019/3/19 是宏威（连云港）精细化学品有限
人民币 220000000 2018/11/7 2019/2/11 是公司
（2）接受关联方担保327江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①2021 年 1-3 月
截止 2021 年 3 月底，斯尔邦接受关联方提供担保的情况如下：
担保是否履
关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日行完毕
江苏盛虹科技股份有限公司 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
盛虹集团有限公司 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
苏州华夏集团有限公司 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
缪汉根 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
朱红梅 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
江苏盛虹科技股份有限公司 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
盛虹集团有限公司 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
苏州华夏集团有限公司 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
缪汉根 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
朱红梅 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
江苏盛虹科技股份有限公司 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
盛虹集团有限公司 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
苏州华夏集团有限公司 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
缪汉根 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
朱红梅 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
盛虹控股集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
盛虹集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
苏州华夏集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
缪汉根 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
朱红梅 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币150000000元 2020/1/15 2022/1/14 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币350000000元 2020/6/29 2021/6/29 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币420000000元 2020/12/14 2021/12/31 否盛虹（苏州）集团有限公司 人民币300000000元 2020/9/22 2021/9/20 否
缪汉根 人民币300000000元 2020/9/22 2021/9/20 否
朱红梅 人民币300000000元 2020/9/22 2021/9/20 否盛虹（苏州）集团有限公司 人民币1200000000元 2020/7/9 2021/7/8 否
缪汉根 人民币1200000000元 2020/7/9 2021/7/8 否
朱红梅 人民币1200000000元 2020/7/9 2021/7/8 否
盛虹控股集团有限公司 人民币740000000元 2021/1/1 2022/12/31 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币720000000元 2020/4/30 2021/4/28 否
缪汉根 人民币720000000元 2020/4/30 2021/4/28 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币700000000元 2020/5/20 2021/4/26 否328江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
缪汉根 人民币700000000元 2020/5/20 2021/4/26 否
朱红梅 人民币700000000元 2020/5/20 2021/4/26 否
盛虹石化集团有限公司 人民币800000000元 2020/10/20 2023/12/10 否
盛虹控股集团有限公司 人民币800000000元 2020/10/20 2023/12/10 否
缪汉根 人民币800000000元 2020/10/20 2023/12/10 否
朱红梅 人民币800000000元 2020/10/20 2023/12/10 否
盛虹控股集团有限公司 人民币100000000元 2020/11/25 2022/5/25 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币200000000元 2020/4/9 2021/4/9 否
②2020 年度
截止 2020 年末，斯尔邦接受关联方提供担保的情况如下：
担保是否履
关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日行完毕
江苏盛虹科技股份有限公司 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
盛虹集团有限公司 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
苏州华夏集团有限公司 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
缪汉根 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
朱红梅 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
江苏盛虹科技股份有限公司 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
盛虹集团有限公司 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
苏州华夏集团有限公司 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
缪汉根 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
朱红梅 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
江苏盛虹科技股份有限公司 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
盛虹集团有限公司 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
苏州华夏集团有限公司 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
缪汉根 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
朱红梅 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
盛虹控股集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
盛虹集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
苏州华夏集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
缪汉根 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
朱红梅 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币150000000元 2020/1/15 2022/1/14 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币350000000元 2020/6/29 2021/6/29 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币200000000元 2020/4/9 2021/4/9 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币420000000元 2020/12/14 2021/12/31 否盛虹（苏州）集团有限公司 人民币300000000元 2020/9/22 2021/9/20 否329江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
缪汉根 人民币300000000元 2020/9/22 2021/9/20 否
朱红梅 人民币300000000元 2020/9/22 2021/9/20 否盛虹（苏州）集团有限公司 人民币1200000000元 2020/7/9 2021/7/8 否
缪汉根 人民币1200000000元 2020/7/9 2021/7/8 否
朱红梅 人民币1200000000元 2020/7/9 2021/7/8 否
盛虹控股集团有限公司 人民币500000000元 2020/1/1 2021/12/31 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币720000000元 2020/4/30 2021/4/28 否
缪汉根 人民币720000000元 2020/4/30 2021/4/28 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币700000000元 2020/5/20 2021/4/26 否
缪汉根 人民币700000000元 2020/5/20 2021/4/26 否
朱红梅 人民币700000000元 2020/5/20 2021/4/26 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币333340000元 2020/9/8 2021/1/12 否
缪汉根 人民币333340000元 2020/9/8 2021/1/12 否
朱红梅 人民币333340000元 2020/9/8 2021/1/12 否
盛虹石化集团有限公司 人民币800000000元 2020/10/20 2023/12/10 否
盛虹控股集团有限公司 人民币800000000元 2020/10/20 2023/12/10 否
缪汉根 人民币800000000元 2020/10/20 2023/12/10 否
朱红梅 人民币800000000元 2020/10/20 2023/12/10 否
③2019 年度
截止 2019 年末，斯尔邦接受关联方提供担保的情况如下：
担保是否履行
关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日完毕
江苏盛虹科技股份有限公司 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
盛虹集团有限公司 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
苏州华夏集团有限公司 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
缪汉根 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
朱红梅 人民币6115000000元 2014/4/25 2026/4/24 否
江苏盛虹科技股份有限公司 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
盛虹集团有限公司 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
苏州华夏集团有限公司 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
缪汉根 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
朱红梅 美元325000000元 2014/6/10 2026/4/24 否
江苏盛虹科技股份有限公司 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
盛虹集团有限公司 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
苏州华夏集团有限公司 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
缪汉根 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
朱红梅 人民币470000000元 2016/6/30 2026/4/24 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币450000000元 2017/12/14 2019/12/14 是330江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
缪汉根 人民币450000000元 2017/12/14 2019/12/14 是
江苏盛虹新材料集团有限公司 美元40000000元 2018/11/21 2020/5/21 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 美元45000000元 2019/1/2 2020/7/2 否盛虹（苏州）集团有限公司 人民币300000000元 2019/9/11 2020/9/5 否
缪汉根 人民币300000000元 2019/9/11 2020/9/5 否
朱红梅 人民币300000000元 2019/9/11 2020/9/5 否盛虹（苏州）集团有限公司 人民币1200000000元 2019/7/16 2020/7/15 否
缪汉根 人民币1200000000元 2019/7/16 2020/7/15 否
朱红梅 人民币1200000000元 2019/7/16 2020/7/15 否
盛虹控股集团有限公司 人民币500000000元 2018/11/9 2019/12/31 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币720000000元 2018/12/31 2020/5/30 否
缪汉根 人民币720000000元 2018/12/31 2020/5/30 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
盛虹控股集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
盛虹集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
苏州华夏集团有限公司 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
缪汉根 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
朱红梅 人民币2132620000元 2018/6/27 2026/6/27 否
7、关联资金拆借报告期内，斯尔邦与关联方之间的资金往来如下：
（1）收回关联方资金拆出款
①2020 年
单位：万元关联方名称 拆借金额
吴江迎望贸易有限公司 21600.00
吴江远途贸易有限公司 40250.00
吴江永辉进出口有限公司 8750.00
苏州永文贸易有限公司 27000.00
②2019 年
单位：万元关联方名称 拆借金额
盛虹石化集团有限公司 444000.00
上海联弘国际贸易有限公司 2860.00
（2）向关联方拆出/归还资金331江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①2020 年
单位：万元关联方名称 拆借金额
吴江迎望贸易有限公司 21600.00
吴江远途贸易有限公司 40250.00
吴江永辉进出口有限公司 8750.00
苏州永文贸易有限公司 27000.00
②2019 年
单位：万元关联方名称 拆借金额
盛虹石化集团有限公司 444000.00宏威（连云港）精细化学品有限公司 9955.34
上海联弘国际贸易有限公司 2860.00
注：2019 年度，斯尔邦向宏威（连云港）精细化学品有限公司归还以前年度占用的资金 9955.34万元
8、其他关联交易单位：万元项目 2021年1-3月 2020年 2019年
关键管理人员薪酬 95.95 710.06 702.25
关联方借款利息收入 - 1932.59 -
出售子公司股权 - 1000.00 -
为关联方代垫款项 - - 1.45
9、关联方往来
（1）关联方应收款项余额
截至 2021 年 3 月末，关联方应收款项余额如下：
单位：万元2021年3月31日项目
账面余额 坏账准备应收账款
江苏虹港石化有限公司 349.05 16.44
连云港荣泰化工仓储有限公司 98.14 4.62
连云港新荣泰码头有限公司 2.94 0.14
合计 450.13 21.20332江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至 2020 年末，关联方应收款项余额如下：
单位：万元2020年12月31日项目
账面余额 坏账准备应收账款
江苏虹港石化有限公司 229.33 10.89
连云港荣泰化工仓储有限公司 82.18 3.90
连云港新荣泰码头有限公司 15.67 0.74
合计 327.18 15.54
截至 2019 年末，关联方应收款项余额如下：
单位：万元2019年12月31日项目
账面余额 坏账准备应收账款
江苏虹港石化有限公司 960.48 48.89
连云港荣泰化工仓储有限公司 114.75 5.84
连云港新荣泰码头有限公司 2.59 0.13
合计 1077.82 54.86
（2）关联方应付款项余额
单位：万元关联方 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
江苏虹港石化有限公司 421.72 368.44 601.03
连云港虹洋热电有限公司 5425.15 3606.12 17853.83
连云港荣泰化工仓储有限公司 1504.60 1462.92 859.34
连云港新荣泰码头有限公司 502.30 429.44 556.87
朱红梅 - - 9.00
合计 7853.77 5866.92 19880.08
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据立信出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司 2020 年度主要关联交易情况如下：
2020年度项目
本次发行前 本次发行后（备考合并）
采购金额（万元） 44669.52 85878.82
占营业成本之比 2.09% 2.77%333江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售金额（万元） 10970.79 5431.83
占营业收入之比 0.48% 0.16%
本次交易前后上市公司关联采购金额占营业成本之比均不超过 3%，关联销售金额占营业收入之比均不超过 0.5%，对上市公司生产经营和独立性不构成重大影响。
（四）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的措施
报告期内斯尔邦与关联方之间发生的交易主要集中在采购环节，本次交易完成后，随着斯尔邦纳入上市公司合并报表范围，其与部分关联方之间的交易将成为内部交易、进而在上市公司合并报表层面被抵消。
目前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将继续通过加强内部控制和健全组织机构来规范关联交易，防范利益输送，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。
此外，上市公司控股股东盛虹科技、标的资产的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具关于规范和减少关联交易的承诺，具体承诺如下：
1、盛虹科技
（1）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等
规范性文件的要求以及东方盛虹公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。
334江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方盛虹及其他股东
的合法权益，如违反上述承诺而给东方盛虹及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
2、盛虹石化
（1）本次交易前，本公司及本公司关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
（2）在本次重组完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司
及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
（4）本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（5）本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
（6）本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（7）如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
3、缪汉根、朱红梅夫妇335江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）本次交易前，本人及本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
（2）在本次重组完成后，本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其
下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
（4）本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（5）本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
（6）本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（7）如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
336江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节 风险因素分析
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
337江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）评估增值较高风险
本次交易对斯尔邦股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日斯尔邦股东全部权益价值的评估值为 1502000.00 万元（千万位取整），较账面净资产增值 638611.13 万元，增值率为 73.97%。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。斯尔邦与上市公司338江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
虽然均属于化工产业，且其所处区域紧邻上市公司下属企业盛虹炼化、虹港石化，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（六）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。
若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管相关交易各方已对业绩承诺及补偿的具体安排进行约定，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及光伏、化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在新冠肺炎疫情、消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不339江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定性。
（二）行业政策风险近年来，我国化工产业发展迅猛，行业内先后出台了一系列政策，对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进及，国家有关部门对安全生产、环境保护、节能减排环保的要求日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）汇率波动导致的风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的影响，汇率波动将导致标的公司以外币计价的资金借贷活动和采购销售活动面临汇兑损益。此外，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式。但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。
同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所处的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
340江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响，甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
（五）人才流失风险标的公司拥有的核心管理团队与重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失，或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产主要生产装置的成新率较高，整体运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。
但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害
等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产生产装置出现非计划停车，则将影响公司的正常生产经营及持续盈利能力。
（七）丙烷产业链项目不能按期达产的风险
为进一步提高持续盈利能力，标的公司正在建设丙烷产业链项目。截至本报告书签署日，标的公司丙烷产业链项目正在建设阶段，建成投产后将新增 70 万吨/年丙烷脱氢以及配套 26 万吨/年丙烯腈、8.5 万吨/年 MMA 的生产能力，使公司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
截至本报告书出具日，丙烷产业链项目正在建设阶段，标的公司正加快推动项目进展。但是，上述项目仍然存在其他因素导致项目不能按期达产的风险。如果上述项目不能按期达产，则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。特别提醒投资者注意项目不能按期达产的风险。
341江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。因此，不排除标的资产可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（九）技术升级的风险
化工行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。
此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
（十）安全生产和环境保护风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的 HSE 部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致出现342江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司在安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
（十一）贸易争端加剧的风险近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸易保护措施。如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十二）技术泄密的风险
标的公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然标的公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。
（十三）新冠肺炎疫情加剧风险
2020 年 1 月以来，国内外爆发了新型冠状病毒疫情，全球经济形势受到很大影响，多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很大冲击。未来一段时间，疫情仍可能出现反复，并对复工复产政策、国际旅行及社会生活产生影响，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（十四）资产负债率较高的风险343江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司资产负债率为 59.43%。经初步测算，在基准日后资本性支出需求于 2021 年下半年完全由新增借款满足的较为谨慎假设前提下，并同步考虑基准日后利润分配情况及可实现的预测净利润等因素，则初步预计 2021 年下半年资产负债率将由基准日的 59.43%小幅提升至 63%左右。
化工行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
（十五）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书出具日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形，标的公司正在积极推进相关房产瑕疵规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业或受到处罚等不确定性风险。具体情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物及土地使用权情况”之“（2）尚未取得不动产权证书的资产”。（十六）主要资产抵押质押风险
截至本报告书出具之日，标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房产、设备、土地使用权等。如果标的公司不能按时足额偿还借款本息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响标的公司正常的生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及344江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
截至本报告书签署日，盛虹科技直接持有公司 57.26%股权，为公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇为本公司的实际控制人。本次交易中，公司拟向缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他346江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。
若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
二、本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况
（一）控股股东及其控制的其他企业资金占用情况347江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，斯尔邦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易产生本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情况。
（二）上市公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
截至本报告书出具日，斯尔邦不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易新增为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后上市公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日的资产负债率情况如下：
2021-03-31 2020-12-31
项目 本次发行后 本次发行后
本次发行前 本次发行前（备考合并） （备考合并）
资产负债率（%） 69.40 67.41 64.17 63.82本次交易完成后，上市公司截至 2021 年 3 月 31 日的资产负债率（备考合并后）为 67.41%，仍处于相对合理区间，考虑到标的公司盈利能力和现金流水平改善，同时总资产及净资产水平大幅提升，因此综合来看公司整体偿债能力不会发生重大不利变化。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
根据上市公司出具的说明，上市公司本次交易前十二个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
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五、标的资产的公司治理情况
斯尔邦为有限责任公司，其最高权力机构为股东会。目前，斯尔邦已建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。《公司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一）股东会制度的建立健全及运行情况
斯尔邦的《公司章程》中规定了股东会的职责、权限及股东会会议的基本制度。截至本报告书出具日，斯尔邦股东会能够按照《公司法》、《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，股东会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据斯尔邦《公司章程》，公司董事会由 3 名董事组成，设董事长 1 名。董事由股东会根据《公司章程》规定选举或更换。《公司章程》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本报告书出具日，斯尔邦董事会已能够按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
根据斯尔邦《公司章程》，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。
非职工监事由股东会根据《公司章程》规定选举或更换，职工监事由公司员工代表大会选举。《公司章程》对监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本报告书出具日，斯尔邦监事会已能够按照《公司章程》规定的职权范349江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、利润分配政策与股东回报规划
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
（一）上市公司的股利分配政策
此次交易前，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百五十六条规定如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分350江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可
分配利润的 30%。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.09 元。
（2）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5000 万元。
（3）当年经审计合并报表资产负债率超过 70%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
351江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2018 年年度权益分派方案以公司现有总股本 4029053222 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。该方案经公司2018 年度股东大会批准后，于 2019 年 6 月 21 日实施完毕。
2、2019 年年度权益分派方案以公司现有总股本 4029053222 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元352江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人民币现金（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。该方案经公司 2019 年度股东大会批准后，于 2020 年 5 月 14 日实施完毕。
3、2020 年年度权益分派方案2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4834863866 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483486386.60 元，送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。
截至本报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕。
八、连续停牌前公司股票价格波动情况说明公司股票于 2021 年 4 月 26 日开市时起停牌，连续停牌前第 21 个交易日（即2021 年 3 月 25 日）的收盘价格为 12.52 元/股；连续停牌前一交易日（2021 年 4月 23 日）的收盘价格为 15.01 元/股，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 19.89%。
同期，2021 年 3 月 25 日深圳证券交易所深证成指收盘为 13421.16 点，2021年 4 月 23 日深圳证券交易所深证成指收盘为 14351.86 点，累计涨幅为 6.93%；
同期，2021 年 3 月 25 日证监会行业分类 C28 化学纤维制造业总股本加权平均收盘价为 16.64 元/股，2021 年 4 月 23 日总股本加权平均收盘价为 17.50 元/股，累计涨幅为 5.19%。
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交
易申请股票停止交易前 6 个月至重组报告书披露日，即自 2020 年 10 月 26 日至2021 年 7 月 9 日。本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其控股股东、斯尔邦、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构353江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
（一）自然人买卖东方盛虹股票情况
1、张颂红交易方 股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期向 （股） （股）
2020-11-16 买入 200 200
2020-12-08 买入 100 300
东方盛虹董事张 2020-12-22 卖出 -300 0张颂红
颂勋之妹 2021-01-05 买入 500 500
2021-01-11 卖出 -200 300
2021-01-15 卖出 -300 0
针对上述情况，张颂红已出具声明及承诺：
“1、本人系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方354江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”2、孟兰英股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2020-10-28 买入 10000 10401
2020-11-02 卖出 -10000 401
2020-11-05 买入 10000 10401
2020-11-06 卖出 -10000 401
2020-11-11 卖出 -401 0东方盛虹证券事务
孟兰英 2020-12-10 买入 1000 1000代表范佳健之母亲
2020-12-11 买入 1500 2500
2020-12-11 卖出 -1000 1500
2020-12-14 卖出 -1500 0
2020-12-21 买入 4200 4200
2020-12-22 卖出 -4200 0
针对上述情况，孟兰英已出具声明及承诺：
“1、本人系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法355江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”3、商玉红股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2020-12-21 买入 10000 10000
2020-12-22 买入 10000 20000
江苏盛虹科技股份 2020-12-29 买入 10000 30000
商玉红 有限公司董事朱军
营之配偶 2021-01-04 卖出 -30000 20000
2021-01-04 买入 20000 50000
2021-01-05 卖出 -20000 0
针对上述情况，商玉红已出具声明及承诺：
“1、本人系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
356江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”4、陈复全股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
江苏盛虹科技股份 2020-10-30 买入 20000 20000陈复全
有限公司经办人员 2020-11-02 卖出 -20000 0
针对上述情况，陈复全已出具声明及承诺：
“1、本人系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、本人于 2021 年 4 月 25 日下午知悉本次重组事项，除此外自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通357江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”5、陆雪英股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2020-11-10 买入 300 300
2020-11-12 买入 200 500
2020-11-13 卖出 -500 0
2020-11-27 买入 900 900
2020-12-01 买入 100 1000
2020-12-04 卖出 -1000 0
2020-12-21 买入 100 100
2020-12-30 卖出 -100 0盛虹（苏州）集团有 2021-01-15 买入 400 400陆雪英
限公司监事 2021-01-18 买入 100 500
2021-01-20 卖出 -500 0
2021-03-04 买入 800 800
2021-03-05 买入 200 1000
2021-03-08 买入 1000 2000
2021-03-09 买入 200 2200
2021-03-18 卖出 -2200 0
2021-03-24 买入 900 900
2021-03-30 卖出 -900 0
针对上述情况，陆雪英已出具声明及承诺：
“1、本人系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，358江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”6、白玮股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）江苏斯尔邦石化有
白玮 限公司董事兼总经 2020-11-23 卖出 -3100 10000理
针对上述情况，白玮已出具声明及承诺：
“1、本人系基于个人对资本市场的价值判断做出的决策，且仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情东方盛虹拟开展重大资产重组的任何消息，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信359江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”7、陈桂芹股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2021-03-02 买入 10000 10400江苏斯尔邦石化有
陈桂芹 限公司董事兼总经 2021-03-23 买入 6000 16400理白玮之母亲
2021-05-17 卖出 -16400 0
针对上述情况，陈桂芹已出具声明及承诺：
“1、本人原以为白玮在上市公司，想要通过购买上市公司股票的方式支持白玮工作，本人系根据个人的主观判断购买相关股票，本人在买入股票前事先并不了解内幕信息，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕360江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”8、唐亚平股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
江苏斯尔邦石化有 2021-06-22 买入 2000 2000限公司董事唐金奎
唐亚平 与连云港博虹实业 2021-06-23 卖出 -1000 1000有限公司董事朱玉
2021-06-25 卖出 -1000 0琴之女
针对上述情况，唐亚平已出具声明及承诺：
“1、本人因操作失误造成上述股票买卖，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组亦不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
361江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，除本人父亲唐金奎外，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策，父亲唐金奎亦未将上市公司本次重大资产重组的任何相关信息透露给本人。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”9、居一股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2020-10-29 卖出 -5000 6802
2020-11-03 卖出 -6800 2
2020-11-12 买入 500 502
江苏斯尔邦石化有 2020-11-24 买入 1000 1502
居一 限公司监事居振敏
之子 2020-11-25 卖出 -1500 4002
2020-11-25 买入 4000 5502
2020-12-15 卖出 -4000 2
2020-12-21 卖出 -2 0
针对上述情况，居一已出具声明及承诺：
“1、本人系因对出生地股票较为关注，根据个人主观判断投资相关股票，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。除通过公开途径可获取的信息外，本人不362江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”10、张生股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2020-10-30 买入 4000 11700
2020-11-03 卖出 -11700 0
2020-12-21 买入 9100 9100
2020-12-28 买入 5300 14400
江苏斯尔邦石化有 2020-12-30 买入 5400 19800张生
限公司前监事 2021-01-04 买入 7400 27200
2021-01-06 卖出 -27200 0
2021-04-22 买入 42240 42240
2021-04-23 买入 25100 67340
2021-05-13 卖出 -67340 0363江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
针对上述情况，张生已出具声明及承诺：
“1、本人系基于自身行业工作经验，看好石化、炼化行业，投资包括东方盛虹在内多家石化内优质公司股票，个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策；本人 2019 年 4 月-2019 年 6 月曾短暂任职江苏斯尔邦石化有
限公司监事，2019 年 6 月辞任监事后不参与斯尔邦重大经营决策，也未参与到东方盛虹本次重组的相关决策过程，在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”11、杨瑞平、谭佳迅股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）江苏斯尔邦石化有
杨瑞平 2021-05-13 卖出 -3500 1200限公司副总经理364江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书江苏斯尔邦石化有
谭佳迅 限公司副总经理杨 2021-05-13 卖出 -17900 0瑞平之配偶
根据访谈及相关当事人出具的说明，以上交易为谭佳迅通过自身及杨瑞平账户进行操作。
针对上述情况，杨瑞平、谭佳迅共同出具声明及承诺：
“1、杨瑞平、谭佳迅在上市公司停牌前未获知本次重大资产重组相关信息。谭佳迅系基于个人对资本市场的价值判断并通过杨瑞平、谭佳迅股票账户买卖上市公司股票，仅遵循个人的主观决策，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人（指杨瑞平与谭佳迅，下同）不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”12、陈双365江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2021-01-21 买入 200 200盛虹石化集团有限
陈双 公司监事凌栋杰之 2021-02-05 买入 200 400配偶
2021-04-01 卖出 -400 0
针对上述情况，陈双已出具声明及承诺：
“1、本人系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形。本人及本人亲属亦不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，本人从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，本人及本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
3、自本说明签署日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖东方盛虹股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若上述买卖东方盛虹股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖东方盛虹股票所得收益全部上缴东方盛虹所有。
5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给东方盛虹造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）相关机构买卖东方盛虹股票情况
自查期间内，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）持有或买卖东方盛虹股票的情况如下：
366江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账户名称 期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 期末持股数量（股）
自营业务股票账户 23150448 23476221 207612
信用融券专户 0 0 1578929
资产管理业务股票账户 2363000 25661500 170900
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易中，上市公司聘请东方投行、中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的资产审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；聘请年报审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具备考审阅报告。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
367江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。
368江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重组构成关联交易，公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次重组的各项议案，董事会的召集、召开及审议、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形。
3、公司本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次重组的审计机构和评估机构已完成本次重组涉及的审计、评估工作，并出具了审计报告、评估报告及审阅报告。本次重组所聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）具有独立性、评估假设前提合理、评估方法和评估目的的相关性一致、评估价格公允，具体如下：
（1）评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
369江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法和评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价公允
本次重组以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
因此，本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、为实施本次重组，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
370江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
9、为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响及本次重组的必要性及合理性进行了认真分析并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦出具了承诺。据此，我们认为该等填补回报措施公平、合理，相关承诺合法合规，能够保障中小股东的利益。
10、公司制定的未来三年股东回报规划（2022-2024 年）符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际情况及可持续发展的要求，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有助于保护股东特别是中小股东的利益。
综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次重组方案，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排，并将公司上述事项涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问发表意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果并经371江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，盛虹石化、博虹实业与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况分别签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿安排措施可行、合理。
12、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权372江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、在本次交易中，独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
373江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
（一）东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼法定代表人：马骥电话：021-23153888传真：021-23153500经办人：石昌浩、张宸朝、丛聪、金执翰
（二）中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君电话：021-20262000传真：021-20262004经办人：艾华、王风雷、封硕、黄凯、张英博、吴力健、沈森、王艺博、刘奕婷、董雨翀
（三）华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
法定代表人：江禹电话：021-38966914传真：021-38966500经办人：姜海洋、董辰晨、郑哲、朱锋、俞方一、艾思超、张智航374江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、法律顾问北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号负责人：王玲电话：010 - 5878 5016传真：010 - 5878 5566经办人：宋彦妍、叶国俊、董昀三、标的资产审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层负责人：毛鞍宁电话：010 - 5815 3000传真：010 - 8518 8298经办会计师：赵国豪、璩阮四、备考审阅机构
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼负责人：杨志国联系电话：021-63391166传真：021-63392558经办会计师：董舒、蒋雪莲、唐奕375江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、资产评估机构中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层法定代表人：胡智电话：010 - 8800 0062传真：010 - 8800 0006经办人：鲁杰钢、郝威376江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 公司及相关中介机构的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及所有相关
申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
缪汉根 计高雄 邱海荣
罗玉坤 张祥建 张颂勋袁建新江苏东方盛虹股份有限公司
2021 年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及所有相关
申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事：
倪根元 冯琴 李维
陈建 庞泉方江苏东方盛虹股份有限公司
2021 年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及所有相关
申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员：
孙怡虹 王俊江苏东方盛虹股份有限公司
2021 年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明本公司同意江苏东方盛虹股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
盛虹石化集团有限公司
法定代表人：
缪汉根
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明本公司同意江苏东方盛虹股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
连云港博虹实业有限公司
法定代表人：
朱玉琴
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明本公司同意江苏东方盛虹股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
建信金融资产投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谷 裕
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明本公司同意江苏东方盛虹股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中银金融资产投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产声明本公司保证《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏斯尔邦石化有限公司
法定代表人：
白 玮
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问。本公司同意《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾
问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
石昌浩 张宸朝
项目协办人：
金执翰 丛 聪
法定代表人：
马 骥东方证券承销保荐有限公司
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问。本公司同意《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾
问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人张佑君项目主办人
艾 华 王风雷 封 硕
黄 凯项目协办人
张英博 吴力健 王艺博
代亚西 沈 森中信证券股份有限公司
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问。本公司同意《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾
问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
姜海洋 董辰晨 郑哲
项目协办人：
朱锋 俞方一 艾思超张智航华泰联合证券有限责任公司
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关于报告书及其摘要引用审计报告的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的江苏斯尔邦石化有限公司的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第61328049_B01号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对江苏东方盛虹股份有限公司在报告书及其摘要中
引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供江苏东方盛虹股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师赵国豪签字注册会计师璩阮会计师事务所负责人毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估机构声明
本公司接受委托，担任江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组之资产评估机构。本公司及经办资产评估师同意《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司
出具的相关资产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
经办资产评估师：
鲁杰钢 郝威
法定代表人：
胡智中联资产评估集团有限公司
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律顾问声明
本所接受委托，担任江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组之法律顾问。本所及经办律师同意《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的法律意见书之
结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负 责 人：
王 玲
经办律师：
宋彦妍 叶国俊 董 昀北京市金杜律师事务所
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审阅机构声明
本所接受委托，担任江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组之备考审阅机构。本所及经办注册会计师同意《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具审
阅报告及备考财务报表之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因完整准确地引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
董舒 蒋雪莲唐奕
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、江苏东方盛虹股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第二十九次会议决议
2、江苏东方盛虹股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项的独立意见
3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61328049_B01 号）
4、中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的中联评报字【2021】第1718号《评估报告》
5、东方盛虹与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
6、东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议
7、东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
8、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》9、立信立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA14986 号）
二、备查地点江苏东方盛虹股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号电话：0512-63573866江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
传真：0512-63552272联系人：王俊投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（此页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）江苏东方盛虹股份有限公司
2021 年 月 日