澜起科技:澜起科技2021年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688008 证券简称：澜起科技澜起科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年 8月
澜起科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知....................... 1
澜起科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程....................... 3
议案 1：关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案..................... 4议案 2：关于聘任 2021 年度财务及内部控制审计机构的议案...................... 9澜起科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14 日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。
针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 48 小时内核酸检测阴性证明。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
澜起科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2021 年 8 月 25 日 15 点 00 分2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 1591 号）2 号楼 4 楼 畅景阁3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 8 月 25 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2021 年 8 月 25 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》
2 《关于聘任 2021 年度财务及内部控制审计机构的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案 1：
关于增加公司 2021年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需要，公司拟新增与 Intel Corporation 及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”）2021 年度日常关联交易金额 10 亿元人民币，即 2021 年度公司与英特尔公司日常关联交易额度由 5 亿元人民币增加至 15 亿元人民币。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于 2020 年 11 月 24 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》，该议案经公司 2020 年 12 月 11 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。公司预计 2021 年度与英特尔公司的日常关联交易额度为 10000 万元人民币。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2020-035）、《澜起科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-038）。
2、公司于 2021 年 6 月 7 日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》，该议案经公司 2021 年 6 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公司拟新增与英特尔公司 2021 年度日常关联交易金额 40000 万元人民币，即 2021 年度公司与英特尔公司日常关联交易额度由 10000 万元人民币增加至 50000 万元人民币。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-016）、《澜起科技股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-020）。
3、公司于 2021 年 8 月 9 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》，公司拟新增与英特尔公司 2021年度日常关联交易金额 10亿元人民币，即 2021年度公司与英特尔公司日常关联交易额度由 5亿元人民币增加至 15亿元人民币。关联董事 Brent Alexander Young 回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额，主要是基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及对后续经营计划所制定，是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额，基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增加日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东Intel Capital Corporation 和英特尔半导体（大连）有限公司将回避表决。
（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别
币种：人民币 单位：亿元关联交易类 关联 原预计 本次拟 本次增 占同类业务 2021 年 1月 2021 年
别 人 2021 年 增加日 加后预 比例 1 日至 2021 度日常关
度金额 常关联 计 2021 年 7 月 31 联交易增
交易金 年度金 日与关联人 加原因
额 额 实际已发生的交易金额
向关联人购 英特 5.00 10.00 15.00 69.25% 4.83 业务发展
买商品/接受 尔公 超预期，劳务 司 需要增加采购金额
注：1、以上数据未经审计。
2、2020 年度公司向英特尔公司的采购金额为 3816.85 万元（实际收货金额），与本次增加后预计2021 年度与英特尔公司的采购金额 15 亿元差异较大，因此“占同类业务比例”的分母为 2020年度公司全年采购金额及 2021 年度预计向英特尔公司采购金额之和。
3、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日与关联人实际发生的交易金额 4.83 亿元包括该期间公司已收货金额及已下单尚未收货金额。
4、本次增加 2021 年度日常关联交易额度是公司根据津逮CPU 业务目前在手订单、客户销售预计等因素综合考量进行预计，实际执行情况和客户实际订单、关联人的产能等多种因素相关，因此，与预计金额可能存在一定差异。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：Intel Corporation董事长：Omar Ishrak住所：美国特拉华州成立日期：1968 年主营业务：半导体产品制造和销售等实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控制人。
根据 Intel Corporation 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 26 日，该公司总资产为 1530.91 亿美元，净资产为 810.38 亿美元；2020 年营业收入为 778.67亿美元，净利润为 208.99 亿美元。
（二）与上市公司的关联关系Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过 5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所以 Intel Corporation 属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
（三）履约能力分析
英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次新增加的 2021 年度日常关联交易预计主要为公司向英特尔公司采购原
材料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该增加日常关联交易额度预计事项经董事会、监事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
津逮CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司的产品，符合公司业务发展的客观需要。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮CPU 业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对公司的影响公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。由于采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期，因此公司本次提高年度关联交易预计金额，是为了更好地应对已有及后续潜在客户订单的需求。
津逮CPU 业务 2021 年最终的销售金额与客户需求、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述增加 2021 年度日常关联交易额度由 5 亿元人民币增加至 15 亿元人民币预计事项已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项尚需股东大会审议。
截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司增加 2021 年度日常关联交易额度预计事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意澜起科技将 2021 年度日常关联交易额度预计由 5 亿元增加至 15 亿元事项。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 25 日
议案 2：
关于聘任 2021年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关信息，公司拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2020 年末安永华明拥有合伙人 189 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2020 年末拥有执业注册会计师 1645 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1000人注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 372 人。安永华明 2020 年度业务总收入人民币 47.6 亿元，其中，审计业务收入人民币 45.89 亿元，证券业务收入人民币 21.46 亿元。2020 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 100 家，收费总额人民币 8.24 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 5 家。
2、投资者保护能力安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、基本信息项目合伙人及第一签字注册会计师顾兆翔先生，自 2005 年开始在安永华明专职执业，于 2009 年成为注册会计师、2019 年开始为贵司提供服务；拥有 15年的审计服务经验；近三年签署/复核 4 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业、软件和信息技术服务业、电气机械及器材制造业、农业等行业。无在事务所外兼职。
质量控制复核人徐汝洁女士，自 1993 年开始在安永华明专职执业，于 2000年成为注册会计师，2019 年开始为本公司提供服务；有 27 年审计服务业务经验，熟悉资本市场；在高科技、零售消费品、化工、工程、教育培训上市审计等方面具有丰富经验；近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业等行业。无在事务所外兼职。
第二签字会计师王丽红女士，自 2010 年开始在事务所专职执业，于 2015年成为注册会计师，2019 年开始为贵司提供服务；拥有 11 年的审计服务经验；
近三年签署/复核 1 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业。无在事务所外兼职。
2、诚信记录上述项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
3、独立性安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年具体工作量及市场价格水平，确定 2021 年度财务和内部控制审计费用。2020 年度公司向安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用人民币 170 万元，内部控制审计费用人民币 50 万元。
二、拟聘任财务及内部控制审计机构履行的程序
（一）公司董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2020 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。同意将该议案报董事会审议并提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事已事前认可，同意将本次聘任财务及内部控制审计机构事项提交董事会审议，并发表独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业执业能力和执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。在为公司提供 2020 年度财务审计服务的过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况公司于 2021年 8月 9日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年具体工作量及市场价格水平，确定 2021年度财务和内部控制审计费用。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 25 日