亿利洁能:亿利洁能2021年第三次临时股东大会会议资料

股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
二○二一年八月股东大会会议资料
目 录
第一部分 会议议程安排
第二部分 会议议案
第三部分 会议投票表决书股东大会会议资料
第一部分 会议议程安排亿利洁能股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2021 年 8 月 23 日 14 点 00 分；
二、 会议地点：北京市朝阳区光华路 15 号（“中国尊”东100米）
ELION亿利生态广场一号楼19层；
三、 董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、 会议内容；
1. 主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；
2. 宣读、讨论、审议以下议案：
序号 议案名称
1 《关于子公司转让所持项目公司股权的议案》
2 《关于转让项目公司股权的议案》
3 《关于与亿利集团财务有限公司签署的议案》
五、 董事及高管人员解答股东提问；
六、 股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、 选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、 主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、 现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、 主持人致结束语并宣布大会结束。
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第二部分 会议议案
议案一 《关于子公司转让所持项目公司股权的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 7 月 23 日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于子公司转让所持项目公司股权的议案》，拟同意公司控股子公司张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）将
其分别持有的张家口宣化区正亿生态能源有限公司（以下简称“张家口正亿”）、张家口下花园亿泰生态能源有限公司（以下简称“张家口亿泰”）、张家口正利生态能源有限公司（以下简称“张家口正利”）、怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称“怀来亿鑫”）四个项目公司 100%股权转让给国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电河北公司”）或其指定主体，转让价款合计人民币 61594.00元（基础对价），交易方式为现金方式。
迎宾廊道于 2015 年 2 月 6 日成立，注册资本为人民币 77747.00 万元，公司出资 46648.20 万元，持股 60%，是公司的控股子公司；股东浙江正泰新能源开发有限公司出资 31098.80 万元，持股 40%。本次交易完成后，公司及迎宾廊道将不再持有上述项目公司股权。
本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。本次交易经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并需迎宾廊道股东会同意后方可实施。
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见：迎宾廊道本次拟转让下属项目公司股权事项符合公司整体利益，交易定价公允、合理，不影响公司经营的独立性。公司董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
一、 交易对方情况介绍
1. 公司名称：国家电投集团河北电力有限公司2. 注册地址：河北省石家庄市裕华区建华南大街 161 号股东大会会议资料
3. 法定代表人：李固旺4. 成立日期：2012 年 04 月 25 日5. 注册资本：89596.87 万元人民币6. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）7. 经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。
8. 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有国电河北公司 100%股权国电河北公司最近一年一期的主要财务数据为：
截至 2020 年 12 月 31 日，国电河北公司经审计的总资产为 1599599.82 万元，净资产 415522.63 万元，实现营业收入 219673.22 万元，净利润 -10004.29万元；截至 2021 年 5 月 31 日，国电河北公司未经审计的总资产为 1759977.26万元，净资产 422641.70 万元，实现营业收入 115333.50 万元，净利润 14396.05万元。
国电河北公司为非失信被执行人，具备持续经营能力及履约能力。国电河北公司与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
二、 交易标的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司迎宾廊道分别持有的张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫四个项目公司 100%股权。
（一） 四家项目公司基本情况
1. 基本信息
序 注册资本 法定代
公司名称 成立日期 注册地址 经营范围号 （万元） 表人太阳能光伏发电项
张家口宣化区正亿 河北省张家口市宣化
1 2015/3/30 17800 张永春 目规划、建设、管生态能源有限公司 区顾家营镇大堡子村理太阳能光伏发电项
张家口下花园亿泰 张家口市下花园定方
2 2015/3/19 20000 张永春 目规划、建设、管生态能源有限公司 水徐家窑村北侧理股东大会会议资料太阳能光伏发电项
张家口正利生态能 河北省张家口市宣化
3 2015/3/30 11397 张永春 目规划、建设、管源有限公司 区顾家营镇大堡子村理太阳能光伏发电项
怀来县亿鑫生态能 怀来县西八里镇西八
4 2015/4/24 16000 张永春 目规划、建设、管源有限公司 里村理
2. 经审计的一年一期主要财务数据
根据具有从事证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的《审计报告》，四个项目公司近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元序 公司 截至 2020/12/31 截至 2021/4/30
号 名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 张家口正亿 55131.82 23249.03 6452.93 1740.70 55282.84 18332.65 1822.81 368.48
2 张家口亿泰 71895.11 33612.25 9008.99 2649.40 72369.15 21344.29 2505.46 519.16
3 张家口正利 28669.64 13149.64 3490.96 783.26 28829.60 11590.19 898.79 7.01
4 怀来亿鑫 58470.83 24836.29 7501.69 1823.51 58656.41 16854.87 2127.02 349.11
注：上述项目公司截至 2021 年 4 月 30 日净资产较上一年末下降的主要原因为项目公司进行利润分配，并将对应分红额记入“应付股利”科目，其中：张家口正亿的应付股利 5284.85 万元，张家口亿泰的应付股利 12787.12 万元，张家口正利的应付股利 1566.46 万元，怀来亿鑫的应付股利 8330.53 万元，合计27968.97 万元。
3. 交易标的权属情况
上述拟交易的标的股权均权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、 交易标的评估情况
本次交易对价是以具有从事证券、期货从业资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《资产评估报告》为基础，经双方共同协商确定。
(一) 张家口正亿根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉股东大会会议资料及的张家口宣化区正亿生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第 238A 号），在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，张家口正亿本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。
（1） 收益法评估结论
采用收益法，张家口正亿股东全部权益价值的评估结果为 12900.00 万元，较审计后净资产账面值 18332.65 万元，评估减值 5432.65 万元，减值率为 29.63%。
（2） 市场法评估结论
采用市场法，张家口正亿股东全部权益价值评估结果值为 17900.00 万元，较审计后净资产账面值 18332.65 万元，评估减值 432.65 万元，减值率 2.36%。
（3） 评估结论的确定
考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。
因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
（4） 评估增减值原因分析
被评估单位已运营 3 年多，在收益期内执行的电价及补贴相对较高，虽然收益较为稳定，且项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电利用小时数较高，但由于正亿土地租金较高，导致其运营成本较高；最终导致评估减值。
综上，张家口正亿股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为12900.00 万元。
(二) 张家口亿泰根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第 233A 号），在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，张家口亿泰本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。
（1） 收益法评估结论
采用收益法，张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为 22400.00 万元，较审计后净资产账面值 21344.29 万元，评估增值 1055.71万元，增值率 4.95%。
（2） 市场法评估结论股东大会会议资料
采用市场法，张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益评估值为28500.00 万元，较审计后净资产账面值 21344.29 万元，评估增值 7155.71 万元，增值率 33.53%。
（3） 评估结论的确定
考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。
因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
（4） 评估增值原因分析
被评估单位已运营 3 年多，在收益期内执行的批复电价可覆盖其项目投资成本，项目补贴较高，收益较为稳定，项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电量利用小时数较高，收益法结果充分考虑电价取得、电站运营成本、项目未来收益及经营风险。
综上，张家口亿泰股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为22400.00 万元。
(三) 张家口正利根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第 237A 号），在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，张家口正利本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。
（1） 收益法评估结果
采用收益法，张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为7500.00 万元，较审计后净资产账面值 11590.19 万元，评估减值 4090.19 万元，减值率为 35.29%。
（2） 市场法评估结果
采用市场法，张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为11200.00 万元，较审计后净资产账面值 11590.19 万元，评估减值 390.19 万元，减值率 3.37%。
（3） 评估结论
考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳股东大会会议资料定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。
因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
（4） 评估减值原因分析
被评估单位已运营 3 年多，在收益期内执行的电价及补贴相对较高，收益较为稳定，且项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电利用小时数较高，但由于正利土地租金较高，导致其运营成本较高，导致评估减值。
综上，张家口正利股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为7500.00 万元。
(四) 怀来亿鑫根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的怀来县亿鑫生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第 234A 号），在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，怀来亿鑫本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。
（1） 收益法评估结论
采用收益法，怀来亿鑫股东全部权益价值的评估结果为 19000.00 万元，较审计后净资产账面值 16854.87 万元，评估增值 2145.13 万元，增值率为 12.73%。
（2） 市场法评估结论
采用市场法，怀来亿鑫股东全部权益价值的评估结果为 25700.00 万元，较审计后净资产账面值 16854.87 万元，评估增值 8845.13 万元，增值率 52.48%。
（3） 评估结论的确定
考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。
同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利，因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
（4） 评估增减值原因分析
被评估单位已运营 3 年多，在收益期内执行的批复电价可覆盖其项目投资成本，项目补贴较高，收益较为稳定，项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电量利用小时数较高，收益法结果充分考虑电价取得、电站运营成本、项目未来收益及经营风险。
股东大会会议资料综上，怀来亿鑫股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为19000.00 万元。
四、 合同主要内容及履约安排
(一) 本次交易协议的协议主体甲方（受让方）：国家电投集团河北电力有限公司乙方（转让方）：张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司
(二) 标的股权
合同一：张家口宣化区正亿生态能源有限公司 100%股权合同二：张家口下花园亿泰生态能源有限公司 100%股权合同三：张家口正利生态能源有限公司 100%股权合同四：怀来县亿鑫生态能源有限公司 100%股权
(三) 转让价格
合同一：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让张家口正亿 100%股权事项的交易对价为 12860.00 万元（基础对价）；
合同二：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让张家口亿泰 100%股权事项的交易对价为 22334.00 万元（基础对价）；
合同三：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让张家口正利 100%股权事项的交易对价为 7440.00 万元（基础对价）；
合同四：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让怀来亿鑫 100%股权事项的交易对价为 18960.00 万元（基础对价）。
(四) 支付方式
1. 合同一（转让张家口正亿股权）
鉴于本次交易以 0.75 元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按以下约定支付：
（1） 本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第
一期股权转让对价款，计人民币 6430.00 万元。
（2） 双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工
商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
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（3） 目标公司 100%股权工商变更手续完成并签署《管理权移交确认书》
后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币 6430.00 万元。
（4） 鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，如最终批复补贴价格为 0.85 元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为 17460.00 万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起 30 个工作日内向乙方指定账户再支付对价 4600.00 万元。
（5） 如最终目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在
0.75 元/千瓦时-0.85 元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起 15 个工作日内出具最终评估结果。甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方支付额外对价，但额外对价最高不超过电价每涨幅 0.01 元对应 460.00 万元。额外对价应于正式评估报告出具后 30 个工作日内向乙方指定账户支付。
（6） 若 2021 年 12 月 31 日前，该光伏项目仍未纳入可再生能源电价附加
资金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。
上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。
2. 合同二（转让张家口亿泰股权）
鉴于本次交易以 0.75 元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按以下约定支付：
（1）本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第一
期股权转让对价款，计人民币 11167.00 万元。
（2）双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工商
股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
（3）目标公司 100%股权工商变更手续完成，并签署《管理权移交确认书》
后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币 11167.00 万元。
（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，股东大会会议资料
如最终批复电价为 0.85 元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为28440.00 万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起 30 个工作日内向乙方指定账户再支付对价 6106.00 万元。
（5）如目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在 0.75 元
/千瓦时-0.85 元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起 15 个工作日内出具最终评估结果，甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方额外支付对价，但额外对价最高不超过电价每涨幅 0.01 元对应 610.60 万元。额外对价应于正式评估报告出具后 30 个工作日内向乙方指定账户支付。
（6）若 2021 年 12 月 31 日前，该光伏项目未纳入可再生能源电价附加资金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。
上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。
3. 合同三（转让张家口正利股权）
鉴于本次交易以 0.75 元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按以下约定支付：
（1）本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第一
期股权转让对价款，计人民币 3720.00 万元。
（2）双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工商
股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
（3）目标公司 100%股权工商变更手续完成，并签署《管理权移交确认书》
后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币 3720.00 万元。
（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，如最终批复电价为 0.85 元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为9840 万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起 30 个工作日内向乙方指定账户再支付对价 2400 万元。
（5）如最终目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在股东大会会议资料
0.75 元/千瓦时-0.85 元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起 15 个工作日内出具最终评估结果。甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方支付额外对价，但额外对价最高不超过电价每涨幅 0.01 元对应 240 万元。额外对价应于正式评估报告出具后 30 个工作日内向乙方指定账户支付。
（6）若 2021 年 12 月 31 日前，该光伏项目仍未纳入可再生能源电价附加资
金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。
上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。
4. 合同四（转让怀来亿鑫股权）
鉴于本次交易以 0.75 元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按以下约定支付：
（1） 本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第
一期股权转让对价款，计人民币 9480.00 万元。
（2） 双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工
商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
（3） 目标公司 100%股权工商变更手续完成，并签署《管理权移交确认书》
后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币 9480.00 万元。
（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，如最终批复电价为 0.85 元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为24360.00 万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起 30 个工作日内向乙方指定账户再支付对价 5400.00 万元。
（5）如最终目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在
0.75 元/千瓦时-0.85 元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起 15 个工作日内出具最终股东大会会议资料评估结果。甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方支付额外对价，但额外对价最高不超过电价每涨幅 0.01 元对应 540.00 万元。额外对价应于正式评估报告出具后 30 个工作日内向乙方指定账户支付。
（6）若 2021 年 12 月 31 日前，该光伏项目仍未纳入可再生能源电价附加资
金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。
上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。
(五) 标的股权交割
（1）交割日：协议生效且完成股权转让的工商变更登记手续之日为交割日。
（2）股权交割：乙方在协议生效后将目标股权变更至甲方名下，完成股权转让的工商变更手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照。双方应就标的股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必需的法律文件。
（3）管理权交割：协议生效且完成目标公司 100%股权的工商股权变更手续后，双方完成管理权交割，并与甲方或其指定主体签署《管理权移交确认书》。
（4）交割完成日：双方已完成协议约定的股权交割事宜且已共同签署《管理权移交确认书》之日为交割完成日。
(六) 债权债务处理
本次股权转让为承债式股权收购，标的股权交割后，目标公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。根据信永中和出具的《审计报告》，经审计认定后的债权债务由目标公司承继。
乙方负责协调目标公司贷款银行及金融机构同意目标公司贷款置换或提前还款。自银行及金融机构同意之日起 60 日内，甲方解除乙方及其关联公司向金融机构贷款担保，办理过程中产生的违约金或其他赔偿均由乙方承担，如因甲方原因逾期办理，甲方则每日按对应担保金额的万分之五支付违约金。
（一） 合同一：转让张家口正亿股权
张家口正亿债务偿还安排如下：
1. 股权交割日后 30 个工作日内，目标公司支付迎宾廊道分红款 5284.85 万元。
2. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道往来款 7079.09 元。股权交割后 30股东大会会议资料
个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道扣减相关事项保证金后的剩余款项5466.09 万元。
相关事项保证金情况如下：
（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣 50 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。
（2）甲方暂扣的尚未取得增值税进项税发票保证金 1194 万元，待甲方于
收到发票后 10 个工作日内支付。若截至 2021 年 12 月 31 日目标公司仍未取得相应的增值税进项发票，甲方有权扣除该笔债权款，不再支付。
（3）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不
低于 0.75 元/kWh批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金 200 万元，在收到批复之日起 30 个工作内向乙方支付。
（4）甲方扣除乙方 169 万元，不再支付，作为目标公司土地使用税扣款、设备消缺扣款。
3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
4. 截至基准日，目标公司应收账款余额 11055.08 万元（应收电费补贴）。
对于应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款，因电费补贴款符合国家发改委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改
价格（2016）2729 号）的要求，因此上述应收账款的回收，不存在无法收回风险；
对于应收国补的回收期限，因需要根据国家出台统一的政策，按照国家统一的发放流程，因此回收期属于不可归责双方的责任。乙方责任主要为保证目标公司进入补贴目录。对于除应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款以及与关联方负债相抵减以外的应收款项，乙方应保证在合理期限内协调收回乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。
股东大会会议资料
（二） 合同二：转让张家口亿泰股权
张家口亿泰债务偿还安排如下：
1. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道分红款 12787.12 万元，应收迎宾廊道往来款 3604.40 万元。
2. 股权交割后 30 个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道自上述应付分红款中抵减应收迎宾廊道往来款和扣减相关事项保证金后的剩余款项 8510.72 万元。
相关事项保证金情况如下：
（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣 70 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。
（2）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不
低于 0.75 元/kWh批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金 200 万元，在收到批复之日起 30 个工作内向乙方支付。
（3）甲方扣除乙方 402 万元不再支付，作为目标公司土地使用税扣款、耕
地占用税扣款、房产税扣款、设备消缺扣款。
3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
4. 截至基准日，除应收迎宾廊道 3604.40 万元外，目标公司应收账款余额16696.44 万元（主要为应收电费补贴）。
对于应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款，因电费补贴款符合国家发改委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改
价格（2016）2729 号）的要求，因此上述应收账款的回收，不存在无法收回风险；
对于应收国补的回收期限，因需要根据国家出台统一的政策，按照国家统一的发放流程，因此回收期属于不可归责双方的责任。乙方责任主要为保证目标公司进入补贴目录。对于除应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款以及与关联方负债相抵减以外的应收款项，乙方应保证在合理期限内协调收回乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以股东大会会议资料赔偿。
（三） 合同三：转让张家口正利股权
张家口正利债务偿还安排如下：
1. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道分红款 1566.46 万元，应收迎宾廊道往来款 644.65 万元。
2. 股权交割后 30 个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道自上述应付分红款中抵减应收迎宾廊道往来款和扣减相关事项保证金后的剩余款项 315.81 万元。
相关事项保证金情况如下：
（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣 380 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。
（2）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不
低于 0.75 元/kWh批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金 200 万元，在收到批复之日起 30 个工作内向乙方支付。
（3）甲方扣除乙方 26 万元不再支付，作为目标公司房产税扣款、设备消缺扣款。
3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
4. 截至基准日，除应收迎宾廊道 644.65 万元外，目标公司应收账款余额5202.65 万元（主要为应收电费补贴）。
对于应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款，因电费补贴款符合国家发改委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改
价格（2016）2729 号）的要求，因此上述应收账款的回收，不存在无法收回风险；
对于应收国补的回收期限，因需要根据国家出台统一的政策，按照国家统一的发放流程，因此回收期属于不可归责双方的责任。乙方责任主要为保证目标公司进入补贴目录。对于除应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款以及与关联方负债相抵减以外的应收款项，乙方应保证在合理期限内协调收回乙方应保证目标公股东大会会议资料
司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。
（四） 合同四：转让怀来亿鑫股权
怀来亿鑫债务偿还安排如下：
1. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道分红款 8330.53 万元，应收迎宾廊道往来款 2371.12 万元。
2. 股权交割后 30 个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道自上述应付分红款中抵减应收迎宾廊道往来款和扣减相关事项保证金后的剩余款项 2106.41 万元。
相关事项保证金情况如下：
（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣 70 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。
（2）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不
低于 0.75 元/kWh批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金 200 万元，在收到批复之日起 30 个工作内向乙方支付。
（3）甲方扣除乙方 383 万元，不再支付，作为目标公司耕地占用税扣款、房产税扣款、设备消缺扣款。
（4）鉴于目标公司存在一项工程建设纠纷，乙方同意暂扣 3200 万元作为备抵金额，交割完成后由乙方主导目标公司通过和解、诉讼等手段完全消除上述合同纠纷，甲方有权从备抵金中等额扣除，不足以弥补损失的，乙方应承担全部赔偿责任，甲方可按照本协议约定追究违约责任。完成消除目标公司上述合同纠纷后 15 个工作日内，向乙方支付经扣除后的未付乙方债权款。
3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
4. 截至基准日，除应收迎宾廊道 2371.12 万元外，目标公司应收账款余额11746.43 万元（应收电费补贴）。
对于应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款，因电费补贴款符合国家发股东大会会议资料改委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改
价格（2016）2729 号）的要求，因此上述应收账款的回收，不存在无法收回风险；
对于应收国补的回收期限，因需要根据国家出台统一的政策，按照国家统一的发放流程，因此回收期属于不可归责双方的责任。乙方责任主要为保证目标公司进入补贴目录。对于除应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款以及与关联方负债相抵减以外的应收款项，乙方应保证在合理期限内协调收回乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。
(七) 过渡期安排双方确认，自评估基准日起至管理权交割完成日止的期间为过渡期。双方共同确认，过渡期内标的股权的损益全部归甲方享有或承担。乙方保证，过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方向甲方、目标公司承担全部赔偿责任。
过渡期内，如目标公司向乙方或其关联方借款用于公司正常生产经营或归还项目银行贷款的，经甲方或其指定主体同意的，甲方应主导目标公司在股权交割后 30 个工作日内，偿还向乙方或其关联方的借款。
(八) 协议的生效
上述协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
1. 本次股权转让已经甲方、乙方有权决策机构批准；
2. 目标公司股东已出具同意本次股权转让的决定；
3. 本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。
(九) 违约责任
任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给其他方造成的实际损失，则其他方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。
任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。
(十) 适用法律和争议解决
本协议适用中国法律，并按中国法律解释。因本协议引起的争议，双方协商股东大会会议资料解决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。
五、 其他事项
上述股权转让交易事项不涉及员工安置。在上述协议生效后，乙方应当配合甲方及时召开股东会完成目标公司的章程修订、工商变更手续工作，解聘目标公司原董事、监事、高级管理人员，由国电河北公司自行聘任。其他未尽事宜以及关于协议的变更或补充，须由双方本着公平、公正的原则，经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
六、 本次交易对公司的影响
本次交易事项主要是基于公司要聚焦发展光伏治沙战略需求及国家“十四五”规划在黄河几字湾沙漠地区建设多能互补风光清洁能源基地的综合考虑。经过七年在库布其沙漠光伏发电实践，光伏治沙的经济效益和碳中和效益十分突出，凭借控股股东三十多年治沙积淀和库布其等西部沙漠丰富光照自然资源条件、区位优势以及公司创新积累的光伏治沙技术经验与商业模式，为公司规模化立体化智慧化发展沙漠光伏能源公司奠定了坚实基础。
本次拟转让位于张家口区域的项目公司股权，有助于公司通过优化产业区位布局，集中财力、人力、物力等资源加快推动布局光伏治沙新能源产业发展，未来沙漠光伏及多能互补清洁能源成为公司核心业务。本次交易完成后，公司预计产生约 4900 万元投资损失（按基础对价预计）。
本次交易完成后，公司及迎宾廊道将不再持有上述项目公司股权，并不再纳入公司合并范围；本次交易事项未构成关联交易，不会使公司产生与关联人存在同业竞争的情形，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
请各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二一年八月股东大会会议资料
议案二 《关于转让项目公司股权的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 7 月 23 日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于转让项目公司股权的议案》，拟同意公司将持有的张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权转让给国家
电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电河北公司”）或其指定主体，转让价款为人民币 16600 万元，交易方式为现金方式。
本次交易完成后，公司不再持有亿源新能源股权。本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。本次交易经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见：公司本次拟转让下属项目公司股权事项符合公司整体利益，交易定价公允、合理，不影响公司经营的独立性。
公司董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
一、 交易对方情况介绍
9. 公司名称：国家电投集团河北电力有限公司10. 注册地址：河北省石家庄市裕华区建华南大街 161 号11. 法定代表人：李固旺12. 成立日期：2012 年 04 月 25 日13. 注册资本：89596.87 万元人民币14. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）15. 经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。
16. 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有国电河北公司 100%股权17. 国电河北公司最近一年一期的主要财务数据为：
截至 2020 年 12 月 31 日，国电河北公司经审计的总资产为 1599599.82 万股东大会会议资料元，净资产 415522.63 万元，实现营业收入 219673.22 万元，净利润 -10004.29万元；截至 2021 年 5 月 31 日，国电河北公司未经审计的总资产为 1759977.26万元，净资产 422641.70 万元，实现营业收入 115333.50 万元，净利润 14396.05万元。
国电河北公司为非失信被执行人，具备持续经营能力及履约能力。国电河北公司与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
二、 交易标的基本情况本次交易为公司拟向国电河北公司或其指定主体转让公司持有的亿源新能
源 100%股权。
1. 亿源新能源基本情况
公司名称：张家口亿源新能源开发有限公司注册地址：张北县经济开发区揽胜东路大数据展示中心 205 室法定代表人：李永鹏成立日期：2015 年 05 月 19 日注册资本：10000 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业大棚项目的设计、建设及咨询服务。
主要股东：公司持股 100%2. 亿源新能源最近一年一期主要财务数据
根据具有从事证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《张家口亿源新能源开发有限公司审计报告》（XYZH/2021BJAA120452号），截至 2020 年 12 月 31 日，亿源新能源经审计的总资产为 47328.02 万元，净资产为 24036.24 万元，营业收入 7832.07 万元，净利润 3370.67 万元；截至2021 年 4 月 30 日，经审计的总资产 47690.23 万元，净资产 12173.23 万元，营业收入 1884.41 万元，净利润 44102 万元。
截至 2021 年 4 月 30 日净资产较上一年末下降的主要原因是亿源新能源进
行利润分配，并将对应的分红额记入“应付股利”科目。
股东大会会议资料
3. 亿源新能源权属状况说明
公司所持亿源新能源 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、 交易标的评估情况
本次交易对价是以具有从事证券、期货从业资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《亿利洁能股份有限公司拟转让股权涉及的张家口亿源新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第 236A 号，以下简称“《评估报告》”）为基础，经双方共同协商确定。
根据《评估报告》，在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，亿源新能源本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。
1. 收益法评估结论
采用收益法，亿源新能源的股东全部权益价值的评估结果为 16600.00 万元，较审计后净资产账面值 12173.23 万元，评估增值 4426.77 万元，增值率为 36.36%。
2. 市场法评估结论
采用市场法，亿源新能源的股东全部权益价值的评估结果为 23100.00 万元，较审计后净资产账面值 12173.23 万元，评估增值 10926.77 万元，增值率 89.76%。
3. 评估结论的确定
考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。
因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
4. 评估增值原因分析
被评估单位已运营多年，在收益期内执行的批复电价可覆盖其项目投资成本，项目补贴较高，收益较为稳定，实际发电量利用小时数较高。收益法结果充分考虑电价取得、电站运营成本、项目未来收益及经营风险。
综上，亿源新能源的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为16600.00 万元。
股东大会会议资料
四、 合同主要内容及履约安排
(一) 本次交易的协议主体甲方（受让方）：国家电投集团河北电力有限公司乙方（转让方）：亿利洁能股份有限公司
(二) 标的股权
本次交易标的为公司持有的张家口亿源新能源开发有限公司 100%股权。
(三) 转让价格
基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让亿源新能源 100%股权事项的交易对价为 16600 万元。
(四) 支付方式
本次股权转让对价按以下约定支付：
（1） 本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第
一期股权转让对价款，计人民币 8300 万元。
（2） 双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工
商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
（3） 目标公司 100%股权工商变更手续完成并签署《管理权移交确认书》
后 10 个工作日内，由甲方或其指定主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币 8300 万元。
（4） 股权转让对价款可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。
(五) 标的股权交割
（1）交割日：协议生效且双方完成股权转让的工商变更登记手续之日。
（2）股权交割：乙方在协议生效后将目标股权变更至甲方名下，完成股权转让的工商变更手续并取得具有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照。双方应就标的股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必需的法律文件。
（3）管理权交割：协议生效且完成目标公司 100%股权的工商股权变更手续后，双方完成管理权交割，并与甲方或其指定主体签署《管理权移交确认书》。
（4）交割完成日：双方已完成协议约定的股权交割事宜且已共同签署《管股东大会会议资料理权移交确认书》之日。
(六) 债权债务处理
本次股权转让为承债式股权收购，标的股权交割后，目标公司继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。根据信永中和出具的《审计报告》，经审计认定后的债权债务由目标公司承继。
乙方负责协调目标公司贷款银行及金融机构同意目标公司提前还款。自本协议生效之日起 60 日内，甲方解除乙方及其关联公司向金融机构贷款的担保，提前还款本息由甲方负责筹集，办理过程中产生的违约金或其他赔偿由乙方承担。
如因甲方原因逾期办理，甲方则每日按对应担保金额的万分之五支付违约金并赔偿乙方及其关联公司因此遭受的损失，但因乙方和金融机构造成的逾期除外。
亿源新能源债务偿还安排如下：
1. 截至基准日，目标公司应付本公司 12304.03 万元（应付股利）。
2. 股权交割后 30 个工作日内，由目标公司支付公司自上述应付款中扣减相关事项保证金等款项后的剩余款项 11634.03 万元。
相关事项保证金情况如下：
（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣 630 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应款项不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。
（2）甲方扣除乙方 40 万元不再支付，作为目标公司土地使用税、房产税、设备消缺扣款。
3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
4. 截至基准日，目标公司应收账款余额 12448.20 万元（主要为应收电费补贴）。
对于应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款，因电费补贴款符合国家发改委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改
价格（2016）2729 号）的要求，因此上述应收账款的回收，不存在无法收回风险；
股东大会会议资料
对于应收国补的回收期限，因需要根据国家出台统一的政策，按照国家统一的发放流程，因此回收期属于不可归责双方的责任。乙方责任主要为保证目标公司进入补贴目录。对于除应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款以及与关联方负债相抵减以外的应收款项，乙方应保证在合理期限内协调收回。
(七) 过渡期安排双方确认，自评估基准日起至管理权交割完成日止的期间为过渡期。双方共同确认，过渡期内标的股权的损益全部归甲方享有或承担。乙方保证，过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方向甲方、目标公司承担赔偿责任。
过渡期内，如目标公司向乙方或其关联方借款用于公司正常生产经营或归还项目银行贷款的，经甲方或其指定主体同意的，甲方应主导目标公司在股权交割后 30 个工作日内，偿还向乙方或其关联方的借款。
(八) 协议的生效
本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
1. 本次股权转让已经甲方、乙方有权决策机构批准；
2. 目标公司股东已出具同意本次股权转让的决定；
3. 本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。
(九) 违约责任
任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给其他方造成的实际损失，则其他方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。
任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。
(十) 适用法律和争议解决
本协议适用中国法律，并按中国法律解释。因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。
五、 其他事项股东大会会议资料
本次交易事项不涉及员工安置，在上述协议生效后，乙方应配合召开股东会完成目标公司的章程修订、工商变更手续工作，解聘原董事、监事、高级管理人员，由国电河北公司自行聘任。其他未尽事宜以及关于协议的变更或补充，须由双方本着公平、公正的原则，经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
六、 本次交易对公司的影响
本次交易事项主要是基于公司要聚焦发展光伏治沙战略需求及国家“十四五”规划在黄河几字湾沙漠地区建设多能互补风光清洁能源基地的综合考虑。经过七年在库布其沙漠光伏发电实践，光伏治沙的经济效益和碳中和效益十分突出，凭借控股股东三十多年治沙积淀和库布其等西部沙漠丰富光照自然资源条件、区位优势以及公司创新积累的光伏治沙技术经验与商业模式，为公司规模化立体化智慧化发展沙漠光伏能源公司奠定了坚实基础。
本次拟转让位于张家口区域的项目公司股权，有助于公司通过优化产业区位布局，集中财力、人力、物力等资源加快推动布局光伏治沙新能源产业发展，未来沙漠光伏及多能互补清洁能源成为公司核心业务。本次交易完成后，公司预计产生约 4400 万元投资收益。
本次交易完成后，公司将不再持有亿源新能源股权，并不再纳入公司合并范围；本次交易事项未构成关联交易，不会使公司产生与关联人存在同业竞争的情形，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二一年八月股东大会会议资料
议案三 《关于转让项目公司股权的议案》
各位股东及股东代表：
为使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。公司分别于 2012 年、2017 年与亿利财务公司签署《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》，相关具体内容详见公司分别于 2012 年 9 月 15 日、2017 年 7 月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2012-052、2017-095）；并在该等协议框架下接受亿利财务公司提供的金融服务。
经公司审慎考虑以及与亿利财务公司协商，公司拟与其续签《金融服务协议》，期限为三年。本次拟签署的《金融服务协议》与原《金融服务协议》条款无变化。
本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施亦不存在重大法律障碍。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
一、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍公司与亿利财务公司的控股股东均为亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）。同时，公司持有亿利财务公司 11%的股份，是亿利财务公司的参股股东。因此，公司与亿利财务公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1. 关联方基本信息
公司名称：亿利集团财务有限公司统一社会信用代码：911100000556312216注册地址：北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 19 层 1901 内 1903 室注册时间： 2012 年 10 月 10 日企业类型：有限责任公司法定代表人：王文治股东大会会议资料
注册资本：500000 万元人民币经营范围：批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
2. 主要股东情况
股东亿利资源集团有限公司持股比例为 65%；股东金威物产集团有限公司（原“内蒙古金威路桥有限公司”）持股比例为 15%，股东亿利洁能股份有限公司持股比例为 11% 。
3. 亿利财务公司最近一年一期主要财务指标
截至 2020 年 12 月 31 日，亿利财务公司经审计的总资产为 1756393.15 万元，净资产 544220.52 万元，实现营业收入 2554.82 万元，净利润 3364.40 万元；截至 2021 年 6 月 30 日，亿利财务公司未经审计的总资产为 1568592.48 万元，净资产 544066.95 万元，实现营业收入-1604.79 万元，净利润 10.63 万元。
4. 亿利财务公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立管理。
二、 金融服务协议主要内容
甲方：亿利洁能股份有限公司乙方：亿利集团财务有限公司
(一) 服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1. 存款服务：
（1） 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2） 乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照不低于中国人民银行统一
颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。
（3） 乙方确保甲方存入资金的安全；
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（4） 乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议。
（5） 因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2. 结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）合同期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3. 信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行；同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期
同种类贷款服务所定的利率，也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率；
（3）乙方向甲方提供的票面贴现利率，将不高于国内主要商业银行向甲方
提供的贴现利率，同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的贴现利率。
甲方自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4. 其他金融服务
（1）乙方将按甲方的要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方
向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行、中国银监
会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
5. 存、贷款余额的限额在《金融服务协议》有效期内，甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额股东大会会议资料（含累计结算利息）合计不超过 40 亿元。乙方为甲方提供月贷款余额（含累计贷款利息）最高合计不超过人民币 40 亿元。
(二) 乙方的承诺
1．乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
2．甲方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方提供安全、方便、快捷的资金结算。
3．出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担
保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
（2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；
（4）乙方资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；
（5）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
（6）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
(三) 保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
(四) 协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署后成立，经甲方股东大会批准后生效；
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力；
4. 本协议生效后，双方原签署的《金融服务协议》、《金融服务协议之补充股东大会会议资料协议》同步解除。
(五) 争议解决
1．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
三、 本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次与亿利财务公司拟签署《金融服务协议》，是基于公司长期持续发展，充分发挥公司与亿利财务公司的协同效应，享受亿利财务公司更优质、高效、安全的金融服务的综合考虑，本事项有助于满足公司日常资金管理的需要，并提高公司资金运作效率。同时公司持有亿利财务公司 11%的股份，可从亿利财务公司的经营发展中获益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
亿利财务公司为本公司及所属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
五、关联交易应当履行的审议程序
1. 董事会审议情况公司于 2021 年 8 月 5 日召开第八届董事会第十七次会议，审议《关于与亿利集团财务有限公司签署的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生、王瑞丰先生、王钟涛先生、张永春先生回避表决，由非关联董事对该议案进行了审议表决。表决结果：回避 5 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 独立董事审议情况公司独立董事对公司第八届董事会第十七次会议审议的相关议案进行了事前审查，并本次关联交易事项发表了独立意见。
独立董事发表事前认可意见：亿利财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签订的《金融服务协议》遵循了平等自愿的股东大会会议资料原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已制定《在亿利集团财务有限公司存款资金风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见：公司拟与亿利财务公司签署《金融服务协议》关联交易事项定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事作了回避，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3. 董事会审计委员会审议情况
董事会审计委员会发表审核意见：亿利财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签订的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已制定《在亿利集团财务有限公司存款资金风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
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第三部分 会议投票表决书亿利洁能股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会投票表决书
序号 议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于子公司转让所持项目公司股权的议案》
2 《关于转让项目公司股权的议案》3 《关于与亿利集团财务有限公司签署的议案》
股东名称：
代表股份总数（股）：
投票人签字：
说明：本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“√”标明您的意见。
感谢您对本公司的支持和关注。