天智航:关于北京天智航医疗科技股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕51 号
───────────────关于北京天智航医疗科技股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
北京天智航医疗科技股份公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京天智航医疗科技股份公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1. 关于新一代机器人项目
根据申报材料，本次募投项目之一为新一代骨科手术机器人研发及产业化项目，使用募集资金 66220 万元，建设周期为 4 年。公司拟在北京购置办公楼，从事新一代骨科手术机器人及配套产品的研发，新产品较前一代产品相比在形态上将有较大变化。
请发行人说明：（1）购置办公楼的进展，是否使用本次募集资金，如是，请说明购置的必要性和合理性，并结合土地性质和办公楼用途，进一步分析是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情
形；（2）该募投项目与前次骨科手术机器人技术研发计划项目的具体
差异和联系，是否存在重复建设的情形，建设周期 4 年的合理性；（3）新一代产品与现有产品及在研产品的主要差异，是否存在重大技术突破，充分分析是否存在技术研发失败风险；（4）发行人与同行业竞争对手技术优劣势对比情况，并结合建设周期较长说明新一代产品能否继续保持技术先进性；（5）结合新一代产品出现较大变化、支持政策到期、市场竞争激烈等因素，充分论述募投项目新增产能的消化风险。
2. 关于营销体系升级建设项目
根据申报材料，本次计划投入 31280.00 万元募集资金用于营销体系升级建设项目，其中软硬件购置及安装费为 25880.00 万元。具体来讲，公司拟选取 60 家非公医疗机构共建微创手术中心，由公司提供设备并完成技术培训，由非公医疗机构提供场所和医疗技术服务，在合作期内双方依据合同约定按照手术量进行结算。
同时，申报材料显示，公司已于 2021 年 7 月与国药租赁签订框架协议，双方约定在协议签署三年内建成 30 家骨科机器人微创手术中心，每个手术中心合作期为 5 年。
请发行人补充披露：（1）微创手术中心项目的具体合作模式、盈利模式、合同各方的主要权利义务，已采用该模式的合作医院家数、投入金额、投放的产品数量等情况；（2）发行人与国药租赁的协议主要内容及实施进展，微创手术中心建设项目与国药租赁合作协议的关系。
请发行人说明：（1）发行人参与微创手术中心建设并按照手术量进行结算是否需要取得相关资质以及审批；（2）营销体系升级建设项目完成后，业务模式变化对发行人收入确认政策的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
3. 关于智慧医疗中心建设项目
根据申报材料，本次募投项目之一智慧医疗中心建设项目是综合应用医疗互联网和物联网、数据融合传输交换、云计算、人工智能等技术，通过信息技术将中心基础设施建设与 IT基础设施建设进行融合，以医疗系统数据中心为核心，跨越时空等限制，实现公司内外信息充分交互的信息化体系。
请发行人说明：（1）以简明易懂的语言，结合上游技术及软件来源、产品开发过程、产品或服务的最终形态、销售模式及下游应用等方面，分析智慧医疗中心建设项目的具体运营模式；（2）该募投项目与公司现有主营业务的关系，是否属于科技创新领域；（3）公司在物联网、云计算等项目建设相关领域是否具备明确的技术基础、人员储备，是否有项目实施经验，是否存在建设失败的风险；（4）项目建设过程中相关医疗数据的收集、归属、获取及使用方式，是否存在合法合规性风险。
请发行人结合问题 1-3 补充完善本次募投项目相关风险的披露。
4. 关于前次募集资金使用
发行人于 2020 年 7 月 7 日上市，募集资金净额为 44830.07 万元。
截止报告期末，累计投入募集资金金额为 21553.84 万元，募集资金投入使用 48.08%。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于18 个月。
请发行人说明：（1）截至目前募集资金的使用进度，是否按照预计进度推进，是否存在延期；（2）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；（3）结合日常运营资金流、资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18 个月内再次融资的合理性和必要性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。
5. 关于融资规模
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 134000 万元，募集资金净额拟用于新一代骨科手术机器人研发及产业化项目、营销体系升级建设项目、智慧医疗中心建设项目和科技储备资金。
请发行人说明：（1）新一代骨科手术机器人研发及产业化项目用于研发和产业化的具体投资数额安排明细；（2）本次募投各项投资金
额的具体投资数额安排明细、测算依据和测算过程，说明软硬件价格的公允性、建筑工程及装修费的装修单价的确定依据，科技储备资金的具体用途及合理性；（3）结合 IPO 募集资金实际使用情况及目前流
动资金缺口测算情况，论证本次募集资金规模的合理性；（4）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额；（5）本次募投项目各项投资构成是否属于
资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
6. 关于募投项目收益测算
募集说明书披露，新一代骨科手术机器人研发及产业化项目的税后财务内部收益率为 15.15%，税后投资回收期 8.21 年（包含建设期）。
营销体系升级建设项目的税后财务内部收益率为 12.56%，税后投资回收期 8.07 年（包含建设期）。
请发行人说明：（1）本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性；（2）期间费用率与公司历史数据的比
较情况；（3）单台骨科手术机器人投放后的预计手术台数和预计回本时间；（4）新一代骨科手术机器人研发及产业化项目在固定资产投入
较大的情况下，项目运营期内相关业务所需的制造费用按照历史数据进行测算的合理性；（5）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；（6）结合本募投项目的盈利测算、募投项目固定资产折旧摊销情况，说明本次募投项目对发行人业绩的影响，是否存在导致发行人亏损扩大的风险。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7. 关于财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为 2175.45万元，长期股权投资金额为 1999.57 万元，其他权益工具投资金额为11208.07 万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司共有 3 家对外投资。
请发行人说明：（1）参股其他医药企业是否符合公司现有发展战略，是否产生技术、人员或产品等方面的协同；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；（3）公司持有的理财产品的具
体品种、金额、收益率及持有时间；（4）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
8. 关于经营情况报告期内，发行人扣非归母净利润分别为-3910.14 万元、-3372.84万元、-7727.26 万元和-2912.99 万元。截至报告期期末，公司未分配利润为-13664.62 万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。
请发行人说明：（1）公司最近一年一期经营业绩下滑的主要影响因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响公司经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2021 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）公司经营业绩变动情况是否会对本次募投项目产生重
大不利影响；（4）结合首发募集资金使用进度、日常运营资金支出、融资渠道、主要产品销售情况，预计达到盈亏平衡的时间点。
请申报会计师核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年八月十二日
主题词：科创板 再融资 问询函上海证券交易所科创板上市审核中心 2021 年 08 月 12 日印发