中成股份:中成进出口股份有限公司独立董事工作条例

中成进出口股份有限公司
独立董事工作条例
二〇二一年八月（公司第八届董事会第十七次会议审议通过）1中成进出口股份有限公司独立董事工作条例第一条 根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为健全公司的法人治理结构，进一步明确中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事的职权、职责，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，制定本工作条例。
第二条 公司董事会设独立董事，由自然人担任。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应当符合《公司法》及《公司章程》有关董事
任职资格的规定；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟2姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第六条 独立董事的提名、选举和更换按下列程序、方式进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提3
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；董事会最迟在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，向深圳证券交易所报送上述材料并披露相关公告。
（三）对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应不得将其
提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年；超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第七条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。
第八条 独立董事每年至少应召开一次会议，讨论拟提呈的独立董事报告等。独立董事召开会议，应在公司办公地点举行。
第九条 独立董事召开会议，须由全体独立董事出席方可举行。
每一名独立董事享有一票表决权。独立董事作出决议，须经全体独立董事的二分之一以上同意。
第十条 独立董事通过决议，应采取书面方式；在保障独立董事4
充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由独立董事签字。
第十一条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及公司章程赋予董事的一般职权。除上述职权外，经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
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（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；
6无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存5 年。
第十六条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在深圳证券交易所办理公告事宜。
第十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
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第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定
津贴标准的预案，经股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十二条 当独立董事出现相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十三条 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第二十四条 本工作条例中的“以上”、“至少”均包含本数。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订。公司董事会不得在未经独立董事同意的情况下，通过决议取消或修改在本工作条例下属于独立董事的职权、职责等。
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