北方国际:七届二十二次监事会决议公告

七届二十二次监事会决议公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2021-037转债简称：北方转债 转债代码：127014北方国际合作股份有限公司
七届二十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届二十二次监事会会议通知已于2021年8月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2021年8月11日以通讯会议的形式召开。会议应参与审议表决的监事3名，实际参与审议表决的监事3名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：
一、会议审议通过了《公司符合配股发行条件》的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》公告。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
二、会议逐项审议通过了《公司配股公开发行股票方案》的议案。
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人七届二十二次监事会决议公告
民币 1.00 元。
2. 发行方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向原股东配售 A 股股份（配股）方式进行。
3. 配股基数、比例和数量表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数
为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至2021 年 3 月 31 日的总股本 769540329 股为基数测算，本次可配股数量为不超过 230862098 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4. 定价原则及配股价格
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）定价原则
1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
2）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。（2）配股价格
依据上述定价原则，本次配股以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 配售对象
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会七届二十二次监事会决议公告核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东中国北方工业有限公司及其一致行动人北方工业科技有限公司出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
6. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。
7. 发行时间
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
8. 承销方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股采用代销方式发行。
9. 本次配股募集资金用途
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 120000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还借款。在本次募集资金到位前，公司将根据借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
10. 本次配股决议有效期限
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
11. 本次发行股票的上市流通
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
三、会议审议通过了《公司配股公开发行股票预案》的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发七届二十二次监事会决议公告行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司配股公开发行股票募集资金并披露编制的《北方国际合作股份有限公司2021 年度配股公开发行股票预案》。
上述预案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
四、会议审议通过了《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证本次配股公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司披露编制的《北方国际合作股份有限公司 2021 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
上述报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
五、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况进行核实并编制了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《关于北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
六、会议审议通过了《公司摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若七届二十二次监事会决议公告干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，就本次配股对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
七、会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划》的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司拟定《北方国际合作股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
上述规划具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
八、会议审议通过了《公司第八届监事会换届提名》的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司七届监事会三年任期届满，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，将第八届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格进行了公告（详见公司于 2021 年 4 月 20 日的在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于监事会换届选举的提示性公告》）。
按照本公司现行《公司章程》的规定，第八届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监事 2 名。公司第八届监事会任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。
七届二十二次监事会决议公告
经股东方中国北方工业有限公司推荐，提名时延军先生为第八届监事会监事候选人；经股东方中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司推荐，提名马红艳女士为第八届监事会监事候选人。
监事会候选人简历见附件。此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
备查文件七届二十二次监事会决议北方国际合作股份有限公司监事会
二〇二一年八月十二日七届二十二次监事会决议公告
附件：
监事候选人简历时延军，1981 年生，中共党员，北京大学政治经济学专业，经济学硕士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业有限公司战略与运营部业务员、主任助理、副主任、主任。现任中国北方工业有限公司人力资源部主任，北方工业科技有限公司董事，北京北方易尚酒店管理有限责任公司董事，北方国际合作股份有限公司七届监事会监事、监事会召集人。经核实，时延军先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司 5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存
在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
马红艳，1972 年生，中共党员，陕西财经学院会计专业，大学本科，高级会计师。现任西安北方惠安化学工业有限公司财务部部长，北方国际合作股份有限公司七届监事会监事。经核实，马红艳女士未持有北方国际的股票，不存在不得提名为监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。