东方盛虹:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）

股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 上市地点：深圳证券交易所债券代码：127030 债券简称：盛虹转债 上市地点：深圳证券交易所债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1 上市地点：深圳证券交易所江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
交易对方类型 交易对方名称盛虹石化集团有限公司连云港博虹实业有限公司购买资产建信金融资产投资有限公司中银金融资产投资有限公司
募集配套资金 不超过 35名特定投资者独立财务顾问
二〇二一年八月声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、盛虹石化、博虹实业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东方投行、中信证券、华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明承诺：因本所为江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的标的资产审计报告有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审阅机构立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
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目 录
声明................................................... 2
一、上市公司声明 ............................................ 2
二、交易对方声明 ............................................ 3
三、证券服务机构声明 .......................................... 3
目 录.................................................. 5
释 义.................................................. 6
一、一般释义 .............................................. 6
二、专业术语释义 ............................................ 7
重大事项提示............................................... 9
一、本次交易方案概述 .......................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................... 15
三、标的公司的估值及作价情况 ..................................... 15
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 16
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................. 17
六、本次交易各方作出的重要承诺 .................................... 18
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 30
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 30
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 30
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .............................. 32
十一、独立财务顾问的保荐资格 ..................................... 35
重大风险提示.............................................. 36
一、与本次交易的相关风险 ....................................... 36
二、与标的资产相关的风险 ....................................... 38
三、其他风险 ............................................. 43
第一节 本次交易概况.......................................... 45
一、本次交易的背景及目的 ....................................... 45
二、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 47
三、本次交易方案概述 ......................................... 48
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 535
释 义本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
东方盛虹、上市公司、 江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝指
公司、本公司 绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司盛虹科技、控股股东 指 江苏盛虹科技股份有限公司国望高科 指 江苏国望高科纤维有限公司
斯尔邦、斯尔邦石化、标的公司、标的资产、 指 江苏斯尔邦石化有限公司或其 100%股权交易标的、拟购买资产顺盟贸易 指 连云港顺盟贸易有限公司
能化科技 指 内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
盛华意 指 内蒙古盛华意能源有限公司
盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司
博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司
虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司
虹港石化 指 江苏虹港石化有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
苏州资产 指 苏州资产管理有限公司
交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产本次交易、本次重组、 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔指
本次重大资产重组 邦 100%股权并募集配套资金的行为《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书 指产并募集配套资金暨关联交易报告书》《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资本摘要 指产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》
定价基准日 指 本次交易的首次董事会决议公告日
市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价《发行股份及支付现金 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订指购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订购买资产协议之补充协 指
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》议》东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现《盈利预测补偿协议》 指金购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现指补充协议》 金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》6
补偿义务人 指 盛虹石化、博虹实业盛虹炼化 指 盛虹炼化（连云港）有限公司
中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管指 《上市公司重大资产重组管理办法》理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《重组若干问题的规指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》
《公司章程》 指 《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰独立财务顾问 指联合证券有限责任公司
东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所标的资产审计机构、安指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）永华明
上市公司年审机构、备指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构、立信审计机构 指 安永华明、立信评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司标的资产审计报告、审 安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第指计报告 61328049_B01 号）
备考审阅报告、备考报指 立信出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA14986号）告标的资产评估报告、资 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718指产评估报告 号）
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近两年及一期、报告指 2019 年、2020年和 2021 年 1-3月期
最近一年及一期 指 2020 年和 2021 年 1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语释义
甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate），是一种重要的MMA、甲甲酯 指 化工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品7
丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造 ABSAN 指 等合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及其他多种化工产品的重要原料乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-Vinyl Acetatecopolymer），是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡EVA 指
材料、功能性棚膜、薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆及玩具等领域
环氧乙烷（Ethylene Oxide），是一种有机化合物，主要用于制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合EO 指
成洗涤剂、抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，制药，印染等行业乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、EOA 指
染料中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼EOD 指 氢的有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非离子表面活性剂等
甲醇制烯烃（Methanol to Olefins），是指以甲醇为原料MTO 指生产低碳烯烃的流程8重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1502000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1502000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1436000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额交易对方（万元） （万元） （股） （万元）
盛虹石化 1161854.55 1161854.55 1052404479 -
博虹实业 65272.73 65272.73 59123847 -
建信投资 130545.45 - - 130545.45
中银资产 78327.27 - - 78327.27
注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；
注 2：截至重组报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价9数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408872.73 万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 208872.73
2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200000.00
合计 408872.73募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
10本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.30 12.87
前 60 个交易日 14.31 12.88
前 120 个交易日 12.37 11.13
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4834863866 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483486386.60 元，送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。
截至重组报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次11
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 1111528326 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
截至重组报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，12
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 408872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 613
个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的认购方向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（六）业绩承诺概况
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 178380.04 万元、150865.33 万元、184252.90 万元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150865.33 万元、184252.90 万元、177948.17 万元。
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二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买斯尔邦 100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元项目 上市公司 斯尔邦 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 6293361.26 2040329.43 1436000.00 2040329.43 32.42%
资产净额 1754546.94 759979.99 1436000.00 1436000.00 81.84%
营业收入 2277700.35 1098692.80 - 1098692.80 48.24%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇；
本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
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根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1502000.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1502000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1436000.00 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。
标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。
标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例盛虹科技及重组前
3104018868 64.20% 3104018868 52.20%一致行动人
盛虹石化 - - 1052404479 17.70%16
博虹实业 - - 59123847 0.99%
其他股东 1730844998 35.80% 1730844998 29.11%
合计 4834863866 100.00% 5946392192 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11174 号《审计报告》、上市公司 2021年 1-3 月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
2021-03-31/2021年一季度 2020-12-31/2020年度
项目 本次发行后 本次发行后
本次发行前 本次发行前（备考合并） （备考合并）
流动比率 1.48 1.33 1.11 1.06
速动比率 1.31 1.16 0.96 0.90
资产负债率（%） 69.40 67.41 64.17 63.82
营业收入（万元） 646498.64 1129416.72 2277700.35 3369879.70归属于母公司股东
60144.91 163458.23 31630.84 84330.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.27 0.07 0.15
注：上市公司 2021年一季报财务数据未经审计。
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议通过；
17
2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序；
3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原关于提供信
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均息真实、准上市公司 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承诺函
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究关于不存在刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重上市公司 内幕交易行组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产为的承诺函重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
上市公司 关于提供信 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，18
承诺主体 承诺类型 主要内容
全 体 董 息真实、准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真事、监事、 确、完整的 实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
高管 承诺函
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被上市公司 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑关于不存在全 体 董 事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组内幕交易行事、监事、 相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与重大资产重为的承诺函
高管 组的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
关于自本次
上市公司 重组复牌之
全 体 董 日起至实施 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所事、监事、 完毕期间的 持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
高管 股份减持计划说明
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
关于确保公 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司 司填补回报
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
全 体 董 措施得以切
事、高管 实履行的承
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的诺
投资、消费活动。
19
承诺主体 承诺类型 主要内容
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职
责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完关于提供信 整、及时、有效的要求。
盛虹科技
息真实、准及其一致
确、完整的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或行动人
承诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生20
承诺主体 承诺类型 主要内容的个别和连带的法律责任。
本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与盛虹科技 关于不存在 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行及其一致 内幕交易行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关行动人 为的承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
关于自本次重组复牌之盛虹科技
日起至实施 本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不及其一致
完毕期间的 减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
行动人股份减持计划说明
1、本公司/本人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组交易对方取得上市公司股票之日起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人/本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
关于本次重
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、盛虹科技 组前持有的法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和及其一致 上市公司股规则办理。本次交易完成后，本公司/本人基于本次交易前持有的行动人 份锁定期的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，承诺函亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方盛虹公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联关于规范及 交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市减少关联交 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章盛虹科技
易的声明与 等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交承诺函 易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方盛虹及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方盛虹及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于避免同 一、本公司及相关企业不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控
盛虹科技 业竞争的声 股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任明与承诺函 何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或21
承诺主体 承诺类型 主要内容企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步
拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方盛虹在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任
何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。
（一） 人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的公司和企业或其他经济组织（以下简称“本公司/本人及关联企业”）。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在本公司/本人及关联企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司/本人及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联企业中兼职，保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及关联企业之间完全独立。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
（二） 资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完关于保持上 整、权属清晰。
市公司独立 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并盛虹科技
性的声明与 支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产承诺函 及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（三） 财务独立
1、保证上市公司能持续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司能持续保持其独立的银行账户，本公司/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四） 业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不对上市公司的业务经营活动进行干预。
22
承诺主体 承诺类型 主要内容
3、保证本公司/本人及关联企业避免从事与上市公司及下属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司/本人及关联企业尽可能减少与上市公司及下属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五） 机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司/本人及关联企业与上市公司及下属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
关于确保公
2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作司填补回报
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承盛虹科技 措施得以切
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国实履行的承证监会的最新规定出具补充承诺。
诺
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及关于信息提 时、有效的要求。
缪汉根、 供真实、准朱红梅 确、完整的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或承诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个别和连23
承诺主体 承诺类型 主要内容带的法律责任。
本人以及本人所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚关于不存在缪汉根、 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强内幕交易行朱红梅 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第为的承诺函
13 条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。
关于避免同 3、本次重组完成后，如果本人及本人控制的其他企业开展的业务缪汉根、业竞争的声 与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本人将采取对外朱红梅
明与承诺函 处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易前，本人及本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、关于规范及 公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订缪汉根、 减少关联交 协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法朱红梅 易的声明与 规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
承诺函
4、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
24
承诺主体 承诺类型 主要内容
6、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
关于确保公
2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出司填补回报
缪汉根、 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺措施得以切
朱红梅 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监实履行的承会的最新规定出具补充承诺。
诺
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
关于信息提
盛 虹 石
供真实、准化、博虹 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或确、完整的实业 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，承诺函 在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
25
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因参与重盛 虹 石 关于不存在 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政化、博虹 内幕交易行 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于实业 为的承诺函 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如本公司在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
2、在本公司取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续盛 虹 石
关于股份锁 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票化、博虹定的承诺函 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延实业
长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
关于最近五 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在年处罚、诉 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所盛 虹 石
讼、仲裁及 纪律处分的情形；
化、博虹诚信情况的
实业 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最声明与承诺近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处函罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不26
承诺主体 承诺类型 主要内容
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于对价股 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方盛 虹 石 份优先用于 式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据化、博虹 履行业绩补 业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质实业 偿承诺的承 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确诺函 约定。
1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均关于信息提 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供真实、准建信投资
确、完整的 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺函 本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，本公司向上市公司提供的关于本次重组的内幕信息知情人名单亦是
真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
关于不存在 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任建信投资 内幕交易行 的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股为的承诺函 票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于最近五 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主年处罚、诉 体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管讼、仲裁及 理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债建信投资
诚信情况的 转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公声明与承诺 司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关函 法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
27
承诺主体 承诺类型 主要内容
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真关于提供信 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原息真实性、 始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均中银资产 准确性和完 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的声明
与承诺函 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，关于不存在最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
中银资产 内幕交易行券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任为的承诺函的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
28
承诺主体 承诺类型 主要内容
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在关于最近五 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
年处罚、诉 纪律处分的情形；
讼、仲裁及中银资产 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最诚信情况的近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处声明与承诺罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
函
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均斯尔邦及
关于信息提 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其董事、供真实、准 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印监事、高确、完整的 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人承诺函员
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利斯尔邦及 用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因参其董事、 关于不存在 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出监事、高 内幕交易行 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关级管理人 为的承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规员 定》第 13条不得参与重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书出具日，上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东盛虹科技及其一致行动人已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划”。同时，该等承诺人亦承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不转让其在本次重组前持有的上市公司股份，但向承诺人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票，亦无减持上市公司股份的计划”。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作30的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于31关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺概况
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。
若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
2021-03-31/2021年一季度 2020-12-31/2020年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前（备考合并） （备考合并）32
基本每股收益（元） 0.12 0.27 0.07 0.15
2020 年度及 2021 年一季度，上市公司每股收益将分别由本次交易前的 0.07元/股与 0.12 元/股上升至 0.15 元/股与 0.27 元/股，因此不存在摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦 100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据斯尔邦所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
33
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺34
本次交易完成后，盛虹科技仍为上市公司控股股东。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹科技已作出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇仍为上市公司实际控制人。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅已作出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”十一、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请东方投行、中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。
东方投行、中信证券、华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
35重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至重组报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
36
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）评估增值较高风险
本次交易对斯尔邦股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日斯尔邦股东全部权益价值的评估值为 1502000.00 万元（千万位取整），较账面净资产增值 638611.13 万元，增值率为 73.97%。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。斯尔邦与上市公司37
虽然均属于化工产业，且其所处区域紧邻上市公司下属企业盛虹炼化、虹港石化，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（六）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦 2021年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。
若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2022 年度、2023 年度、2024 年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管相关交易各方已对业绩承诺及补偿的具体安排进行约定，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及光伏、化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在新冠肺炎疫情、消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不38确定性。
（二）行业政策风险近年来，我国化工产业发展迅猛，行业内先后出台了一系列政策，对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进，国家有关部门对安全生产、环境保护、节能减排的要求日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）汇率波动导致的风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的影响，汇率波动将导致标的公司以外币计价的资金借贷活动和采购销售活动面临汇兑损益。此外，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式。但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。
同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所处的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
39此外，斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响，甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
（五）人才流失风险标的公司拥有的核心管理团队与重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平，员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失、或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产主要生产装置的成新率较高，整体运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。
但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害
等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产生产装置出现非计划停车，则将影响公司的正常生产经营及持续盈利能力。
（七）丙烷产业链项目不能按期达产的风险
为进一步提高持续盈利能力，标的公司正在建设丙烷产业链项目。截至重组报告书签署日，标的公司丙烷产业链项目正在建设阶段，建成投产后将新增 70万吨/年丙烷脱氢以及配套 26 万吨/年丙烯腈、8.5 万吨/年 MMA 的生产能力，使公司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
截至重组报告书出具日，丙烷产业链项目正在建设阶段，标的公司正加快推动项目进展。但是，上述项目仍然存在其他因素导致项目不能按期达产的风险。
如果上述项目不能按期达产，则可能影响斯尔邦的盈利能力和未来业绩的实现。
特别提醒投资者注意项目不能按期达产的风险。
40
（八）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。因此，不排除标的资产可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（九）技术升级的风险
化工行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。
此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
（十）安全生产和环境保护风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的 HSE 部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的41
公司出现安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
（十一）贸易争端加剧的风险近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸易保护措施。如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十二）技术泄密的风险
标的公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然标的公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。
（十三）新冠肺炎疫情加剧风险
2020 年 1 月以来，国内外爆发了新型冠状病毒疫情，全球经济形势受到很大影响，多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很大冲击。未来一段时间，疫情仍可能出现反复，并对复工复产政策、国际旅行及社会生活产生影响，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（十四）资产负债率较高的风险42
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司资产负债率为 59.43%。经初步测算，在基准日后资本性支出需求于 2021 年下半年完全由新增借款满足的较为谨慎假设前提下，并同步考虑基准日后利润分配情况及可实现的预测净利润等因素，则初步预计 2021 年下半年资产负债率将由基准日的 59.43%小幅提升至 63%左右。
化工行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
（十五）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至重组报告书出具日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形，标的公司正在积极推进相关房产瑕疵规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业或受到处罚等不确定性风险。具体情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物及土地使用权情况”之“（2）尚未取得不动产权证书的资产”。（十六）主要资产抵押质押风险
截至重组报告书出具之日，标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房产、设备、土地使用权等。如果标的公司不能按时足额偿还借款本息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响标的公司正常的生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及43
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
截至重组报告书签署日，盛虹科技直接持有公司 57.26%股权，为公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇为本公司的实际控制人。本次交易中，公司拟向缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。
2018 年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划
（2016-2020）》政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。
3、我国化工产业进入历史发展新阶段化工行业是 20 世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工45
产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。
4、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔标的公司属于化工行业中的烯烃及其衍生物产业链，从甲醇制烯烃环节出发，可进一步制备各种下游化工品，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为具备下游多用途性的有机化工原料/中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国化工行业发展程度的重要标志。根据《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，我国大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低，工程塑料、高端聚烯烃塑料、特种橡胶、电子化学品等高端产品仍需大量进口，存在对国外厂商的较高依赖度。
作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一，标的公司专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，产品下游应用领域广泛分布于光伏、化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业，遍及国民经济的多个领域，是国内少数在 EVA 光伏料等高端牌号产品掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一，其市场前景十分广阔。
（二）本次交易的目的
1、置入优质化工资产能够完善公司产业布局，充分提振未来发展潜力目前，斯尔邦投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成 MTO 装置前列，下游配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能亦在行业内名列前茅，能够对区域产品定价产生一定的市场影响力。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品。双方可推动资源整合、优势互补，实现价值释放，并发挥在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应，提升总体竞争力。而随着产业链布局的进一步完善，上市公司未来发展空间亦将更为广阔。
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2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
3、践行上市公司实际控制人承诺，解决同业竞争问题本次交易前，斯尔邦已由上市公司实际控制人缪汉根、朱红梅实际控制。经过前期运营，斯尔邦经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。根据公司实际控制人在上市公司 2020年非公开发行股票和 2021年公开发行可转换公司
债券时作出的解决同业竞争的承诺，现启动由上市公司收购斯尔邦的工作。
本次交易完成后，斯尔邦整体注入上市公司，将有效消除上市公司的“盛虹炼化一体化项目”投产后产品与斯尔邦之间部分副产品存在重合的问题，有利于切实履行上市公司实际控制人关于解决同业竞争的承诺，维护上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议通过；
2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序；
3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
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2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1502000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1502000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1436000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额交易对方（万元） （万元） （股） （万元）
盛虹石化 1161854.55 1161854.55 1052404479 -
博虹实业 65272.73 65272.73 59123847 -
建信投资 130545.45 - - 130545.45
中银资产 78327.27 - - 78327.27
注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；
注 2：截至重组报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408872.73 万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 208872.73
2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200000.00
合计 408872.73募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议49决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.30 12.87
前 60 个交易日 14.31 12.88
前 120 个交易日 12.37 11.13
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案。
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4834863866 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 483486386.60 元，送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。
截至重组报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。
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（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 1111528326 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
截至重组报告书出具之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
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派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 408872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守52上述约定。
2、募集配套资金的认购方向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
上市公司应在自交割日起 45 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起 30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（六）业绩承诺概况
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 178380.04 万元、150865.33 万元、184252.90 万元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 150865.33 万元、184252.90 万元、177948.17 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响53
本次交易之前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化、虹港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。
标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例盛虹科技及重组前
3104018868 64.20% 3104018868 52.20%一致行动人
盛虹石化 - - 1052404479 17.70%
博虹实业 - - 59123847 0.99%
其他股东 1730844998 35.80% 1730844998 29.11%
合计 4834863866 100.00% 5946392192 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东仍为盛虹科技，实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强54上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11174 号《审计报告》、上市公司 2021年 1-3 月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
2021-03-31/2021年一季度 2020-12-31/2020年度
项目 本次发行后 本次发行后
本次发行前 本次发行前（备考合并） （备考合并）
流动比率 1.48 1.33 1.11 1.06
速动比率 1.31 1.16 0.96 0.90
资产负债率（%） 69.40 67.41 64.17 63.82
营业收入（万元） 646498.64 1129416.72 2277700.35 3369879.70归属于母公司股东
60144.91 163458.23 31630.84 84330.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.27 0.07 0.15
注：上市公司 2021年一季报财务数据未经审计。
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
55（此页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》之签章页）江苏东方盛虹股份有限公司
2021 年 月 日