东方盛虹:关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告

股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 公告编号：2021-097债券代码：127030 债券简称：盛虹转债债券代码：114578 债券简称：19盛虹 G1江苏东方盛虹股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告
本 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资
者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2021〕60号）（以下简称“《建议函》”），对公司本次重大资产重组行使股东质询建议权。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》的回复工作。现就投服中心《建议函》相关问题进行回复并公告如下：
如无特殊说明，本回复中所使用的简称与《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的一致。
问题 1、标的公司如何在丙烯腈行业产能过剩及下游需求增长缓慢的背景下实现高业绩承诺
标的公司主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA 以及 EO等，其中丙烯腈产品收入占标的公司主营业务收入比例最高。根据隆众资讯的统计数据，2020 年及 2021 年上半年国内丙烯腈总产能为 250.9 万吨/年，2021 年下半年国内丙烯腈新产能将集中释放，包括浙江石化二期、科鲁尔二期等在内的新增 104 万吨预计年内投产，2010 年至 2020 年我国丙烯腈产能年均复合增长率达 7.35%、产量年均增长率为 7.42%。从下游需求看，隆众资讯、智研咨询的研究报告显示，丙烯腈 2015 年至 2020 年的表观消费量分别为 185.3 万吨、202.3 万吨、200.7 万吨、210 万吨、217.33 万吨及 236.46万吨，5 年内年均复合增长率约为 5%。可以看出，目前丙烯腈行业总产能已高于下游表观消费量，下游需求的年均复合增速明显低于供应增速。虽然近年来丙烯腈出口量出现大幅增长，海关总署统计数据显示 2020 年我国丙烯腈累计出口量较去年同期增长 70.18%，但累计出口量仅为 7.282 万吨，出口量总额较小。对解决国内行业产能供应过剩问题的帮助有限，若 2021 年下半年新增产能集中释放，未来产能过剩的问题将进一步加剧，势必将影响丙烯腈的终端定价及行业内企业的盈利能力。
2019 年 6 月，丹化科技（600844）曾收购标的公司 100%股权，当时交易报告书披露标的公司 2016 年的扣非后归母净利润为 1164.18 万元。本次交易业绩承诺方承诺标的公司 2021年至 2023年度扣非后归母净利润不低于 17.838亿元、15.087 亿元、18.425 亿元。假设标的公司实现了本次交易的业绩承诺，标的公司 2016 年至 2023 年的年均复合增长率将高达 106.16%。如前所述，丙烯腈的下游需求近 5 年的年均复合增长率仅约 5%，请标的公司说明丙烯腈行业产能过剩加剧、下游需求增长缓慢的背景下，标的公司如何实现背离行业平均增长速度的高业绩承诺。
答复：
一、丙烯腈行业产能供应以及市场需求增长情况
（一）新增丙烯腈装置多为上下游配套的联产装置，丙烯腈产能增加伴随着下游市场需求的增加
根据卓创资讯的统计数据，预计 2021 年投产的丙烯腈装置中大多有下游联产装置，其中浙江石化二期、利华益利津石化等公司均有配套的下游 ABS 装置可消纳新增的丙烯腈产能。
厂家名称 产能（万吨） 装置名称 预计投产时间 是否有配套下游装置
科鲁尔二期 13 丙烯氨氧化法 2021 年
浙江石化二期 26 丙烯氨氧化法 2021 年 有
江苏斯尔邦三期 26 丙烯氨氧化法 2021 年
利华益利津石化 26 丙烯氨氧化法 2021 年 有
天辰齐翔 13 丙烯氨氧化法 2021 年 有
数据来源：卓创资讯
（二）未来年度丙烯腈下游市场需求也有较大的增长预期
1、丙烯腈主要下游消费领域一：ABS 行业需求情况ABS 树脂因其抗冲性、隔音性、耐划痕性、耐热性更好等优点，可广泛用于电子电器、日用消费品、汽车等领域，其中家用电器、汽车的消费量占比超过70%。
作为 ABS下游的重要消费领域，中国家电及汽车行业近几年产量基本保持稳定，始终在国民消费领域中占有一席之地，对 ABS产品的需求量保持相对稳定。
根据 wind资讯数据，近年来国内 ABS树脂需求表现强劲，表观消费量从 2015年的 402万吨左右增长至 2020年的 590万吨左右，年均复合增长率约为 8%左右。
同时，国内 ABS 树脂行业对外依存度较高；根据海关总署相关统计数据，2020年 ABS 净进口量为 196.8 万吨，对外依存度达到 33.37%，仍有较大的进口替代空间。
预计 2021-2025 年中国总计将有 501.45 万吨 ABS 产能释放（详见下表），预计新增产能高于现有的 ABS 产能 426.5 万吨/年。ABS 已经成为丙烯腈下游发展相对迅速的“黑马”，未来产能及产量均保持增长趋势。
2021 年至 2025 年新增 ABS 装置统计
单位：万吨企业名称 新增产能 装置名称/工艺 预计投产时间 备注
漳州奇美 45 接枝法 2021 年 新建
山东利华益 40 接枝法 2022 年 新建
惠州乐金 15 接枝法 2022 年 新建
宁波台化 20+5（AS） 接枝法 2022 年 新建
中油揭阳 60 接枝法 2022 年 新建
漳州奇美 15 接枝法 2022 年 新建
广西长科 55 本体法 2022 年 新建
浙江石化 45 接枝法 2022 年 新建
宁波英力士苯领 60 接枝法 2023 年 新建
中化国际连云港 22.5 接枝法 2023 年 新建
辽宁宝来 60 接枝法 2023 年 新建
裕龙岛 60 接枝法 2023 年 新建
合计 501.45
数据来源：卓创资讯2、丙烯腈主要下游消费领域二：丁腈胶乳行业数据来源：卓创资讯2016 年至 2020 年，中国丁腈胶乳市场整体呈稳中增长态势。其中 2016 年至 2019 年，丁腈胶乳市场运行表现平稳，国内新增产能释放有限，且受环保政策影响，江苏及山东地区胶乳厂存在关停情况，但 2020 年受公共卫生事件推动，在供应短缺、高盈利刺激下，丁腈胶乳市场迎来产能扩张高峰。据卓创资讯不完全统计，包括大小新增及改建企业在内，2020 年，中国丁腈胶乳年产能达 73 万吨，较去年相比涨幅达 131.01%。
从企业扩能规划来看，2021-2023 年丁腈乳胶产能仍维持增长趋势，尤其2021 年是产能扩张高峰期，据卓创资讯不完全统计，2021 年全球丁腈胶乳产能预计约达 386万吨，涨幅达 56.28%，其中中国丁腈胶乳包含拟在建产能约达 200万吨，涨幅为 173.97%。
数据来源：卓创资讯总体来看，丁腈胶乳行业未来存在大幅扩能计划，对丙烯腈的消耗量也较大。
3、丙烯腈主要下游消费领域三：腈纶行业需求状况2020 年中国腈纶总产能仍为 84 万吨/年，近几年来产能基本保持稳定。目前，国内腈纶表观需求量处于相对稳定的阶段，对上游原料丙烯腈的需求亦保持稳定。
4、丙烯腈主要下游消费领域四：丙烯酰胺/聚丙烯酰胺行业需求状况丙烯酰胺通常以聚丙烯酰胺的形式应用到终端，而聚丙烯酰胺作为一类重要的絮凝剂、增稠剂、减阻剂、钻井液处理剂、表面活性剂、土壤改良剂、水涂保失剂、种子包衣剂、纸张增强剂等而广泛用于石油开采、水处理、纺织、造纸、选矿、医药、农业等行业，有百业助剂之称。
一方面，聚丙烯酰胺可应用于钻井处理、采油、水质处理、页岩气开采等领域，近几年中国原油产量窄幅震荡为主，作为驱油聚合物及酸化压裂液的添加剂的聚丙烯酰胺市场保持稳定。
另一方面，聚丙烯酰胺在民用领域主要是应用与造纸化学品及污水处理，近年来中国造纸化学品工厂及水务、污水处理公司企业数量快速增加，聚丙烯酰胺民用领域需求呈增长预期。
数据来源：卓创资讯二、丙烯腈进出口情况
（一）国产丙烯腈竞争力提升、国产替代加速近十年来我国丙烯腈的进出口情况见下表。
单位：万吨年度 丙烯腈进口量 丙烯腈出口量 斯尔邦丙烯腈出口
2011 年 54.17
2012 年 55.54
2013 年 54.76
2014 年 51.79
2015 年 39.79
2016 年 30.61 0.20
2017 年 27.08 0.98
2018 年 37.00 0.49
2019 年 30.91 4.28 1.19
2020 年 30.66 7.28 5.68
2021 年 1-6 月 10.41 11.28 6.30
数据来源：海关总署由上表可以看出，近十年来我国丙烯腈进口量逐年持续下滑，出口量则持续稳步上升，正是由于我国丙烯腈竞争力提升，丙烯腈国产替代加速、出口业务稳步上升。斯尔邦丙烯腈品质优良，供货稳定，对外出口量逐年增加，2021 年 1-6月对外出口量已经达到 6.30 万吨。
（二）近年来国际市场基本无新增丙烯腈产能，国际丙烯腈现有装置存在
关停、运行不稳定的情形近年来除中国外，国际市场上基本无新增丙烯腈产能。同时，由于部分国外装置相对老旧，存在装置运行不稳定的情形；且部分厂商出于经济效益和环境保护等考虑而选择关停。2020 年，能源巨头英力士（Ineos）位于英国的 28 万吨/年丙烯腈装置已永久关闭。
综合以上分析，随着丙烯腈上下游的持续发展，目前我国丙烯腈市场供需状态仍较为均衡；且随着丙烯腈产能的增长，下游 ABS、丁腈胶乳、丙烯酰胺行业同样有较大的产能于短期内释放，未来年度丙烯腈下游市场需求仍有较大增长空间。若丙烯腈及下游需求产能均能同步释放，则市场极大可能仍旧保持在均衡状态。此外，虽然历史期国内丙烯腈出口总量相对较小，但呈现快速升高趋势，2021年上半年更是高于 2020 年全年，达到 11.28 万吨。因此，随着我国丙烯腈竞争力提升，国际市场老旧产能受到冲击，呈现陆续退出市场的趋势，未来我国丙烯腈出口份额有望持续扩大。
三、标的公司 2021 年经营情况
2021 年 1 季度，标的公司实际实现净利润 10.37 亿元，已经超过 2021 年全年承诺业绩 50%，2021 年 2季度以来公司业绩表现持续较好，实现业绩承诺的可能性较大。
综上，丙烯腈需求的成长空间主要体现在 ABS、丁腈胶乳行业、聚丙烯酰胺等下游需求的持续成长。同时，国内丙烯腈出口成长，取代国外落后产能也将逐步形成趋势。标的公司实现未来业绩承诺的可能性较大。
问题 2 本次交易估值是否合理
本次交易以 2021 年 3 月 31 日作为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 150.2 亿元，较丹化科技重组收购标的公司以 2019 年 7 月 31 日为基准日的整体估值 111.2 亿元增值 39亿元。
一、预测期内毛利率高于标的公司历史水平是否合理
本次交易报告书第 181 页披露，毛利率预测提高 5%。标的公司的整体估值将提高 12 亿元。依据两次重组交易报告书，标的公司 2016 年至 2020 年的毛利率分别为 7.43%、17.96%、12.78%、17.43%及 12.26%，均值为 13.572%。而本次交易预测标的公司 2021 年 4-12 月至 2030 年及以后的毛利率分别为 15.26%、18.03%、18.54%、18.24%、17.86%、17.63%、17.99%、17.71%、17.78%及 17.78%，均值为 17.682%。本次交易预测的毛利率水平均值较标的公司历史水平高出4.11%。请标的公司结合原材料价格波动、单位产品耗材量变动、新增产能投产速度、产能利用率变化趋势、下游市场需求以及标的公司核心竞争力等说明预测期内毛利率均值高于标的公司历史水平的合理依据。
答复：
标的公司预测未来年度原材料价格基本保持历史长周期价格水平、单位产品耗材量变动以及未来年度产能利用率与历史期实际经营水平保持一致。本次交易预测毛利率水平均值较标的公司历史水平高，主要是以下原因包括丙烯腈新产能的投产、EVA下游市场需求的变动，标的公司核心竞争提升三方面。
（一） 标的公司预测未来年度原材料价格基本保持历史长周期价格水平，且略高于报告期内甲醇的采购均价。
标的公司主要以甲醇为核心原料，依托 MTO 主体装置并以甲醇为基础生产乙烯、丙烯等烯烃产品，再以烯烃为中间产品最终生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EVA、EO 及其下游衍生物等高附加值产品。报告期内，标的公司的重要生产类采购情况如下：
原材料 项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
采购数量（万吨） 57.89 243.35 275.58
采购金额（万元） 119144.06 383337.20 549969.78甲醇
采购均价（元/吨） 2058.03 1575.26 1995.69
占营业成本之比 37.80% 39.55% 55.42%
采购数量（万吨） 2.98 9.88 8.63
采购金额（万元） 20559.33 60642.11 31218.13丙酮
采购均价（元/吨） 6895.30 6137.13 3616.63
占营业成本之比 6.52% 6.26% 3.15%
采购数量（万吨） 8.83 27.26 20.73液氨
采购金额（万元） 21525.59 62753.42 54827.77
原材料 项目 2021年 1-3月 2020年 2019年
采购均价（元/吨） 2437.77 2301.75 2644.87
占营业成本之比 6.83% 6.47% 5.53%
采购数量（万吨） 2.66 9.77 8.68
采购金额（万元） 24074.60 48980.90 52016.17醋酸乙烯
采购均价（元/吨） 9044.70 5013.21 5992.05
占营业成本之比 7.64% 5.05% 5.24%
采购数量（万吨） 3.36 7.95 3.56
采购金额（万元） 23678.97 50408.87 23756.34丙烯
采购均价（元/吨） 7043.14 6342.47 6671.54
占营业成本之比 7.51% 5.20% 2.39%
采购数量（万吨） 1.83 5.04 2.98
采购金额（万元） 12216.92 28915.20 20701.86乙烯
采购均价（元/吨） 6683.16 5738.92 6943.65
占营业成本之比 3.88% 2.98% 2.09%
采购数量（万兆瓦时） 30.80 117.37 112.55
采购金额（万元） 16331.52 67074.73 65145.53电力
采购均价（元/兆瓦时） 530.31 571.49 578.82
占营业成本之比 5.18% 6.92% 6.57%
采购数量（万吨） 62.19 235.81 289.90
采购金额（万元） 10320.25 39192.28 48198.16蒸汽
采购均价（元/吨） 165.95 166.20 166.26
占营业成本之比 3.27% 4.04% 4.86%
标的公司重要的生产类外采主要为原材料和能源，其中，能源采购主要包括电力和蒸汽等。电力和蒸汽等能源供应商稳定为国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司和连云港虹洋热电有限公司，两家均为当地基础设施类产品供应商，采购价格主要依据公开市场价格，较为稳定。此外，原材料采购主要为甲醇，其他原材料采购金额相对较小，且占比远低于甲醇占比。标的公司历史期和预测期甲醇采购价格对比如下：
年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月 预测期甲醇不含税采购
1995.69 1575.26 2058.03 1995.00~2370.00均价（元/吨）
根据 wind 统计数据，2009 年以来至 2021 年 6 月底，山东兖矿的不含税甲醇出厂均价约为 2079.74 元/吨。本次预测中，未来年度斯尔邦不含税采购均价位于在长周期内的不含税甲醇出厂价范围内，且预测期甲醇采购价略高于报告期内斯尔邦甲醇采购均价。该原材料价格预测较为谨慎 ，不会导致预测期毛利率高于实际情况。
（二）标的公司预测期的产品单耗依据报告期内的实际经营情况基本保持一致。
标的公司产品预测期的单耗与历史期保持一致，以公司主要产品丙烯腈、EVA和 EO 的主要原材料丙烯和乙烯单耗为例，对比如下：
单位：吨名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月 预测期
丙烯/乙烯-甲醇单耗 2.94 2.94 2.93 2.94
丙烯腈-丙烯单耗 0.93 0.94 0.94 0.95~0.96
EVA-乙烯单耗 0.75 0.73 0.73 0.73
EO-乙烯单耗 0.79 0.81 0.75 0.78~0.79
注：丙烯-甲醇单耗指生产一吨丙烯消耗甲醇的吨数；乙烯-甲醇单耗指生产一吨乙烯消耗甲醇的吨数；丙烯腈-丙烯单耗指生产一吨丙烯腈消耗丙烯的吨数；EVA-乙烯单耗指生产一吨 EVA消耗乙烯的吨数。
标的公司预测期的产品单耗依据报告期内的实际经营情况预测得出，与历史期经营数据相比基本保持一致。预测数据趋于谨慎，预测期单位产品耗材量变动不会导致未来年度毛利率水平高于历史期毛利率水平不是由于预测期单位产品耗材量变动造成的。
（三）新装置的投产导致高毛利率产品占比增加，综合毛利率提升
1、预计丙烯腈三期产能于 2022年初投产运行，高毛利率产品占比增加。
本次评估时点标的公司新建丙烷脱氢项目，其中配套的丙烯腈装置26万吨，截止日前标的公司的丙烷脱氢装置正在按照既定进度建设中，预计将于 2021 年底投料试车，2022 年初正式投产。高毛利产品的占比进一步增加，导致预测期综合毛利率水平有所提升。丙烯腈新增产能投产运行后，高毛利率产品占比将进一步增加，具体如下表所示：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年 2022 年及以后
1-3 月 4-12 月丙烯腈产能
26 26 52 52 52 52 78（万吨）丙烯腈销量
29.07 25.34 36.27 48.81 15.17 37.83 65-78（万吨）
丙烯腈毛利率 25.76% 30.35% 27.35% 11.44% 34.81% 18.68% 23.44%~24.86%
主营毛利率 18.75% 13.33% 17.43% 12.26% 33.30% 15.26% 17.63%~18.54%
由上表可见，2017 年至 2021 年 1-3 月期间，丙烯腈的毛利率为25.76%-34.81%，系标的公司毛利率水平较高的产品。而高毛利产品的占比增加，将导致预测期综合毛利率水平有所提升。预测期内丙烯腈毛利率为23.44%~24.86%，整体低于历史经营年份丙烯腈产品的平均毛利率（除 2020 年受到疫情影响，丙烯腈毛利率下降幅度较大，属于非正常因素外），整体预测较为谨慎。
（四）标的公司预测期的产能利用率与报告期内的实际经营情况基本保持一致。
标的公司主要生产装置报告期及预测期产能利用率情况统计见下表。
年度 2019年 2020年 2021年 1-3月 预测期
丙烯腈装置 110.86% 95.12% 113.19% 83%~100%
MMA装置 82.06% 75.03% 101.09% 72%~86%
EVA 103.26% 112.68% 118.92% 100%
EO及其衍生物 95.57% 80.20% 110.01% 86%~89%
标的公司预测期产能利用率依据报告期内的实际经营情况预测得出，与历史期经营数据相比趋于谨慎，不会导致预测期综合毛利率水平明显上升。
（五）标的公司产品下游市场需求持续增长。尤其是 EVA 产品结构明显优化，光伏级 EVA 市场需求爆发，导致毛利率水平持续提升1. EVA 技术积累逐渐成熟，光伏料等高端牌号产品占比提高EVA 产品线进入门槛较高，具有牌号多，线路复杂的特点，缺乏技术及运营经验的企业难以实现盈利。随着斯尔邦工艺技术及运营经验的积累，EVA 产线高端牌号产品比例不断提升。斯尔邦 EVA 产品高牌号产品典型代表为光伏料产品，2018 年-2021 年 1季度，EVA 中光伏料销量占比从 8%，大幅提升至 71%，有效优化了 EVA 产品结构。
标的公司产品结构优化后毛利率水平持续稳步上升。
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
EVA 产能 30 30 30 30 30
EVA 毛利率 -4.86% -1.56% 18.18% 24.24% 47.23%
国内市场光伏级 EVA 生产长期被国外公司垄断，光伏胶膜生产企业生产用EVA主要依赖进口，斯尔邦为突破技术瓶颈持续研发投入，产品经国内各大光伏胶膜厂家试用，获得了高度评价。经中国石油和化工联合会成果鉴定，鉴定结果为：产品性能指标达到国际同类产品先进水平，整体技术达到国际先进水平。斯尔邦光伏级 EVA 成功实现进口替代，填补了国内管式法生产光伏膜 EVA 的空白。
2. 全球“碳中和”共识，光伏级 EVA 需求大幅增长从市场需求情况看，卓创资讯数据显示，国内 EVA 的表观消费量从 2016 年约 130 万吨迅速增长至 2020 年的约 183 万吨，年均复合增长率达到约 7%。
EVA 树脂的主要下游消费领域为光伏、发泡材料、电线电缆。①光伏领域，2020 年 9 月 22 日，中国首次向全世界宣布力争于 2030 年前达到二氧化碳排放峰值、2060 年前实现碳中和，以光伏发电为代表的可再生能源有望在“十四五”期间迎来更大发展。光大证券研究报告显示，2021-2025 期间国内光伏累计装机年均复合增长率为 18.9%（年均新增装机 67.4GW），累计装机或将至 581GW；同时，根据上海证券研究报告，2020 年疫情短暂影响之后，2021 年全球光伏装机有望迎接强势复苏，全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。②发泡材料是 EVA 树脂重要下游应用领域之一，被广泛应用于旅游鞋、运动鞋、登山鞋、拖鞋、凉鞋的鞋底和内饰材料中。我国是全球最大的鞋业生产国和出口国，目前每年鞋类产品的出口量近百亿双，对上游 EVA 树脂的需求十分稳定。③电缆料是国内 EVA的第三大下游消费领域，2020 年约占到国内整体 EVA消耗量的 17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设，中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是 EVA 电缆料的需求量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下，未来 EVA 电缆料需求量亦有望进一步提升。预计未来国内 EVA 市场需求仍将高速增长态势。
从进出口情况看，2020 年国内 EVA 净进口量约 112 万吨，占当年国内 EVA表观消费量的比例约为 61%。尽管自 2013 年以来我国 EVA 产品的进口依存度逐渐下降，进口依存度已经从接近 80%降至 60%左右，但仍存在广阔的进口替代空间。
预测未来年度标的公司的 EVA 产品毛利率水平见下表。可以看出，随着当前EVA毛利率水平较历史期持续提升，预测期综合毛利率水平也得到提升。
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
EVA 产能 30 30 30 30 30
EVA 毛利率 -4.86% -1.56% 18.18% 24.24% 47.23%
项目 2021 年 4-12月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
EVA 产能 30 30 30 30 30
EVA 毛利率 31.43% 31.07% 26.27% 21.36% 21.15%
（六）斯尔邦具有丙烯腈产业及 EVA 产业市场龙头地位，市场竞争力较强
1.产能规模优势明显
标的公司丙烯腈三期装置的投产，将促使斯尔邦成为国内最大的丙烯腈制造商，满足斯尔邦日益扩大的丙烯腈销售需求，稳固斯尔邦丙烯腈产业市场龙头地位。目前斯尔邦已经成为国内最大的 EVA供应商，加之 EVA 光伏料生产技术持续提升，有效提升了标的公司的整体盈利能力。斯尔邦作为国内丙烯腈、EVA 行业龙头，在生产技术、经营稳定性、业务拓展方面均具有一定优势，有利于提高公司持续盈利能力。
2. 研发及技术优势持续提升
作为民营化工行业高端制造的代表性企业之一，斯尔邦一直高度注重研发体系的建设和完善，形成了较强的产品研发和设计能力。在长期的市场与业务实践过程中，斯尔邦通过系统化的制度安排与资源投入，一方面不断加强技术积累和创新，确保自身产品质量稳定和主体装置的长周期稳定运行，另一方面在新产品研发领域形成了过硬的技术积累，不断向高端化产品发展，满足客户差异化需求，并确保公司核心竞争力的不断提升。目前，斯尔邦已成为国内少数在 EVA 等高端牌号产品掌握关键技术、实现进口替代的民营企业之一。
标的公司醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。如公司的 MTO 装置采用甲醇制烯烃技术具有操作简便、原料利用率高、丙烯和乙烯产量比可在较大范围内调节等优势；烯烃分离专利技术具有流程短、控制方式简单、装置自产的低温位能源回收率高、纯度易控制、损失率低等优势。良好的工艺技术及设备保证了斯尔邦生产安全及产品质量的稳定性，延长了装置大修周期，提高了生产效率，降低了综合运行成本。
3、客户资源优势经过多年发展斯尔邦凭借着优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。经过长期的努力，公司积累了一批成熟的客户群体，掌握了一批优质的销售渠道资源，通过建立销售网络，扩大行业和区域市场，并为公司新产品的销售奠定很好的市场基础。
综上，本次交易预测毛利率水平均值较历史水平高，主要是由于丙烯腈新产能的投产、EVA 下游市场需求的变动，标的公司核心竞争提升三方面所致，具有合理性。
二、本次估值中未考虑标的公司非计划停车风险及多处房产未取得权属证书的风险是否合理本次交易报告书披露，本次评估假设包括“被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化”“假设被评估单位的设备维护正常，不存在…标的公司生产装置出现非计划停车的情形”。根据隆众资讯披露的全国丙烯腈厂家装置动态统计数据，2021 年 7 月 9 日标的公司一套 26 万吨/年的丙烯腈装置非计划停车，7 月 12 号至 18 号为检修期，除此之外 2021 年标的公司还分别于 2021 年 1 月及 6月出现 2次停车，2020 年 7月 16日标的公司 52万吨丙烯腈装置也出现了全场非计划停车。此外，本次交易评估报告显示，标的公司共有 56处房屋建筑物未取得房屋所有权证书，建筑面积共计 21079.46平方米，评估过程未考虑该事项对评估结果的影响。标的公司非计划停车为大概率事件，将影响标的公司的日常生产经营，且 56 处未取得权属证书的房屋涉及生产办公楼、丙烯腈 II 区域变电所、MMA 检修间等于生产经营相关的房产，一旦无法正常使用，也将影响标的公司生产经营，从而造成标的公司损失。因此，投服中心认为本次估值中未对前述问题加以考虑不能科学反映标的公司的价值，建议公司及评估机构对标的公司非计划停车、56 处房产未取得权属证明的事项进行敏感性分析，结合非计划停车天数、停车产能、各房产对于生产经营的重要性、替代方案成本等具体测算相关问题对本次交易估值的影响，给交易双方协商交易对价提供参考。
答复：
一、 非计划停车情况说明
2021 年 1 月和 6 月，丙烯腈一期装置因三进料的联锁非计划停车一天，联锁是对装置安全的一道保护性措施，同行业因联锁动作触发停进料的情况是比较常见的，装置一般很快即可恢复正常运行。
2021 年 7 月 9 日，标的公司两套丙烯腈装置运行正常，未出现停车情形。
2021 年 7 月 12 日至 7 月 18 日，斯尔邦丙烯腈一期装置暂停精制单元并对脱氰塔堵塞问题进行了维修，但反应进料未停，主装置正常运行。
1、斯尔邦主要生产装置设计预留的运行时间较为谨慎，一般的非计划停车不会影响生产
标的公司的生产装置为连续生产装置，全年不停车运行时间为 8760 小时，但在设计产能时，该装置仅设定为全年运行 8000 小时，即仅考虑了连续生产11个月的时间，该考虑较为谨慎，为非计划停车等影响预留了足够的空间。
2、斯尔邦装置运行良好，处于行业领先水平，产能稳定斯尔邦目前已经运营两套丙烯腈装置，其中丙烯腈一期装置为 2016 年投入运营，丙烯腈二期装置为 2019 年 9月份投入运营。
斯尔邦丙烯腈一期装置自 2016 年投入运营至今产能与产量情况如下：
单位：万吨年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
一期产能 26 26 26 26 26
一期产量 20.16 28.93 25.49 29.74 24.86
从上表可见，2016 年装置刚投入运行初期，运行负荷根据装置实际运行状态逐步提升，2016 年当年产量未达到设计产能，2020 年受疫情影响实施了停工隔离政策，装置生产时间受到影响，对当年产量造成了影响。此外历年该装置的产量基本达到设计产能，运营中的非计划停车事项虽然每隔一段时间就会出现一次，但一般不会影响到实际产量。标的公司装置运行优良，处于行业领先水平。
3、预测期按照设计产能考虑产量，已考虑一定的非计划停车预测期丙烯腈按照设计产能及检修安排考虑丙烯腈各年产量，实际已考虑了每年 1个月的停车检修，预留了充足的非计划停车时间。
评估报告关于非计划停车的相应假设条款如下 ：“标的公司制定了系统的检修计划对生产装置及配套辅助设备进行定期维护及检修，假设被评估单位的设备维护正常，不存在因设备维护措施不到位或生产装置出现重大意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致标的公司的生产装置出现非计划停车的情形。”该假设条件的核心为不考虑重大意外故障及发生重大自然灾害等情况。这些事项并不可估计，因此不予考虑。
二、未办理房产证情况说明
1. 6 项房产权证已经办理完毕
截至 6月 15日斯尔邦有 56处房屋建筑物，建筑面积共计 21079.46 平方米（最终以不动产权证书所载建筑面积为准），房屋所有权证正在办理过程中。截至 7 月 25 日斯尔邦已经办理完毕 6处房屋建筑物，建筑面积共计 7018.15 平方米。
2. 权属文件办理过程中的房产对标的公司估值不产生影响
斯尔邦尚未取得相关工程规划、施工建设手续的房产主要为生产辅助建筑，非主要生产设备用房，且占斯尔邦自有房屋建筑物总面积不超过 5%，占比较低。
上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续生产经营构成重大不利影响。
标的公司前述房产是在其已取得土地使用权证的土地上自建形成的，根据相关主管部门出具的证明，其中大部分房产申请办理的该等建（构）筑物的不动产权登记不存在实质性障碍，在上述不动产权证书办理完毕之前，斯尔邦可以按照现状继续使用该等建筑物。上述未取得不动产权证书的情形不会对斯尔邦的持续生产经营构成重大不利影响。
此外，根据盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅出具的书面承诺，如未办理不动产权证使斯尔邦、上市公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，导致斯尔邦、上市公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化、博虹实业、缪汉根及朱红梅将给予全额赔偿。因此预计标的公司不会产生与未办理不动产权证相关的经济利益流出。因此，斯尔邦部分房产尚未取得不动产权证书不会对本次标的资产的评估产生重大影响。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 13日