中成股份:中成进出口股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

中成进出口股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
二〇二一年八月（公司第八届董事会第十七次会议审议通过）中成进出口股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总则
第一条 为规范中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及中成进出口股份有限公司《章程》、《信息披露制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记备案管理工作由公司董事会负责，董事会秘书和公司证券部组织实施。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应配合做好内幕信息知情人的登记备案管理工作。
第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理工作。证券部
是内幕信息登记备案的日常办事机构，在董事会秘书领导下具体负责对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务等与公司内幕信息知情人登记备案有关的工作。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）
公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指对公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的且尚未公开的信息。
第七条 尚未公开是指公司未在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体正式公开披露。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（八）公司债券信用评级发生变化；
（九）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十一）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十二）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十三）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人范围
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构的工作人员，证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 内幕信息在公开前，公司应如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、获取内幕信息方式、内容等信息，以及知情人的名称、企业代码/身份证号、与公司关系，填写内幕信息知情人等档案（附件一），供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前， 内幕信息知情人应当配
合公司做好内幕信息知情人登记工作，根据本制度规定真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案（）。内幕信息登记备案的流程如下：
（一） 当内幕信息发生时，内幕信息知情人应在两个交易日内向公司董事会秘书及证券部报告。
（二） 证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记备案表》，并及时对内幕信息加以核实，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。
（三） 证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书审核无误后履行信息披露义务。
（四）公司应当在内幕信息首次依法公开披露后及时向深圳证券交易所报备。
第十二条公司内幕信息知情人应当积极配合公司填写内幕信息
知情人档案，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息和内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。
第十四条 证券公司、证券服务机构等接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
第十五条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公
司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
第十六条 内幕信息知情人应当保证内幕信息知情人档案的真
实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第十三条至第十五条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，通过与其签署保密协议（附件三）、禁止内幕交易告知书（附件四）等必要方式告知其负有保密义务以及违反该等义务之责任，并及时进行内幕信息知情人登记备案。
内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十八条 公司对外报送涉及内幕信息的资料时，应通过禁止内幕交易告知书的方式提醒有关人员对其了解的内幕信息保密并与其
签署保密协议（附件三），同时，将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、档案登记情况等进行报备。
第十九条 对于接触到公司内幕信息的行政管理部门人员，因履
行工作职责获取内幕信息的外部单位相关人员，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
第二十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十一条 公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励的重大内幕信息，除按照附件填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，同时，备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。上述重大内幕信息在依法公开披露后五个交易日内，公司应将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并应根据证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十二条 证券部应做好内幕信息知情人档案及及重大事项进
程备忘录信息管理，登记备案材料至少保存十年。
第五章 保密管理及责任追究
第二十三条 公司董事长为公司保密工作的第一责任人，其他高
级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分（子）公司负责人为该单位保密工作第一责任人。
第二十四条 公司监事会应当对本制度的实施情况进行监督。
第二十五条 公司应与内幕信息知情人签署保密协议。公司与董
事、监事、高级管理人员按其任期签署保密协议；公司与部门助理级以上管理人员、各部门主要岗位相关人员按年度签署保密协议；公司与可以获取内幕信息的其他人员按其可获知内幕信息事项根据一事一签的原则签署保密协议。
第二十六条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报
相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得
将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。
第三十条 内幕信息公布之前，工作人员不得将载有内幕信息的文件外借。
第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，应承担相应责任。公司将视情节轻重给予处分。给公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十二条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京市证监局和深圳证券交易所。
第三十三条 有下列情形之一的，公司将对涉及的内部人员（包括董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及普通员工等）采取责令改正并检讨、通报批评、调离岗位、停职降职撤职、赔偿损失、解除劳动合同以及董事会确定的其他形式的措施：
（一） 未按照本制度的要求建立、报送内幕信息知情人档案（备案表）、重大事项进程备忘录；
（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；
（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“证券公司、证券服务机构”，是指为公
司证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订。
附件一：
中成进出口股份有限公司内幕信息知情人备案表
公司简称：中成股份 股票代码：000151内幕信息事项： 报备时间： 年 月 日内幕信息 内幕信息知情人身 知悉内幕 登
序 内幕信息知情 内幕信息知情人 知悉内幕 知悉内幕信息地 登记
知情人姓 份证号码或企业法 信息所处 记
号 人证券账户 与公司关系 信息时间 点 时间
名或名称 人注册号 阶段 人
注 1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
附件二：
保密协议
甲方：中成进出口股份有限公司乙方：____________________本协议自 年 月 日至 年 月 日。
鉴于：甲方为一家在深圳证券交易所上市之上市公司，乙方基于____________原因有可能接触到甲方之内幕信息。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中成进出口股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）的有关规定。特此，双方就乙方对内幕信息的保密义务约定如下：
1．乙方作为内幕信息知情人，应遵守有关法律法规和甲方内部制度中有关内幕信息的规定，并配合甲方的内幕信息管理制度。
2．乙方不得将由于其地位或职务而得知的甲方的内幕信息透露给
任何第三方，且应尽力避免由于疏忽将内幕信息披露给任何第三方。
3．乙方应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
4．乙方在其知晓的内幕信息公开前，不得将有关内幕信息的内容对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。
5．乙方向其他内幕信息知情人员提供未公开之内幕信息的，应在提供之前，确认已经与甲方签署保密协议或者其对甲方负有保密义务。乙方依据有关法律法规或协议对外报送涉及内幕信息的资料时，应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等向甲方进行报备。
6．内幕信息公布之前，乙方不得外借载有内幕信息的载体，包括但不限于文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等。
7．乙方应当积极配合甲方做好内幕信息知情人登记备案工作，自获悉内幕信息之日起 2 个工作日内填写《内幕信息知情人备案表》并
由相关部门负责向证券部备案，按照要求提供或补充有关信息，并及时告知变更情况。不得不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人备案表》有关信息。
8.所有由甲方提供给乙方有关内幕信息的材料，包括但不限于文件、记录、设计、清单等，乙方应妥善保管，并应尽力避免由于疏忽导致该等材料遗失、毁损或被第三方获得。
9.本协议自双方签署或盖章之日起生效。
10.如乙方违反本协议下义务的，甲方有权根据法律法规以及甲方内部制度对乙方进行处罚，并有权要求乙方赔偿甲方的相应损失。
11.本协议应根据中华人民共和国法律进行解释。
除非本协议另有说明，本协议中有关术语与本公司《内幕信息知情人登记备案制度》中术语含义一致。
甲方：中成进出口股份有限公司乙方：__________________日期：_____年____月___日附件三：保密协议
本保密协议由下述双方于【】年【】月【】日于【】订立：
1. 中成进出口股份有限公司，一家依据中国法律设立并存续的股份有限公司，住所在北京市丰台区南四环西路 188 号 2 区8 号楼（下称“披露方”）；
2.【】 ，一家依据【】法律设立并存续的【】，住所在【】（下称“接收方”）；披露方和接收方以下合称“双方”，分称“一方”。
前言鉴于，接收方希望取得与披露方及其集团成员有关的若干信息，以便评估或设立有关【】（下称“项目”）的合作（下称“目的”）； 鉴于上述目的，披露方同意在接收方承诺承担本协议项下义务的前提下向接收方提供与披露方及其集团成员有关的若干保密信息。故此，双方同意按照下述条款和条件订立本保密协议（下称“本协议”）：
第 1 条 保密信息
1.1 “保密信息”包括由披露方或其任何董事、高管、雇员、合伙人、关联方、代表、代理人或顾问直接或间接交付或披露给接收方或其代表的，直接或间接涉及披露方、其集团的任何成员或项目的一切信息及资料（不管其是以何种形式及何种方式传达或保存的，包括口头、书面、电子或通过其它媒介），包括但不限于：
(a) 和项目/目的有关的磋商及谈判正在进行这一事实及该等磋商及谈判的进展；
(b) 本协议的存在和条款；
(c) 任何与以下方面有关，并会被合理地认作是保密或专有的信息：
(d) 披露方或其集团的任何成员的业务、资产、事务、数据、财务、雇员、顾客、客户、供应商、计划、策略、意图或市场机会；
(e) 披露方或其集团的任何成员的运营、程序、产品资料、专有技术、设计、商业秘密、软件或其他技术信息。
“集团”是指，就披露方而言，本协议有效期间披露方及其每一个直接或间接附属公司、控股公司和关联方。
“代表”是指，就接收方而言，其董事、高管、合伙人、关联方、联系人、雇员、代表、代理人、承包商、律师、顾问、会计师和其他需要获取任何保密信息的人士。
1.2 保密信息不包括以下信息：
(a) 在披露方向接收方披露之前已经处于公开领域的信息和资料，或在披露方向接收方披露之后并非由于接收方违反本协议规定或违反其他对披露方的保密义务而合
法进入公开领域的信息，如该信息原本属于公开信息，但以不为公众所知的方式汇编的，则仍应被视为保密信息；
(b) 由披露方以外的人士在非保密基础上向接收方提供的信息，而以接收方所知，该信息的来源，就该类信息或数据而言，对披露方没有任何保密义务；
(c) 有书面记录证明在披露方向接收方披露该信息前接收
方已经合法拥有的信息;
(d) 接收方在不违反本协议项下义务的前提下独立开发、获取或推断出来的信息。
第 2 条 不披露保证
2.1 接收方应保持保密信息的保密性，除非事先经披露方书面同意，其应当，并促使其代表应当：
(a) 除为前文所定义的目的外，不以任何方式使用或利用保密信息；
(b) 除本协议明确许可以外，不披露或提供全部或部分保密信息给任何第三方；
(c) 除非为目的所必要，不得复制、以书面形式或其他方式记录保密信息并且任何此类副本，书面形式和记录均应成为披露方的财产；
(d) 对保密信息采取的保护程度不低于接收方对自己
的保密信息采取的安全措施和保护程度，并且接收方保证该等安全措施和保护程度足以防止未经授权的披露、复制或使用。
2.1 接收方只能向其为项目/目的而本着诚信原则确有必要接
触保密信息的代表披露保密信息，前提是：
(a) 在向该代表披露保密信息前告知该代表该保密信息的保密性；
(b) 在任何时候，其促使该等代表遵守本协议中所规定的义务；
(c) 其保存关于接受保密信息的代表名单的书面记录。
2.2 如接收方的代表违反本协议规定使用或披露保密信息的，接收方应予负责并承担责任。尽管有前述约定，如果除接收方董事、高管、雇员及关联方之外的其他接收方代表(a)已经书面同意受本协议保密条款的约束，如同为本协议一方，或者(b)已经就保密信息与披露方另行签署了保密协议，则接收方不对该等代表的作为或不作为承担责任。
第 3 条 允许的披露
尽管有上述第 2 条之规定，如果法律法规、任何有管辖权的政府、其他监管机构、法院、证券交易所或其他有管辖权的机构强制规定接收方披露保密信息，则接收方可以披露保密信息，但在做出此披露时，接收方应仅按照规定方式披露规定要求披露的那部分保密信息，并应尽最大努力保全该等信息的保密性。
第 4 条 保密信息的提供
4.1 在不限制本协议的前提下，本协议适用于所有保密信息，无论该保密信息是否在本协议生效日当天或之前已被披露予接收方或已被接收方获取。
4.2 本协议的任何条款均不会使披露方或其集团的任何成员有
任何义务：
(a) 向接收方、其关联方或代表提供任何特定的信息；
(b) 达成任何交易。
第 5 条 退还信息和公告
5.1 当项目或者目的终止、本协议终止或经披露方要求时，接收方应立即：
(a) 向披露方或其指定第三方归还或依披露方的指示销毁已经交付或披露给接收方的一切包含任何保密信息的
文件（包括通过采取合理措施能够销毁或者归还的含有该等保密信息的一切原件、复制件、复制品或其它媒介，但接收方或代表为法律规定或监管要求之目的保留文件复制件作为记录保存的除外）。为明确起见，上述规定并不适用于任何董事会会议记录或其它公司或内部
文件或由任何代表就项目制备的书面建议、备忘录或文件中所包含或体现的任何保密信息，但接收方或其代表仍应对因前述原因被保留的保密信息继续承担本协议项下相关保密信息的义务和承诺；
(b) 删除任何被接收方或其关联方或代表保存在电脑中或通过其他电子方式储存的包含保密信息的数据或信息；
及
(c) 向披露方提供一份加盖公章的书面确认函确认其已遵
守本 5.1 条的规定。
5.2 未经另一方事先书面同意（该等同意不得无理保留或延迟给予），任何一方不得，亦不得允许任何人，做出有关本协议、项目或目的的任何公开公告，除非是相关法律法规、任何政府、监管机构（包括但不限于任何相关的证券交易所）、法院或其他有管辖权的机关要求的。
第 6 条 期限和终止
6.1 接收方在本协议中的义务应自本协议签署日开始生效，并至披露方根据本协议最后一次向接收方披露任何保密信息之
日后的【】年内有效。
6.2 本协议的终止并不影响披露方因接收方在终止之前违反本协议或未能履行本协议项下的任何职责或义务而享有的累
积的权利、权力或救济，亦不制约或以其它方式限制因接收方在本协议终止之前违反本协议或未能履行本协议项下的任
何职责或义务而产生的任何诉因、诉讼或请求。
第 7 条 所有权和知识产权
7.1 接收方确认，所有保密信息始终为披露方的财产。
7.2 披露方保留其就保密信息所享有的所有权利，除本协议明确规定外，本协议并未明示或默示地授予接收方任何权利或义务。特别是，披露方并未就其现在或将来持有的、取得的或可许可他人使用的任何专利、发明、发现、著作权、商标或其他知识产权直接或间接地授予接收方许可使用权。
第 8 条 赔偿和救济
8.1 除非本协议另有约定，接收方应赔偿披露方及其集团成员由于接收方的违约行为及接收方的代表的作为或不作为而造成的或与此相关的所有责任、成本（包括作为赔偿的法律费用）、损害赔偿和损失，但不包括任何间接或结果性损失、利润损失及名誉损失。
8.2 接收方承认，损失赔偿不足以补偿披露方由于接收方违反本协议的任何条款而遭受的损失。因此，在不影响其享有的任何其他权利及补救措施的前提下，披露方有权享有对本协议的任何条款的潜在或实际的违反所存在的任何其他补救措施。
第 9 条 适用法律和仲裁本协议适用中华人民共和国的法律并根据其解释。任何由本协议引起或与本协议有关的纠纷、争议或索赔，包括任何有关本协议的存在、有效性、无效性、违反或终止，应在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则，通过仲裁解决，该等仲裁规则应被视为经由本条款的提及而被纳入。仲裁庭由 3 名仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第 10 条 全部协议和变更
10.1 本协议构成双方之间的完整理解，并取代双方之间有关本协议所议事宜的所有的谈判，以前的讨论，或以往的所有协议和谅解。
10.2 本协议只有以书面形式并且由双方（或其授权代表）签署方可变更。
第 11 条 转让
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、分包合约或以任何方式处置其在本协议下的权利和义务。
第 12 条 通知12.1 本协议项下的任何通知、同意、批准或其它通讯（下称“通知”）均应采用书面形式以中文作出，并经被授权发出该通知之人或其代表签署，以作为通知对象的被授权人士为收件人，通过传真、挂号邮件发送或由专人交送至收件人的地址。
12.2 通过传真发出的任何通知应视同在传送确认报告中载明的
日期和时间收到，通过挂号邮件发出的任何通知应视同在寄出邮件之日起第 7 个公历日收到，由专人交送的通知应视同在收件方实际收到通知时收到。
12.3 为本条之目的，收件人的地址为下面所载的地址：
披露方：【】通信地址：【】电话：【】传真：【】收件人：【】接收方：【】通信地址：【】电话：【】传真：【】收件人：【】第 13 条 可分割性
如果根据任何适用法律的规定，本协议中所含的任何一项或多项条款在任何方面属于无效、非法或不可执行，则本协议中所含的其余条款的有效性、合法性或可执行性并不因此受到任何影响或损害，在此情况下，双方应尽其最大努力通过订立和签署新的有效的、合法的或可执行的条款，给予该等无效、非法或不可执行之条款以有效、合法或可执行之效力。
第 14 条 非弃权
14.1 一方对本协议或法律提供的任何权利或补救的未行使或延
迟行使不得构成其对该项或任何其他权利或补救的放弃，也不得阻止或限制其对该项或任何其他权利或补救措施的进一步行使。
14.2 一方对本协议或法律提供的任何权利或补救的单一或部分行使不应阻止或限制其对该项或其他权利或补救的进一步行使。
第 15 条 文本和语言
本协议中文正本一式【】（【】）份、英文正本一式【】（【】）份。
两种文本具有同等法律效力。如两种文本有不一致之处，以中文文本为准。
（以下无正文）
本协议双方业已于文首载明的日期签署了本协议，以昭信守。
【披露方名称】 【接收方名称】
法定代表人或授权代表：【】 法定代表人或授权代表：【】（签字） （签字）
职衔：【】 职衔：【】附件四：
禁止内幕交易告知书致：（公司名称或自然人姓名）我公司因 事宜
于 年 月 日（或将于 年 月 日）向贵方
提供及披露有关 的信息，鉴于我公司为在深圳证券交易所之上市公司，前述信息对我公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响且尚未公开披露，属于法律法规规定之内幕信息，因此，贵方对该等内幕信息负有保密义务，并应承担作为内幕信息知情人之责任，包括但不限于配合我公司填写内幕信息知情人档案，在我公司依法披露前述内幕信息依法前不得擅自以任何形式对外泄露，不得自行利用或让第三人利用该等内幕信息进行内幕交易等。
若贵方收悉并了解本告知书内容，请贵方在本告知书回函尾处盖章签字，并将盖章签字后的本告知书及回函送还我公司一份。
中成进出口股份有限公司
年 月 日