博腾股份:关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期解除限售期可行权解除限售条件成就的公告

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-087 号重庆博腾制药科技股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售
条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 208.26万份，占公司总股本的比例为 0.38%；
本次解锁的限制性股票数量为 56.4 万股，占公司总股本的比例为 0.10%，实际可上市流通的股票数量共计 51.9 万股，占公司总股本的比例为 0.10%。
2、本次股票期权/限制性股票办理完行权/解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 12日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售
条件已成就，具体情况如下：
一、本激励计划概述
1、2019 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于公司的议案》。
2、2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 25 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 26 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 7 月 31 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制
性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2020 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见，认为预留权益授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会十四次会议，审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权，以及首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
7、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
8、2021 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会二十四次会议，审议通过《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》、《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表示同意的独立意见。监事会对注销首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权、回购注销首次授予的部分已获授但尚未解锁的限制性股票以及首次授予的第二个
行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
二、关于本激励计划首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件成就的说明
1、等待期/限售期届满根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的 30%。
本激励计划的首次授予日为 2019 年 8 月 8 日，首次授予的股票期权完成授予登记上市日为 2019 年 9 月 3 日，公司本激励计划首次授予的第二个等待期将于 2021 年 9 月 3 日届满；首次授予的限制性股票完成授予登记日为 2019 年 9月 2 日，公司本激励计划首次授予的第二个限售期将于 2021 年 9 月 2 日届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明行权/解除限售条件 是否满足行权/解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足行权/解师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足行
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权/解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
公司 2020年营业收入为20.72亿元，
第二个行权期/解除限售期业绩考核目标“2020年公司满足行权/解除限售业绩条件。
营业收入不低于 17亿元”。
4、个人层面业绩考核要求： 经公司第四届董事会薪酬与考核委激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标 员会考核认定，本次申请行权/解除准实施，个人层面系数（N）将根据行权/解除限售前一年 限售的激励对象情况如下：
（1）1名股票期权激励对象因离职，度个人层面考核结果确定：
激励计划授予的股票期权不得行
前一年度个人层面考核结果 个人层面系数（N） 权，由公司注销；授予的限制性股绩效 B 及以上 100% 票不得解锁，由公司回购注销；
（2）62 名股票期权激励对象、49
绩效 B（不含）以下 0 名限制性股票激励对象绩效考核绩
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 效 B 及以上，当期满足全额行权/解行权/解除限售额度＝个人当年计划行权/解除限售额度× 除限售条件。
个人层面系数（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
综上所述，公司本激励计划首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件已成就，达到考核要求并满足行权条件的 62 名股票期权激励对象在
第二个行权期可行权的股票期权数量为 208.26 万份，占公司总股本的比例为
0.38%；达到考核要求并满足解除限售条件的 49 名激励对象在第二个解除限售期
可解除的限制性股票数量为 56.4 万，占公司总股本的比例为 0.10%。公司将于等待期/限售期届满后为激励对象办理行权/解除限售程序。
三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第六次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，鉴于部分首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分或全部权益，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 72 名调整为67 名，首次授予权益数量由 1038.4 万股调整为 976.2 万股。
2、2020 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》，鉴于公司已实施完毕 2019年度权益分派方案，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司将本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 8.86 元/股调整为 8.76 元/股。
3、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会十四次会议，审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 85 万份进行注销。本次注销完成后，公司本激励计划首次授予股票期权的激励对象由 67 人调整为 63 人，授予数量由 785.2 万份调整为700.2 万份。
4、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》，鉴于公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案，根据公司2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司将本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 8.76 元/股调整为 8.64 元/股。
5、2021 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会二十四次会议，审议通过《关于期权注销和限制性股票回购注销的议案》，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 3.6 万份进行注销、对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1.8 万股进行回购注销。本次股票期权注销完成后，公司本激励计划首次授予股票期权的激励对象由 63 人调整为 62 人，已获授但尚未行权的股票期权数量由 420.12 万份调整为 416.52 万份；
本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次授予限制性股票激励对象由50 名调整为 49 名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 114.6 万股调整为112.8 万股。
四、本激励计划首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售的安排
（一）股票期权
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
2、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为 208.26 万份，占公司总股本的比例为 0.38%。
3、行权价格：第二个行权期的行权价格为 8.64 元/股。
4、行权模式：本次行权采用集中行权模式。
5、本次股票期权可行权的具体情况如下：
本次可行权数量 待注销
获授的股 本次可行 剩余未行权
占本激励计划已 股票期
序号 姓名 职务 票期权数 权数量 股票期权数
授予的股票期权 权数量量（万份） （万份） 量（万份）
总额的比例 （万份）
高级副总经理、财务负1 孙敏 40 12 30% 12责人
2 喻咏梅 高级副总经理 50 15 30% 15
3 吉耀辉 副总经理 45 13.5 30% 13.5
核心骨干（60 人） 565.2 167.76 30% 3.6 167.76
合计 700.2 208.26 30% 3.6 208.26
注：本激励计划首次授予股票期权的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的 3.6 万份股票期权将由公司进行注销。
6、行权期限：本次行权期限为 2021 年 9 月 4 日至 2022 年 9 月 3 日。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
8、本次行权对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响本次行权的相关费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权 208.26 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（二）限制性股票
1、本次可解除限售的激励对象人数为：49 名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 56.4 万股，占公司总股本的比例为0.10%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除限
本次解除 本次可解
售的限制性股 待回购注 剩余未解
限售前获 除限售的
票数量占本激 销限制性 锁限制性
序号 姓名 职务 授的限制 限制性股
励计划授予限 股票数量 股票数量
性股票数 票数量
制性股票总数 （万股） （万股）量（万股） （万股）的比例
高级副总经理、财务1 孙敏 10 3 30% 3负责人
2 吉耀辉 副总经理 10 3 30% 3
核心骨干（48 人） 171 50.4 30% 1.8 50.4
合计 191 56.4 30% 1.8 56.4
注：本激励计划首次授予限制性股票的 1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解锁的 1.8 万股限制性股票将由公司进行回购注销。
因激励对象孙敏先生、吉耀辉先生为公司高级管理人员，根据相关规定，其持有的限制性股票在办理第二次解锁的同时将办理相应股份的高管锁定，孙敏先生、吉耀辉先生第二次解锁时实际可流通的股票数量均分别为 0.75 万股。本次限制性股票解锁实际可流通的股份数量为 51.9 万股，占公司总股本的 0.10%。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次行权/解除限售所募集资金的使用计划及激励对象个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。本次行权/解除限售的激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员孙敏先生、吉耀辉先生、喻咏梅女士分别于 2021 年 3 月 26 日通过大宗交易方式减持其所持有的公司股份 6.5
万股、7 万股、20 万股。
八、独立董事意见
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售所需满足的公司层面
2020 年度业绩已达到考核目标，62 名股票期权激励对象、49 名限制性股票激励对象 2020 年度绩效考核结果均达到考核要求，首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件已成就，且公司及上述激励对象均未发生《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合本激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售相关事宜。
九、监事会意见
1、公司符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划（草案）》中对首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件的要求，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。
2、首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划中除 1 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象的资格外，其余 62 名股票期权激励对象、49 名限制性股票激励对象 2020 年度绩效考核结果满足《激励计划（草案）》中规定的全额行权/解除限售条件。
综上，监事会认为：公司本激励计划首次授予的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件已成就，公司 62 名股票期权激励对象 49 名限制性股票激励对象可行权/解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予的第二个可
行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第二个行权期/解除限售期行权/解除限售。
十、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司 2019 年股权激励计划首次授予
的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件已成就，并已履行了现阶段应
当履行的程序，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等的规定，本次行权/解除限售合法有效。
十一、备查文件
1、《第四届董事会第三十二次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票第二个行权
期/解除限售期可行权/解除限售相关事宜及部分期权注销和限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 13 日