隆华科技:北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京市安理律师事务所
关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书二零二一年八月
中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层（100020）电话：86 10-85879199 传真：86 10-85879198th
36 /F Fortune Financial Center No. 5 East Third Ring Middle Road Chaoyang District Beijing100020 ChFax:8610-85879198
北京市安理律师事务所 法律意见书北京市安理律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书
安证法意字 2020 第 36F0249-5号
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受隆华科技集团（洛阳）股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“隆华科技”）的委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行相关的必要文件，包括但不限于与本次发行相关的协议、《营业执照》、《公司章程》等文件资料。
本所律师对本法律意见书出具之日以前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地北京市安理律师事务所 法律意见书
区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
北京市安理律师事务所 法律意见书
一、本次发行的批准和授权
2020 年 7 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次发行的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，前述决议及授权的有效期为自发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。2021 年 1 月 15日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，调减本次发行的募集资金总额并审议通过了相关决议。2021 年 7 月 7 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将本次发行授权有效期延长，延长后的有效期自 2021 年 7 月 9日至 2022年 7月 9日止。
2021 年 3月 4日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会召开 2021 年第 14次审议会议，对发行人本次发行申请进行了审核，经深交所创业板上市委员会审核，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 4月 25日，发行人收到中国证监会出具的证监许可〔2021〕1474号《关于同意隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人本次发行的注册申请。
经本所律师核查，发行人已获得公司内部关于本次发行所必要的批准和授权，且本次发行已经深交所创业板上市委员会审议通过并获得中国证监会同意注册的批复，除尚需取得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行已取得全部必要的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并经核准上市的股份有限公司
1.发行人系由洛阳隆华制冷设备有限公司以 2009年 11月 30日经审计的净资产8582.39万元为基准，按 1：0.58的折股比例，折合为发行人股本 5000万元（每股面值 1元），余额计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。
北京市安理律师事务所 法律意见书2.2011 年 8 月 25 日，发行人经中国证监会《关于核准洛阳隆华传热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1348号）批准，首次向境内投资人公开发行人民币普通股（A股）2000 万股。2011年 9月 16日，发行人的股票在深交所挂牌交易，股票简称为“隆华传热”，股票代码为“300263”。
（二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转债并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会核发的《关于同意隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1474号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效；根据《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项之规定。
（二）根据中国证监会核发的《关于同意隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1474 号）及《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券的实际发行额为人民币 79892.83万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
北京市安理律师事务所 法律意见书
1．发行人 2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（四）发行人符合《证券法》规定的发行条件
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
2.根据发行人的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 135840577.70 元、174360858.83 元和222255290.14 元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人 2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司的议案》和《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金净额将用于新型高性能结构/功能材料产业化项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（五）本次发行符合《管理办法》相关规定
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
北京市安理律师事务所 法律意见书
2.根据发行人的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 135840577.70 元、174360858.83 元和222255290.14 元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人的《审计报告》并经发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，具备相关法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项及第十三条第二款的规定。
5.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项及第十三条第二款的规定。
6.根据发行人的《审计报告》和发行人出具的确认文件并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项及第十三条第二款的规定。
7.根据发行人近两年的《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 159531663.36 元和
189574751.41 元，最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项及第十
三条第二款的规定。
8.根据发行人 2021 年 1-3 月的财务报表及其他相关财务资料并经本所律师核查，北京市安理律师事务所 法律意见书发行人为非金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办
法》第九条第（六）项及第十三条第二款的规定。
9.根据发行人的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师通过互联网信息检索等方式核查，发行人符合《管理办法》第十条的规定，不存在下列事项：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换债券，符合《管理办法》第十四条的规定，不存在下列事项：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11.根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，且募集资金使用符合下列规定：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
（2）本次募集资金使用项目不为持有财务性投资，也未直接或间接投资于以买
北京市安理律师事务所 法律意见书卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
12.根据《募集说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事会
第十七次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行方案确定了可转换债券期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且已明确利率由公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办
法》第六十一条的规定。
13.根据《募集说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事会
第十七次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，符合《管理办法》第六十二条的规定。
14.根据《募集说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事会
第十七次会议审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行的可转债转股价格不低
于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，符合《管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于发行可转换债券的实质性条件。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已取得了公司内部批准和授权，且已经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复；发行人为依法设立并有效存续的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质北京市安理律师事务所 法律意见书条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式肆份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京市安理律师事务所 法律意见书(此页无正文为《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署
页)
北京市安理律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字） 高 晴：
王清友： 文圆清：
年 月 日