通光线缆:长城证券关于通光线缆变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见

长城证券股份有限公司
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对通光线缆拟变更部分募集资金用途暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1315 号）核准，公司于 2019 年 11 月 4 日向社会公开发行面值总额 2.97 亿元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为 2.97 亿元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用 1002.80万元（不含税），共计募集资金净额为 28697.20 万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第 11991 号《江苏通光电子线缆股份有限公司验证报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、长城证券签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。二、本次变更前募投项目基本情况
根据《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，扣除发行费用后，公司募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 高端器件装备用电子线缆扩建项目 11285.57 10250.00
2 年产 7000 公里防火电缆新建项目 17201.64 12950.00年产 200 公里能源互联领域用中压海底线缆
3 10000.00 6500.00新建项目
合计 38487.21 29700.00注：公司可转换公司债券发行完成后募集资金净额为 28697.20 万元，与公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金拟投入总额 29700 万元有差异，故调减年产 7000 公里防火电缆新建项目 1002.80 万元，调整后该项目拟使用募集资金投入金额为 11947.20 万元。
2020 年 12 月 18 日，公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原用于“高端器件装备用电子线缆扩建项目”和“年产 200 公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”的募集资金用于“年产 4800 公里 OPGW 光缆技改项目”、“年产 7200 公里 OPGW 光缆和 6000吨铝包钢项目”以及“永久补充流动资金”。具体变更情况详见公司披露于巨潮资讯网的《江苏通光电子线缆股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-044）。该次变更后，募集资金用途如下：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 年产 7000 公里防火电缆新建项目 11947.20 11947.20
2 年产 4800 公里 OPGW 光缆技改项目 4700.00 4700.00
3 年产 7200 公里 OPGW 光缆和 6000 吨铝包钢项目 10571.00 10571.00
4 永久补充流动资金 1489.48 1489.48
合计 28707.68 28707.68
截至 2021 年 8 月 12 日，募投项目资金使用情况如下表所示：
单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金净额 已投资金额 未使用金额
1 年产 7000 公里防火电缆新建项目 11947.20 4270.15 7677.05
2 年产4800公里OPGW光缆技改项目 4700 3276.60 1423.40年产7200公里OPGW光缆和6000吨铝包钢
3 10571 4899.64 5671.36项目
4 永久补充流动资金 1501.30 1501.30 -
合计 28719.50 13947.69 14771.81
三、本次变更部分募集资金用途暨关联交易的具体情况及原因
公司拟使用“年产 7000 公里防火电缆新建项目”中尚未投入的募集资金中 6279.24万元，用于收购江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“海洋光电”）49%的股权，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金（包含产生的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
（一）变更募集资金所涉原募投项目情况募投项目“年产 7000 公里防火电缆新建项目”原计划投资 12950.00 万元（扣除发行费用后调整为 11947.20 万元），由全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）实施，旨在丰富公司产品品类，扩大市场份额，提高竞争力。
关于上述募投项目的具体内容详见公司于 2019 年 10 月 30 日披露于巨潮资讯网的
《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》第八节
“募集资金运用”。
截至 2021 年 8 月 12 日，“年产 7000 公里防火电缆新建项目”实际投入 4270.15万元，按照计划已经完成主体厂房及配套辅助工程的建设，生产设备在确保满足市场开拓要求的基础上逐步增加配置，公司已具备氧化镁防火电缆和云母带防火电缆两类防火电缆市场生产能力，并已经完成多个小批量订单。
（二）变更部分募集资金用途的原因
公司为提高募集资金投入的有效性，在确保项目产品防火电缆及时投放市场的前提下，根据整体市场的开拓情况，把控募投项目的建设进度。目前，“年产 7000 公里防火电缆新建项目”按照计划已经完成主体厂房及配套辅助工程的建设，生产设备在确保满足市场开拓要求的基础上逐步增加配置，公司已具备氧化镁防火电缆和云母带防火电缆两类防火电缆市场供给能力，并已经完成多个小批量订单。防火电缆产品市场如轨道交通等行业进入门槛较高，公司作为市场的新进入者，防火电缆产品的供货业绩需要一定时间的积累，市场开拓进程较为缓慢，募集资金利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合考虑研判，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用“年产 7000 公里防火电缆新建项目”中尚未投入的募集资金中 6279.24 万元，用于收购海洋光电 49%的股权，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金（包含产生的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
通过本次收购，公司将进一步提高在海底光缆及海底电缆业务领域的涉入深度及提升公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
（三）新募投项目情况说明
1、收购海洋光电 49%股权
（1）对外投资概述
公司全资子公司通光强能拟以 6279.24 万元收购陆兵、陈卫峰、丁国锋等 9 名自然人持有海洋光电 49%的股权。本次股权转让前，公司持有海洋光电 51%股权，本次股权转让完成后，公司将直接和间接持有海洋光电 100%的股权。
（2）交易对方的基本情况
序号 姓名 身份证号 在海洋光电担任职务 是否为失信被执行人
1 陆兵 320625********7910 董事 否
2 陈卫峰 320625********7912 董事 否
3 丁国锋 320625********7916 董事长 否
4 杨颖 110102********3024 - 否
5 陆卫兴 320625********791X 监事 否
6 唐进明 320625********7939 - 否
7 何洁如 320405********0223 - 否
8 张国平 320625********7172 - 否
9 赵树荣 320625********7917 - 否
截至本核查意见出具日，丁国锋、杨颖、陆卫兴、唐进明、何洁如、张国平、赵树荣为公司控股股东通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）的少数股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及谨慎性的原则，将本次交易认定为关联交易。
（3）交易标的的基本情况
1）基本情况
名称：江苏通光海洋光电科技有限公司统一社会信用代码：91320684739406463X类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：南通市海门区包场镇发展大道 88 号法定代表人：丁国锋注册资本：6050.507 万元成立日期：2002 年 6 月 27 日经营范围：研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、海底光缆、海底光电辅助材料及工程材料；海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前，海洋光电股权结构如下：
序号 股东 金额（万元） 比例
1 通光线缆 3085.76 51.00%
2 陆兵 1585.37 26.20%
3 陈卫峰 645.57 10.67%
4 丁国锋 166.00 2.74%
5 杨颖 155.54 2.57%
6 陆卫兴 122.14 2.02%
7 唐进明 89.23 1.47%
8 何洁如 83.25 1.38%
9 张国平 67.30 1.11%
10 赵树荣 50.35 0.83%
合计 6050.51 100.00%
本次收购后，海洋光电股权结构如下：
序号 股东 金额（万元） 比例
1 通光线缆 3085.76 51.00%
2 通光强能 2964.75 49.00%
合计 6050.51 100.00%
2）业务简介
海洋光电是专业从事各种海底光缆、海底电缆以及附件的研制、生产和施工维护服务的公司，是目前国内海缆的主要生产基地之一，公司拥有水深大于 10 米的海缆专用装运码头，可常年停靠万吨级船舶。
3）财务数据
单位：万元序号 2021 年 5月 31日 /2021 年 1-5 月 2020 年 12月 31 日/2020 年 1-12 月
资产总额 16702.34 16179.02
负债总额 8577.49 8554.46
应收款项总额 4417.47 4550.08
净资产 8124.84 7624.57
营业收入 3205.25 7350.81
营业利润 417.54 769.04
净利润 501.33 701.58
经营活动产生的现金流量净额 45.12 -550.49
4）定价依据根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的《江苏通光强能输电线科技有限公司拟股权收购涉及的江苏通光海洋光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字（2021）沪第 1843 号）（以下简称“评估报告”），采用资产基础法和收益法对海洋光电股东全部股权价值进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果，即海洋光电于评估基准日 2021 年 5 月 31 日股东全部股权价值为 12814.78 万元，评估增值率57.72%。参考上述评估结果并经各方协商，标的 49%股权的转让价格确定为合计 6279.24万元。
（4）交易协议主要内容
甲方 1：江苏通光电子线缆股份有限公司甲方 2：江苏通光强能输电线科技有限公司乙方：陆兵、陈卫峰、丁国锋、杨颖、陆卫兴、唐进明、何洁如、张国平、赵树荣丙方：江苏通光海洋光电科技有限公司1）交易定价
①根据《评估报告》，海洋光电 100%股权按资产法进行评估的评估值为 12814.78万元。
②各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定海洋光电 100%股权的总体估值为 12814.78 万元，海洋光电 49%股权的交易作价为 6279.24 万元，其中各转让方持有的海洋光电股权所对应的股权转让作价如下表所示：
序号 转出方姓名 出让股权占比（%） 股权转让价格（万元）
1 陆兵 26.20 3357.7538
2 陈卫峰 10.67 1367.3034
3 丁国锋 2.74 351.5922
4 杨颖 2.57 329.4194
5 陆卫兴 2.02 258.6787
6 唐进明 1.47 188.9945
7 何洁如 1.38 176.3234
8 张国平 1.11 142.5378
9 赵树荣 0.83 106.6391
合计 49.00% 6279.2423
2）对价支付和交割
①本次交易对价支付方式为现金支付。
②甲方 2 应在本协议生效后五个工作日内，向各转让方书面确认的账户支付本次交易的股权转让款，各转让方应于 2021 年 8 月 31 日前将书面确认的账户提供给甲方。
③各转让方同意，甲方 2 在向其支付股权转让款时，可以且应当扣除代扣代缴的个人所得税以及其他相关税费（如有）。甲方 2 应在支付股权转让款日后的 15 个工作日内向税务局申报并完成代扣代缴工作，并应在获得相关缴纳凭证后 5 个工作日内将相关凭证原件或复印件（加盖甲方 2 公章）提供给乙方。
甲方 2 将预留扣除代扣代缴之个人所得税和其他税费（如有）金额后的股权转让款
支付给乙方之日，视同甲方已向乙方支付全部股权转让款，同时，该日为本协议项下交易之交割日。自交割日起，拟购买股权的权利和风险发生转移，收购方自交割日起就标的股权享有完整的股东权利，并自交割日起承担标的股权的风险。
拟购买股权在评估基准日后至交割日的利润归甲方 2 所有，亏损由甲方 2 承担。即无论评估基准日后至交割日是盈利还是亏损，均不对股权转让价格进行调整。
④转让方有义务促使海洋光电最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的
工商登记手续，使转让方所持海洋光电的股权过户至收购方名下。为完成上述股权过户登记，转让方应促使海洋光电履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3）转让方的承诺与保证
①转让方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对转让方有约束力的协议或法律并不构成违反。
②如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则转让方应就由此给甲方 2 造成的损失对甲方 2 进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条转让方的责任继续有效。
4）收购后的公司治理
本次交易完成后，海洋光电设立董事会，董事会成员全部由甲方选任并委派。
5）不竞争承诺
转让方中在甲方、海洋光电任职的人士（陈卫峰、丁国锋、张国平、陆卫兴）承诺：
在不竞争承诺期限内，未经甲方同意：①不在甲方、海洋光电以外，通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义，从事与甲方、海洋光电相同或类似的业务；②不在同甲方及海洋光电从事相同或相类似的业务的企业中直接或间接持有任何股权或权益；
③不在同甲方或海洋光电存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；④不得以甲方及海洋光电以外的名义为甲方及海洋光电现有客户提供与甲方及海洋光电主营业务相关的任何服务。转让方违反不竞争承诺的经营利润或任何收益归甲方和/或海洋光电所有，并需赔偿甲方和/或海洋光电的全部损失。上述不竞争承诺期限系指下述①、②项中孰长的时间期限：①于甲方、海洋光电任职期间以及离职后二年内；②本协议生效之日起十年内。
各转让方不得以任何形式（包括但不限于信托、代持）规避上述义务。
6）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
7）协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方完成其所有内部批准程序（包括但不限于董事会、股东大会）批准本协议；
②标的公司完成其所有内部批准程序，批准本协议。
8）违约责任
①本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的
保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
②任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
③违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9）争议解决
①因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
②除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
（5）本次交易的风险提示
1）交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会及债券持有人进行审议，由于股东大会及债券持有人大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易能否实施存在不确定性。
2）整合风险
本次交易完成后公司将直接和间接持有海洋光电 100%股权。自前次收购其 51%股权后，公司已对其形成了良好的控制和协同效应，但后续公司与标的公司需要在管理团队、业务拓展、市场资源等方面进行全方位的融合，因此本次交易后的全面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。
2、永久补充流动资金公司拟使用“年产 7000 公里防火电缆新建项目”中尚未投入的募集资金中 1397.81
万元及扣除手续费后的利息收入 162.11 万元，用于永久补充流动资金，以降低公司融资成本，提高公司资金使用效率。
（四）本次募投项目变更涉及关联交易情况
截至本核查意见出具日，本次交易对方丁国锋、杨颖、陆卫兴、唐进明、何洁如、张国平、赵树荣为公司控股股东通光集团的少数股东，合计持有通光集团 7.60%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及谨慎性的原则，本次交易认定为关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，无需相关部门审批。
四、变更部分募集资金用途暨关联交易对公司的影响
（一）海缆市场发展前景广阔近年来，发展新能源产业成为许多国家的主要目标，我国的“十四五”规划纲要中强调需要大力发展新能源产业，同时在 2020 年 12 月 12 日召开的“气候雄心峰会”上，我国提出到 2030 年非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。同时，我国也明确提出了“2030 年前二氧化碳排放达到峰值，2060 年前实现碳中和”的气候行动目标。
海洋领域的新能源开发更是新能源产业的重点，比如海上风机发电、海洋潮汐能等。海底电缆和海底光缆工程是跨海域联网工程建设的重要组成部分，在实现电网国际化、区域电网互联进程中，具有重要意义。
（二）本次交易符合公司未来战略规划
海洋光电主要从事海底光缆、海底电缆的研发、生产和销售，本次收购海洋光电少数股东权益符合公司未来战略发展规划，交易完成后公司直接和间接持有海洋光电 100%股权，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本。
本次股权收购事项不会导致公司合并报表范围发生变化，旨在优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费用开支，从而激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。
五、相关决策程序
（一）董事会审议情况公司于 2021 年 8 月 15 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，关联董事张忠先生、张强先生回避表决。
（二）监事会审议情况公司于 2021 年 8 月 15 日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
独立董事认为：1、公司本次部分募集资金用途变更是基于公司实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略，本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理制度》的相关规定；2、本次交易构成关联交易，本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产
评估结果为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
因此，我们同意本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议。
该议案尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
六、核查意见经核查，本保荐机构认为：1、公司本次变更募集资金用途暨关联交易事宜已经公司董事会和监事会会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求；2、本次收购方案可能会产生审批风险、整合风险等，提请投资者注意关注相关投资风险。
综上，保荐机构对公司变更募投项目部分募集资金用途暨关联交易事项无异议，同意通光线缆本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张涛 漆传金长城证券股份有限公司
年 月 日