开元教育:2021年第三次临时股东大会决议的公告

证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2021-081开元教育科技集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场结合网络投票方式召开；
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者股东进行单独计票。中小投资者股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开情况
1、本次股东大会会议通知已于 2021 年 7 月 30 日在巨潮资讯网上以公告的方式发出。
2、现场会议召开时间：2021 年 8 月 16 日下午 15:00。
3、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021 年 8 月 16 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 8月 16 日上午 9:15 至 2021年 8 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：广州市白云区永平街泰兴路 4 号开元教育广州运营总部 C 栋 5 楼会议室。
5、会议召开方式：采用现场表决（受新冠病毒感染肺炎疫情的影响，现场会议的参会方式包括以视频方式远程参加，下同）和网络投票相结合的方式。
6、会议召集人：公司董事会。
7、主持人：董事长江勇先生。
8、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《开元教育科技集团股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。二、会议出席情况
1、出席会议股东总体情况
（1）出席本次会议的股东及股东代理人共 17 名，代表有表决权的股份数为
95972313 股，占公司股本总额的 28.1292%。其中：
参加现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权的股份数为52590337 股，占公司股本总额的 15.4140%；
通过网络投票的股东 12 人，代表有表决权的股份数为 43381976 股，占公司股本总额的 12.7151%。
（2）出席会议中小股东的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东共 12 人，代表有表决权的股份数为43381976 股，占公司股本总额的 12.7151%。其中：
通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占公司股本总额的 0.0000%。
通过网络投票的股东 12 人，代表股份 43381976 股，占上市公司股本总额的 12.7151％。
2、出席会议的其他人员公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员、见证律师等相关人士列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议以记名投票方式表决通过以下议案：
1．审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2．审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票种类和面值
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2.02 发行方式和发行时间
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2.04 发行对象及认购方式
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2.05 发行数量及认购情况
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2.06 限售期
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2.07 募集资金数量及用途
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2.08 上市地点
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2.09 滚存未分配利润的安排
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期
表决情况（含网络投票）：同意 45367976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8589％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43317876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8522％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
3．审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 45317976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.7489％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1101％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
4．审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 45317976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.7489％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1101％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
5．审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 45317976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.7489％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1101％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
6．审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 45317976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.7489％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1101％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
7．审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 45317976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.7489％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1101％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
8．审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 45317976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.7489％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1101％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
9．审议通过了《控股股东、全体董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 45317976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.7489％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1101％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
10．审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 95858213 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8811％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0668％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0521％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
11．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 45317976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.7489％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.1411％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1101％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
关联股东江勇先生、赵君先生、江胜先生、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
12．审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 95858213 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.8811％；反对 64100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0668％；弃权 50000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0521％。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 43267876 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7370％；反对 64100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478％；弃权 50000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1153％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京观韬中茂（上海）律师事务所魏云律师、周紫璇律师现场见证，并出具了《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》。其结论为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、《开元教育科技集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 17 日