武汉凡谷:关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2021-042武汉凡谷电子技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 13 日召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2019 年 1 月 30 日起至 2019 年 2 月 12 日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于 2019 年 2 月 15 日披露了《监事会关于公司2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2019 年 2 月 21 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于 1 名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励
计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由 88 人调整为 87 人，首次授予的股票期权由 798.00 万份调整为 792.00 万份；预留权益由 112.00 万份调整为 118.00 万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定 2019 年 3 月 1 日为股票期权的首次授予日，授予股票期权 792.00 万份，行权价格为 6.40 元/股，激励对象为 87 人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
6、2019 年 4 月 10 日，公司完成了《2019 年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019 年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为 792.00 万份，激励对象为 87 人。
7、2019 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。经董事会审议确定 2019 年 5 月 30 日为股票期权的预留权益授予日，授予股票期权 118.00 万份，行权价格为 6.40 元/股，激励对象为 11 人。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
8、2019 年 7 月 4 日，公司完成了《2019 年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019 年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为 118.00 万份，激励对象为 11 人。
9、2020 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。因公司实施2018、2019 年度权益分派方案、激励对象离职等原因，董事会同意对本次激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分股票期权。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为 1053.60 万份，其中首次授予股票期权数量调整为 936 万份，激励对象调整为 86 人；预留授予股票期权数量调整为 117.60 万份，激励对象调整为 10 人；行权价格由 6.40 元/股调整为 5.25 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
10、2020 年 8 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
11、2021 年 8 月 13 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于之法律意见书》。
二、本次激励计划调整行权价格的情况
1、调整事由公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配的预案》；2021 年 5 月 24 日，公司发布了 2020 年年度权益分配实施公告，以 673177106 股（公司现时总股本 676339106 股扣除回购专用账户现时持有股份 3162000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.5 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2021 年 5 月 28 日，除权除息日为：2021 年 5 月 31 日。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整过程如前所述，鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，故对公司 2019年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整如下：
P=Po-V
其中：Po 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后首次及预留授予股票期权的行权价格=5.25 元/股-0.15 元/股=5.10 元/股
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响本次调整公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次调整公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格事项，在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格事项。
五、监事会意见2021 年 8 月 13 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，经审核，监事会认为：公司因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，2019 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为 5.10 元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（武汉）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整及本次行权事项均已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权价格调整
系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司《激励计划（草案）》规定的首次授予部分及预留授予部分股票期权的第二个行权期的行权条件均已成就，可以按照《激励计划（草案）》的相关规定进行行权；公司本次行权安排符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：截至报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激励计划调整已获得相应的批准和授权；武汉凡谷和本期行权的
激励对象符合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；
5、太平洋证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月十六日