北京利尔:第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2021-052北京利尔高温材料股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日在公司会议室召开第五届董事会第二次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2021年8月12日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事6名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》
公司第四届董事会第二十三次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。鉴于资本市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，为保证本次非公开发行股票顺利实施，拟对公司非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格和定价原则”、“发行数量”、“募集资金数量和用途”进行调整修订，董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、定价基准日、发行价格和定价原则本次发行股票的价格为 3.32 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
2、发行数量本次发行的股票数量不超过 80000000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
3、募集资金数量和用途公司本次发行募集资金总额预计不超过 26560 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于调整 2021 年度非公开发行股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》公司董事会编制了《北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
由于股票发行价格、发行数量及募集资金总额进行调整，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响出现变化，公司重新就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。五、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》根据调整后的发行方案，公司与赵继增签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。赵继增为公司控股股东，为公司的关联方，公司与其签订附生效条件的股份认购协议之补充协议构成关联交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事赵继增、赵伟回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过了《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2021 年 9 月 2 日下午 15 时召开公司 2021 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 17 日