博世科:广西博世科环保科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（注册稿）

广西博世科环保科技股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（注册稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
深圳证券交易所：
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵所于 2021 年 6 月 10 日下发的《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020146 号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改募集说明书的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
第一题 ................................................. 1
第二题 ................................................ 12
第三题 ................................................ 30
第四题 ................................................ 41
第五题 ................................................ 46
第六题 ................................................ 53
第七题 ................................................ 82
其他问题 ............................................... 90
第一题
发行人的控股股东为广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”），实际控制人为广州市人民政府。本次发行认购对象为广州环投集团，拟以不超过人民币 93476.30 万元认购本次发行的所有股份，未明确认购股票数量区间的下限。
本次发行方案经广州环投集团董事会审议通过，发行人认为无需履行国资审批程序。
请发行人补充说明：（1）本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。
请发行人补充披露：（2）广州环投集团承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（3）请广州环投集团确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）广州环投集团本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）项核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定
（一）相关规定1、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条规定“国家出资企业负责管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项。
（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项。”以及第六十三条规定“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”2、《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020年版）的通知》（穗国资法〔2021〕2号）中《广州市国资委授权放权事项清单（2020年版）》第五条规定“直接监管企业审批未导致上市公司控制权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。”以及第八条规定“直接监管企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
（二）本次发行属于无需报国资监督管理机构审批而由国家出资企业审批的事项
1、发行人作为国有股东所控股上市公司发行证券，未导致国有股东持股比例降低
截至本回复出具之日，广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）持有发行人股份54733564股，占发行人总股本的13.49%，享有表决权的发行人股份99725534股，占发行人总股本的24.58%。根据《表决权委托协议》，表决权委托期限至广州环投集团通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式成为上市公司控股股东之日且持有上市公司的股份超过30%。
发行人本次发行对象为广州环投集团，本次发行完成后，广州环投集团直接持有发行人股份的比例将增至30.48%，不存在导致广州环投集团对发行人的持股比例低于合理持股比例的情形。
2、广州环投集团作为认购对象参与本次发行，未导致上市公司控股权转移发行人控股股东为广州环投集团，实际控制人为广州市人民政府，如前所述，本次发行前后发行人控股股东及实际控制人未发生变化，广州环投集团认购本次发行的股票不存在导致上市公司控制权发生转移的情形。
广州市人民政府直接和间接持有广州环投集团100%的股权，广州环投集团为国家出资企业，负责管理《上市公司国有股权监督管理办法》等规定的上市公司国有股权变动相关事项。
3、根据广州环投集团于 2021 年 7 月 16 日出具的说明：“广州环保投资集团有限公司（以下简称‘本公司’）作为广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称‘博世科’）的控股股东，博世科向特定对象发行股票 121713938 股，并由本公司全部认购（以下简称‘本次发行’）。本公司已与广州市国资委进行沟通，确认本次发行满足《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020 年版）的通知》
中《广州市国资委授权放权事项清单（2020 年版）》第五条、第八条的相关规定，无需广州市国资委审批，由本公司进行审批”。
4、本次发行目前已履行的审批程序2021年3月18日，广州环投集团召开第五届董事会2021年第四次会议，同意广州环投集团认购本次发行的股票。
2021年3月22日，广州环投集团出具《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的函》，同意发行人按照审议通过的向特定对象发行股票方案发行股票。
2021年5月10日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了与本次发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理本次发行的具体事宜。
综上所述，本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条（三）、
（四）项规定的情形，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条以及《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020年版）的通知》中《广州市国资委授权放权事项清单（2020年版）》第五条、第八条的规定，本次发行方案由国家出资企业审核批准，无需履行国资监管机构的审批程序，符合国有资产管理的相关规定。
二、广州环投集团承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
（一）《附条件生效的股份认购协议》的约定内容2021 年 3 月 22 日，公司（“甲方”）与广州环投集团（“乙方”）签订的《附条件生效的股份认购协议》中对于认购金额和数量约定如下：
本次向特定对象发行股票以甲方第五届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为 7.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 121713938 股。乙方以现金认购本次向特定对象发行股票数量不超过 121713938 股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%，认购金额不超过人民币 934763043.84 元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的约定内容2021 年 6 月 23 日，公司与广州环投集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中对于认购金额和数量约定如下：
本次向特定对象发行股票的数量为 121713938 股。乙方以现金认购本次向特定对象发行股票数量为 121713938 股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%，认购金额为人民币 934763043.84 元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整。
2021 年 7 月 30 日，公司与广州环投集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》中对于认购金额和数量约定如下：
本次向特定对象发行股票的数量为 99155880 股。乙方以现金认购本次向特定对象发行股票数量为 99155880 股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%，认购金额为人民币 756559364.40 元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整。
上述《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》已在《募集说明书》之“第四节 附条件生效的股份认购协议摘要”之“六、附条件生效的股份认购协议之补充协议”和“七、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）”进行了补充披露。
（三）广州环投集团作出的补充承诺内容
2021 年 8 月 11 日，广州环投集团出具《关于本次发行认购股份数量的承诺》，作出如下补充承诺：
“本公司认购博世科本次发行股份为 99155880 股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 7.63 元/股，即认购资金为 756559364.40 元。
若博世科在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次本公司认购数量和认购价格将相应调整，调整后的认购资金将根据认购股份及认购价格相应计算而得。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次认购股份数量和认购价格的，则认购股份数量和认购价格将做相应调整。”2021 年 6 月 23 日，根据 2020 年年度股东大会授权，发行人召开第五届董事
会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了关于调整博世科向特定对象发行方案的相关议案，同意将“本次发行股票的数量为不超过 121713938 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%”调整为“本次发行股票的数量为 121713938 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%”以及将“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 934763043.84 元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款”调整为“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 934763043.84 元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款”，明确了本次发行的股票数量以及募集资金规模，调整后承诺认购股票数量区间的下限与上限一致。
2021 年 7 月 13 日，根据 2020 年年度股东大会授权，发行人召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于实施 2020 年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》等议案，2021 年 7月 1 日，公司实施完毕 2020 年度权益分派：以截至 2021 年 6 月 30 日公司总股本405716414 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。根据2020 年年度股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格拟由7.68 元/股调整为 7.63 元/股。发行股票的数量保持 121713938 股不变。本次发行股票的募集资金总额拟由 934763043.84 元调整为 928677346.94 元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
2021 年 7 月 30 日，根据 2020 年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调减向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。公司前次募集资金中，2018年公开发行可转换公司债券和 2020 年公开增发不存在永久补充流动资金的情形。
2016 年非公开发行股票募集资金总额为 549999994.00 元，募集资金中实际用于募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”的金额（含利息）为 146853752.68元，以及实际用于募投项目“供水工程项目”的金额（含利息）为 190264217.64元，两者合计金额为 337117970.32 元，超出前次募集资金总额的 30%，超出部分为 172117972.12 元，具体计算过程如下：超出部分的金额=实际用于“偿还银行贷款及补充流动资金项目”和“供水工程项目”的合计金额（含利息）（ 337117970.32 元 ） -2016 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 的 30%
（164999998.20 元）=172117972.12 元。公司出于谨慎性考虑，为确保公司本
次向特定对象发行的顺利进行，公司拟将募集资金总额调减 172117982.54 元，调整后拟募集的资金总额为 756559364.40 元，本次向特定对象发行的股份数量相应调整为 99155880 股。
上述补充承诺已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“八、本次认购资金来源及相关承诺”之“（二）关于本次发行认购股份数量的承诺”进行了补充披露。
综上，广州环投集团作出的补充承诺已明确了认购股票数量，并与公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，调整后承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；发行人已履行内部审议程序对本次发行方案进行了相应调整。
三、请广州环投集团确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
公司于 2021 年 3月 22日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，并于 2021 年 5 月 10 日召开了 2020 年年度股东大会，审议并通过了本次向特定对象发行方案等相关议案，本次发行的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日，广州环投集团认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次认购对象为公司控股股东广州环投集团，于 2021 年 3 月 22 日出具了《关于特定期间不减持广西博世科环保科技股份有限公司股份的承诺函》，并公开披露，具体承诺内容如下：
“一、从博世科本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何方式减持博世科股票的行为。
二、从博世科本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持博世科的股份。
三、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归博世科所有，并依法承担因此产生的法律责任。”综上，广州环投集团定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，本承诺中“所持发行人的股份”包括广州环投集团本次发行前已持有的发行人股份和认购
本次向特定对象发行的股份，并已公开披露。
公司已在《募集说明书》之“第三节 发行对象的基本情况”之“七、关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持博世科股份的承诺”进行了补充披露。
四、广州环投集团本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，
是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
本次向特定对象发行的募集资金总额为 75655.94 万元，全部由公司控股股东广州环投集团认购。
广州环投集团认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，其中，自有资金包括经营所得等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。
1、广州环投集团财务状况良好广州环投集团是广州市人民政府直属的全资国有企业，致力于环保领域的综合性业务。2020年和 2021 年 1-3月，广州环投集团的财务状况及经营成果具体如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月/2021-03-31 2020年度/2020-12-31
货币资金 186147.75 244646.68
净资产 608777.69 589103.24
总资产 2158329.45 1931304.09
总负债 1549551.76 1342200.84
其中：短期借款 15857.85 32464.96一年内到期的非流动负债 22021.07 30374.06
长期借款 729712.65 585541.32
营业收入 53769.75 285834.25
净利润 9840.06 33428.12
注：2020 年度财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
广州环投集团 2020 年度和 2021 年 1-3 月营业收入分别为 285834.25 万元和
53769.75 万元，净利润分别为 33428.12 万元和 9840.06 万元，盈利能力较强；
截至 2021 年 3 月 31日，广州环投集团货币资金为 186147.75 万元，短期借款及一年内到期的非流动负债两者合计为 37878.92 万元需要一年以内偿还的银行借
款金额较小；截至 2021 年 3 月 31 日，广州环投集团的银行授信总额为 434.43 亿元，已使用的授信额度为 87.76 亿元，未使用的授信额度为 346.67 亿元，作为广州市人民政府直属的全资国有企业，具有便捷通畅的融资渠道。因此，广州环投集团的货币资金余额充足，财务状况良好，具有便捷通畅的融资渠道，具备认购发行人股票的充足资金实力。
2、本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其除广州环投集团外的关联方资金用于本次认购的情形
广州环投集团于 2021 年 6月 23日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》：
“本公司参与博世科本次向特定对象发行股票的认购资金为自有资金或合法自筹资金，认购资金不存在部分或全部来源于股份质押的情形，不会以本次发行的股份质押融资，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接、间接使用博世科及其除本公司以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在博世科及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”广州环投集团于 2021 年 7 月 16日出具《关于认购资金来源的说明》，具体如下：广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”或“本公司”）拟以自有资金（不低于本次认购资金的 40%），以及自筹资金（不超过本次认购金额的60%）认购广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”）向特定对象发行的股票，该自筹资金包括银行贷款等，若本次发行认购缴款时上述自筹资金尚未到位，广州环投集团将全部使用自有资金认购本次发行的股票。本公司已分别向兴业银行、农业银行、交通银行、工商银行、邮政储蓄银行、民生银行、建设银行、中信银行提交了贷款申请材料，目前已收到兴业银行、农业银行批复，其他银行已在行内审批过程中，预计在 2021 年 7 月可取得相关贷款批复。届时广州环投集团将根据各家银行批复金额、期限、利率等条件择优提用。本次向各银行提交的贷款申请情况如下表所示：
贷款申请金额 期限
资金来源 授信情况 还款方式 还款计划 还款来源（万元） （年）每半年还本
兴业银行 已批复 60000.00 7 分期还款 自有资金
金、季末付息每半年还本
农业银行 已批复 56000.00 7 分期还款 自有资金
金、季末付息每半年还本
交通银行 待批复 56000.00 5/7 分期还款 自有资金
金、季末付息工商银行 待批复 56000.00 5/7 分期还款 每半年还本 自有资金
金、季末付息邮政储蓄 每半年还本
待批复 56000.00 5/7 分期还款 自有资金
银行 金、季末付息每半年还本
民生银行 待批复 56000.00 5/7 分期还款 自有资金
金、季末付息每半年还本
建设银行 待批复 56000.00 5/7 分期还款 自有资金
金、季末付息每半年还本
中信银行 待批复 56000.00 5/7 分期还款 自有资金
金、季末付息注：最终利率、期限及还款方式以本公司与银行签订的贷款合同为准。
根据 2021 年 3 月 23 日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”上述《关于认购资金来源合法合规的承诺》已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“八、本次认购资金来源及相关承诺”之“（一）本次发行认购资金的来源”进行了补充披露。
综上，广州环投集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，认购资金不存在部分或全部来源于股份质押的情形；不会以本次发行的股份质押融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其除广州环投集团外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅广州环投集团第五届董事会 2021 年第四次会议决议；
2、查阅广州环投集团出具的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票的函》及相关说明；
3、查阅发行人 2020 年年度股东大会相关公告文件；
4、查阅公司与广州环投集团签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及广州环投集团出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺》；
5、查阅广州环投集团出具的《关于特定期间不减持广西博世科环保科技股份有限公司股份的承诺函》；
6、查阅广州环投集团出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺》、《关于认购资金来源的说明》以及公司披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
7、查阅广州环投集团 2020 年度审计报告和 2021 年 1-3 月财务报表。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条（三）、（四）项规定的情形，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条以及《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020 年版）的通知》中《广州市国资委授权放权事项清单（2020 年版）》第五条、第八条的规定，本次发行方案由国家出资企业审核批准，无需履行国资监督管理机构的审批程序，符合国有资产管理的相关规定；
2、广州环投集团作出的补充承诺已明确了认购股票数量，并与公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，调整后承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；发行人已履行内部审议程序对本次发行方案进行了相应调整；
3、本次发行定价基准日前六个月，广州环投集团不存在减持其所持发行人股份的情形，已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，本承诺中“所持发行人的股份”包括广州环投集团本次发行前已持有的发行人股份
和认购本次向特定对象发行的股份，并已公开披露；
4、广州环投集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，认购资金不存在部分或全部来源于股份质押的情形；不会以本次发行的股份质押融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其除广州环投集团外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，发行人律师认为：
1、本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条（三）、（四）项规定的情形，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条以及《广州市国资委授权放权事项清单（2020 年版）》中《广州市国资委授权放权事项清单（2020年版）》第五条、第八条的规定，本次发行方案由国家出资企业审核批准，无需履行国资监督管理机构的审批程序，符合国有资产管理的相关规定。
第二题
发行人于 2020 年度向不特定对象公开增发人民币普通股（A 股），募集资金总额 5.8 亿元，上述募集资金到账时间为 2020 年 7月 24 日。本次发行董事会决议日为 2021 年 3月 22日，拟募集资金 9.35 亿元，拟全部用于偿还公司债务。截至 2021年 3 月 31 日发行人净资产余额 28.31 亿元，货币资金余额 14.62 亿元，应收账款和合同资产余额合计 26.92 亿元，发行人长期股权投资余额 3.29 亿元，其他权益工具投资余额 97.71 万元，其他非流动资产余额 2.95 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合前次募集资金的使用进度、募集资金投向是否未发生变更且按计划投入等情况，说明本次发行融资间隔期是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（2）本
次偿还公司债务的明细（融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函；（3）结合账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及应收账款和合同资产的回款情况等说明公司本次募集资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露：（4）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合前次募集资金的使用进度、募集资金投向是否未发生变更且按计划投入等情况，说明本次发行融资间隔期是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）公司前次募集资金的使用进度、募集资金投向是否未发生变更且按计划投入等情况
2016年非公开发行募集资金于2016年9月到位，距离本次发行董事会决议日已超过18个月，募集资金已全部使用完毕；根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，2018年公开发行可转换公司债券不适用关于融资的时间间隔规定，募集资金已基本使用完毕；2020年公开增发募集资金于2020年7月到位，距离本次发行董事会决议日已超过6个月，未超过18个月，但其募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更，投资进度与预计投产时间基本匹配，不存在突击使用募集资金的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
1、2020年公开增发2020年公开增发募集资金的使用进度、募集资金投向等情况具体如下：
根据公开增发招股说明书及相关董事会关于调整“实施内容及达到预定可使用状态的时间”的议案，公司募集资金使用情况如下：
投资进度比例承诺投资金额序号 承诺投资项目 建设期 （截至2021年 3 预定可使用状态日期（万元）月31日）北部湾资源再生环保服
1 29000.00 2 年 89.75% 2021 年 12 月
务中心项目（一期）湖南博世科环保产业园
2 21000.00 2 年 58.15% 2021 年 12 月
（二期）基地建设项目
3 补充流动资金项目 6337.79 - 100.08% -
合计 56337.79 79.13%
注1：经第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十七次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意对“北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”、“湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”的实施内容及达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
（1）“北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”：受新冠疫情以及招商进度影响，公司决定暂缓北部湾资源再生项目蚀刻液处理车间的建设工作，募集资金将继续用于其他建设内容，项目总投资亦不变，暂缓建设蚀刻液处理车间后，预计可实现年销售收入、实现净利润分别调整为14482.84万元（不含税）和5661.00万元；该项目达到预定可使用状态的时间由2021年3月调整至2021年6月。
（2）“湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”：结合公司战略发展和经营计划，决定不再建设湖南环保基地项目中的环保高精装备生产制造车间，同时增加对一体化污水处理设备生产制造车间的投入，该项目总投资由原计划29626.14万元调减至25026.64万元，预计可实现年销售收入、实现净利润分别调整为31900.00万元（含税）和4642.17万元；该项目达到预定可使用状态的时间由2021年3月调整至2021年12月。
注2：经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，同意对“北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”的达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：受当地政府主导的安全防护区征地、拆迁和居民安置等工作尚未完成等因素的影响，项目实施主体广西科清环境服务有限公司尚未取得危险废物经营许可证，项目整体达到预定可使用状态进度晚于预期，将该项目达到预定可使用状态的时间由2021年6月调整为2021年12月。
如上表所示，2020年公开增发募集资金投向未发生变更，投资进度与预计投产时间基本匹配，不存在突击使用募集资金的情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]12684号），截至2020年12月31日，公司公开增发募集资金投入金额为41144.87万元，占募集资金净额的比例为73.03%。截至2021年3月31日，公司公开增发募集资金投入金额为44581.45万元，占公开增发募集资金净额的比例为79.13%，前次募集资金已基本使用完毕。
综上所述，本次发行董事会决议日（2021 年 3 月 22 日）距离前次募集资金到位日超过 6 个月，未超过 18 个月，2020 年公开增发募集资金已基本使用完毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第
三条的规定，且博世科 2020 年公开增发募集资金投向未发生变更，投资进度与预计投产时间基本匹配，不存在突击使用募集资金的情形。
2、2018年公开发行可转换公司债券根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]12684号），截至2020年12月31日，公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金投入金额为33613.05万元，占募集资金净额的比例为79.86%，募集资金已基本使用完毕。
3、2016年非公开发行根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]12684号），截至2020年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金投入金额为53719.14万元，占募集资金净额的比例为100.19%，募集资金已全部使用完毕。
（二）报告期内公司完成的再融资项目不存在永久补充流动资金的情况
2018年，公司完成公开发行可转换公司债券的发行，募集资金总额为43000.00万元，募集资金净额为人民币42089.34万元；2020年，公司完成公开增发的发行，募集资金总额为58000.00万元，募集资金净额为56337.79万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]12684号），上述报告期内公司完成的再融资项目不存在永久补充流动资金的情况。
二、本次偿还公司债务的明细（融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函
本次发行募集资金为 75655.94 万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，发行人拟偿还的银行借款明细如下表所示：
序 借款金额
借款主体 融资机构 借款期限 借款用途号 （万元）
广西博世科环保科 中国银行股份有限公 4717.66 2019.05.23- 用于日常经1
技股份有限公司 司南宁市西乡塘支行 （注 2） 2023.11.10 营周转
广西博世科环保科 上海浦东发展银行股 2019.10.17- 用于日常经
2 5050.00
技股份有限公司 份有限公司南宁分行 2021.10.17 营周转
广西博世科环保科 桂林银行股份有限公 2020.04.07- 用于日常经
3 248.70
技股份有限公司 司南宁分行 2021.4.01 营周转
广西博世科环保科 桂林银行股份有限公 2020.04.23- 用于日常经
4 5000.00
技股份有限公司 司南宁分行 2021.04.22 营周转
广西博世科环保科 中信银行股份有限公 2020.04.23- 用于日常经
5 2600.00
技股份有限公司 司南宁分行 2021.04.23 营周转
湖南博世科环保科 2020.05.18- 用于日常经
6 交通银行湖南省分行 1000.00
技有限公司 2021.05.17 营周转
广西博世科环保科 桂林银行股份有限公 2020.06.15- 用于日常经
7 1501.38
技股份有限公司 司南宁分行 2021.06.14 营周转
湖南博世科环保科 北京银行股份有限公 2020.06.16- 用于日常经
8 1000.00
技有限公司 司长沙分行 2021.06.16 营周转
广西博世科环保科 中信银行股份有限公 2020.06.30- 用于日常经
9 600.00
技股份有限公司 司南宁分行 2021.06.30 营周转
广西博世科环保科 中信银行股份有限公 2020.07.23- 用于日常经
10 900.00
技股份有限公司 司南宁分行 2021.07.23 营周转
广西博世科环保科 桂林银行股份有限公 2020.07.31- 用于日常经
11 5055.40
技股份有限公司 司南宁分行 2021.07.29 营周转广西北部湾银行股份
广西博世科环保科 2020.08.05- 用于日常经
12 有限公司南宁市兴东 2850.00
技股份有限公司 2021.08.04 营周转支行中国邮政储蓄银行股
广西博世科环保科 2020.08.17- 用于日常经
13 份有限公司广西壮族 5130.70
技股份有限公司 2021.08.16 营周转自治区南宁市分行
广西博世科环保科 平安银行股份有限公 2020.08.19- 用于日常经
14 4774.80
技股份有限公司 司 2021.08.04 营周转
广西博世科环保科 桂林银行股份有限公 2020.08.20- 用于日常经
15 1168.55
技股份有限公司 司南宁分行 2021.08.13 营周转
广西博世科环保科 桂林银行股份有限公 2020.08.31- 用于日常经
16 724.47
技股份有限公司 司南宁分行 2021.08.24 营周转中国邮政储蓄银行股
广西博世科环保科 2020.09.03- 用于日常经
17 份有限公司广西壮族 1469.67
技股份有限公司 2021.09.02 营周转自治区南宁市分行
广西博世科环保科 桂林银行股份有限公 2020.09.10- 用于日常经
18 435.52
技股份有限公司 司南宁分行 2021.09.06 营周转中国邮政储蓄银行股
广西博世科环保科 2020.10.01- 用于日常经
19 份有限公司广西壮族 3414.60
技股份有限公司 2021.09.30 营周转自治区南宁市分行
广西博世科环保科 桂林银行股份有限公 2020.10.13- 用于日常经
20 899.47
技股份有限公司 司南宁分行 2021.10.12 营周转
广西博世科环保科 中信银行股份有限公 2020.10.23- 用于日常经
21 1998.00
技股份有限公司 司南宁分行 2021.8.27 营周转
广西博世科环保科 桂林银行股份有限公 2020.10.27- 用于日常经
22 129.00
技股份有限公司 司南宁分行 2021.10.26 营周转
广西博世科环保科 中信银行股份有限公 2020.10.30- 用于日常经
23 4800.00
技股份有限公司 司南宁分行 2021.8.27 营周转
广西博世科环保科 兴业银行股份有限公 2020.11.02- 用于日常经
24 11500.00
技股份有限公司 司南宁分行 2021.11.01 营周转中国邮政储蓄银行股
广西博世科环保科 2020.11.03- 用于日常经
25 份有限公司广西壮族 4973.68
技股份有限公司 2021.11.01 营周转自治区南宁市分行
广西博世科环保科 中信银行股份有限公 2020.11.30- 用于日常经
26 950.00
技股份有限公司 司南宁分行 2021.08.27 营周转
广西博世科环保科 上海浦东发展银行股 2020.12.23- 用于日常经
27 2185.00
技股份有限公司 份有限公司南宁分行 2021.06.22 营周转
广西博世科环保科 上海浦东发展银行股 2020.12.24- 用于日常经
28 1900.00
技股份有限公司 份有限公司南宁分行 2021.06.23 营周转
广西博世科环保科 上海浦东发展银行股 2020.12.29- 用于日常经
29 2315.00
技股份有限公司 份有限公司南宁分行 2021.06.25 营周转
合计 79291.60
注 1：上述本次发行董事会决议日（2021 年 3 月 22 日）之后还款的银行借款将在本次发行募集资金到位之后进行置换；
注 2：该笔银行借款的借款金额仅为自本次发行董事会决议日 1 年内需要偿还的借款金额。
发行人拟使用募集资金偿还的债务金额合计为 79291.60 万元，已超过本次拟募集资金总额即 75655.94 万元，本次扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还上述债务，并根据到期时间的先后顺序予以偿还；本次募集资金到位前，根据上述银行借款的实际到期情况，发行人将以自筹资金归还上述到期银行借款，募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至本回复出具之日，除正常到期偿还外，公司无提前偿还上述银行借款的计划。
三、结合账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大
额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及应收账款和合同资产的回款情况等说明公司本次募集资金的必要性及规模的合理性
（一）货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
库存现金 0.64 4.58 0.99 0.91
银行存款 64316.37 86500.57 62095.01 48465.05
其他货币资金 81880.56 80304.20 59787.71 24848.58
合计 146197.57 166809.34 121883.70 73314.54
截至2021年3月31日，公司货币资金余额为146197.57万元，其中受限资金为81880.56万元，公司的其他货币资金主要系为开具项目履约保函、投标保函、开立银行承兑汇票等缴纳的保证金，扣除受限资金后，公司可自由支配的金额为64317.01万元。
（二）公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等科目对流动资金的占用情况及营运资金需求测算
公司根据最近三年的经营情况及未来发展方向，并结合公司营业收入情况、公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对营运资金需求进行了测算，具体如下：
1、营业收入预测公司2018-2020年度营业收入及营业收入增长率情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 360941.78 324360.41 272402.36
增长率 11.28% 19.07% 85.49%
近三年平均增长率 38.61%
近两年平均增长率 15.18%
如上表所示，公司2018-2020年的营业收入近三年增长率平均值为38.61%，2019-2020年的营业收入近两年增长率平均值为15.18%。基于谨慎性考虑，公司采取近两年的平均增长率15.18%进行测算，测算结果如下：
单位：万元项目 2021年度 2022年度 2023年度
营业收入 415718.33 478807.77 551471.66
注：上述对于营业收入的预测数据仅用于测算营运资金需求，不代表公司对未来年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。
2、公司营运资金需求测算采用销售百分比法对公司2021-2023年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，经营性资产、经营性负债在营业收入中的占比参照2020年末的占比情况，经测算，2021-2023年的运营资金需求情况如下：
单位：万元占营业收入
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度比重（%）
营业收入 360941.78 100.00 415718.33 478807.77 551471.66
应收账款 171367.14 47.48 197373.83 227327.29 261826.49
存货 32248.19 8.93 37142.18 42778.88 49271.00
合同资产 137356.76 38.06 158202.03 182210.78 209863.10
应收票据及应收款项融资 8354.89 2.31 9622.83 11083.19 12765.17
预付账款 8738.80 2.42 10065.00 11592.47 13351.74
经营性流动资产小计 358065.78 99.20 412405.86 474992.60 547077.50
应付账款 196540.49 54.45 226367.48 260721.03 300288.07
应付票据 46505.52 12.88 53563.20 61691.96 71054.33
预收账款及合同负债 32518.14 9.01 37453.10 43136.98 49683.45
经营性流动负债小计 275564.15 76.35 317383.78 365549.96 421025.85
营运资金需求 82501.63 22.86 95022.08 109442.63 126051.65
新增营运资金需求 12520.45 14420.56 16609.02
2021-2023年新增营运资
43550.03金总额
注：上述测算过程剔除了应收账款、合同资产、存货的减值准备的影响；应付账款中与经营活动无关的应付工程款影响；以及应付票据所对应占用的票据保证金影响。
根据上述测算，随着公司业务规模的持续扩张，公司2021-2023年的营运资金需求量为43550.03万元。
（三）资产负债率及银行授信情况
1、资产负债率报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
碧水源 65.75% 65.61% 65.70% 61.46%
巴安水务 65.38% 65.20% 59.80% 56.82%
中电环保 35.11% 36.39% 38.97% 40.52%
维尔利 55.22% 55.07% 50.53% 48.37%
万邦达 25.48% 17.39% 18.84% 22.72%
节能国祯 71.46% 71.74% 74.10% 74.71%
博世科 76.49% 76.86% 78.24% 73.57%
报告期各期末，公司资产负债率与节能国祯相近，高于其他同行业可比上市公司，主要原因系：一方面，公司在2015年上市后，业务规模快速增长，资金需求量大幅增加，为满足业务发展需要并提高融资效率，公司主要通过向银行借款的方式筹措资金，导致公司资产负债率高于同行业可比上市公司；另一方面，同行业可比上市公司上市时间均较早，其通过股权融资等方式不断增加公司权益资金，使其资产负债率相对较低。
2、银行授信情况截至2021年3月31日，公司银行授信总额为601655.94万元，已经使用的授信额度为470689.78万元，尚未使用的授信额度为130966.16万元。
虽然公司目前仍有一定可使用的授信额度，但公司获得的银行授信在实际使用时需具备一定的条件，且将授信额度转为实际可用资金仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制。公司目前偿债资金需求较大，未来随着公司业务规模的扩大，公司资金需求量增多，如果未来单纯依靠债务融资将进一步提高公司的资产负债率水平，不利于保证公司的资金链安全性。通过本次股权融资偿还银行借款，可以缓解公司的偿债资金压力，为公司业务发展提供有力的资金保障。
（四）大额资金支出计划
根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来几年可预见的大额资金支出计划如下：
1、偿还债务支出发行人拟用募集资金偿还的债务金额合计为79291.60万元，已超过本次拟募集资金总额75655.94万元。拟偿还的银行借款明细详见本回复之“第二题”之“二、
本次偿还公司债务的明细（融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函”。
截至2021年3月31日，公司短期借款余额为200973.55万元，一年内到期的长期借款为35757.17万元，长期借款余额为201894.69万元，三者合计438625.41万元，合计占公司总资产的比例为36.43%，公司存在一定的偿债资金需求。
2、资本性支出报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为91386.44万元、134818.14万元、124180.35万元和21783.57万元。未来随着公司自建项目及PPP项目等的持续投入，公司存在较大的资本性支出需求。
（五）应收账款和合同资产的回款情况
报告期各期末，公司应收账款和合同资产的账面余额分别为190563.42万元、227958.05万元、308723.90万元和309241.57万元，公司应收账款及合同资产整体上随着营业收入的增长而增长。
截至2021年6月30日，公司截至2020年12月31日的应收账款及合同资产的期后回款金额为44868.61万元，期后回款比例为14.53%；公司截至2021年3月31日的应收账款及合同资产的期后回款金额为23016.53万元，期后回款比例为7.44%。如后续因特殊原因导致出现回款不及时的情况，可能会导致公司面临较大的资金压力。
综上所述，报告期内由于公司业务规模扩大对营运资金的需求增加，向银行等金融机构的借款较多，公司的资产负债率较高，导致偿债压力较大，对营运资金需求较高。公司拟将本次发行募集资金全部用于偿还银行借款，且公司拟使用募集资金偿还的债务金额已超过本次发行募集资金总额，募集资金偿还债务有利于缓解公司业务发展的资金压力、降低财务费用，为公司进一步发展提供保障，提高公司的抗风险能力，公司本次发行募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。
四、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
1、关于财务性投资的认定标准及相关规定
（1）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（2）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融的相关规定
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资的具体情况本次发行的董事会决议日为发行人第五届董事会第二次会议决议日（2021 年 3月 22 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 9 月 22 日）至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体如下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或投资、或拟设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在拆借或拟拆借资金的情形。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷款或拟委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、或拟以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。
（二）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求发行人从事的核心业务包括水处理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理、供水工程）、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理、含油污泥处置、垃圾封场填埋）、化学品清洁化生产（含二氧化氯、双氧水、氯碱）等为主的环境综合治理业务；以多领域环保装备研发、制造、销售为主的设备制造、销售业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、油泥及土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环保方案设计、咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服务。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司与财务性投资相关会计科目余额情况如下：
单位：万元其中：财务性投资及类金序号 科目 余额融业务金额
1 其他应收款 15706.84 -
2 其他流动资产 17332.20 -
3 长期股权投资 32937.60 -
4 其他权益工具投资 97.71 -
5 投资性房地产 5262.85 -
6 其他非流动资产 29466.00 -
合计 100803.19 -
1、其他应收款截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面原值为 17875.66 万元，账面价值为 15706.84 万元，具体构成如下：
单位：万元项目 账面原值 占比
应收股利 194.34 1.09%
其他应收款 17681.32 98.91%
其中：押金及保证金 8912.74 49.86%应收股权处置款 6641.63 37.15%
应收代垫费用 789.39 4.42%
个人备用金 767.95 4.30%
关联方往来款 223.21 1.25%
代垫社保款 166.29 0.93%
其他 180.11 1.01%
合计 17875.66 100.00%
如上表所示，公司其他应收款主要为应收项目押金及保证金、应收股权处置款、应收代垫费用、个人备用金等，其中：（1）应收股权处置款为 2020 年 5 月，公司终止实施“花垣县五龙冲水库集中供水工程”项目，移交该项目的特许经营权及所有相关资产、权利，并转让该项目公司全部股权至业主方指定单位花垣县国有资产投资经营有限责任公司所形成的应收股权处置款；（2）关联方往来款为应收联营企
业株洲南方环境治理有限公司的待退出资款 200 万元以及应收其他联营企业的代
垫社保款；（3）应收代垫费用包括部分市政工程、PPP 项目实施过程中为推进项目进度，应业主要求提前垫付的无需公司承担的土地征拆、建设管理、土地报批费用或前期项目费用，研发项目实施过程中帮助合作研发单位垫付的相关研发开支费用，以及为员工提前垫支的房租、物业、水电等费用；（4）其他主要为公司子公司博世科（加拿大）应收政府的填埋场业务合作金及保险赔偿款等零星应收款。公司其他应收款均不属于财务性投资。
2、其他流动资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 17332.20 万元，具体构成如下：
单位：万元项目 账面价值 占比
待抵扣增值税进项税额 17103.48 98.68%
待认证增值税进项税额 88.16 0.51%
预缴企业所得税 0.94 0.01%
预缴增值税 139.61 0.81%
合计 17332.20 100.00%
如上表所示，公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额等，不属于财务性投资。
3、长期股权投资截至 2021 年 3 月 31日，公司长期股权投资账面价值为 32937.60 万元，是合营企业和联营企业的投资，具体情况如下：
单位：万元持股 取得 参股时 与公司 是否财务
单位名称 账面价值 主营业务
比例 方式 间 关系 性投资主要从事污水治理项目的
投资、建设、运营及管理等业务，为“平江县乡镇平江县天岳博
51% 2020年 污水处理厂及配套管网 合营企
世科水务有限 3015.60 设立 否[注 1] 7月 PPP项目”的项目公司， 业公司
负责该 PPP项目的投融
资、建设、运营、维护等事宜主要从事株洲清水塘循环经济工业区固废治理和生态修复的相关环保工程设
计及施工等业务，承担了“清水塘地区水塘综合治株洲南方环境 2011年 联营企
121.63 25% 设立 理工程-大湖重金属污染 否
治理有限公司 5月 业治理工程排水工程及反应沉淀池建设工程”、“株洲市霞湾港重金属污染治理二期工程绿化分项工程”等项目
主要从事对水处理项目、排水管网项目、河道治理项目的投资、建设、运营广西南宁北投 及管理等业务，为“南宁19% 2017年 联营企
心圩江环境治 15864.27 设立 市心圩江环境综合整治工 否
[注 2] 10月 业理有限公司 程 PPP项目”的项目公司，负责该 PPP项目的投融
资、建设、运营、管理、移交等事宜
主要从事环保工程、市政管网工程、给排水工程等业务，为“澄江县农村生活污水处理及人居环境提
玉溪中车环保 2017年 联营企
6703.54 23% 设立 升工程政府和社会资本合 否
工程有限公司 12月 业作（PPP）项目”的项目公司，负责该 PPP项目的投融资、建设、运营维护及移交等事宜
安徽博世科晶 主要从事水污染治理、市联营企
宫环保科技有 4767.26 49% 设立 注 3 政公用工程建设、运营、 否业
限责任公司 管理及维护等业务
浙江省环境科 18% 股权 2020年 主要从事环境影响评价和 联营企
2465.29 否
技有限公司 [注 4] 转让 4月 规划环境影响评价等业务 业
合计 32937.60
注 1：公司直接持股 50.50%，并通过子公司湖南博世科间接持股 0.50%。
注 2：公司直接持股 18%，并通过子公司湖南博世科间接持股 1%。
注 3：公司于 2017年 9月与阜阳晶宫绿建节能建筑有限责任公司（以下简称“阜阳绿建”）共同发起设立安徽博世科，公司持股比例为 51%；2019 年 3 月，公司将持有安徽博世科 2%的股权转让给阜阳绿建，安徽博世科成为公司参股公司。
注 4：根据 2021年 6月 28日公司披露的《关于拟公开挂牌转让子公司及参股公司股权的公告》，公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让参股公司浙江省环境科技有限公司（以下简称“浙江环科”）13%的股权，根据江苏新元土地房地产资产评估咨询有限公司出具的“苏新资评报字[2021]第 010 号”资产评估报告，并经公司经营管理层决策通过，挂牌底价为1991.60万元。本次股权转让完成后，公司仍持有浙江环科 5%股权。
上述参股公司主营业务均为污水治理、固废治理和生态修复及环境影响评价等与环保相关业务，与公司主营业务协同，不构成财务性投资情形。
4、其他权益工具投资截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 97.71 万元，主要为公司对安联（始兴）环境科技有限责任公司（以下简称“安联环境”）1%股权的投资，安联环境系为始兴县 PPP模式整县推进村镇污水处理设施建设项目而设立的项目公司，公司作为社会资本方之一对其进行投资，与公司主营业务相协同，不属于财务性投资。
5、投资性房地产截至 2021 年 3 月 31 日，公司投资性房地产账面价值为 5262.85 万元，主要系公司用于出租的北部湾表面处理中心（一期）项目 5#电镀厂房和陆川县陆川猪
生态循环产业园核心生态养殖区（一期）项目猪舍，公司上述厂房及猪舍对外租赁与公司主营业务相协同，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 29466.00 万元，具体构成如下：
单位：万元项目 账面价值 占比
预付工程、设备款 19951.72 67.71%广西田阳中金金业有限公司债权 4822.64 16.37%
预付特许经营权款 3080.60 10.45%
预付土地出让金 1611.03 5.47%
合计 29466.00 100.00%
如上表所示，公司其他非流动资产主要由公司在建项目相关的预先支付的工程款、设备款、预付特许经营权款等非流动资产款项以及广西田阳中金金业有限公司（以下简称“田阳中金公司”）债权构成，其中田阳中金公司债权 4822.64 万元系2020 年公司自中国华融资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司购入，该债权有相关土地资产、在建工程及机器设备进行抵押，公司持有该债权目的为后续通过重组抵债获取该债务人土地使用权资产，布局当地的危废处理业务，上述非流动资产款项及债权款不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
关于公司财务性投资等相关情况，公司已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“九、财务性投资”进行补充披露。五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内定期报告以及募集资金存放与使用的专项报告，了解公司资金使用、未来业务发展情况以及募集资金投入情况；了解发行人的账面货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计划、应收账款的回款情况等，并复核发行人营运资金需求的测算过程；
2、查阅公司拟偿还公司银行借款的相关明细及合同、凭证资料；
3、访谈公司董事会秘书，了解公司使用本次发行募集资金偿还银行借款的必要性和合理性等情况；访谈公司财务总监，了解和分析判断公司发行人的账面货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计划、应收账款的回款情况，以及是否存在财务性投资的情况；
4、查阅主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，查阅报告期内的财务报表和审计报告，并了解可能存在财务性投资的科目的明细情况，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，分析公司相关投资是否属于财务性投资；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等方式查阅了发行人其他权益工具投资、长期股权投资所涉公司的基本情况。
（二）核查意见
保荐机构和会计师认为：
1、2016 年非公开发行募集资金于 2016 年 9 月到位，距离本次发行董事会决议日已超过 18 个月，募集资金已全部使用完毕；根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，2018 年公开发行可转换公司债券不适用关于融资的时间间隔规定，募集资金已基本使用完毕；2020 年公开增发募集资金于 2020 年 7 月到位，距离本次发行董事会决议日已超过 6 个月，未超过18 个月，但其募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更，投资进度与预计投产时间基本匹配，不存在突击使用募集资金的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；
2、报告期内公司完成的再融资项目（2018 年公开发行可转换公司债券和 2020年公开增发）不存在永久补充流动资金的情况。
3、发行人拟使用募集资金偿还的债务金额为 79291.60 万元，已超过本次发行拟募集资金总额 75655.94 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还上述债务。截至本回复出具之日，除正常到期偿还外，公司无提前偿还上述银行借款的计划；
4、报告期内由于公司业务规模扩大对营运资金的需求增加，向银行等金融机构的借款较多，公司的资产负债率较高，导致偿债压力较大，对营运资金需求较高。
公司拟将本次发行募集资金全部用于偿还银行借款，且公司拟使用募集资金偿还的债务金额已超过本次发行募集资金总额，募集资金偿还债务有利于缓解公司业务发展的资金压力、降低财务费用，为公司进一步发展提供保障，提高公司的抗风险能力，公司本次发行募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性；
5、公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
第三题
发行人控股股东广州环投集团在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务等方面，与发行人构成潜在同业竞争，同时 2021 年 1月广州环投集团与发行人组成联合体参与南宁武鸣区 PPP 项目投标并于同年 2 月成为该项目的中标社会资本方，其中广州环投集团为联合体牵头人，该项目投资估算 11.42 亿元，合作期限30年。广州环投集团负责牵头组建项目公司并持项目公司 85%股权，同时承诺自项目公司注册成立之日起 5年内，由广州环投集团按照市场公允价格向发行人转让其持有的项目公司全部股权。
请发行人补充说明：（1）对于存在同业竞争的业务，结合广州环投集团与发行人的经营地域、产品或服务的定位、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对发行人未来发展的潜在影响、广州环投集团的同类收入或毛利占发行人主营业务或毛利的比例等，说明上述同业竞争是否对发行人构成重大不利影响；（2）南宁武鸣区 PPP 项目的建设期和运营期、投资进度安排、相关盈利预计等，广州环投集团和发行人对南宁武鸣区 PPP 项目的分工安排，及对项目公司的收益分配、违约责任约定等，相关约定是否损害发行人利益；（3）细化说明广州环投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中“公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”及“将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业”的具体措施，并进一步说明其可行性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对于存在同业竞争的业务，结合广州环投集团与发行人的经营地域、产品
或服务的定位、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对发行人未来发展的潜在影响、广州环投集团的同类收入或毛利占发行人主营业务或毛利的比例等，说明上述同业竞争是否对发行人构成重大不利影响广州环投集团与上市公司所经营业务在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务等方面有所重叠，以及组成联合体参与南宁武鸣区 PPP 项目投标并设立项目公司，在一定程度上构成潜在同业竞争，该等同业竞争不会对发行人构成重大不利影响：在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务方面，广州环投集团与发行人的经营地域不同，同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形，广州环投集团的同类收入或毛利占发行人主营业务或毛利的比例较低，该等同业竞争对发行人未来发展不存在潜在的重大不利影响；组成联合体投标南宁武
鸣区 PPP 项目，主要为把握商业机会，广州环投集团和博世科已做出避免同业竞争的承诺，不会对发行人构成重大不利影响。
（一）在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务方面，广州环投集团与
发行人的经营地域不同，同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形，广州环投集团的同类收入或毛利占发行人主营业务或毛利的比例较低，该等同业竞争对发行人未来发展不存在潜在的重大不利影响在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务等方面，广州环投集团与发行人的经营地域不同，同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形，广州环投集团的同类收入或毛利占发行人主营业务或毛利的比例较低，该等同业竞争对发行人未来发展不存在潜在的重大不利影响。
1、在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务方面，广州环投集团与发行人的经营地域不同，同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形，对发行人未来发展不存在潜在的重大不利影响从事危废处理业务、清扫保洁业务需要取得所在区域的主管部门颁发的《危险废物经营许可证》《从事城市生活垃圾经营性服务许可证》等资质证书，经营该等业务一般具有区域性特点。
在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务方面，广州环投集团与发行人的经营地域、产品或服务的定位具体如下：
危废处理业务
项目 广州环投集团 上市公司
全资孙公司广州环投北部绿色环保科技 全资子公司广西科清环境服务有限实施主体
有限公司 公司
固体废弃物综合处理，包括：①焚烧：
HW02医药废物、HW06废有机溶剂与含医药废物；废药物、药品；废有机有机溶剂废物、HW08废矿物油与含矿物溶剂与含有机溶剂废物；废矿物油
产品或服 油废物、HW12染料及涂料废物、HW13与含矿物油废物；油/水、烃/水混合务定位 有机树脂类废物、HW49其他废物（含实物或乳化液；表面处理废物、精(蒸)验室废液）；②资源化-油泥处理：HW08馏残渣、有色金属冶炼废物等废矿物油与含矿物油废物；③资源化-废
旧包装桶回收：HW49废包装桶北部湾表面处理中心项目以及北海
主要服务 市工业企业所产危险废物，并辐射广东省内危险废物产废单位
区域 广西北部湾地区及周边危险废物产废单位
主要经营 位于广州市从化区螯头镇的从化中心工 正在建设的北部湾资源再生环保服
的项目 业固废处置项目 务中心项目（一期）
该项目2020年度处于建设阶段，目业绩情况 该项目尚未开工建设，目前尚未产生收入前已基本完成建设，尚未产生收入清扫保洁业务
项目 广州环投集团 上市公司
上市公司母公司、全资子公司广西实施主体 全资子公司广州环投环境集团有限公司 科丽特环保科技有限公司、广西品运环保科技有限责任公司三家公司
从事多领域环卫全产业链业务，业产品或服 提供城市生活垃圾经营性清扫、收集、运 务范围包括城乡地区经营性清扫和务定位 输服务 垃圾收集、运输、处理和末端处置等综合服务目前，主要在广州市增城区的永宁街道、目前正在运营的环卫项目主要在广
主要服务 石滩镇、宁西街道、荔湖街道等提供清扫西南宁市、贺州市、梧州市、全州区域 保洁服务；同时，根据广州市生活垃圾收县和内蒙古西乌珠穆沁旗等地
运处置一体化改革精神，正在逐步实施广州市老六区及周边区的生活垃圾收运处置一体化业务2020年度环卫一体化业务实现营业
2020年度营业收入为23865.45万元，净利 收入为11229.25万元，占上市公司业绩情况 润为734.43万元；2021年1-3月营业收入 营业收入比重为9.40%；2021年1-3
为2862.62万元，净利润为241.21万元 月营业收入为2803.80万元，占上市公司营业收入比重为4.91%土壤修复业务
项目 广州环投集团 上市公司控股孙公司广州控股孙公司广州穗土
实施主体 环净环保工程有 上市公司母公司环保工程有限公司限公司为广州市的土储管理
公司具备集前期场地调查、风险评部门和土地权属人如估，中期系统技术研发、整体方案开发商等提供建设用 污染土壤治理、设计，后期设备系统集成、工程施产品或服 地和农用地的场地调 填埋场生态修复
工、项目管理等于一体的全方位服务定位 查和风险评估、污染 及其他相关环保务产业链优势，形成了矿山修复、场地修复和风险管 工程
场地及地下水修复、农田修复及油控、环保工程设计咨泥治理等四大核心业务询等服务
主要服务 主要立足广州市和广 主要立足广州市 立足西南本土、布局全国，并不断区域 东省内 和广东省内 开拓海外市场2020年度实现土壤修复业务营业收2020年度营业收入为入为43847.70万元（含油泥处置运3618.50万元，净利润营收入），占上市公司营业收入比重为1016.84万元；2021 2020年、2021年业绩情况 为12.15%，2021年1-3月营业收入为年1-3月营业收入为 1-3月无收入3152.93万元（含油泥处置运营收661.15万元，净利润为入），占上市公司营业收入比重为227.05万元5.52%。
综上，在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务方面，广州环投集团与发行人的具体服务内容有所重叠，但目前经营地域不同，上述业务通常通过投标取得项目，且项目通常有明确的区域范围，不同区域的项目不会形成实质的竞争关系。
在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务方面，广州环投集团各业务实施主体的前五大客户、供应商与发行人的前五大客户、供应商不存在重叠，不存在利益输送。
广州环投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《的补充承诺》，承诺“促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”，“如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外”。因此，同业竞争不会导致双方的非公平竞争或让渡商业机会情形。
2、广州环投集团的同类收入或毛利占发行人主营业务或毛利的比例较低根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题 5 的相关规定（创业板上市公司证券发行上市认定标准参照该规定），“竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响”。
广州环投集团危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务的合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例不超过 10%，占比较低，不构成对《创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
单位：万元广环投同类业 占上市公司主营 广环投同类 占上市公司主营项目
务收入 业务收入比例 业务毛利 业务毛利比例
危废处理业务 - - - -
清扫保洁业务 23865.45 6.62% 1791.7 1.82%2020年
土壤修复业务 3618.50 1.00% 1852.31 1.88%
合计 27483.95 7.62% 3644.01 3.70%
危废处理业务 - - - -
2021年 清扫保洁业务 2862.62 5.02% 561.07 3.44%
1-3月 土壤修复业务 661.15 1.16% 389.31 2.39%
合计 3523.77 6.18% 950.38 5.83%
（二）组成联合体投标南宁武鸣区 PPP 项目，主要为把握商业机会，广州环投
集团和博世科已做出避免同业竞争的承诺，不会对发行人构成重大不利影响公司及全资子公司湖南博世科与广州环投集团组成投标联合体参与“南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项目”的招投标，主要由于南宁武鸣区PPP项目具有投资金额大、建设及运营期限长等特点，广州环投集团作为牵头方参与该项目招投标并设立项目公司，可充分发挥广州环投集团的综合实力和资金优势，实现各方资源优势互补，符合公司及全体股东的利益。
广州环投集团和博世科均作出承诺，自项目公司注册成立之日起 5 年内，由广州环投集团按照市场公允价格向博世科转让其持有的项目公司全部股权，具体转让方式及转让价格等双方再另行协商确定，以解决上述因业务合作而产生的潜在同业竞争问题。
就南宁武鸣区 PPP 项目，双方之间不存在利益输送或让渡商业机会情形，相关约定未损害发行人利益，对发行人未来发展不存在潜在的重大不利影响。
二、南宁武鸣区 PPP 项目的建设期和运营期、投资进度安排、相关盈利预计等，广州环投集团和发行人对南宁武鸣区 PPP 项目的分工安排，及对项目公司的收益分配、违约责任约定等，相关约定是否损害发行人利益截至本回复出具之日，南宁武鸣区 PPP 项目的项目公司尚未设立，相关方尚未签署《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项目合作协议》和《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项目合同》，《中标通知书》确认由广州环投集团、发行人和湖南博世科组成的联合体（以下简称“联合体”）为南宁武鸣区 PPP 项目的中标人。
（一）南宁武鸣区 PPP 项目的建设期和运营期、投资进度安排、相关盈利预计等
1、建设期和运营期根据联合体签署的《投标文件》，联合体同意响应《招标文件》第六章《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项目合作协议、PPP 项目合同》。
《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项目合同》（招标文件所附版本）约定项目合作期限为 30 年，其中存量供水项目运营期 30 年；新建污水处理项目建设期 2 年，运营期 28 年。
2、投资进度安排根据《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项目合同》（招标文件所附版本），“本项目总投资为 114183.18 万元；本项目的项目资本金为22836.64 万元；本项目总投资和项目资本金之间的差额由乙方（即社会资本方，下同）通过银行贷款等方式予以解决，以满足项目建设资金需求”；“乙方应按照本合同约定及双方确定的融资计划和方案要求在项目建设期之内完成融资交割，并负责项目资金的及时筹措”；“乙方未按照本合同的约定及双方确定的融资计划和方案要求在项目公司成立之日起六个月内完成融资交割或实现项目资金及时足额筹集到位的，应当按照本合同和《合作协议》的相关约定承担相应责任。”根据联合体签署的《投标文件》，联合体同意响应《招标文件》第六章《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项目合作协议、PPP 项目合同》。
《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项目合作协议》（招标文件所附版本）约定“项目公司的注册资本等于项目资本金，占总投资 20.00%，其中政府方出资代表出资 2283.66 万元，占股 10%，社会资本出资 20552.97 万元，占股 90%。社会资本方注册资本在项目公司成立后 30 日内实缴到位 50%，剩余 50%根据建设进度需要逐步到位；广西富鸣城市投资发展集团有限公司原则上应与社会
资本方同步实缴到位，最迟应在项目公司支付甲方或武鸣区财政局第一笔特许经营权投资款之后一次性到位。”3、盈利预计根据《投标报价表》和《中标通知书》，联合体就南宁武鸣区 PPP 项目的报价如下：
初始年供水服务费为 1180 万元，初始年污水处理服务费为 1868 万元。联合体结合项目总投资、回报机制、项目成本支出，综合考虑项目未来收益预测，确定南宁武鸣区 PPP 项目的投资收益率（含税）为 7.495%。
南宁武鸣区 PPP 项目有关建设期和运营期、投资进度安排、相关盈利预计等的内容系联合体基于过往项目经验和预估收益测算确定，不存在损害发行人利益的情形。
（二）广州环投集团和发行人对南宁武鸣区 PPP 项目的分工安排，及对项目公
司的收益分配、违约责任约定等1、分工安排根据广州环投集团、发行人和湖南博世科签署的《联合体协议书》，各方分工情况如下：
广州环投集团负责牵头本项目的投资、融资、运营，负责牵头组建项目公司和组织项目公司开展融资工作，负责统筹项目运营、管理工作。
发行人负责本项目的建设，参与投资、运营；负责项目全部工程的采购、施工及安装调试；负责项目具体运营、管理工作的实施。
湖南博世科负责本项目的设计工作，参与本项目的投资。
2、项目公司收益分配项目《招标文件》约定“项目公司股东按照实缴出资比例通过股东分红的方式分享项目公司利润”。根据联合体签署的《投标文件》，联合体同意响应以上分红约定。
3、违约责任约定截至本回复出具之日，联合体尚未就项目公司违约责任等事项签署书面文件。
根据广州环投集团出具的承诺，广州环投集团承诺将按照 PPP 项目要求及各方友好协商情况确定项目相关协议及项目公司《股东协议》等文件项下的条款（含违约责任等），不会利用控股股东地位损害项目公司其他股东方的合法权益。
《联合体协议书》中关于联合体各方分工的安排公平合理，未来各方将严格按照约定比例履行出资义务并分红，不存在损害发行人利益的情形。
综上所述，南宁武鸣区 PPP 项目中有关建设期和运营期、投资进度安排、相关盈利预计等，以及广州环投集团和发行人对南宁武鸣区 PPP 项目的分工安排、对项目公司的收益分配、违约责任约定等不会损害发行人利益。
三、细化说明广州环投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中“公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”及“将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业”的具体措施，并进一步说明其可行性为规范和解决上述同业竞争问题，广州环投集团进一步细化了避免同业竞争的措施，并于 2021 年 7 月 16 出具了《的补充承诺》，具体内容如下：
“1、本公司将采取措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
上述措施包括但不限于：（1）本公司及本公司控制企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其附属企业主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营投资、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其附属企业主营业务形成竞争的业务，为帮助上市公司把握商业机会的事项除外；（2）对于本公司与上市公司已存在重叠的业务，本公司承诺在本公司成为上市公司控股股东之日起 5 年内，本公司存在重叠的业务的经营地域范围为广东省内，以避免与上市公司及其附属企业形成竞争。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
具体促进措施为：（1）该新业务机会优先提供给上市公司及其附属企业，并及时通知上市公司及其附属企业；（2）在接到本公司通知后 15 日内，上市公司及其附属企业按照符合上市公司业务发展规划和有利于上市公司利益的原则对是否参
与新业务作出决定，与本公司相关联的人员不得参与决策。如上市公司及其附属企业决定参与新业务的，则本公司及控制的其他企业不得参与该新业务；如上市公司及其附属企业决定不参与新业务的，则本公司及控制的其他企业有权根据实际情况决定是否参与该新业务。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）
并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
在解决同业竞争前的过渡期内，采取的具体措施如下：
（1）本公司及控制的其他企业在建、在运营或者已中标未实施项目等未实现盈利的项目公司（包括本公司全资孙公司广州环投北部绿色环保科技有限公司的危废处理尚未开工项目、本公司全资子公司广州环投环境集团有限公司或控制的企业在建或者已中标未实施期限超过 3 年的清扫保洁项目、本公司控股孙公司广州环净环保工程有限公司的土壤修复相关业务等），在该等项目建设完成并投入运营，并在会计年度实现盈利（经审计）的 12 个月内，以届时确定的公允价格注入上市公司或其他方式解决同业竞争问题；
（2）本公司全资子公司广州环投环境集团有限公司目前正在履行的期限为 3年内的清扫保洁项目，考虑到签订委托经营或委托管理等协议需要经过审批程序以及签订协议后剩余委托经营或委托管理的时间长短，对不同到期时间的该等项目进行区别处理：①截至本承诺出具之日，清扫保洁项目期限在 1 年以内（含 1 年）的，在单个项目履行期限到期后，将该等项目的业务机会优先提供给上市公司及其附属企业，并及时通知上市公司及其附属企业。在接到本公司通知后 15 日内，上市公司及其附属企业按照符合上市公司业务发展规划和有利于上市公司利益的原则对
是否参与该业务作出决定，与本公司相关联的人员不得参与决策。如上市公司及其附属企业决定不参与该业务的，则本公司及控制的其他企业有权根据实际情况决定是否参与该业务；②截至本承诺出具之日，清扫保洁项目期限在 1 年以上的，本公司在法律法规允许的情况下于 2021 年 12 月 31 日前将该等项目采取包括但不限于
委托经营、委托管理等方式处理，并与上市公司或其附属企业签订相关协议。
（3）本公司控股孙公司广州穗土环保工程有限公司从事土壤修复业务，由于
该等业务均以承接土壤修复工程项目的形式开展，已承接项目预计在 2022 年 6 月30 日前完工，因此承诺在其未完工的承接项目完工后 12 个月内或 2022 年 12 月 31日（两者孰早），将本公司控制的股权以届时确定的公允价格注入上市公司或其他方式解决同业竞争问题。”上述承诺就解决同业竞争事项，已承诺明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
广州环投集团与博世科存在同业竞争的业务中，2020 年度仅其全资子公司广州环投环境集团有限公司从事的清扫保洁业务以及其控股孙公司广州穗土环保工
程有限公司从事的土壤修复业务实现盈利。截至 2021 年 12 月 31 日，广州环投集团将采用包括但不限于委托经营、委托管理等方式解决清扫保洁项目期限在 1 年以上的项目存在的同业竞争问题，假设 2020 年度该等项目已实施上述措施，并剔除截至本回复出具之日已履行完毕或完工的项目，2020 年度未解决同业竞争的清扫保洁业务和土壤修复业务实现的营业收入和毛利分别为 6189.09 万元和 2480.82 万元，占上市公司主营业务收入的比例和主营业务毛利的比例分别为 1.72%和 2.52%，采取上述措施后，占上市公司主营业务收入的比例由原来的 7.62%下降至 1.72%，占上市公司主营业务毛利的比例由原来的 3.70%下降至 2.52%。截至 2022 年 12 月31 日前，广州环投集团承诺将采取将相关股权注入上市公司或其他方式等措施逐步解决上述已盈利项目的同业竞争问题。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内定期报告等文件，了解发行人业务情况；
2、查阅广州环投集团网站等公开资料，核查其业务开展情况；
3、查阅广州环投北部绿色环保科技有限公司、广州环投环境集团有限公司、广州穗土环保工程有限公司、广州环净环保工程有限公司的营业执照、审计报告或财务报表、前五大客户和供应商清单、公司介绍等文件；
4、查阅南宁武鸣区 PPP 项目招投标文件、《中标通知书》等；
5、查阅广州环投集团、发行人和湖南博世科签署的《联合体协议书》；
6、取得发行人出具的说明；
7、取得广州环投集团就南宁武鸣区 PPP 项目出具的承诺函；
8、查阅广州环投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《的补充承诺》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、广州环投集团与上市公司所经营业务在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务等方面有所重叠，以及组成联合体参与南宁武鸣区 PPP 项目投标并设立项目公司，在一定程度上构成潜在同业竞争，该等同业竞争不会对发行人构成重大不利影响：在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务方面，广州环投集团与发行人的经营地域不同，同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形，广州环投集团的同类收入或毛利占发行人主营业务或毛利的比例较低，该等同业竞争对发行人未来发展不存在潜在的重大不利影响；组成联合体投标南宁武鸣区 PPP 项目，主要为把握商业机会，广州环投集团和博世科已做出避免同业竞争的承诺，不会对发行人构成重大不利影响；
2、南宁武鸣区 PPP 项目中有关建设期和运营期、投资进度安排、相关盈利预计等，以及广州环投集团和发行人对南宁武鸣区 PPP 项目的分工安排、对项目公司的收益分配、违约责任约定等不会损害发行人利益；
3、为规范和解决上述同业竞争问题，广州环投集团进一步细化了避免同业竞争的措施，出具了《的补充承诺》，就在解决同业竞争前的过渡期内采取的相关措施进行了承诺，上述承诺就解决同业竞争事项，已承诺明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
第四题
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持有投资性房地产余额 5262.85 万元。
请发行人补充说明：（1）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性；（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
一、持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性
报告期各期末，发行人投资性房地产的账面价值分别为 0 万元、1684.69 万元、5337.14 万元、5262.85 万元，占非流动资产的比例分别为 0、0.31%、0.79%和 0.76%，发行人投资性房地产为用于出租的北部湾表面处理中心（一期）项目 5#电镀厂房
和陆川县陆川猪生态循环产业园核心生态养殖区（一期）项目猪舍。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产的租赁情况如下：
单位：万元投资性房地产项目
序 账面价
号 值
承租方 出租方 租赁标的 面积 租金 租赁期限位于北海市铁山港
北海市鑫 免租期 12 个月，租金为区兴港镇金港大道 2
新金属表 1842.24 15 元/平方米/月，自 25 2019.03.01-号北部湾表面处理
面处理有 平方米 个月起，每年租金较上 2024.02.29中心标准厂房 5#楼
限公司 年上涨 8%
的第 1 层
免租期 3 个月，租金为580.00平 15.60 元/平方米/月，自 2020.03.01-位于北海市铁山港 方米 第 13 个月起，每年租金 2025.02.28 北海市万区兴港镇金港大道 2
顺利金属 较上年上涨 8%号北部湾表面处理科技有限
中心标准厂房 5#楼 免租期 3 个月，租金为公司 广西博和环 的第 2 层 168.50平 15.60 元/平方米/月，自 2020.08.01-1 保科技有限 方米 第 13 个月起，每年租金 2025.02.28 2745.37公司 较上年上涨 8%位于北海市铁山港
北海市穗 免租期 15 个月，租金为区兴港镇金港大道 2
港金属表 1333.00 15 元/平方米/月，自第 2020.09.01-号北部湾表面处理
面处理有 平方米 13 个月起，每年租金较 2028.08.31中心标准厂房 5#楼
限公司 上年上涨 8%
的第 2 层位于北海市铁山港
免租期 9 个月，第 1 年区兴港镇金港大道 2
高巍巍 2084.95 租金为 18 元/平方米/ 2021.05.01-号北部湾表面处理
（注） 平方米 月，自第 13 个月起，每 2029.04.30中心标准厂房 5#楼
年租金较上年上涨 8%
的第 3 层
来宾新好 陆川博世科 位于陆川县滩面镇
约 44.81 2019.06.30-
2 农牧有限 生态农业循 滩面村的一处养殖 140.00 万元/年 2517.47
亩 2022.06.29
公司 环有限公司 小区育肥场
合计 5262.85
注：由于其在北海市的表面处理企业尚未成立，因此由其相关自然人先行签订租赁合同。
北部湾表面处理中心项目一期项目主要规划为引进电路板生产企业以及表面处理企业，并由公司子公司广西博和环保科技有限公司（以下简称“博和环保”）向其提供厂房出租，污水处理以及其他配套服务，北部湾表面处理中心（一期）项目 5#电镀厂房的建设主体为博和环保，于 2017 年 8 月开工建设，2019 年 9 月完工，目前博和环保已将园区内的 5#电镀厂房出租给从事表面处理等业务的企业，并为其提供污水处理服务，与公司主营业务相协同，具有商业合理性。
陆川县陆川猪生态循环产业园核心生态养殖区（一期）项目定位为陆川猪的全
产业链运营，目前建设有一处养殖小区育肥场，该育肥场的建设主体为公司子公司陆川博世科生态农业循环有限公司，于 2018 年 3 月开工建设，2019 年 3 月完工，2019 年 6 月起出租给来宾新好农牧有限公司用于猪的养殖，其产生的养殖废弃物由公司“陆川县固体废弃物制备天然气项目”进行处理，形成产业协同，具有商业合理性。
二、发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产
是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排
（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务报告期内，发行人部分子公司经营范围涉及房地产业务，具体情况如下：
与发行 业务实际开
公司 原经营范围
人关系 展情况
许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；
各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部 未取得房地广西鸿科
全资子 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 产开发资质，建设投资公司 门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理； 未实际从事有限公司物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 房地产业务法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创广西博世 业空间服务；市场营销策划；会议及展览服务；信息 未取得房地
科科技企 全资子 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；环 产开发资质，业孵化器 公司 保咨询服务；租赁服务（不含出版物出租）；物业管理； 未实际从事
有限公司 科技中介服务；科技推广和应用服务；房地产咨询； 房地产业务住房租赁；非居住房地产租赁；金属结构销售；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
水处理项目、排水管网项目；水质检测；设备安装、未取得房地
保靖博世 调试、维修服务；工程设计与咨询；环境工程技术开控股子 产开发资质，科水务有 发、咨询、转让、服务；经政府同意的商业开发；PPP公司 未实际从事限公司 项目协议及其补充协议约定的其他经营范围。（依法须房地产业务经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本回复出具之日，上述公司已在经营范围中删去了所涉房地产业务，并完成了工商变更登记。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人及其子公司未取得房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务。
综上，报告期内，发行人及其子公司不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务，公司存在部分子公司经营范围涉及房地产业务的情形，截至本回复出具之日，上述公司已在经营范围中删去了房地产业务，并完成了工商变更登记。
（二）公司及子公司所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排发行人及其子公司不存在自行开发建设形成住宅或商业地产的情况，外购的住宅和商业地产情况如下：
权利人 产权证号 坐落 面积（m2） 证载用途 持有目的 后续安排
桂（2019）
贺州市潇贺 建设研发
贺州市不动 商务金融 视公司业务需
发行人 大道南侧 7025.32 配套综合
产权第 用地 要开工建设
A-1 地块 楼
0023293 号
湘（2018） 芙蓉中路一 共有宗地面
短期对外出租，湖南 长沙市不动 段 468 号 积：4599.89/ 住宅用地 作为办公后续有需要作博世科 产权第 （惜字公 房屋建筑面 /住宅 场所为办公场所0098720 号 庄）909 积：159.47
湘（2018） 芙蓉中路一 共有宗地面
短期对外出租，湖南 长沙市不动 段 468 号 积：4599.89/ 住宅用地 作为办公后续有需要作博世科 产权第 （惜字公 房屋建筑面 /住宅 场所为办公场所0088955 号 庄）910 积：159.47注：湖南博世科所持有的两处“住宅用地/住宅”系其2010年成为发行人子公司之前购买的房产，持有目的为办公场所。
除前述用于办公场所及研发配套综合楼建设等目的而持有的住宅和商业地产外，发行人及其子公司不存在其他外购的住宅或商业地产。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务，发行人存在部分子公司经营范围涉及房地产业务的情形，截至本回复出具之日，上述公司已在经营范围中删去了房地产业务，并完成了工商变更登记。
发行人及其子公司不存在自行开发建设形成住宅或商业地产的情况，外购的住宅和商业地产持有目的为自用，未计划用于房地产开发。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及其子公司的《营业执照》，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
2、登录自然资源部网站，核查发行人及其子公司是否取得房地产业务相关资质；
3、查阅发行人定期报告，关注是否存在房地产业务相关收入；
4、取得发行人出具的说明；
5、查阅发行人及其子公司持有的房地产权属证书、土地出让协议等，对其自行开发建设形成和外购的房产情况进行核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、北部湾表面处理中心项目一期项目主要规划为引进电路板生产企业以及表面处理企业，并由公司向其提供厂房出租，污水处理以及其他配套服务，目前公司子公司博和环保已将园区内的 5#电镀厂房出租给从事表面处理等业务的企业，并为其提供污水处理服务，与公司主营业务相协同，具有商业合理性；陆川县陆川猪生态循环产业园核心生态养殖区（一期）项目定位为陆川猪的全产业链运营，目前建设有一处养殖小区育肥场，出租给来宾新好农牧有限公司用于猪的养殖，其产生的养殖废弃物由公司“陆川县固体废弃物制备天然气项目”进行处理，形成产业协同，具有商业合理性；
2、报告期内，发行人及其子公司不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务，公司存在部分子公司经营范围涉及房地产业务的情形，截至本回复出具之日，上述公司已在经营范围中删去了房地产业务，并完成了工商变更登记。发行人及其子公司不存在自行开发建设形成住宅或商业地产的情况，外购的住宅和商业地产持有目的为自用，未计划用于房地产开发。
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，发行人及其子公司不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务，公司存在部分子公司经营范围涉及房地产业务的情形，截至本回复出具之日，上述公司已在经营范围中删去了房地产业务，并完成了工商变更登记。发行人及其子公司不存在自行开发建设形成住宅或商业地产的情况，外购的住宅和商业地产持有目的为自用，未计划用于房地产开发。
第五题
根据申报材料，报告期内发行人存在“转贷”和无真实交易背景的票据融资行为。
请发行人补充说明：（1）发行人“转贷”和无真实交易背景的票据融资的具体情况，包括但不限于原因、发生额及期末余额、是否存在到期未还款情况等，发行人拟采取的整改措施及其有效性；（2）发行人上述行为是否构成重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行注册办法（试行）》的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人“转贷”和无真实交易背景的票据融资的具体情况，包括但不限于
原因、发生额及期末余额、是否存在到期未还款情况等，发行人拟采取的整改措施及其有效性
（一）报告期内“转贷”及“票据融资”情况
报告期内发行人存在“转贷”和无真实交易背景的票据融资行为。主要由于：
随着发行人经营规模不断扩大，资金需求日渐增长，发行人除自身经营积累外亦需要通过银行贷款的方式补充营运资金，贷款银行对于资金使用有较多的限制。为满足贷款银行的要求，提高资金使用效率，报告期内，公司存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为。
报告期内，公司上述转贷和票据融资合计发生额分别为 7551.39 万元、42570.30 万元、66400.17 万元和 16792.33 万元。截至 2021 年 3 月末，公司转贷未到期余额为 27073.00 万元，上述票据未到期余额为 45401.01 万元。
（二）上市公司拟采取的整改措施及其有效性
1、公司将逐步缩减转贷及不规范票据融资规模就上述转贷及不规范票据融资，公司已做出承诺：自 2021 年起，将逐步压缩转贷及不规范票据融资规模，考虑业务持续稳定发展需要，以 2021 年 3 月末的规模为基数，在 2022-2024 年分别压缩转贷及不规范票据融资规模的 30%、30%和 40%规模。
2、进一步完善公司内部控制制度报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立较为完善的内部控制制度体系，并不断完善法人治理机构。公司设立内部审计部门，并制定了内部审计相关制度，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。
针对上述转贷及不规范票据融资行为，公司高度重视并加强了内控制度执行的监督与检查等措施。公司组织相关责任部门、人员对监管问题进行讨论并整改，进一步学习了上市规则等法律法规的规定。具体的整改措施包括：（1）进一步梳理并优化各子公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。（2）公司进一步强化完善内控制度，包括进一步加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，保证执行结果达到控制的预期目标，不断健全风险管理的监督和检查机制。（3）进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
3、报告期内，到期的贷款及票据均已如期归还，未发生实质性违约；尚未到期的转贷或票据到期无法偿付的风险较小报告期内，公司到期的贷款及票据均已如期归还，未发生实质性违约；尚未到期的上述转贷或票据到期无法偿付的风险较小。
（1）本次发行募集资金到位后将有利于缓解公司的资金压力
本次发行募集资金为 7.57 亿元，全部用于偿还银行贷款，如果公司顺利完成发行，募集资金到位后，将有利于缓解公司的资金压力，有利于规范公司“转贷”及“票据融资”的行为。
（2）公司经营现金流的持续改善
2018-2020 年度，公司经营活动产生的现金流分别为-4253.14 万元、10482.67万元和 23247.16 万元，公司经营活动产生的现金流量状况显著改善。公司将持续通过改善经营活动现金流量来满足公司项目建设资金及日常经营对营运资金的需求，降低采用转贷或不规范的票据融资的需求。
（3）控股股东提供支持
作为公司的控股股东，广州环投集团将督促公司进一步完善公司内部控制，提高公司资金使用效率，逐步规范转贷和不规范票据融资的行为。
广州环投集团是广州市政府直属的全资国有企业，致力于环保领域的综合性业务。截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日，集团净资产分别为 58.91 亿元、60.88 亿元，集团实力较强。广州环投集团成为公司控股股东后，在增信、拓宽银行融资渠道上给予上市公司支持。
4、上市公司拟采取的整改措施有效性公司上述“转贷”和无真实交易背景的票据融资行为，主要源于经营规模不断扩大、资金需求日渐增长。公司已承诺在未来三年内，逐步压缩转贷及不规范票据融资规模。整改措施有明确的时间期限，整改措施有效。
二、发行人上述行为是否构成重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行注册办法（试行）》的相关规定
（一）发行人报告期内的转贷行为不构成重大违法发行人前述报告期内的转贷行为不符合《中华人民共和国贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但相关贷款到期时均按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷。此外，经对照不按照约定用途使用贷款法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。
1、《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第193条规定“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”2、《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第82条规定“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《商业银行法》第83条规定“有本法第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”发行人报告期内的转贷行为并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，未通过转贷行为谋取任何非法经济利益，因此，不属于《刑法》第193条、《商业银行法》第82条、第83条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。
（二）发行人报告期内的票据融资行为不构成重大违法发行人前述报告期内的无真实交易背景的票据融资行为不符合《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第10条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。但相关票据在到期时全部解付，没有产生争议或纠纷。此外，经对照票据违法行为法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。
1、《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定《刑法》第194条规定“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”2、《中华人民共和国票据法》有关法律条款规定《票据法》第102条规定“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”《票据法》第103条规定“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”发行人报告期内的票据融资行为并无骗取银行资金的故意或将该等资金非法据为己有的目的，未通过票据融资行为谋取任何非法经济利益，因此，不属于《刑法》第194条以及《票据法》第102条、第103条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。
（三）发行人符合《创业板上市公司证券发行注册办法（试行）》的规定《创业板上市公司证券发行注册办法（试行）》第11条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：…（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；…（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）
第2条规定“（一）重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人转贷及票据融资行为不属于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益”的情形；发行人转贷及票据融资行为未导致“严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣”的情形，未被处以罚款以上行政处罚，且有权机关中国人民银行南宁中心支行、以及相关商业银行已出具了相关说明，具体如下：
1、人民银行说明2021年5月11日，中国人民银行南宁中心支行出具《关于广西博世科环保科技股份有限公司行政处罚情况的函》：“经查，自2018年1月1日至今，我中心支行未对广西博世科环保科技股份有限公司进行行政处罚。”2、商业银行说明发行人转贷及票据融资行为所涉及的主要商业银行的当地分支机构向发行人
出具了相关说明：认为发行人自2018年1月1日至说明出具之日，在该银行办理贷款期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等违约情形。截至说明出具之日，发行人与银行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，银行对发行人不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
3、发行人征信良好截至本回复出具之日，根据中国人民银行征信系统出具的发行人的企业信用报告上记载内容，发行人已按期向银行全额履行付款义务，不存在逾期、欠息及纠纷情形，未损害其他方的利益，并未因转贷及票据融资行为受到过中国人民银行或相关商业银行的行政处罚情形或产生纠纷。
综上所述，发行人报告期内的转贷行为和无真实交易背景的票据融资行为不构成重大违法，不构成本次发行的实质性障碍，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册办法（试行）》的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得公司“转贷”或“票据融资”相关与银行签订的贷款合同、涉及的票据、银行回单等原始单据；
2、访谈公司管理层，了解“转贷”或“票据融资”事项的背景、规模、余额、资金的流转等情况；
3、取得相关银行、中国人民银行南宁中心支行出具的说明文件；
4、取得公司就规范转贷和票据融资事项出具的承诺函；
5、查阅发行人的企业征信报告；
6、登录国家企业信用信息公示系统、人民银行、地方金融监管部门网站查询。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、报告期内发行人存在“转贷”和无真实交易背景的票据融资行为，不存在到期未还款情况，发行人已采取有效整改措施；
2、发行人报告期内的“转贷”行为和无真实交易背景的票据融资行为不构成重大违法，不构成本次发行的实质性障碍，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册办法（试行）》的相关规定。
第六题
2020 年末发行人应收账款、合同资产账面余额分别为 17.14 亿元、13.73 亿元，合计占资产总额的 25.72%，计提坏账准备金额分别为 2.08 亿元、2.05 亿元。
请发行人补充说明：（1）按欠款方归集的前 10 名应收账款和合同资产对手方名称、金额、账龄、坏账及期后回款情况；（2）主要工程项目是否存在未按合同约定结算、回款、移交或进入运营期的情形，后续安排及应对措施，继续推进是否存在重大不确定性，相关资产减值准备计提是否充分。
请发行人补充披露（2）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、按欠款方归集的前 10 名应收账款和合同资产对手方名称、金额、账龄、坏账及期后回款情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司按欠款方归集的前 10 名应收账款、合同资产账面余额分别为 57933.04 万元、36054.57 万元，分别占应收账款、合同资产账面余额的 33.81%、26.25%，相关具体情况如下：
1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司按欠款方归集的前 10 名应收账款情况如下：
单位：万元坏账准 坏账比例 期后回款
单位名称 期末余额 客户类型 1 年以内 1-2 年 2-3 年
备金额 （%） （注）中铁一局集团市政
环保工程有限公司 17395.76 国有企业 9324.90 8070.86 - 1273.33 7.32 1369.06澄江分公司
开阳县农业农村局 9756.18 政府单位 9756.18 - - 487.81 5.00 1255.91安顺市西秀区农业
产业发展投资有限 7503.78 国有企业 958.16 919.14 5626.48 1265.12 16.86 6.12责任公司钦州市开发投资集
4785.38 国有企业 3002.66 1782.72 - 328.41 6.86 281.79团有限公司中交一公局第四工
3625.60 国有企业 3625.60 - - 181.28 5.00 -程有限公司广西建工集团第三
建筑工程有限责任 3321.70 国有企业 3321.70 - - 166.09 5.00 860.00公司石首市住房和城乡
3276.75 政府单位 350.00 2926.75 - 310.18 9.47 420.74建设局
泗洪县水利局 3077.37 政府单位 3077.37 - - 153.87 5.00 1264.84广西藤县环投城建
2680.66 国有企业 2680.66 - - 134.03 5.00 2440.00水务有限公司广西合浦兴园投资
2509.84 国有企业 198.26 1067.96 1243.63 365.43 14.56 1189.00有限公司
合计 57933.04 36295.49 14767.44 6870.11 4665.54 8.05 9087.46
注：期后回款指 2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日回款。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收上述客户款项余额合计 57933.04 万元，其中，账龄在 1 年以内、1-2 年和 2-3 年的应收账款余额占应收上述客户总余额的比例分别为 62.65%、25.49%和 11.86%，账龄主要以两年以内为主，同时截至 2021年 6 月 30 日，前十大客户期后回款 9087.46 万元，回款比例为 15.69%。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司按欠款方归集的前 10 名合同资产情况如下：
单位：万元1 年以 坏账准 坏账比例 期后回款
单位名称 期末余额 客户资质 1-2 年 2-3 年 3-4 年
内 备金额 （%） （注）钦州市开发投资集团
6035.32 国有企业 849.96 5185.36 - - 561.04 9.30 192.08有限公司
蠡县留史镇人民政府 4581.26 政府单位 - - 4581.26 - 916.25 20.00 100.00安顺市西秀区农业产
业发展投资有限责任 3851.83 国有企业 - - 3851.83 - 770.37 20.00 -公司井研县国有资产经营
3795.20 国有企业 - 3795.20 - - 379.52 10.00 -投资有限责任公司永顺县住房和城乡建
3691.27 政府单位 - - 370.8 3320.47 1734.39 46.99 200.00设局藤县住房和城乡建设
3099.95 政府单位 3099.95 - - - 155.00 5.00 -局顺平县蒲上镇人民政
2889.57 政府单位 - 2889.57 - - 288.96 10.00 -府
1 年以 坏账准 坏账比例 期后回款
单位名称 期末余额 客户资质 1-2 年 2-3 年 3-4 年
内 备金额 （%） （注）平江县天岳博世科水
2822.71 国有企业 2822.71 - - - 141.13 5.00 800.00务有限公司梧州市苍海泽元生态
2652.73 国有企业 2652.73 - - - 132.64 5.00 -农业发展有限公司柳城县中天城建投资
2634.74 国有企业 2634.74 - - - 131.74 5.00 1453.90有限责任公司
合计 36054.57 12060.08 11870.13 8803.89 3320.47 5211.03 14.45 2745.98
注：期后回款指 2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日回款。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司上述客户合同资产余额合计 36054.57 万元，其中，账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年和 3-4 年的合同资产余额占上述客户合同资产总余额的比例分别为 33.45%、32.92%、24.42%和 9.21%，相关合同资产期后回款金额较少，主要是公司合同资产均由根据合同约定的款项结算、质保金条款尚未取得无条件收款权的合同款构成；部分合同资产账龄情况较长，主要是由于相关项目竣工验收、财务审计尚未完成，或质保期尚未到期，未达到合同约定付款条件所致。
二、应收账款、合同资产涉及的主要工程项目情况说明
截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款、合同资产账面余额为 308723.90 万元，计提坏账准备余额为 41346.35 万元，其中前六十大项目账面余额和计提减值准备余额分别为 180170.92 万元、22950.85 万元，分别占比 58.36%和 55.51%。
（一）应收账款、合同资产余额前六十大工程项目情况
单位：万元应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定
澄江县农村生活 合同范围内已
合同无相关 公司目前正在组织工程收尾工作，完成该污水处理及人居 EPC 项 回款晚于 完工，尚有部1 18187.18 36.33 9596.60 3211.29 约定，不适 工作后进行验收，公司将在完成验收工作环境提升工程项 目 合同约定 分工程在收尾
用 后及时推进进度款结算工作。
目 阶段，未验收该农村生活污水治理项目点多面广，因征安顺市西秀区旧 地问题，项目进展较为缓慢，预计优先完合同无相关
州镇、七眼桥镇农 EPC 项 回款晚于 目前项目仍在 成剩余工程的收尾工作，2021 年 10 月推2 11164.13 42.03 8101.12 6642.08 约定，不适村生活污水治理 目 合同约定 施工过程中 进完工验收后推进进度款结算回款工作。
用
项目 该项目资金来源为政府资金，部分涉及的中央专项资金尚在推进落实中。
合同约定工程竣工验收合格且交完所有竣
2019 年开阳县农 合同无相关 项目已完工，EPC 项 回款符合 工验收资料，支付工程进度款到 80%，该3 村人居环境综合 8271.65 43.97 5505.91 - 约定，不适 正在验收过程目 合同约定 项目正在进行验收与验收款结算书编制，整治项目 用 中
预计 2021 年 11月送审。
（1）二期项目施工图预算财评将参考一期
钦州市主城区内 目前项目已经 项目财评单价，现一期项目财评初评完成，合同无相关
河综合整治项目- EPC 项 回款符合 完成竣工验 预计 2021年 7月完成一期项目财评后进行
4 6996.06 33.74 3430.95 - 约定，不适黑臭水体整治工 目 合同约定 收，正在财审 二期施工图预算财评。（2）预计 2021 年 8用
程二期工程项目 过程中 月底完成财审结算书编制并送审，2021 年11 月完成财审结算审计后开始请款。
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定
开阳县万亩蔬菜 该项目尚有部分的外立面收尾工程尚未完
基地基础设施建 合同无相关 工，预计 2021 年 7 月完工后，推进项目验EPC 项 回款晚于 目前项目仍在
5 设项目—人居环 5116.96 30.85 2283.00 - 约定，不适 收与财审工作。由于政府融资资金尚未到目 合同约定 施工过程中
境综合整治工程 用 位，目前进度款支付进度晚于合同约定，项目 当地政府正落实融资手续。
符合合同约定，相关 目前项目已经石首市乡镇生活 合同约定进度款回款比例为 80%，回款进PPP 项 PPP 项目已 回款晚于 完成竣工验
6 污水处理 EPC项 4849.17 76.18 15507.90 2091.96 度基本符合，公司后续推进签证资料的完目 于 2021年1 合同约定 收，尚未进行目 善，提交后可申请最终财审结算。
月进入商业 财审运营
蠡县王家营村东 目前项目已经 合同约定工程款在工程验收并通过审计合同无相关
北渗坑治理工程 EPC 项 回款符合 完成竣工验 后，支付审计决算总额的 97%，目前当地7 4581.26 10.40 520.00 - 约定，不适一标段（设计施 目 合同约定 收，正在进行 政府处于换届过程中，正在积极与新政府用
工）项目 审计结算 领导沟通协调推进审计结算工作。
目前项目正组织相关人员按照政府要求完北海工业园排水
善整理进度款结算资料及相关手续，后续及再生水系统工 合同无相关
EPC 项 回款晚于 目前项目仍在 及时推进回款。项目预计 2021 年 7 月底前8 程设计-采购一施 4152.13 19.04 860.00 2461.70 约定，不适目 合同约定 施工过程中 完成竣工验收，2021 年 9 月底前报送财审
工(EPC)总承包工 用结算资料。2021 年 11 月完成财审后申请财程项目审款支付。
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定符合合同约
合同约定进度款回款比例为 70%，回款进平江县乡镇污水 定，后续完度基本符合，公司已经提交相关进度款结处理厂及配套管 PPP 项 工由项目公 回款晚于 目前项目仍在
9 4060.25 65.21 6109.90 - 算资料，业主单位近期正在推进项目融资网 PPP 项目工程 目 司运营，目 合同约定 施工过程中相关事宜，待融资到位后，项目可按预计专业施工项目 前尚处于建进行拨付工程款项。
设期目前项目已经
符合合同约 合同约定进度款付款比例为 50%，回款进井研县城区第二 完成竣工验
EPC+O 定，目前已 回款晚于 度基本符合，公司预计 2021 年 10 月完成10 污水处理厂及管 4003.89 47.25 3586.50 208.70 收，正在推进项目 经进入运营 合同约定 财审结算资料送审工作，待财审完成后推网建设工程项目 报审资料的编
阶段 进财审款支付。
制工作钦州市主城区内
河综合整治项目-
黑臭水体整治工 目前项目已经
合同无相关 目前该一期项目正在施工图预算财评过程程一期工程（水生 EPC 项 回款符合 完成竣工验11 3705.18 62.34 6134.20 - 约定，不适 中，待财评通过后可提交财审结算资料，态修复）勘察-设 目 合同约定 收，待进行财用 预计完成财审后可回款。
计-采购-施工 审结算
（EPC）总承包项目
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定
永顺县新水厂建 目前项目已经合同无相关
设工程设计、采 EPC 项 回款符合 完成竣工验 预计 2021 年 9月完成审计结算，完成财审12 3691.27 72.33 9127.00 - 约定，不适购、施工（EPC） 目 合同约定 收，待进行财 后可依据回款条件申请财审款。
用
总承包项目 审结算
合同约定工程完工验收达到质量要求，污南宁市心圩江环 水处理站出水达到设计标准，结算经发包目前项目已经
境综合整治工程 合同无相关 人委托的造价咨询机构审定后，土建安装EPC项 回款符合 完成竣工验
13 PPP 项目黑臭水 3541.81 62.86 5995.07 - 约定，不适 工程款支付至结算总价的 85%，目前公司目 合同约定 收，待进行财体治理工程建设 用 已提交项目结算书，待业主聘请第三方机审结算
工程施工项目 构核实确认后可完成审定结算，并推进后续款项支付。
藤县工业集中区 合同约定工程竣工验收合格且交完所有竣
污水集中处理设 工验收资料，支付工程进度款到 80%。公合同无相关 目前项目仍在
施项目和藤县 14 EPC项 回款符合 司预计2021年 9月底完成竣工验收后申请
14 3350.83 50.60 2440.00 - 约定，不适 施工过程中，个镇级污水处理 目 合同约定 相关验收款，预计 2021 年 11月完成财审用 尚未验收
厂工程项目总承 结算资料编制并送审，财审结算后按合同包项目 申请后续款项。
北部湾（合浦）林
目前项目已经 目前正在进行施工图财审，待施工图财审产循环经济产业 合同无相关
EPC项 回款符合 完成竣工验 完成后推进进度款结算，同时竣工结算资15 园供水（一期）工 3214.01 58.63 2892.16 - 约定，不适目 合同约定 收，待进行财 料已同步进行编制中，将于 2021 年 11月程项目(EPC)总承 用
审结算 完成结算审核后申请后续财审款支付。
包项目
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定合同约定进度款支付按照项目资金拨付情况支付，目前项目建设专项资金尚未到位，顺平县蒲上镇纳 合同无相关
EPC项 回款符合 目前项目仍在 政府正在重新申请资金来源，资金到位后16 污坑塘治理项目 3158.63 1.62 52.00 - 约定，不适目 合同约定 施工过程中 可按照合同约定付款，预计 2021年四季度工程项目 用解决，同时公司将加快施工，推进项目竣工验收工作以达到后续付款条件。
新丰县黄磜镇雪公司正在推进业主单位对进度款资料的审
峒陶瓷土废弃矿 合同无相关
EPC项 回款晚于 目前项目仍在 核工作以及后续款项支付进度。同时正在17 区综合整治工程 3100.85 22.50 900.00 - 约定，不适目 合同约定 施工过程中 按照业主要求推进对已施工部分工程出具
勘察设计、施工总 用财评报告。
承包项目藤县工业集中区合同约定工程竣工验收合格且交完所有竣污水集中处理设
符合合同约 工验收资料，支付工程进度款到 80%；公施项目和藤县 14
EPC+ 定，目前正 回款符合 已验收，正在 司预计2021年 9月底完成竣工验收后申请18 个镇级污水处理 3099.95 59.96 6290.99 -
O 项目 在设备通水 合同约定 编制结算资料 相关验收款，预计 2021 年 11月完成财审厂工程项目总承
调试过程中 结算资料编制并送审，财审结算后按合同
包（EPC+O＆M）申请后续款项。
-9 个镇
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定温州市浙南科技
城 02-E-02、合同约定所有地块地下水修复工程量施工
02-E-05至
合同无相关 期间不支付工程款，验收合格后付至合同02-E-08、02-E-10 EPC项 回款符合 目前项目正在19 3091.35 54.57 1914.87 - 约定，不适 价的 85%。项目属于正常推进中，争取在至 02-E-21地块场 目 合同约定 实施中
用 2021 年 10 月前完成工程建设，进入地下地治理工程设计水监测期，待完成验收后申请验收款支付。
与施工总承包项目
钟山县镇级污水 目前该项目已完成全部厂区验收，管网维合同无相关
处理设施建设工 EPC项 回款晚于 目前项目正在 修也基本完成，预计 2021 年 7 月完成全部20 3046.57 69.12 6457.07 276.27 约定，不适程施工总承包项 目 合同约定 验收过程中 工程验收并尽快报送进度款结算资料申请用
目 后续进度款支付。
符合合同约
贺州市八步区 8定，后续完个乡镇污水处理 目前该项目已完成财评送审，待财评结果PPP 项 工由项目公 回款符合 目前项目仍在
21 厂及配套管网 2675.95 85.31 6398.69 - 出具后编制结算，预计本年内完成结算送目 司运营，目 合同约定 施工过程中PPP 项目 EPC 总 审后申请后续财审款支付。
前尚处于建承包项目设期
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定该项目工程量调减，目前项 目前正在收集资料编制结算；预计 2021 年广西梧州苍海国 合同无相关
EPC项 回款符合 目施工部分已 7 月编制完结算后送审，预计 2021 年 1222 家湿地公园生态 2652.73 81.63 11786.00 - 约定，不适目 合同约定 经完成竣工验 月左右财审完成，财审结算后请款，预计建设项目 用收，正在进行 后续将按照约定回款。
财审结算
柳城县污水处理 合同无相关 预计 2021 年 9月完成竣工验收，2021 年EPC项 回款符合 目前项目仍在
23 厂二期扩容、提标 2634.74 45.42 1453.90 - 约定，不适 11 月完成财审和项目结算，预计后续将按目 合同约定 施工过程中
改造工程项目 用 照约定回款。
攸县攸州工业园
合同约定按季度完成工程量的 70%支付进
污水处理厂及配 合同无相关 项目已经竣工
EPC项 回款符合 度款，工程结算审计完成后 1 年内付 25%，24 套管网设计、采 2577.04 72.72 6338.00 - 约定，不适 验收，财审结目 合同约定 目前公司正在跟进财审进度情况，后续完购、施工（EPC） 用 算正在进行中成财审后依据回款条件及时申请款项。
总承包项目白银区东大沟河
道重金属污染治 合同无相关 项目已经竣工 目前验收结算款请款资料已提交给当地环
EPC项 回款符合25 理工程（梁家窑- 2526.05 81.13 9095.84 - 约定，不适 验收，财审结 境局，正在走财政支付流程，待财政局拨目 合同约定四龙镇段）施工第 用 算正在进行中 付，预计后续将按照约定支付财审款。
2 标段
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定北海市外沙内港
目前验收资料正在整理中，监理已签章，黑臭水体整治一 合同无相关 项目已完工，EPC项 回款晚于 业主审核进行中，项目结算编制同步进行26 期工程设计-采购- 2504.97 57.73 3421.38 1424.50 约定，不适 目前正在验收目 合同约定 中；预计 2021 年 8月中旬报送进度款结算
施工（EPC）总承 用 过程中资料，2021 年 12 月审定结算。
包项目天津市河西区陈合同约定部分进度要待效果评估评审后支
塘科技商务区规 合同无相关 项目已完工，EPC项 回款晚于 付，目前项目正在协调评审验收工作，预27 划 F18 及X3 地块 2487.00 6.76 168.00 198.28 约定，不适 目前正在验收目 合同约定 计 2021 年 11 月评审验收完成后申请进度
场地修复服务项 用 过程中款支付。
目
合浦县白沙等七 目前项目已经 合同约定项目审计结束后，支付到结算工合同无相关
乡镇污水处理厂 EPC项 回款符合 完成竣工验 程款的 95%，根据业主要求完善项目结算28 2478.43 71.96 4967.65 - 约定，不适及配套管网工程 目 合同约定 收，待进行财 资料即可提交结算审计，预计 2021 年 9 月用
项目 审结算 完成审计后申请后续款项支付。
合同约定完工验收合格后，支付至合同价目前项目已经
泗洪县农村供水 合同无相关 款的 50%，验收合格满一年无质量问题经EPC项 回款符合 完成竣工验
29 管网改造提升工 2447.46 50.06 2520.48 - 约定，不适 审计后付至审计价的 80%，公司已于 2021目 合同约定 收，待进行财程（EPC)项目 用 年 6 月已提交财审结算资料，待业主审定审结算后按照合同约定申请后续款项支付。
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定藤县工业集中区合同约定工程竣工验收合格且交完所有竣污水集中处理设
工验收资料，支付工程进度款到 80%，公施项目和藤县 14
EPC+ 符合合同约 回款晚于 已验收，正在 司预计2021年 9月底完成竣工验收后申请30 个镇级污水处理 2270.73 37.67 1373.67 1176.78
O 项目 定 合同约定 编制结算资料 相关验收款，预计 2021 年 11月完成财审厂工程项目总承
结算资料编制并送审，财审结算后按合同
包（EPC+O＆M）申请后续款项。
-工业园区
广西大学污染治 目前项目已经
合同无相关 已完成竣工验收，结算已编制完成并通过理项目设计-采购- EPC项 回款符合 完成竣工验
31 2229.14 80.55 9231.00 - 约定，不适 了业主单位内部审核，正预计送审区财评施工总承包 目 合同约定 收，待进行财用 中心，预计后续将按约定回款。
（EPC）工程项目 审结算湖南省沅陵县排
水防涝建设项目 相关进度款材料已经报审，该项目资金来（官庄镇和筲箕 合同无相关 源为中央债券及地方配套资金，业主单位EPC项 回款晚于 项目目前施工
32 湾镇污水处理厂 2224.80 23.25 654.19 827.20 约定，不适 目前正在加紧落实配套资金筹集工作，目目 合同约定 过程中
工程设计、采购、 用 前公司正加紧跟踪协商后续进度款项支付
施工（EPC）总承 事宜。
包项目）
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定合同约定工程竣工验收合格且完成审计结算后，工程款支付至审让结算总价的 95%，大新县生活垃圾
合同无相关 项目已完工， 公司正加快完成土建实体检测，预计于处理工程设计-采 EPC项 回款晚于
33 2152.46 35.92 1206.40 1480.69 约定，不适 正在验收过程 2021 年 7 月完成土建验收。同步收集结算购-施工（EPC）工 目 合同约定
用 中 资料，预计于 2021 年 12 月前完成结算送程总承包项目审。政府资金来源为政府专项债，回款待审计结算结果。
南宁市城南生活 公司目前正在完善进度款资料，推进进度合同无相关
垃圾卫生填埋场 EPC项 回款晚于 目前项目仍在 款结算，项目预计 2021 年 7 月完工，202134 2141.07 60.04 3216.50 1605.31 约定，不适封场工程施工项 目 合同约定 施工过程中 年 10 月完成验收，验收通过后将报送财审用
目 结算资料，待审定后推进后续财审款支付。
百色市工业区污目前项目已经
水处理厂一期工 合同无相关
EPC项 回款符合 完成竣工验 预计 2021 年 6月底能完成结算审核，出结35 程项目设计-采购- 2085.11 53.58 2407.00 - 约定，不适目 合同约定 收，正在实施 算报告后开始申请后续财审结算款。
施工（EPC)工程总 用财审结算承包项目
目前修改后的结算资料已经报送，正协调目前项目已经
博白县镇级污水 合同无相关 监理和业主签章修改后的经济资料，预计EPC项 回款符合 完成竣工验
36 处理设施建设项 2058.16 86.88 8992.91 - 约定，不适 2021 年 6 月底完成签章，预计 2021 年 12目 合同约定 收，财审结算目 用 月底完成竣工结算审计，后续将按约定回资料完善中款。
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定
符合合同约 目前正在推进剩余进度款回款，2021 年 5宜州市北山等七 定，目前正 月已完成项目结算资料收集，目前正在编EPC+ 回款晚于 目前项目正在
37 乡镇污水处理 1962.20 66.85 3956.87 1370.29 在进行设备 制结算书，预计验收完成后，2021 年 10O 项目 合同约定 进行验收
EPC 工程项目 通水调试运 月报送财审，2021 年 12 月审定，财审款行过程中 回款待审定结算结果。
目前项目已经 目前正在推进剩余验收款回款，同时该项广西贺州生态产 合同无相关
EPC项 回款晚于 完成竣工验 目已完成结算资料编制并送审到业主处。
38 业园污水处理处 1950.47 71.16 4812.40 597.90 约定，不适目 合同约定 收，财审结算 预计 2021 年 11月前完成财审结算，2021理厂项目 用
资料完善中 年 12 月申请结算剩余财审款。
泗洪县成子湖饮 项目已完工， 项目进度款按 50%支付，基本符合合同条合同无相关
用水源地达标建 EPC项 回款晚于 尚未完成竣工 款约定。目前结算资料已编制完成，预计39 1868.04 49.07 1800.00 34.02 约定，不适设工程核心区生 目 合同约定 验收、也未进 2021 年 9 月底完成结算审核，结算审核后用
态修复项目 行财审结算 按照合同约定请款 30%。
盘锦市双台子区 项目已通过省级验收，但仍然有部分照明目前项目已经
农村小型污水处 合同无相关 等非主体设备工程需要整改，完成整改后EPC项 回款晚于 完成竣工验
40 理设施建设工程 1848.61 - - 739.44 约定，不适 即可开展财审结算工作，同时需等待上级目 合同约定 收，待整改完（统一村）承包合 用 成后提交财审 资金到位后落实进度款支付，预计 2021 年同 9月结算送审，2021年 11月结算审定工作。
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定西畴县盘龙河流
域—原西畴县恒
合同无相关 项目已完工， 目前公司正在积极推进相关进度款的支付鑫选矿有限公司 EPC项 回款晚于
41 1828.48 19.80 451.52 1372.48 约定，不适 正协调验收和 工作以及后续验收和审计结算事宜，预计历史遗留重金属 目 合同约定
用 结算事宜 2021 年 10 月审定结算。
污染治理工程项目目前公司正在积极推进相关进度款的支付
灵石县硫化厂尾 合同无相关
EPC项 回款晚于 目前项目正在 工作，预计项目 7月初可完成验收。验收42 渣废弃地环境综 1728.13 54.74 1340.00 - 约定，不适目 合同约定 验收过程中 后即可提报结算，后续按合同条款支付财合整治工程项目 用审款。
平阳县水头镇人
民政府-平阳县宠
物小镇 R22-01、合同无相关 项目属于正常推进中，抓紧夏季施工时间，R21-03、04及 EPC项 回款晚于 目前项目仍在43 1698.35 20.11 402.40 319.43 约定，不适 争取在 2021 年 10月前完成工程建设，同G1-35、40、44等 目 合同约定 实施中用 时积极推进相关进度款结算支付工作。
地块场地治理工程设计与施工总承包项目
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定
目前项目已完工并于2021年 3月进行了初目前项目已经
广西宾阳县黎塘 合同无相关 步验收。正在补充施工过程资料和整理收EPC项 回款晚于 完成竣工验44 污水处理工程（一 1682.85 74.59 4939.68 - 约定，不适 集结算资料，预计 2021 年 9月底完成结算目 合同约定 收，财审结算期）管网项目 用 并送审，2021 年 12 月完成结算审核并请资料完善中款。
钦北区新城区及 目前正跟进业主单位尽快落实审图报告。
目前项目已经
皇马工业园区污 合同无相关 重新编制进度款资料，已将进度款申请资EPC项 回款符合 完成竣工验
45 水管网项目设计- 1644.29 54.13 1940.63 - 约定，不适 料报业主审核。预计 2021 年 6 月底完成结目 合同约定 收，财审结算采购-施工（EPC） 用 算编制并送审，2021 年 9 月底完成结算审资料完善中
工程总承包项目 核后请款。
2018 年洱海蓝藻
水华控制与应急 合同无相关 目前项目已经 已完成结算审定，目前政府方正在落实地EPC项 回款晚于
46 工程——桃源藻 1573.40 51.28 1656.00 1411.93 约定，不适 完成竣工验收 方筹集资金，公司积极配合完善资料并跟目 合同约定
水分离站示范工 用 与财审结算 踪相关资金到位情况。
程项目北海工业园排水目前项目正组织相关人员整理经济资料。
及再生水系统工 合同无相关
EPC项 回款晚于 目前项目仍在 预计 2021 年 7月底前完成竣工验收，202147 程设计-采购一施 1547.00 78.80 9549.68 - 约定，不适目 合同约定 实施中 年 9 月底前报送结算资料、2021 年 11月完
工(EPC) 总承包 用成结算审计后开始后续财审款请款工作。
工程项目
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定
业主已把该项目列入 PPP 项目，PPP 协议已经签定，由于实施方式发生变更，相关崇左中泰产业园 合同无相关
EPC项 回款晚于 已完工，正在 进度款结算支付进度晚于预期，目前正在48 新寨污水处理厂 1500.00 40.00 1000.00 340.02 约定，不适目 合同约定 进行财评 推进第三方项目公司重新走报建等前期手
附属工程项目 用续，待补充完善前期手续后，将推进单独验收和项目进度款结算。
淮上区百川高端合同无相关
生物产业园污水 EPC项 回款晚于 目前项目仍在 目前根据业主要求完善进度款请款资料，49 1500.00 - - - 约定，不适处理项目 EPC总 目 合同约定 施工过程中 加快资金回收。
用承包项目
进度款支付晚于合同约定，该项目资金来源为政府专项资金，公司正在加紧落实进京山小集镇（村） 合同无相关 项目基本已完
EPC项 回款晚于 度款结算支付，同时预计于 2021 年 9月完50 污水处理建设项 1484.64 72.36 3226.00 142.51 约定，不适 成，目前正在目 合同约定 成项目验收；2021 年 10 月进行结算编制
目 用 收尾工作送审，并加紧推进后续验收、财审款回款工作。
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定
公司目前正在推进验收款回款工作，同时合同约定工程竣工结算并经钦州市钦北区目前项目已经钦州市钦北区（皇 合同无相关 公共投资审计中心审定双方确认之日起 14EPC项 回款晚于 完成竣工验51 马）供水改造扩建 1470.49 78.38 5330.34 110.32 约定，不适 天内支付至 95%，公司预计 2021 年 7月与目 合同约定 收，财审结算工程项目 用 业主及审计局对接设备定价事宜，2021 年进行中
8 月对接土建及设备结算。预计 2021 年 10月完成审计结算后支付财审款。
武鸣区甘圩镇污合同约定工程竣工验收合格后付至施工费
水处理及配套管 合同无相关 目前项目正在
EPC项 回款符合 （含设备）的 80%（含已支付的），预计52 网工程、双桥镇污 1463.49 70.34 3470.42 - 约定，不适 验收前准备阶目 合同约定 2021 年 9 月申请验收，验收合格后将推进水处理二期工程 用 段后续验收款支付。
项目目前项目已基
阜新市辽西北供 合同无相关 预计 2021 年 6月下旬举行通水仪式，完成EPC项 回款符合 本完工，正在53 水彰武配套工程 1460.85 88.19 8818.52 - 约定，不适 后即进行验收。财审结算资料已经在准备目 合同约定 推进项目验收
项目 用 中，预计后续财审款将按约定回款。
工作
项目属于正常推进中，抓紧夏季施工时间，安图县垃圾堆存 合同无相关
EPC项 回款符合 目前项目仍在 争取在2021年 10月前完成工程建设，202154 场污染治理工程 1445.57 43.86 973.00 - 约定，不适目 合同约定 施工过程中 年 12 月前完成验收，提交结算资料，预计项目 用后续将按约定回款。
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定
目前已经落实资金来源，从 2021年当地城贺州黄安寺和狮 合同无相关 项目已完工，EPC项 回款符合 市黑臭水体治理的 1 个亿资金预算中申请
55 子岗排洪河截污 1389.95 62.51 2317.67 - 约定，不适 正在办理竣工目 合同约定 本项目资金，公司全力推进项目验收、财管道施工项目 用 验收审资料送审事宜。
目前项目已经
钟山县城北污水 合同无相关
EPC项 回款符合 完成竣工验 预计 2021 年 11月前完成财审结算工作，56 处理厂工程设计 1389.38 81.66 8185.66 - 约定，不适目 合同约定 收，财审结算 预计于 2021 年 12月申请后续财审款。
施工总承包项目 用进行中平阳县宠物小镇目前项目已基
R/B-03、R/B-04 合同无相关 预计 2021 年 8月验收完成，2021 年 10 月EPC项 回款符合 本完工，正在57 地块场地治理工 1366.31 35.00 735.70 约定，不适 提交结算资料进行审计，待缺陷责任期到目 合同约定 推进项目验收
程设计与施工总 用 期后公司将及时推进验收款支付。
工作承包项目德保县扶贫产业园基础设施（一 目前项目已基合同无相关 预计 2021 年 7月完成验收并送审结算资期）建设项目（二 EPC项 回款晚于 本完工，正在58 1339.96 66.42 2650.00 541.97 约定，不适 料，预计 2021 年 11月完成结算审定，后区）5000m3/d 污 目 合同约定 推进项目验收
用 续将加紧后续进度款与验收财审款支付。
水处理厂工程项 工作目
江北化肥厂地块 合同无相关 项目已经完成验收与审计工作，目前已向EPC项 回款晚于 已出具审计结
59 土壤整治修复工 1289.73 18.83 321.11 1048.10 约定，不适 政府提供相关资料，正在积极推进回款工目 合同约定 算报告
程项目 用 作。
应收账 移交、进入 结算收款项目回 目前验收、审序 项目模 款、合同 项目累计 项目逾期金 运营期是否 进度是否项目名称 款进度 计结算情况说 后续推进安排及应对措施
号 式 资产合计 回款金额 额 符合合同约 符合合同
（%） 明
余额 定 约定合同约定施工图预算经市财政审定批复后，工程进度款合同内按工程计量周期内柳州市空气压缩
已完成工程量价款的 80%支付，目前施工机总厂退役场地
合同无相关 图预算正在财审过程中，后续财审完成后风险管控与修复 EPC项 回款晚于 目前项目仍在
60 1209.78 67.87 2555.00 - 约定，不适 及时申请相关进度款。项目属于正常推进项目设计、施工 目 合同约定 施工过程中用 中，抓紧夏季施工时间，争取在 2021年
（EPC）工程总承
10 月前完成工程建设，2021 年 12 月前完包项目成验收，提交结算资料，并推进验收及财审款支付。
合计 180170.92 241369.45 29633.17
注：项目回款进度按照累计回款金额占实际累计完成产值金额比例计算。
上述项目应收账款及合同资产逾期金额为达到合同约定付款条款的基础上，考虑公司给予市政工程类客户 6 个月的信用期后仍未收回的金额，因此部分结算收款晚于合同约定并不存在逾期情况，前 60 大项目中，存在部分项目应收款逾期的情形，考虑期后回款后，截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要项目应收账款及合同资产的逾期率为 15.31%。
（二）是否存在未按合同约定结算、回款的情形
1、逾期金额大于 1000 万元的主要工程项目未按合同约定结算、回款的原因及当地财政的具体情况
逾期金额大于 1000 万元的主要工程项目的逾期金额合计为 25297.12 万元，占 2020 年末前六十大应收账款及合同资产工程项目的逾期金额的比例为 85.37%，具体如下：
单位：万元应收账 业主信用
序 款、合同 逾期金 结算回款晚于 情况是否项目名称 当地财政收支情况
号 资产合计 额 合同约定的原因 存在重大
余额 不确定性项目专项资金筹集 根据澄江市《2020 年政府工作到位时间晚于预 报告》，2020 年，全市预计实澄江县农村生期，而项目进度按 现生产总值 145.3 亿元，五年年活污水处理及
1 18187.18 3211.29 照政府要求实施， 均增长 9.2%；一般公共预算收 否人居环境提升
相关资金筹集工作 入 7.96亿元，年均增长 9.6%；
工程项目
目前正在积极推进 一般公共预算支出 36.7 亿元，过程中。 年均增长 23.4%。
项目尚未完工，项根据安顺市《2020 年主要经济目专项资金筹集到指标完成情况》，2020 年，全安顺市西秀区 位时间晚于预期，市地区生产总值 966.74 亿元，旧州镇、七眼桥 而项目进度按照政2 11164.13 6642.08 同比增长 3.1%；一般公共预算 否
镇农村生活污 府要求实施，相关收入 67.03 亿元，同比增长水治理项目 资金筹集工作目前
3.7%；一般公共预算支出 295.99正在积极推进过程亿元，同比下降 1.5%。
中。
根据《关于石首市 2020年预算部分进度款未按合
执行情况和 2021 年预算草案的
同约定回款，主要报告》以及《2020 年石首市GDP系部分工程量变石首市乡镇生 同比下降 6.7%》，2020 年，全更，政府要求待竣3 活污水处理 4849.17 2091.96 市地区生产总值 208.86亿元（按 否工结算确定结算单EPC 项目 可比价格计算），同比下降价后再行支付，正6.7%；一般公共预算收入 8.96在推进项目竣工结亿元，同比下降 28.8%，一般公算。
共预算支出 43.27 亿元。
北海工业园排 根据《2020年北海市经济运行根据政府方要求，水及再生水系 情况》，2020 年，全市地区生正在完善整理进度
统工程设计-采 产总值 1276.91 亿元，同比下降4 4152.13 2461.70 结算资料及相关手 否
购一施工(EPC) 1.3%；一般公共预算收入 79.41续，后续积极推进总承包工程项 亿元，增长 1.7%；一般公共预工程款支付。
目 算支出 212.69 亿元，增长 6.0%。
应收账 业主信用
序 款、合同 逾期金 结算回款晚于 情况是否项目名称 当地财政收支情况
号 资产合计 额 合同约定的原因 存在重大
余额 不确定性项目部分工程量存北海市外沙内 根据《2020年北海市经济运行在变更，政府要求港黑臭水体整 情况》，2020 年，全市地区生剩余进度款待竣工
治一期工程设 产总值 1276.91 亿元，同比下降5 2504.97 1424.50 结算确定结算单价 否
计-采购-施工 1.3%；一般公共预算收入 79.41
后再行支付，正在
（EPC）总承包 亿元，增长 1.7%；一般公共预推进项目竣工结
项目 算支出 212.69 亿元，增长 6.0%。
算。
根据《2020 年 1-12 月藤县主要藤县工业集中经济指标》及《藤县 2020 年预区污水集中处 项目已经完工并完算执行情况和 2021年预算（草理设施项目和 成竣工验收，但业案）的报告》，2020年，地区藤县 14 个镇级 主要求完成竣工结
6 2270.73 1176.78 生产总值 226.6 亿元，同比增长 否污水处理厂工 算手续后支付，项7.2%；县级公共预算收入 10.33
程项目总承包 目正在办理竣工结亿元，同比增长 0.86%；县级公
（EPC+O＆M） 算中。
共财政预算支出 59.10 亿元，同-工业园区
比增长 3.97%。
根据《关于大新县 2020年预算执行情况和 2021 年预算草案的报告》及《大新县 2020年经济项目已经完工，但运行稳步回升》，2020 年，全大新县生活垃 验收工作尚未完
县生产总值 101.63 亿元，按可圾处理工程设 成，业主要求验收比价格计算，比上年增长 1.7%；
7 计-采购-施工 2152.46 1480.69 后支付款项，正在 否一般公共预算总收入 38.65 亿
（EPC）工程总 推进项目验收工元，同比增长 27.3%，其中一般承包项目 作，并积极推进工公共预算收入 1.68 亿元，上级程款支付。
补助收入 28.45 亿元；一般公共
预算支出 33.94 亿元，同比增长17.2%。
项目预计 2021 年 7根据《2020年南宁市国民经济月完工，部分工程和社会发展统计公报》，2020南宁市城南生 量变更，施工图未年，地区生产总值 4726.34亿活垃圾卫生填 评审，等竣工结算8 2141.07 1605.31 元，同比增长 3.7%；一般公共 否埋场封场工程 审计确定变更工程
预算收入 372.25亿元，同比增施工项目 量单价后支付工程
长 0.4%；一般公共预算支出款，正在推进项目819.86 亿元，同比增长 3.9%。
竣工结算。
根据《河池市宜州区 2020 年经济运行情况分析》，2020年，政府剩余项目资金 地区生产总值 123.21亿元，按宜州市北山等尚未到位，项目已 可比价格计算，同比增长 2.1%；
七乡镇污水处
9 1962.20 1370.29 完工，待竣工结算 财政收入 9.40 亿元，同比增长 否理 EPC 工程项
后推进业主支付工 8.1%，其中公共财政预算收入目程款。 5.99亿元，同比增长 23.9%；财政支出 40.32 亿元，同比增长17.3%。
应收账 业主信用
序 款、合同 逾期金 结算回款晚于 情况是否项目名称 当地财政收支情况
号 资产合计 额 合同约定的原因 存在重大
余额 不确定性根据文山壮族苗族自治州《政府该项目实施过程中西畴县盘龙河 工作报告（2021年）》：全市部分工程内容存在
流域—原西畴 预计实现地区生产总值 325亿变更，经协商政府县恒鑫选矿有 元，同比增长 3%；财政总收入10 1828.48 1372.48 要求待竣工结算确 否
限公司历史遗 44.8亿元，其中地方一般公共预定结算单价后再行
留重金属污染 算收入 23.2亿元，同比增长支付，正在推进项治理工程项目 3.5%；地方一般公共预算支出目竣工结算。
58.3亿元，同比增长 3.9%。
项目已完成结算审 根据《大理白族自治州 2020年定，目前已经提交 国民经济和社会发展统计公2018 年洱海蓝相关付款申请资 报》，2020年，全州地区生产藻水华控制与料，项目资金尚未 总值 1484.0 亿元，同比增长应急工程——
11 1573.40 1411.93 到位，政府方尚未 2.0%；全州财政总收入 200.0 亿 否桃源藻水分离给予结算，公司积 元，同比增长 0.4%，一般公共站示范工程项
极配合完善资料并 预算收入 108.5 亿元，增长目
跟踪相关资金到位 5.0%；一般公共预算支出 391.2情况。 亿元，同比增长 0.1%。
项目已竣工结算， 根据《2020年重庆市国民经济部分手续资料正在 和社会发展统计公报》，2020江北化肥厂地 完善过程中，同时 年，地区生产总值 25002.79亿12 块土壤整治修 1289.73 1048.10 由于政府项目资金 元，同比增长 3.9%；一般公共 否复工程项目 尚未到位，导致工 预算收入 2094.8 亿元，同比下程款支付进度有所 降 1.9%；一般公共预算支出迟缓。 4893.9亿元，同比增长 1%。
合计 54075.65 25297.12
如上表所示，部分项目存在回款进度晚于合同约定的情形，主要原因如下：
1、公司主要市政工程项目施工过程中，公司以经过监理方、业主单位确认的已完成工程量为基础，按照承包合同约定的工程结算条款，在相关的付款条件得到满足时编制相关结算资料向建设单位提出结算付款申请。但是由于工程款的具体结算审批时间由政府部门的内部审批流程、整体财政资金用途安排、上级专项资金到位情况等因素综合决定，导致办理进度款结算周期较长；
2、公司承接的项目主要为市政类工程项目，单个项目规模较大，竣工决算流程复杂，一般需要经过竣工验收、第三方审计、财政终审等环节，部分项目进度款支付还要求施工图预算完成财审，往往导致结算时间较长，付款时间推迟，或者部分项目专项资金到位晚于预期；
3、公司主要工程项目客户均系信用度较高的政府单位、国有企业或事业单位等。考虑到具体业务特点及考核管理的需要，结合其信用资质、付款流程、审批周期等特点，公司内部在合同约定付款条款的基础上给予了一定的信用期，目前市政类工程项目客户的信用期限一般为 180 天（6 个月）。当项目应收账款超过信用期限时，公司开始组织催收，责任到人，并与个人绩效考核相结合，加强应收账款的回收；
4、2020 年以来，受新冠疫情持续蔓延影响，部分地方政府持续着力推进疫情防控工作，部分工程项目回款结算手续及进度受到影响。
综上所述，由于市政工程体量较大、业主方审批流程较长、信用期以及新冠疫情影响，公司部分项目的结算收款进度晚于合同约定，但市政工程的业主方信用情况良好，地方政府具备一定的财政能力，公司正在积极推进项目验收、财审与回款进度，不存在无法结算的情形。
（三）后续安排及应对措施，继续推进是否存在重大不确定性
如上表所示，公司应收账款、合同资产涉及的主要工程项目均处于正常施工状态或竣工验收、审计结算等过程中，部分项目实施过程中可能由于新冠疫情、当地政府土地征收工作以及实施方式调整等因素影响导致进度有所延缓，但相关项目继续推进不存在重大不确定性。对于正常施工的项目，公司严格按业主要求进行施工，定期将已完成产值上报监理单位及业主认可，并积极准备结算资料催促业主按合同约定支付工程进度款；对于已进入竣工验收及审计结算流程的项目，公司积极推进竣工验收流程，并配合第三方审计和财政评审部门以加快审计结算进度，尽快将合同资产中的工程款结算转入应收账款，并及时催收。
针对应收账款、合同资产余额较大、账龄较长且部分存在逾期的部分工程项目，公司也高度重视应收账款的催收工作，通过搭建内部资金管控平台，成立以区域划分、以高管为直接责任人的项目回款小组，通过全面预算管理制度，每年初制定年度回款计划，每月分解回款任务并落实到责任高管及责任团队，将应收账款的催收同个人绩效相结合，形成年度制定目标、月度提醒、季度考核、年度评价的考核体系，确保款项的及时回笼。
（四）减值准备计提充分性分析
1、公司主要工程项目客户信用情况较好，坏账风险较小，已按照预期信用风险计提减值准备
公司主要工程项目业主方均为地方政府单位、大型国有企业或事业单位，其资产状况良好，抗风险能力较强，具有较强的履约能力，且多数项目有专项资金来源，公司在项目承接之前，已经对客户的资信情况、履约能力进行了考察和评估，部分项目实际付款晚于合同约定主要系业主竣工验收、审计结算手续复杂、结算时点较晚、款项支付流程较长等因素影响所致，对于部分资金尚未到位导致的款项逾期的项目，公司也积极采取措施与业主协商还款计划以及其他回款保障措施，争取尽早结算和收回工程款项，公司主要工程项目形成的相关应收账款、合同资产坏账风险较小。
公司年末在充分考虑主要工程项目历史坏账情况、客户信用情况、合同对相关投资回报的约定及前瞻性信息等因素后对主要工程项目的应收账款、合同资产的信用风险损失进行评估，并充分计提减值准备，如实反映了相关项目合同款项的信用风险。
2、公司应收账款、合同资产减值准备计提充分，相关减值准备计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异
（1）公司与同行业可比上市公司减值准备计提政策
1）公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提主要政策的对比情况如
下：
①单项计提坏账准备的应收账款
根据公司及同行业可比上市公司的审计报告，对于按照单项计提坏账准备的应收账款判断依据或金额标准情况如下：
公司简称 单项计提坏账准备的判断依据或金额标准
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项博世科计提坏账准备并在整个存续确认预期信用损失。
单项金额重大的判断依据为单项金额 500万元（含 500万元)以上，本公司以预期信碧水源
用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计公司简称 单项计提坏账准备的判断依据或金额标准
量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、合同资产，进行减值会计处理并确认损失准备。
当存在客观证据表明应收款项及合同资产存在减值时，根据预计未来现金流量现值巴安水务低于账面价值的差额计提单项减值准备。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该中电环保金融资产计提减值准备。
单项评估信用风险的认定：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明维尔利显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据且在初始确认万邦达后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。
如果有客观证据表明某项应收款项、租赁应收款项已经发生信用减值，则本公司对节能国祯
该应收款项、租赁应收款项单项计提损失准备并确认预期信用损失。
根据上表，与同行业可比上市公司相比，公司单项计提坏账准备的判断依据标准无重大异常。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例
巴安水 中电环 节能国
账龄 碧水源 维尔利 万邦达 平均值 博世科
务 保 祯1年以内（含5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 4.00% 3.00% 4.17% 5.00%1 年）
1-2 年 10.00% 15.00% 10.00% 10.00% 15.00% 10.00% 11.67% 10.00%
2-3 年 30.00% 31.00% 20.00% 30.00% 20.00% 20.00% 25.17% 20.00%
3-4 年 50.00% 64.00% 30.00% 50.00% 55.00% 50.00% 49.83% 50.00%
4-5 年 80.00% 64.00% 50.00% 80.00% 77.00% 50.00% 66.83% 80.00%
5 年以上 100.00% 84.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 97.33% 100.00%
注：维尔利账龄 6 个月以内的应收账款计提比例为 0%，账龄 7-12个月的应收账款计提比例为 5%。
根据上表，公司应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。
2）公司与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提主要政策的对比情况如
下：
公司简称 合同资产减值准备计提主要政策判断标准
对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备博世科
的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内公司简称 合同资产减值准备计提主要政策判断标准
预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
①不包含重大融资成分的应收款项、合同资产。对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。②包含重大融资成分的应收碧水源款项、合同资产和租赁应收款。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的租赁应收款，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损巴安水务 失计量损失准备。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于由《企业会计准则第 14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同
中电环保 资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约维尔利
风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参照金融工具计提减万邦达值准备。
合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。对于不包含或重大融资成分节能国祯 的合同资产，本公司采用简化方法计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，本公司按照一般方法计量损失准备。
经对比同行业可比上市公司合同资产减值准备计提政策，公司同样采用了预期信用损失模型对合同资产进行减值，不存在显著差异。
（2）公司与同行业可比上市公司减值准备计提情况
2020 年末，公司应收账款、合同资产计提的减值准备总额为 41346.35 万元，占期末应收账款、合同资产总额的比例为 13.39%，公司应收账款、合同资产计提减值准备占各期末应收账款、合同资产余额的比例与选取的同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备计提情况 合同资产减值准备计提情况 应收账款、合公司简称 同资产综合
预期信用 计提比例 预期信用 计提比
应收账款 合同资产 减值准备计
损失 （%） 损失 例（%）
提比例（%）
碧水源 854880.07 118300.65 13.84 297281.02 1962.05 0.66 10.44
巴安水务 26144.37 7548.12 28.87 12013.80 266.52 2.22 20.48
中电环保 75499.32 11135.39 14.75 9929.50 49.65 0.50 13.09
维尔利 196168.99 21462.29 10.94 113366.18 4317.23 3.81 8.33
万邦达 79223.62 11420.52 14.42 35101.19 7166.79 20.42 16.26
节能国祯 149174.46 14034.78 9.41 79822.26 798.23 1.00 6.48
平均值 230181.81 30650.29 13.32 91252.33 2426.75 2.66 10.29
博世科 171367.14 20768.46 12.12 137356.76 20577.89 14.98 13.39
从上表可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例略低于万邦达、巴安水务、碧水源和中电环保，主要系公司 2 年以内的应收账款占比较高，为前述公司账龄结构存在差异影响所致，具体详见下表；公司合同资产减值准备计提比例明显高于同行业水平，较为谨慎，主要是公司年末在充分考虑主要工程项目历史坏账情况、客户信用情况及前瞻性信息等因素后对合同资产的信用风险损失进行评估，并计提减值准备所致，整体来看，公司应收账款、合同资产减值准备计提较为谨慎，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，符合行业特征和公司实际业务特点。
2020 年末，公司账龄在 2 年以内的应收账款占期末应收账款余额的比例与同行业可比上市公司对比如下：
公司简称 账龄 金额 占比（%）
1 年以内 494408.73 57.83
碧水源 1-2 年 200983.61 23.51
2 年以内合计 695392.33 81.34
1 年以内 13240.83 50.65
巴安水务 1-2 年 3469.18 13.27
2 年以内合计 16710.01 63.91
1 年以内 36413.55 48.23
中电环保 1-2 年 19179.86 25.40
2 年以内合计 55593.40 73.63
1 年以内 125929.11 64.19
维尔利 1-2 年 36917.66 18.82
2 年以内合计 162846.77 83.01
1 年以内 50213.10 63.38
万邦达 1-2 年 9348.24 11.80
2 年以内合计 59561.35 75.18
1 年以内 106441.13 71.35
节能国祯 1-2 年 22862.48 15.33
2 年以内合计 129303.61 86.68
1 年以内 100551.10 58.68
博世科 1-2 年 38478.47 22.45
2 年以内合计 139029.56 81.13综上，公司主要工程项目相关应收账款、合同资产减值准备计提充分、合理，与同行业可比上市公司相比不存在明显差异，如实反映了相关项目合同款项的信用风险。
三、补充披露相关风险
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、财务风险”之“（二）应收账款和合同资产余额较大的风险”和补充披露相关风险，具体如下：
公司应收账款、合同资产涉及的主要工程项目均处于正常施工状态或竣工验收、审计结算等过程中，部分项目实施过程中可能由于新冠疫情、当地政府土地征收工作以及实施方式调整等因素影响导致进度有所延缓，但相关项目继续推进不存在重大不确定性。如果未来公司主要工程项目出现不能正常施工或竣工验收、审计结算等，或者继续推进存在其他重大不确定性，可能导致公司应收账款、合同资产存在无法回收以及计提大额坏账准备的风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、复核了管理层针对应收账款、合同资产的减值准备计提的过程；
2、选取应收账款、合同资产余额重大的工程项目，查阅相关业务合同，了解项目的运行状况、结算和收款情况、款项逾期情况、后续安排及应对措施，检查业主和监理单位累计确认的产值，了解是否进入审计结算状态以及报审金额、初审金额等并与累计确认收入金额对比；
3、选取应收账款、合同资产余额重大的工程项目，向业主函证项目的预计总价、已完成工作量、结算收款情况和审计结算情况；
4、选取应收账款、合同资产余额重大的工程项目实施现场走访，并抽取部分项目向业主访谈以了解项目目前的情况，包括结算收款情况、验收情况、审计结算情况及是否存在影响项目正常推进的情况；
5、查阅相关会计记录、银行回单，核查报告期内公司应收账款的期后回款情况；
6、查阅同行业可比上市公司相关信息披露文件，就应收账款账龄结构、应收账款、合同资产减值准备计提情况等与公司情况进行对比分析。
7、对于逾期金额较大的主要工程项目，通过查阅公开网站披露文件了解当地政府最近一期的财政收支情况，核实地方政府的财政能力情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、由于市政工程体量较大、业主方审批流程较长、信用期以及新冠疫情、财政资金到位等因素影响，发行人应收账款、合同资产余额涉及的部分主要项目的结算、回款、移交或进入运营期的情况存在与合同约定不符的情况，但市政工程的业主方信用情况良好，公司正在积极推进项目验收、财审与回款进度，对于该部分不符合合同约定的项目均有相应防范风险的后续计划及应对措施，继续推进不存在重大不确定性，也不存在无法结算的情形。
2、发行人主要工程项目业主方均为地方政府单位、大型国有企业或事业单位，其资产状况良好，抗风险能力较强，公司充分考虑主要工程项目历史坏账情况、客户信用情况、合同对相关投资回报的约定及前瞻性信息等因素后对主要工程项目的应收账款、合同资产的信用风险损失进行评估，并计提减值准备，且相关应收账款、合同资产减值政策、减值准备计提情况与同行业可比上市公司相比不存在明显差异，相关减值准备计提情况充分、合理，如实反映了相关项目合同款项的信用风险。
第七题
2020 年末发行人在建工程余额为 36.59 亿元，连续两年大幅增加，主要为建设期 PPP 项目增加投入所致，未计提减值准备。
请发行人补充说明：（1）在建工程持续大幅增加的原因及合理性；（2）主要在建工程近两年的建设情况及进度，是否存在停工情形，继续推进是否存在重大不确定性，未计提减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请发行人补充披露（2）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司在建工程持续大幅增加的原因及合理性
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司在建工程余额分别为 177420.35 万元、314276.60 万元和 365933.85 万元，余额较大且近年来呈快速增长趋势。报告期内，公司在建工程主要系为满足自身生产经营需要所投资的自建工程和 PPP 项目子公
司以“投资-建设-运营-移交”模式实施的 PPP 项目在建工程。
（一）公司主营业务开展情况近年来，公司顺应环保行业发展趋势，着力布局并大力拓展水污染治理、水体修复等市政类业务，在保持以 EP、EPC 模式实施的传统工业污水处理业务优势的基础上，取得 PPP、BOT 等特许经营模式业务的快速发展。近年来，公司业务规模持续扩大，盈利能力不断增强，主营业务涵盖环境综合治理服务、专业技术服务和运营服务三大领域，已转变为具有重要影响力的环境综合治理整体解决方案提供商。公司工程业绩的增长、核心技术的优势和业务链的不断扩充，为公司取得业主认可并承接大型市政类特许经营项目提供了平台，同时也对公司的生产制造能力提出了更高的要求。
（二）公司在建工程大幅增长符合公司业务实际情况
报告期各期末，公司在建工程余额较大且快速增长，主要原因如下：
1、近年来，随着公司业务规模的不断扩大，为满足生产经营和环保工程项目建设需要，公司投资建设了绿色智能制造环保设备生产项目、湖南博世科环保产业
园（二期）基地建设项目等自建项目；另一方面，为进一步完善公司在环境综合治
理服务领域内的产业链布局，公司于报告期内投资建设了北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）等自建项目。报告期期末，公司部分自建项目仍在建设中，导致在建工程余额增加；
2、近年来，公司顺应环保行业发展趋势，在充分把控项目风险的基础上，拓展市政领域的 PPP 业务，PPP 项目订单数量、规模相应增长。截至 2020 年末，公司作为社会资本方控股的 PPP 项目合同总金额为 54.68 亿元。由于 PPP 项目通常具有投资金额较大、前期垫资金额较多、建设周期较长等特点；部分项目在建设过程中，亦会结合业主要求与实际建设情况，对建设方案进行适当调整；部分污水处理PPP 项目完工后仍需要完成竣工验收、环保验收、水质检测达标、试运营达到设计要求等多项手续才可投入正式运营，且由于 2020 年新冠疫情影响，部分项目验收手续推进晚于预期，导致部分项目建设周期相应延长。因此，随着公司承接的 PPP项目相继开工建设，加之 PPP 项目上述特点影响，公司在建工程余额相应增长。
综上所述，报告期各期末，公司在建工程大幅增长具有合理性。
二、主要在建工程近两年的建设情况及进度，是否存在停工情形，继续推进是否存在重大不确定性，未计提减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）主要在建工程近两年的建设情况及进度情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大在建工程项目余额合计 270540.47 万元，占在建工程总额的 73.93%，建设进度具体如下：
单位：万元序 本期增加 本期减少 2019年末完工 2020 年末 是否存在停
项目名称 项目类别 总预算 期初余额 期末余额
号 金额 金额 进度 完工进度 工情形
1 南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目 PPP 项目 125114.92 76521.21 24444.70 - 100965.91 61.16% 80.70% 否
2 贺州市爱莲湖生态保护及基础设施建设项目 PPP 项目 36804.53 19913.39 10534.98 3.77 30444.60 54.11% 85.06% 否
3 阜阳市颍东区乡镇污水处理工程 PPP 项目 PPP 项目 32524.18 13344.36 13902.92 - 27247.28 41.03% 83.78% 否
4 北部湾资源再生环保服务中心项目（一期） 自建项目 33748.98 4153.43 21703.94 - 25857.37 12.31% 76.62% 否
5 宁明至凭祥饮水工程 PPP 项目 PPP 项目 21668.00 14513.08 4086.95 - 18600.03 66.98% 85.84% 否株洲市攸县乡镇污水处理及配套管网工程
6 PPP 项目 31097.62 13311.79 8946.53 4409.96 17848.36 42.81% 71.58% 否
PPP 项目
7 古丈县城乡供排水一体化 PPP 项目 PPP 项目 29553.00 11415.35 4378.01 - 15793.36 38.63% 53.44% 否
8 颍上循环经济园污水处理 PPP 项目 PPP 项目 13800.00 8848.40 2944.09 - 11792.49 64.12% 85.45% 否
9 绿色智能制造环保设备生产项目 自建项目 35163.77 5290.57 6353.83 26.08 11618.33 39.56% 57.60% 否
10 石首市乡镇生活污水处理 PPP 项目 PPP 项目 10803.00 9303.20 1069.54 - 10372.74 86.12% 96.02% 否
合计 370278.00 176614.78 98365.50 4439.80 270540.47
注 1：完工进度=项目累计投入金额/总预算金额，近两年部分项目预算金额实施过程中由于建设内容发生变更存在调整，完工进度按照最新总预算金额计算；
注 2：本期株洲市攸县乡镇污水处理及配套管网工程 PPP 项目、绿色智能制造环保设备生产项目本期减少系项目通过验收达到预定可使用状态转入无形资产、固定资产所致；
贺州市爱莲湖生态保护及基础设施建设项目本期减少系收到试运行收入所致。
（二）是否存在停工情形，继续推进是否存在重大不确定性如上表，期末主要在建项目均处于建设过程中，各项目按照项目进度安排进行施工，部分项目实施进度晚于预期，主要原因包括：一是由于业主方原因在项目实施过程中调整项目建设内容导致建设期延长所致，如南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目；二是 PPP 项目验收手续较为复杂，部分项目虽然已经基本完工，但受政府方负责的配套管网建设进度、竣工验收、环保验收手续，以及试运行结果影响，尚未完成最终验收进入正式运营阶段，如石首市乡镇生活污水处理 PPP 项目尚处于试运营阶段、颍上循环经济园污水处理 PPP 项目待政府负责实施的外部管网工作完成后开始实施试运行；三是部分项目在实施过程中受新冠疫情、政府方当地征地拆迁进度的影响，导致整个项目建设进展不及预期，如贺州市爱莲湖生态保护及基础设施建设项目，存在少部分区域未完成征地拆迁工作而无法进场施工，项目竣工验收工作进度受到影响。
综上，公司正在实施的主要在建项目进展顺利，审批手续、备案程序完备，部分项目施工进度晚于预期均是由于客观因素影响，相关项目不存在停工情形，继续推进不存在重大不确定性的情况。
（三）主要工程项目未计提减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、《企业会计准则》的相关规定根据财政部《企业会计准则第 8 号--资产减值》第四条“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”以及第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、公司主要在建工程执行减值测试不存在减值风险
（1）主要在建工程不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形
公司主要在建工程均为满足生产经营和环保工程项目建设需要，相关项目建设均处于稳步推进过程中，部分项目施工周期晚于预期，主要是由于业主方在项目实施过程中调整项目建设内容所致，且正在实施的 PPP 项目审批手续、备案程序完备，不存在长期停工、闲置的情况，相关在建工程也不存在终止实施或计划处置情形。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未在当期或者将在近期未发生重大变化
最近三年我国经济发展态势良好，GDP 保持稳定增长，技术和法律环境日趋完善。
各级政府不断加大污染治理投入，公司所处环保产业市场规模不断扩大，生态环境标准体系以及环保产业税收优惠、金融扶持等政策也逐步出台，公司经营所处环境未发生重大变化，未对公司产生不利影响。
（3）主要 PPP 项目都已经入库，业主单位均经过财政承受能力评价，资产的经济效益不存在低于预期的情况
对于自建项目，公司主要产品及环保工程项目市场价格、毛利率水平整体保持稳定，不存在经济效益大幅下滑的情形，而对于 PPP 项目，公司大部分项目为污水处理市政项目，主要 PPP 项目均已经进入 PPP 项目库，相关政府方业主单位均已通过财政承受能力评价，具有良好的盈利前景与项目保障。
综上，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司会计政策的有关规定，公司于资产负债表日结合在建工程盘点情况，对各类在建工程是否存在减值迹象进行谨慎评估判断。公司所处的经济、技术或者法律等经营环境以及所处的行业未发生不利变化，对公司未产生不利影响；资产均正常使用，不存在证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；年末不存在长期闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；
不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。因此，公司期末主要在建工程未计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。
三、补充披露相关风险
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、财务风险”之“（五）在建工程减值的风险”补充披露相关风险，具体如下：
（五）在建工程减值的风险
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 177420.35 万元、314276.60 万元、365933.85 万元和 272456.43 万元，占当期期末公司非流动资产的比例分别为48.89%、58.57%、54.12%和 39.58%。报告期内，公司在建工程主要系为满足自身生产经营需要所投资的自建工程和 PPP 项目子公司以“投资-建设-运营-移交”模式实施的
PPP 项目在建工程。
目前，公司正在实施的主要在建项目进展顺利，审批手续、备案程序完备，部分项目施工进度晚于预期均是由于客观因素影响，相关项目不存在停工情形，继续推进不存在重大不确定性的情况。如果未来公司主要在建工程存在非正常停工，或者无法继续推进，可能存在在建工程减值的风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司主要在建工程的可研报告，对比在建工程实际投资情况与可研报告中投资概算，检查是否存在重大超支等异常情况并了解相关原因，核实是否明显存在项目投资超支无法收回导致的减值风险；
2、查阅主要在建工程相关文件，对于 PPP 项目，通过公开网站查询其相关项目入库信息，确认项目真实存在，相关项目是否经过财政承受评价，收益是否有保障，评估现有 PPP 在建项目是否存在回收风险；
3、抽取重大在建项目前往工程现场进行实地观察，了解项目建设进度与整体进展情况，对于 PPP 项目，现场走访政府方代表，关注项目进展是否晚于预期，是否存在停建、缓建的情况，继续推进是否存在重大不确定性，对于项目进展晚于预期的项目，了解相关原因，核实是否存在明显减值迹象；
4、查阅主要在建项目相关总承包、征地款、勘察技术服务等主要项目成本的相关合同、结算资料及相关支持性文件，核实在建工程项目成本的真实性；
5、查阅本期已完工的主要在建项目的商业运营批复、竣工验收报告、验收交接单等在建工程转出依据的原始凭据，检查在建工程结转会计处理是否及时和准确。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人在建工程主要系为满足自身生产经营需要所投资的自建工程和以“投资-建设-运营-移交”模式实施的 PPP 项目在建工程，近年来在建工程持续增长与发行人生产经营模式、未来发展战略、相关 PPP 项目实施特点相匹配，符合环保行业经营特点。
2、发行人主要自建及 PPP 项目在建工程进展顺利，不存在停工或终止实施的情形，部分项目由于新冠疫情、政府征地工作进度、验收进度影响进展晚于预期，但公司积极采取措施推进项目实施，相关项目继续推进不存在重大不确定性，相关在建工程预计未来经济效益不存在低于预期的情形，不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象，未计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）（本页无正文，为广西博世科环保科技股份有限公司《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之盖章页）广西博世科环保科技股份有限公司
年 月 日发行人董事长声明
本人作为广西博世科环保科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重申明如下：
“本人已认真阅读广西博世科环保科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：
张雪球广西博世科环保科技股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈书璜 张星明中信建投证券股份有限公司
年 月 日关于本次审核问询函回复报告的声明本人作为广西博世科环保科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读广西博世科环保科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日