联瑞新材:东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司增加2021年度日常性关联交易预计额度的专项核查意见

东莞证券股份有限公司
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
增加 2021 年度日常性关联交易预计额度的专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为江苏联
瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对联瑞新材增加 2021年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）前次日常性关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月19日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》，日常性关联交易预计金额合计8030万元，关联交易为向关联人销售商品、提供加工服务。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见关联董事回避了表决，并经非关联董事一致表决通过。
2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》，出席股东大会的关联股东回避了表决。
（二）本次日常性关联交易履行的审议程序
2021年8月13日，公司召开第三届董事会第八会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于增加2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，本次增加关联交易为向关联人销售商品。出席本次会议的董事对各关联方与公司增加2021年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，关联董事回避了表决，并经非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司增加与关联方2021年度日常性关联交易预计额度是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司与关联方日常性关联交易是基于正常的生产
经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意公司本次增加日常性关联交易预计额度事项。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）本次新增日常性关联交易预计金额和类别
本次拟新增的2021年度日常性关联交易情况如下：
单位：万元2021年年初
2021 2021年度预计
2021年 至披露日前 2020年
年度 占同类 金额与2020年
关联交 度增加 上一月末与 度实际
关联人 原预 业务比 度实际发生金
易类别 后的预 关联人累计 发生金
计金 例 额差异较大的
计金额 已发生的交 额
额 原因易金额广东生益科预计2021年业
技股份有限 4100 4750 2529.77 4017.32 9.95%务量增加公司
常熟生益科 预计2021年业
1000 1000 605.65 859.87 2.13%
技有限公司 务量增加苏州生益科
800 950 601.68 786.53 1.95% 差异不大技有限公司
陕西生益科 预计2021年业
向关联 900 1100 636.45 769.92 1.91%
技有限公司 务量增加人销售
江西生益科 预计2021年业
商品 800 800 444.62 299.50 0.74%
技有限公司 务量增加生益电子股
70 70 23.36 47.05 0.12% 差异不大份有限公司江苏生益特预计2021年业
种材料有限 260 460 299.07 106.42 0.26%务量增加公司
吉安生益电 预计2021年业
30 30 8.15 2.73 0.01%
子有限公司 务量增加
合计 9160 5148.75 6889.34 17.07% -7960
注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2020年同类业务实际发生额。
2、2021年度预计金额未经审计，2020年度实际发生金额已经审计。
3、上述向关联人销售商品预计关联交易总额为9160万元，较原先预计向关联人销售商品交易总额7960万元增加1200万元。苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司等7家公司均为广东生益科技股份有限公司的控股子公司或孙公司。公司与上述关联方关联交易金额会因其订单之间的分配调整导致相应的金额调整。
4、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计2021年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）广东生益科技股份有限公司
1、基本情况企业名称 广东生益科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）法定代表人 刘述峰
注册资本 229082.01万元
成立日期 1985年6月27日
住所 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
主要办公地点 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
经营范围 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）财务数据 2020年末，总资产18357445724.02元，归属于上市公司股东的净资产9889074607.01元，2020年，营业收入14687341460.15元，归属于上市公司股东的净利润1680510160.48元。
主要股东 公司不存在控股股东或实际控制人。截至2021年3月31日，广东生益科技股份有限公司的主要股东为广东省广新控股集团有限公司持股比例
22.76%，东莞市国弘投资有限公司持股比例15.01%，伟华电子有限公司持股比例14.24%。
2、关联关系广东生益科技股份有限公司为公司的股东，持有公司23.26%的股份，为公司关联方。
（二）常熟生益科技有限公司
1、基本情况企业名称 常熟生益科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 焦锋
注册资本 90000.00万元
成立日期 2014年06月24日
住所 常熟高新技术产业开发区香园路99号
主要办公地点 常熟高新技术产业开发区香园路99号
经营范围 研发、生产、销售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电镀）并提供售后服务；研发、销售粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂并提供售后服务；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据 2020年末，总资产964795886.04 元 ，净资产659592368.32 元，2020年，营业收入1089880266.13 元，净利润86076714.71 元。
主要股东 苏州生益科技有限公司
2、关联关系常熟生益科技有限公司为苏州生益科技有限公司持股100%的子公司，苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。
（三）苏州生益科技有限公司
1、基本情况企业名称 苏州生益科技有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 董晓军
注册资本 84187.11万元
成立日期 2002年7月24日
住所 苏州工业园区星龙街288号
主要办公地点 苏州工业园区星龙街288号
经营范围 设计、生产覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品，销售本公司所生产的产品，并提供相关服务；以及本公司生产产品的同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；提供仓储、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据 2020年末，总资产1597987994.23元，净资产1209216280.49元，2020年，营业收入1794570999.43元，净利润105832775.05元。
主要股东 广东生益科技股份有限公司
2、关联关系苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。
（四）陕西生益科技有限公司
1、基本情况企业名称 陕西生益科技有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 曾旭棠
注册资本 135488.35万元
成立日期 2000年12月28日
住所 陕西省咸阳市秦都区永昌路8号
主要办公地点 陕西省咸阳市秦都区永昌路8号
经营范围 覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备开发、研制、销售、技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据 2020年末，总资产2455090193.14元，净资产1660733880.20元，2020年，营业收入1996602891.39元，净利润130906809.19元。
主要股东 广东生益科技股份有限公司
2、关联关系陕西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。
（五）江西生益科技有限公司
1、基本情况企业名称 江西生益科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈仁喜
注册资本 140000.00万元
成立日期 2017年11月20日
住所 江西省九江市九江经济技术开发区城西港区港兴路8号
主要办公地点 江西省九江市九江经济技术开发区城西港区港兴路8号
经营范围 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料（以上均不含电镀），自有房屋出租，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，从事货物及技术的进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据 2020年末，总资产1352711254.07元，净资产981413651.63元，2020年，营业收入802692199.88元，净利润-13913374.26元。
主要股东 广东生益科技股份有限公司
2、关联关系江西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。
（六）生益电子股份有限公司
1、基本情况企业名称 生益电子股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 邓春华
注册资本 83182.1175万元
成立日期 1985年08月02日
住所 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号
主要办公地点 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号经营范围 道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据 2020年末，总资产4571383737.15元，归属于上市公司股东的净资产1941769208.16元，2020年，营业收入3633501932.99元，归属于上市公司股东的净利润439233733.36元。
主要股东 截至2021年3月31日，生益电子股份有限公司的主要股东为广东生益科技股份有限公司持股比例62.93%，东莞市国弘投资有限公司持股比例7.77%。
2、关联关系生益电子股份有限公司为广东生益科技股份有限公司持股62.93%的子公司。
（七）江苏生益特种材料有限公司
1、基本情况企业名称 江苏生益特种材料有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈仁喜
注册资本 50000万元
成立日期 2016年12月08日
住所 江苏省南通市新区文景路18号
主要办公地点 江苏省南通市新区文景路18号
经营范围 从事特种材料领域内的技术研发、技术转让及服务，设计研发、生产和销售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电镀）并提供售后服务；研发、生产和销售粘结片；研发和销售印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、聚四氟乙烯系列树脂、环氧树脂、电子用扰性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料并提供售后服务；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据 2020年末，总资产692055914.99元，净资产428031442.08元，2020年，营业收入154671546.43元，净利润-34816605.36元。
主要股东 广东生益科技股份有限公司
2、关联关系江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。
（八）吉安生益电子有限公司
1、基本情况企业名称 吉安生益电子有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张恭敬
注册资本 80000万元
成立日期 2018年11月12日
住所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道19号
主要办公地点 江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道19号
经营范围 高密度印刷电路板、柔性电路板、刚挠结合板、HDI高密度基层板、封装载板、特种印制电路板、模块模组封装产品、电子装联产品、电路板组装产品、新型电子元器件及组件的生产、加工、销售、研发、组装；
从事上述产品、上述产品零部件以及上述产品的原材料的批发、零售、进出口、技术服务、技术咨询、技术转让及其他相关配套服务；计算机软件开发、销售、信息技术咨询服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据 2020年末，总资产1014937753.84元，净资产669187041.78元，2020年，营业收入41837108.56元，净利润-45234849.39元。
主要股东 生益电子股份有限公司
2、关联关系吉安生益电子有限公司为生益电子股份有限公司持股100%的子公司。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2021年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常性关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方增加2021年度预计日常性关联交易为向关联人销售产品，交易内容为硅微粉等粉体的销售，属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常性关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常性关联交易协议将如约继续执行。
四、日常性关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述增加的预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述增加的预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构东莞证券认为：本次拟新增的关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见，本次关联交易事项无需股东大会审议。公司本次新增2021年度预计关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易事项已根据相关法律法规的规定履行了审议程序。
综上所述，保荐机构东莞证券对联瑞新材本次增加2021年度日常性关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司增加2021年度日常性关联交易预计额度的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张晓枭 杨娜东莞证券股份有限公司
年 月 日