神州泰岳:北京市中伦律师事务所关于公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
相关方一致行动关系解除暨
公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书
2021 年 8 月
北京 · 上海 · 深圳 · 广州 · 武汉 · 成都 · 重庆 · 青岛 · 杭州 · 南京 · 海口 · 东京 · 香港 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 旧金山 · 阿拉木图
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Wuhan · Chengdu · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · N anjing · Haikou · Tokyo · Hong Kong · London · New York · Los Angeles · San Francisco · Almaty法律意见书
目录
释义 .................................................. 3
一、 一致行动协议的签订及解除 ......................................4
二、 公司控股股东、实际控制人的变更 ...................................5
三、 结论意见 ..............................................7
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司相关方一致行动关系解除暨
公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书
致：北京神州泰岳软件股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更等相关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司相关方一致行动关系解除相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书1
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
本所律师不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司相关方本次解除一致行动关系
相关事宜的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所对非以前述目的使用本法律意见书而产生的任何结果均不承担任何责任，亦无义务就本法律意见书的内容向任何第三方进行任何说服或解释。
法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
神州泰岳或公司 指 北京神州泰岳软件股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有本法律意见书 指 限公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》法律意见书
一、 一致行动协议的签订及解除
（一） 一致行动协议的签订
根据公司提供的资料及说明，公司的股东王宁先生与李力先生于 2009 年 6月 10 日签署《协议书》，协议约定：
1. 《协议书》一方拟向神州泰岳董事会或股东大会提出应由董事会或股东
大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和神州泰岳章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向神州泰岳董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
2. 对于非由《协议书》的一方或双方提出的议案，在神州泰岳董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在神州泰岳董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和神州泰岳章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和神州泰岳章程规定，则双方均应对该议案投反对票。
3. 《协议书》自双方签署之日起生效，在双方均为神州泰岳股东期间内有效。
（二） 一致行动协议的解除
根据公司提供的资料及说明，王宁先生与李力先生于 2021 年 8 月 13 日签署《之一致行动人解除协议》（以下简称“《解除协议》”），双方协商一致就神州泰岳的管理和决策解除双方一致行动。《解除协议》约定：
1. 双方一致同意解除双方于 2009 年 6 月 10 日签订的《协议书》。《协议书》法律意见书
中涉及双方一致行动的事项自《解除协议》生效之日起双方不再受《协议书》的约束，亦不再享有或承担《协议书》约定权利或义务。
2. 自《解除协议》生效之日起，双方在神州泰岳重大决策方面不再依照《协议书》保持一致行动关系，双方将根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依照自己的意愿独立发表意见和行使表决权等各项权利，履行各项义务。
3. 《解除协议》自双方签署之日起生效。
本所律师认为，《协议书》及《解除协议》已经王宁先生与李力先生签署，协议内容真实、合法、有效，不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规的强制性规定的情形。
二、 公司控股股东、实际控制人的变更
（一） 相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
1. 《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2. 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50.00%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30.00%；（3）投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50.00%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足 50.00%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支法律意见书
配公司行为的人；控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50.00%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决
权超过 30.00%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大
会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二） 一致行动协议解除前公司控股股东、实际控制人的认定
自王宁先生与李力先生于 2009 年 6 月 10 日签署《协议书》之日起至 2021年 8 月 13 日签署《解除协议》之日止，二人均保持一致行动关系，其合计控制的公司股份比例一直为最高比例，系公司的共同控股股东、实际控制人，在前述期间内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（三） 一致行动协议解除后公司控股股东、实际控制人的认定
自王宁先生与李力先生签署《解除协议》之日起，双方不再保持一致行动关系。根据公司提供的资料及说明，截至 2021 年 8 月 10 日，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李力 172191092 8.78
2 安梅 83232652 4.24
3 王宁 74129644 3.78
4 香港中央结算有限公司 35582957 1.81
上海宽渡资产管理有限公司－宽渡星宇 1
5 27174600 1.39号私募证券投资基金
6 杨磊 20977627 1.07
易方达基金－中央汇金资产管理有限责任
7 公司－易方达基金－汇金资管单一资产管 20237200 1.03理计划
8 郑珍 16863467 0.86
9 杜志军 15781406 0.80
上海宽投资产管理有限公司－宽投幸运星
10 15500000 0.79
2 号私募证券投资基金法律意见书根据上表，截至 2021 年 8 月 10 日，李力先生持有公司 8.78%的股份，王宁先生持有公司 3.78%的股份，公司股权结构较为分散，所有股东持股比例均低于10.00%，且截至本法律意见书出具之日，安梅女士委托王宁先生行使其所持公司股份表决权，公司其他股东未向公司申报存在一致行动关系或相关安排。因此，王宁先生与李力先生解除一致行动关系后，公司将不存在单一股东或有一致行动关系的股东持有公司 50.00%以上的股份、不存在单一股东或有一致行动关系的股东可以实际支配的公司股份表决权超过 30.00%、不存在单一股东或有一致行动关系的股东可以通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成
员的选任、不存在单一股东或有一致行动关系的股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形，故公司变更为无控股股东、实际控制人状态。
本所律师认为，《协议书》签署后至解除前，王宁先生与李力先生具有一致行动关系，系公司的共同控股股东、实际控制人；《解除协议》签署后，王宁先生与李力先生的一致行动关系解除，不再为公司的共同控股股东、实际控制人，公司变更为无控股股东、实际控制人状态。
三、 结论意见综上所述，本所律师认为：
1. 《协议书》及《解除协议》已经王宁先生与李力先生签署，协议内容真实、合法、有效，不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规的强制性规定的情形。
2. 《协议书》签署后至解除前，王宁先生与李力先生具有一致行动关系，系公司的共同控股股东、实际控制人。
3. 《解除协议》签署后，王宁先生与李力先生的一致行动关系解除，不再为公司的共同控股股东、实际控制人，公司变更为无控股股东、实际控制人状态。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
杨开广
徐 昆
年 月 日