神州泰岳:关于股东解除一致行动人关系暨公司无控股股东及实际控制人的公告

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2021-066北京神州泰岳软件股份有限公司
关于股东解除一致行动关系暨公司无控股股东及实际控制人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到通知，公司股东李力先生、王宁先生于2021年8月13日签署了《之一致行动人解除协议》（以下简称“《解除协议》”），确认解除一致行动关系。根据公司实际情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，公司将不存在控股股东与实际控制人。现将相关情况公告如下：
一、一致行动人协议签署情况
为保证公司控制权的持续、稳定，李力先生、王宁先生于2009年6月10日经友好协商签署了关于一致行动的《协议书》，协议主要条款包括：
（1）对两人历史上的一致行动行为进行了确认；
（2）“本协议一方拟向软件公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向软件公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。”
（3）“对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在软件公司董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在软件公司董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。”《协议书》自协议双方签署之日起生效，在双方均为公司股东期间内有效。
《协议书》签署后，双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反协议约定的情形。
注：上述引号内的内容引自李力、王宁两人签订的关于一致行动的《协议书》，引用条款中的“软件公司”指公司。
二、一致行动人协议解除情况2021年8月13日，经友好协商，李力先生、王宁先生签署了《之一致行动人解除协议》，该协议具体内容如下：
“鉴于公司在新一届董事会及经营管理层的带领下，公司治理规范有效，主营业务发展良好，公司业绩显著提升，李力先生与王宁先生已无意继续控制北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）。为使公司治理结构更趋于合理，保障公司战略目标的实现，进而为股东创造更多回报，双方协商一致就神州泰岳的管理和决策解除双方一致行动，具体协议如下。
1、双方一致同意解除双方于2009年6月10日签订的《协议书》（以下简称“原协议”）。原协议中涉及双方一致行动的事项自本解除协议生效之日起双方不再受原协议的约束，亦不再享有或承担原协议约定权利或义务。
2、自本解除协议生效之日起，双方在神州泰岳重大决策方面不再依照原协议保持一致行动关系，双方将根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依照自己的意愿独立发表意见和行使表决权等各项权利，履行各项义务。
3、双方确认，本解除协议的签署不影响双方在本解除协议签署日前单独或者联合出具的关于神州泰岳的各项承诺。
4、双方确认，双方在履行原协议期间，均遵守了原协议的各项约定，不存在违反原协议的行为，各方本次签订的解除协议不构成对原协议的违约。”双方的一致行动关系解除后，作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及董事权利，履行相关股东和董事义务。
三、解除一致行动关系对公司的影响
一致行动关系解除前，公司控股股东、实际控制人为李力先生、王宁先生，李力先生持有公司172191092股，占公司总股本的8.78%；王宁先生持有公司74129644股，占公司总股本的3.78%。解除一致行动关系后，李力先生和王宁先生所持有的公司股份不再合并计算，上述股东的持股数量和持股比例不变，公司将处于无控股股东、实际控制人的状态。
本次公司股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
四、本次相关股东一致行动关系解除后，公司无控股股东及实际控制人的情况说明
1、关于公司控股股东和实际控制人的认定的法律依据
（1）《公司法》的规定
根据《公司法》第二百一十六条，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十
以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）《上市公司收购管理办法》的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
（3）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股 50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者深交所认定的其他情形。
（4）根据《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
2、公司控股股东及实际控制人的认定
（1）公司股权结构情况依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 8 月 10 日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李力 172191092 8.78
2 安梅 83232652 4.24
3 王宁 74129644 3.78
4 香港中央结算有限公司 35582957 1.81
上海宽渡资产管理有限公司－宽渡星宇 1 号私
5 27174600 1.39募证券投资基金
6 杨磊 20977627 1.07
易方达基金－中央汇金资产管理有限责任公司
7 20237200 1.03
－易方达基金－汇金资管单一资产管理计划
8 郑珍 16863467 0.86
9 杜志军 15781406 0.80
上海宽投资产管理有限公司－宽投幸运星 2 号
10 15500000 0.79私募证券投资基金
注：在 2021 年 8 月 10 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》中，北京神州泰岳软件股份有限公司回购专用证券账户持有公司 25947942 股，占公司总股本的 1.32%。
截至 2021 年 8 月 10 日，公司前十大股东中，持股 5%以上股东为李力先生，持股比例为 8.78%，安梅女士委托王宁先生行使其所持公司股份表决权，公司其他股东未向公司申报存在一致行动关系或相关安排。公司原控股股东、实际控制人李力先生和王宁先生持股比例均较低。因此，目前公司不存在持股比例 50%以上的控股股东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
（2）董事会成员构成及选举情况
根据《公司章程》规定，董事会由 8 名董事组成。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司选举董事（含独立董事）应由股东大会通过累积投票制选举产生。董事会成员的任免事项由股东大会以普通决议方式通过。
公司目前股权结构分散，任何一名股东均无法依其可实际支配的上市公司股份表决权单独决定推选公司董事会半数以上的董事人选。因此，公司不存在能够通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的股东，公司任何单一股东均无法通过其所持表决权单独决定董事会半数以上成员选任。
（3）公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据《公司章程》第七十五条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。《公司章程》第七十八条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股权结构分散，在本次李力先生和王宁先生解除一致行动关系后，持股比例最高的股东仅持股 8.78%，任何一名股东均无法依其可实际支配的上市公司股份表决权单独决定上市公司股东大会的议案是否审议通过。
综上所述，公司认为：公司不存在持股比例 50%以上的控股股东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人，公司无控股股东、实际控制人。
五、无控股股东及实际控制人对公司的影响
公司无控股股东、无实际控制人后不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
六、律师出具的法律意见书的结论性意见北京市中伦律师事务所出具了《关于北京神州泰岳软件股份有限公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》，其结论性意见如下：
1、《协议书》及《解除协议》已经王宁先生与李力先生签署，协议内容真实、合法、有效，不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规的强制性规定的情形。
2、《协议书》签署后至解除前，王宁先生与李力先生具有一致行动关系，系公司的共同控股股东、实际控制人。
3、《解除协议》签署后，王宁先生与李力先生的一致行动关系解除，不再为公司的共同控股股东、实际控制人，公司变更为无控股股东、实际控制人状态。
七、独立董事意见经核查，公司独立董事认为：根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定对上市公司控股股东及实际
控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，公司目前不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事
会半数以上成员选任；此外，公司现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。公司亦不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。
公司无控股股东、无实际控制人的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述关于公司无控股股东、实际控制人的认定。
八、备查文件
1、《协议书》2、《之一致行动人解除协议》3、《简式权益变动报告书》4、《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》5、《独立董事关于公司无控股股东、实际控制人事项的独立意见》特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会2021年8月16日