北京利尔:独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

北京利尔高温材料股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司相关文件，基于独立判断的立场，对公司第五届董事
会第二次会议关于公司非公开发行股票相关事项的议案进行了审阅，发表独立意
见如下：
一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的独立意见
1、公司本次非公开发行股票的符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
2、我们一致同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
二、关于公司调整本次非公开发行股票方案和修订预案的独立意见1、公司本次调整非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格和定价原则”、“发行数量”、“募集资金数量和用途”内容，修订预案的相关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了资本市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，符合公司实际情况，修订内容合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、我们一致同意调整本次非公开发行股票方案以及修订预案，并同意提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见
1、由于股票发行价格、发行数量及募集资金总额进行调整，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响出现变化，公司重新就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
2、我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案，并同意提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
四、关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的独立意见1、公司与赵继增签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们一致同意公司与赵继增签订附生效条件的股份认购协议之补充协议，并同意提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次非公开发行构成关联交易。
2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签名：
吴维春 梁永和 张国栋