浙江富润:浙江富润简式权益变动报告书（浙江国信成志信息科技有限公司）

证券代码：600070 证券简称：浙江富润浙江富润数字科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江富润数字科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：浙江富润股票代码：600070信息披露义务人名称：浙江国信成志信息科技有限公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道缤纷街 615号 3楼 30004室通讯地址：北京市西城区广安门内大街 315号信息大厦 A座 9层股权变动性质：增加（协议转让）签署日期：2021年 8月 17日信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及
相关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在浙江富润数字科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江富润数字科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
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目录
第一节 释义............................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................ 5
第三节 权益变动目的及持股计划...................................... 7
第四节 权益变动方式........................................... 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.............................. 14
第六节 其他重大事项.......................................... 15
第七节 信息披露义务人声明....................................... 16
第八节 备查文件............................................ 173
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、浙江指 浙江富润数字科技股份有限公司富润
信息披露义务人、国信指 浙江国信成志信息科技有限公司成志
国信华夏 指 国信华夏信息系统集团有限公司
出让方、富润集团 指 富润控股集团有限公司《浙江富润数字科技股份有限公司简式权益变动报本报告书 指告书》国信华夏、富润集团于2021年6月9日签署的《股份转《股份转让框架协议》 指让框架协议》
国信华夏、国信成志、富润集团、浙江富润于2021年《收购协议》 指 8月17日共同签署的《关于浙江富润数字科技股份有限公司股份收购之收购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《15号准则》 指15号—权益变动报告书》4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
名称 浙江国信成志信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 袁野
注册资本 41000万元
统一社会信用代码 91120104MA06DBUK8X
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道缤纷街615号3楼30004室
通讯地址 北京市西城区广安门内大街315号信息大厦A座9层
经营期限 2018-7-4 至 无固定期限
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；基础电信业务；
第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围
技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；工业设计服务；
数据处理服务；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；金属制品销售；企业管理咨询；财务咨询；5G通信技术服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本报告书签署日，国信成志的股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资比例（万元）
国信华夏信息系统集团有限公司 16400 40.00%
宁波汉赫投资合伙企业（有限合伙） 6000 14.63%
宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 5400 13.17%
上海兰台金闺企业管理中心（有限合伙） 4320 10.54%
浙江合力创业投资有限公司 4000 9.76%5
上海耷象实业有限公司 3000 7.32%
上海川略企业管理中心（有限合伙） 1880 4.59%
合计 41000 100.00%
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地者地区的居留权
袁野 男 执行董事兼经理 中国 北京 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人主要基于对上市公司经营理念、发展战略的认同及对上市公司发展前景的信心，拟借助自身及股东在大数据产业方面的资源优势协助上市公司发展，提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
根据《股份转让框架协议》、《收购协议》以及协议各方经沟通确认后对上交所问询函的回复，在信息披露义务人及其关联方协调安排上市公司完成战略资源引入后，富润集团将其持有的上市公司不低于 10.40%股权的表决权委托给信息披露义务人。各方确认，将在《收购协议》约定的本次股份转让完成后另行协商签署《表决权委托协议》，就战略资源引入和表决权委托的相关安排进行详细约定。
除上述表决权委托以外，截至本报告签署日，信息披露义务人无其他在未来十二个月内调整其在上市公司中拥有权益股份的计划。若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、 权益变动的方式本次权益变动方式为富润集团与国信华夏、国信成志、浙江富润共同签署《收购协议》，约定富润集团将持有的浙江富润 46980000 股（占上市公司总股本的 9.00%）无限售条件流通股份转让给国信成志，转让价格 8.411 元/股，转让对价合计 395148780元人民币。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动完成前，国信成志及其关联方未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，国信成志将持有上市公司 46980000 股股份（占上市公司总股本的 9.00%）。
三、《收购协议》的主要内容
（一）协议签署方
1、国信华夏信息系统集团有限公司（受让方控股股东）统一社会信用代码：91110113MA0187UE6Y2、浙江国信成志信息科技有限公司（受让方）统一社会信用代码：91120104MA06DBUK8X3、富润控股集团有限公司（出让方）统一社会信用代码：91330681727218596B4、浙江富润数字科技股份有限公司（上市公司）统一社会信用代码：91330000609700859G
（二）本次交易的总体方案
1、先决条件各方同意本次股份转让的实施取决于以下先决条件同时满足：
（1）本协议已正式签署并生效。
（2）国信华夏已向出让方出具书面通知函，确认已完成对上市公司业务、财务、法律等方面的全面尽职调查，并对尽职调查结果表示认可；
（3）出让方在本协议中的陈述和保证在本协议签署日及交割日是真实、准8
确、完整的且不具有误导性；
（4）上市公司未发生可能影响其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利变化；
（5）本次股份转让已通过交易所的合规性审核；
（6）本次交易已经各方有权审批机关批准；
（7）就上市公司 2019、2020年年报中会计师事务所在审计报告强调事项段
中提及公司涉及业绩承诺事项，出让方已经协调上市公司与业绩承诺方统一意见并制定了书面解决方案。
2、 转让标的
（1）截至本协议签署日，上市公司总股本 521946118 股，其中出让方作
为上市公司的控股股东，持有上市公司 19.4%的股份（对应 101273442股股份）。
（2）出让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的
上市公司无限售流通股 46980000股，占上市公司总股本的 9%。
（3）各方均认为出让方出让和受让方受让的本协议约定之标的股份是出让
方原持有的上市公司之相应股份的全部权益，包括与出让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
3、股份转让价款
（1）根据国信华夏与富润集团已签署的《股份转让框架协议》，出让方同
意将持有的上市公司 46980000 股无限售条件流通股转让给受让方，标的股份的转让价格为人民币 8.46元/股，股份转让价款总额合计为 397450800 元人民币（大写叁亿玖仟柒佰肆拾伍万零捌佰元整）。
（2）由于签署《股份转让框架协议》后，上市公司以 2021年 7 月 6日作为
股份登记日实施 2020 年度利润分配，每 10 股派发现金股利 0.49 元。各方一致同意，除息后，将标的股份的转让价格确定为 8.411 元/股，股份转让价款总额确定为 395148780 元人民币（大写叁亿玖仟伍佰壹拾肆万捌仟柒佰捌拾元整）。
（3）自本协议签署之日起，因上市公司送红股、资本公积转增股本等导致
上市公司股本总数发生变动的，标的股份的数量和每股转让价格做相应调整，股份转让价款总额不变。
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4、股份转让价款的支付及股份过户（1）各方确认，在本协议签订之前，国信华夏按照《股份转让框架协议约定》已经向出让方开设的共管账户支付了定金 39745080元(大写：叁仟玖佰柒拾肆万伍仟零捌拾元整）。
（2）本协议签订后，出让方、上市公司应当在 5 个工作日内根据证监会及
上交所的相关规定及本协议的约定启动股份转让程序，提交全部必备申请文件，受让方应予以配合。
（3）本协议签订后，且出让方向受让方转让标的股份已取得上交所合规确
认以及本协议第二条约定的其他先决条件均得以满足之日起 5个工作日内，受让方应向出让方支付相当于定金金额的股份转让价款 39745080元(大写：叁仟玖佰柒拾肆万伍仟零捌拾元整）；出让方收到前述首期股份转让价款当日，国信华夏、出让方应一致同意并将共管账户中国信华夏已支付的定金 39745080 元原路退还给国信华夏；国信华夏收到退还定金的当日，受让方应继续向出让方支付股份转让价款 236859066 元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾伍万玖仟零陆拾陆元整），此时受让方已经支付的股份转让价款已达到股份转让价款总额的 70%，即276604146元（大写：贰亿柒仟陆佰陆拾万肆仟壹佰肆拾陆元整）。
（4）出让方应在收到全部前述股份转让款的当日或下一个交易日内与受让
方共同申请办理标的股份的过户手续，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请过户，将标的股份登记在受让方名下。出让方承诺尽快办理相关过户手续，在满足前述条件的情况下，完成标的股份登记在受让方名下之日不超过本协议签署后 45个自然日。
（5）交割日后 40个自然日内，出让方应促使上市公司按照本协议约定完成董事会改选。
上述董事会改选工作全部完成后 5 个工作日内，受让方向出让方支付剩余30%股份转让款，即 118544634 元（大写：壹亿壹仟捌佰伍拾肆万肆仟陆佰叁拾肆元整）。
5、战略资源引入及表决权委托安排各方确认，在本次股份转让完成之后将另行协商签署《表决权委托协议》，就受让方及其关联方协助上市公司引入战略资源，以及出让方向受让方进行表决10权委托的相关安排进行详细约定。
（三）关于上市公司治理的约定
1、本次转让完成后，出让方同意受让方向上市公司提名改选 2 名非独立董事，并由其中 1名非独立董事担任上市公司副董事长。
2、本次转让完成后，出让方同意受让方向上市公司提名改选 1 名非职工代表监事。
3、本次转让完成后，受让方有权要求按照上市公司管理程序提名受让方推荐的 1名人员担任上市公司常务副总经理以及增加 1名证券事务代表。
4、出让方及其一致行动人及其提名的现任董事、监事应在上市公司董事会、监事会、股东大会中就上述 1-3款约定的提名董事、监事及管理层人员的选任投赞成票。
5、在上述董事会、监事会、管理层人员调整应当自交割日起 40 个自然日内完成。上述人员调整完成后，受让方或其指定的关联方负责为上市公司引入战略资源，为上市公司未来业务的长远发展确定方向。
（四）违约责任
1、本协议生效之后，如出让方未按照本协议约定的期限办理股份过户登记事宜，受让方有权解除本协议。
2、出让方违反本协议约定，未及时根据其权限配合本协议约定的完成董事会、监事会、管理层人员提名和改选的，则每逾期一日，出让方应按照已经收到转让价款金额的万分之三（0.03%）向受让方支付违约金。逾期 30日后仍不配合的，受让方在书面通知出让方后有权解除本协议，出让方应立即退还受让方已支付的所有交易价款、利息，并向受让方支付人民币 1000万元违约金。
3、若出让方未按照本协议的约定履行过户标的股份义务，则每逾期一日，出让方应按照已经收到转让价款金额的万分之三（0.03%）向受让方支付违约金；
若出让方逾期超过 45 日未履行约定义务，则受让方在书面通知出让方后可以单方解除本协议，出让方在收到受让方出具的解除协议书面通知后五个工作日内，应返还受让方已支付的所有转让价款，若由此给受让方造成损失，则出让方应予以赔偿。受让方收到出让方退还的全部转让价款及出让方应承担的违约金及赔偿金后，应配合将已经过户至受让方名下的股份恢复原状。
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4、若受让方迟延支付任何一笔交易价款，则每逾期一日，受让方按照应付未付金额的万分之三（0.03%）向出让方支付违约金；若前述逾期付款超过 45日的，则出让方在书面通知受让方后可以单方解除本协议；在出让方单方解除本协议后，出让方有权要求受让方将已经登记至其名下的股份恢复原状（若已过户），并在此之后返还受让方已付交易价款，若由此给出让方造成损失，则受让方应予以赔偿。
5、对任何一方违反其作出的承诺、保证或违反本协议的其他约定，给守约方造成经济损失的，则违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益及守约方主张权利的费用（包括但不限于：诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、公证费、差旅费等）进行赔偿。若该等违约行为构成根本违约，守约方有权解除本协议。
6、如非因出让方、受让方原因，在本协议约定期限内无法完成过户，出让方、受让方均不承担违约责任，出让方、受让方有权解除本协议，出让方退还全部已收取股份转让价款
7、本协议当事人对另一方的违约行为作出弃权决定，必须以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；
当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
（五）生效及其他
1、本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
2、本协议及其派生协议之变更，应以书面方式进行。
3、本协议某一条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。
4、本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构成各方之间关于本协议股份转让事项的完整协议，各方应一并遵照履行。
5、本协议的附件是本协议的组成部分，如某一附件协议的具体条款与本协议存在冲突、重复、重合及其他不一致之处的，均以附件为准。为本次交易向工商行政管理部门提供的工商变更登记申请所需的文件、资料、合同或协议约定与本协议不一致的，均以本协议为准。
6、本协议一式拾份，各方各执贰份，其余报有关监管部门和相关方审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。
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四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署日，富润集团共持有上市公司无限售条件流通股101273442股，占公司总股本的比例为 19.40%，累计质押公司股份 50400000股，占其持股总数的比例为 49.77%，占公司总股本的比例为 9.66%。富润集团拟转让的标的股份不存在权利限制情况。
五、其他情况
1、富润集团承诺并保证，未来富润集团及其一致行动人意图继续减持所持上市公司股份时，同等条件下优先转让给国信成志或其指定的第三方。
2、在相关方完成本次股份转让之后，将另行协商签署《表决权委托协议》，就国信成志及其关联方协助上市公司引入战略资源，以及富润集团向国信成志进行表决权委托的相关安排进行详细约定。
六、本次权益变动尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次股份转让尚需经过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，提醒广大投资者注意相关风险。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：浙江国信成志信息科技有限公司法定代表人：
袁野
签署日期：2021 年 8 月 17 日16
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、关于浙江富润数字科技股份有限公司股份收购之收购协议；
4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。
二、备查文件备置地点
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。
17附表简式权益变动报告书基本情况
浙江富润数字科技股份有限公 浙江省诸暨市陶朱
上市公司名称 上市公司所在地
司 南路 12 号
股票简称 浙江富润 股票代码 600070浙江省杭州市滨江
信息披露义务人 浙江国信成志信息科技有限公 信息披露义务人区西兴街道缤纷街
名称 司 注册地
615号 3楼 30004室
拥有权益的股份 增加 □ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 □
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □信息披露义务人披露前
股票种类：人民币普通股拥有权益的股份数量及
持股数量：0股占上市公司已发行股份
持股比例：0%比例
股票种类：人民币普通股本次权益变动后，信息 变动数量：46980000 股披露义务人拥有权益的 变动比例：9.00%股份数量及变动比例 变动后持股数量：46980000 股变动后持股比例：9.00%信息披露义务人是否拟
于未来 12个月内继续增 是 □ 否 □持信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市场 是 □ 否 □买卖该上市公司股票18（本页无正文，为简式权益变动报告书附表之签署页）信息披露义务人名称（签章）：浙江国信成志信息科技有限公司法定代表人（签章）：
袁野
签署日期：2021 年 8 月 17 日19