浙富控股:关于出售子公司股权的公告

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2021-062浙富控股集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易概述：公司全资子公司AED将其持有的AED A100%股权和AED B 99.99%的股权一并出售给FEGE，交易对价为161907526美元。本次公司通过出售AED A和AED B的股权来转让公司持有的巴丹图鲁水电站项目51%的股权。
2、本次公司出售子公司股权事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。除已经公司股东大会审议披露的资产出售交易外，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易未达到提交公司股东大会审议标准。本次出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
一、交易概述
为坚定推行浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）“大环保”发展战略，聚焦危险废物无害化处理及循环经济资源再生业务，实现主业全面转型升级，公司于2021 年 8 月 16 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意全资子公司亚洲清洁能源投资集团有限公司（Asia Ecoenergy DevelopmentLtd.）（以下简称“AED”）将其持有的全资子公司 Asia Ecoenergy Development A PTE Ltd.（以下简称“AED A”）100%的股权和控股子公司Asia Ecoenergy Development B PTE Ltd.（以下简称“AED B”）99.99%的股权一并出售给 Fareast Green Energy PTE. Ltd.（以下简称“FEGE”）。本次公司通过出售 AED A 和 AED B 的股权来转让公司持有的巴丹图鲁水电站项目 51%的股权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次公司出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司出售子公司股权事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。除已经公司股东大会审议披露的资产出售交易外，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易未达到提交公司股东大会审议标准。
二、交易对手基本情况
1、基本情况公司名称 Fareast Green Energy PTE. Ltd.公司注册编号 200610424E
36 ROBINSON ROAD
注册地址 #13-01 CITY HOUSE
SINGAPORE 068877
董事成员 ANTON SUGIONO，CHING YOH WOH成立日期 2006 年 7 月 17 日
FEGE 系 HYDRO SUMATRA PTE. LTD.的全资子公司。
2、FEGE 财务情况FEGE 最近一年一期财务数据如下：
单位：美元2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日项目（未经审计） （经审计）
资产总额 73944784 96063209
负债总额 38282583 63392585
所有者权益总额 35662201 32670624
2021 年 1-6 月 2020 年度项目（未经审计） （经审计）
营业收入 3248734 4323109
利润总额 2991577 3149526
净利润 2991577 3149024经核查，截至本公告披露日，FEGE 不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）Asia Ecoenergy Development A PTE Ltd.
1、基本情况公司名称 Asia Ecoenergy Development A PTE Ltd.公司注册编号 201609916C
注册地址 152 Beach Road #14-03 Gateway East Singapore 18972
董事成员 孙毅、李劼、Low Shan Yi成立日期 2016 年 4 月 14 日
公司全资子公司 AED 持有 AED A 100%的股权，AED A 系公司全资子公司。
2、AED A 财务情况AED A 最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日项目（未经审计） （经审计）
资产总额 52481.22 52480.83
负债总额 51481.17 51422.94
所有者权益总额 1000.05 1057.89
2021 年 1-3 月 2020 年度项目（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -57.84 556.58
净利润 -57.84 556.58
注：截至 2021 年 3 月 31 日报表（数据）未经审计，截至 2020 年 12 月 31 日报表（数据）已经审计。
经核查，截至本公告披露日，AED A 不属于“失信被执行人”。
（二）Asia Ecoenergy Development B PTE Ltd.
1、基本情况公司名称 Asia Ecoenergy Development B PTE Ltd.公司注册编号 201609922K
注册地址 152 Beach Road #14-03 Gateway East Singapore 189721
董事成员 孙毅、李劼、Low Shan Yi成立日期 2016 年 4 月 14 日
公司全资子公司 AED 持有 AED B 99.99%的股权，AED B 系公司控股子公司。
2、AED B 财务情况AED B 最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日（未经审计） （经审计）
资产总额 62470.91 62470.50
负债总额 60506.55 60374.95
所有者权益总额 1964.37 2095.55
2021 年 1-3 月 2020 年度项目（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -131.19 1416.15
净利润 -131.19 1416.15
注：截至 2021 年 3 月 31 日报表（数据）未经审计，截至 2020 年 12 月 31 日报表（数据）已经审计。
经核查，截至本公告披露日，AED B 不属于“失信被执行人”。
（三）相关资产情况
Batang Toru 510MW Hydroelectric Peaker Power Project项目名称
印度尼西亚巴丹图鲁 510MW 水电站项目
项目类型 BOT 调峰项目
印尼最大的水电站，印尼国家 13 个战略项目之一，中印尼两国“一带一路”项目定位合作一揽子计划中最大水电站项目
项目选址 印度尼西亚北苏门答腊省巴丹图鲁河
特许经营期 59 个月建设期+30 年运营期
总装机容量 510MW（4x127.5MW）
年平均发电量 21.24 亿度
预计总投资 16.68 亿美元（其中：资本金占 25%）巴丹图鲁水电站由 PT. North Sumatera Hydro Energy（以下简称“NSHE”）建设，股权结构如下：
浙富控股集团股份有限公司
100%
AED
100% 99.99%
AED A AED B
37.86% 58.69%
DHN
52.82%
NS-H 4E -（巴丹图鲁水电站）
注：DHN: Dharma Hydro Nusantara; NSHE: PT. North Sumatera Hydro Energy公司通过全资子公司 AED 间接持有印尼巴丹图鲁水电站 51%的股权。
DHN 最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日项目（未经审计） （经审计）
资产总额 214166.19 208275.33
负债总额 16316.20 11791.76
所有者权益总额 197849.99 196483.58
2021 年 1-3 月 2020 年度项目（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -12.85 7.72
净利润 -12.85 7.72
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以公司对标的资产实际出资金额为基础予以确定，其定价参考了标的资产目前的经营状况、财务状况，根据平等、自愿原则，通过多次协商达成一致。本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方 AED 与受让方 FEGE 拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）合同主体与交易价格
转让方：Asia Ecoenergy Development Ltd.受让方：Fareast Green Energy PTE. Ltd.交易标的：Asia Ecoenergy Development A PTE Ltd. 100%股权和 Asia EcoenergyDevelopment B PTE Ltd. 99.99%股权
交易金额：161907526 美元
（二）价款支付安排
完成股权变更登记手续后，FEGE 向 AED 支付交易对价 161907526 美元。
（三）协议生效条件双方有权决策机构批准及法定代表人签字或盖章后生效。
（四）违约责任
任何一方违反了本协议陈述、保证条款以及其他有关其责任和义务的条款致使合同不能履行的，或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失的，则违约方应当向守约方按实际损失承担赔偿责任。
六、涉及出售股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及公司高级管理人员的变动。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，AED A、AED B、DHN 和 NSHE 将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为上述主体提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用公司资金的情形。
本次出售巴丹图鲁水电站项目将优化公司业务结构，有利于公司改善资产质量和财务状况，增加公司的运营资金，能够更好地践行公司“大环保”发展战略，聚焦危险废物无害化处理及循环经济资源再生业务，实现主业全面转型升级。根据公司初步测算，本次交易预计产生收益约人民币 9400 万元，最终数据以审计结果为准。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次公司出售巴丹图鲁水电站项目有利于降低公司经营风险，有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司出售子公司股权的决定。
九、备查文件
1、浙富控股集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月十八日