扬杰科技:江苏泰和律师事务所关于扬杰科技第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书法律意见书江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）委托，担任公司本次实行第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的条件
（一）根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，扬杰科技的基本信息如下：
公司名称 ： 扬州扬杰电子科技股份有限公司股票代码 ： 300373统一社会信用代码 ： 913210007908906337类型 ： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所 ： 江苏扬州维扬经济开发区法定代表人 ： 梁勤注册资本 ： 人民币 51240.0109 万元成立日期 ： 2006 年 8 月 2 日营业期限 ： 2006 年 8 月 2 日至无固定期限新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目的建设及其相关工程咨询服务；光伏电力项目的开发以及光伏
经营范围 ： 产业项目的开发；光伏太阳能组件、太阳能应用工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；道路普通货物运输；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准法律意见书的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查，扬杰科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）根据扬杰科技的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合实行本次股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划的内容2021 年 8 月 17 日，扬杰科技第四届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的和原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，法律意见书制定本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》
第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含全资/控股子公司）部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 589 人，包括公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
3.不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4.激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款及《业务办理指南》的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1.本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 355.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 51240.0109 万股的 0.6909%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占公司股本
姓名 国籍 职务（万股） 数的比例 总额的比例
陈润生 中国 董事、总经理 5.00 1.4085% 0.0098%刘从宁 中国 董事、副总经理 4.00 1.1268% 0.0078%法律意见书
徐小兵 中国 副总经理 4.00 1.1268% 0.0078%
梁 瑶 中国 副董事长、董事会秘书 3.00 0.8451% 0.0059%戴 娟 中国 副总经理、财务总监 3.00 0.8451% 0.0059%PAMELA
美国 副总经理 3.00 0.8451% 0.0059%
CHENG
沈颖 中国 总经理助理 2.20 0.6197% 0.0043%
周理明 中国 总经理助理 2.20 0.6197% 0.0043%
许晶晶 中国 总经理助理 2.00 0.5634% 0.0039%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（580 人） 326.60 92.0000% 0.6374%
合计 355.00 100.0000% 0.6909%
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量及分配等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，符合《管理办法》第九条第（三）款及第（四）款、第十二条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 24.90 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 24.90元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和向激
励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 49.26 元的 50%，为每股 24.63元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 49.80 元的 50%，为每股24.90 元。
3.定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东法律意见书
权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格、确定方法以及定价依据，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1.本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3.本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例
自授予日起 12个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日止法律意见书
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4.本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六
条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件法律意见书
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（5）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并法律意见书
依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，对应的归属情况如下：
考评等级结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，本次股权激励计划授予条件和归属条件符合《管理办法》第八条、第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
1.本次股权激励计划规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
2.本次股权激励计划规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
3.本次股权激励计划规定了限制性股票的会计处理方法及预计限制性股票
实施对各期经营业绩的影响。本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
4.本次股权激励计划规定了限制性股票的变更和终止程序。本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条
第（十一）项的规定。
5.本次股权激励计划规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理。本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
法律意见书
6.本次股权激励计划规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制。本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7.本次股权激励计划规定了公司和激励对象的权利与义务。本所律师认为，本次股权激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序1.2021 年 8 月 17 日，扬杰科技第四届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次股权激励计划的相关议案，关联董事梁勤女士、刘从宁先生、梁瑶先生、陈润生先生回避表决。
2.扬杰科技独立董事金志国先生、陈同广先生、于燮康先生对《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案）》及其摘要的内容，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.2021 年 8 月 17 日，扬杰科技第四届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次股权激励计划的相关议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施本次股权激励计划有利于建立和完善激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
1.本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公法律意见书
示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.公司发出召开股东大会的通知。
4.召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.扬杰科技召开股东大会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
6.本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，扬杰科技董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬杰科技已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。扬杰科技尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
扬杰科技应当在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
此外，随着本激励计划的进展，扬杰科技尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提法律意见书供担保。
根据公司的书面确认，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。此外，公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
《激励计划（草案）》已经公司董事会和监事会审议通过，并将在股东大会审议通过后实施。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的制定和实施均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，公司现任董事刘从宁先生、梁瑶先生、陈润生先生为本激励计划的激励对象，梁勤女士作为关联关系董事，在公司召开第四届董事会第十次会议审议本激励计划相关议案时，均已回避表决。
本所律师认为，激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件；公司为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
法律意见书
公司已依法履行截至本法律意见书出具之日应当履行的法律程序，需依法履行后续程序后方可实施该股权激励计划；公司已就本激励计划履行了截至本法律意见
书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；公司第四届董事会第十次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
1 5法律意见书（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）江苏泰和律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
颜爱中
唐 勇
2021 年 8月 17 日