北京利尔:关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2021-056北京利尔高温材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2021年8月16日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
1、交易概述北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过
8000 万股（含本数），赵继增先生以现金认购本次发行的全部股票。公司已与赵继增签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
2、关联关系本次非公开发行股票对象赵继增为公司控股股东、实际控制人。
3、审批程序本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司 2021 年 8月 16 日召开的第五
届董事会第二次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
赵继增先生，1955 年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区；现任本公司董事长，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会会长、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为 3.32 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、公司与赵继增签订的附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容
公司与赵继增签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议，补充协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北京利尔高温材料股份有限公司乙方：赵继增
（二）发行方案
1、认购股票的价格本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2021 年 8 月 17 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定发行价格为 3.32 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。
2、认购股票的数量乙方同意在本次发行中的认购数量为 8000 万股，据此计算认购本次非公开发行的股份金额为 26560 万元。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情
况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
六、前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大
交易情况、本次关联交易目的及对公司影响赵继增为本公司控股股东、实际控制人，公司与赵继增及其一致行动人赵伟及其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与赵继增及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强，本次关联交易表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次非公开发行构成关联交易。2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司
第五届董事会第二次会议审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会2021年8月17日