科伦药业:关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

股票简称：科伦药业 股票代码：002422四川科伦药业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）签署日期： 二〇二一 年 八 月四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对四川科伦药业股份有限公司出具的 211959 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）所列的问题，本次公开发行可转换公司债券的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）会同四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对反馈意见中提出的问题进行了逐项核查与落实。现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同，请审阅。
本回复的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 宋体
反馈意见所列问题的回复 宋体涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
楷体、加粗或补充披露
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
目 录
1、报告期各期末，申请人有息负债呈上升趋势，其中短期借款分别为 26.5 亿元、31.75 亿元、42.61 亿元和 41.58 亿元，长期借款分别为 8.7 亿元、8.02 亿元、31.85 亿元、33.93 亿元，且资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标明显低于同行业可比上市公司。请申请人说明报告期内新增有息负债的内容、用途，债务金额较高且持续攀升的原因及合理性，是否存在流动性风险。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。 ........................ 42、2018 年-2020 年，申请人净利润持续下滑，分别为 12.13 亿元、9.38 亿元、8.29 亿元。
同时，净资产收益率（扣非净利润）持续下滑，分别为 9%、6.07%、4.74%。请申请人:（1）结合产品板块说明业绩持续下滑的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司一致（; 2）所处行业面临的主要风险情况，相关风险是否充分披露;（3）结合净资产收益率的变动趋势说明公司是否持续符合可转债发行条件;（4）公司应对业绩下滑拟采取的主要经营策略及实施效果情况。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。 ........................ 103、报告期各期末，申请人应收账款余额呈波动上升趋势，分别为 57.86 亿元、66.57 亿元、58.59 亿元、62.53 亿元，应收账款周转率持续下滑，分别为 3.05、2.83、2.63、0.69。请申请人说明:（1）应收账款上升的原因及合理性，是否存在放松信用政策调节业绩的情形;（2）应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司对比趋势是否一致;（3）结合应收账款客户情况（包括不限于成立时间、经营情况、与申请人是否存在关联系、与申请人的合作历史）、销售内容及金额、回收情况，分析坏账准备计提是否充分，是否存在关联方资金占用。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。 ......................... 224、2018 年-2020 年，申请人销售费用金额为 59.87 亿元、65.5 亿元、48.83 亿元，占当期营业收入的比例分别为 36.62%、37.14%、29.66%，其中市场开发及维护费约占 90%，市场管理费的金额及占比持续上升，分别为 2.74%、4.41%、8.16%、10.48%。请申请人:（1）说明并披露报告期内市场开发及维护费的明细内容、金额较大的原因及合理性，列示各期主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因；（2）说明市场管理费与营业收入变动趋势的比较情况及其差异原因；（3）结合行业特点、公司业务模式说明并披露销售费用率是否与同行业上市公司存在较大差异，销售费用是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 .................. 345、报告期内，申请人研发费用金额分别为 8.85 亿元、12.86 亿元、15.27 亿元、4.19 亿元，占当期营业收入的比例分别为 5.41%、7.29%、9.28%和 10.08%，保持较明显的增长趋势。
请申请人说明研发投入与业绩变动趋势的比较情况及其差异原因，是否存在研发进度不理想或者研发失败情况，公司拟采取的应对措施及效果。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
.................................................... 43
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6、请申请人结合全国药品集中采购、抗生素使用管控等相关政策，补充说明并披露对生产经营及业绩的影响，是否会对申请人持续经营能力产生影响，相关风险提示是否充分，公司采取的主要应对措施及其效果情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 .................. 557、根据申请文件，申请人拟将控股子公司伊犁川宁分拆至深交所创业板上市，伊犁川宁作为公司下属生物发酵产业抗生素中间体业务的主要平台将实现独立上市。同时，伊犁川宁受到较多行政处罚。另，根据申请人近三年年报，伊犁川宁净利润波动较大，分别为 6.09 亿元、0.65 亿元、2.27 亿元。请申请人补充说明:（1）伊犁川宁的设立和近三年经营及财务情况，是否使用前募资金投入，分拆上市是否符合相关规定;（2）结合行业情况说明伊犁川宁净利润波动较大原因及合理性（; 3）伊犁川宁受到较多行政处罚的原因及拟采取的改善措施，投资经营决策是否谨慎，内控措施是否到位。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ....... 628、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ............................................ 749、请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
.................................................... 83
10、发行人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前正在履行招拍挂程序。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。 .......................................... 8511、请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ............................................. 881-1-3
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1、报告期各期末，申请人有息负债呈上升趋势，其中短期借款分别为 26.5亿元、31.75 亿元、42.61 亿元和 41.58 亿元，长期借款分别为 8.7 亿元、8.02 亿元、31.85 亿元、33.93 亿元，且资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标明显低于同行业可比上市公司。请申请人说明报告期内新增有息负债的内容、用途，债务金额较高且持续攀升的原因及合理性，是否存在流动性风险。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明报告期内新增有息负债的内容、用途，债务金额较高且持续攀升的原因及合理性
（一）报告期内新增有息负债情况
1、新增银行借款情况报告期内，公司新增银行借款的内容、用途如下：
单位：万元新增借款用途 借款主体 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
科伦药业 60713.90 351500.00 294000.00 392000.00
伊犁川宁 15500.00 79000.00 40000.00 -
博泰生物 3000.00 13850.00 5000.00 -
浙江国镜 4000.00 1500.00 - -
江西科伦 - 3500.00 - -补充流动资金
广东科伦 - 2000.00 - -
湖北科伦 - 1000.00 - -
河南科伦 - 500.00 - -
湖南科伦 - 500.00 - -
小计 83213.90 453350.00 339000.00 392000.00
科伦药业 32000.00 55000.00 38000.00 13000.00
偿还有息负债 伊犁川宁 4500.00 - - -
小计 36500.00 55000.00 38000.00 13000.00
归还股东借款 伊犁川宁 - 312000.00 - -
合计 - 119713.90 820350.00 377000.00 405000.00
注：2020 年伊犁川宁归还股东借款系为归还前期从科伦药业获得借款而取得的 31.20 亿元银团借款，上述款项已全部归还至科伦药业。
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2、新发行债券、其他债务融资工具情况报告期内，公司新发行债券、其他债务融资工具的内容、用途如下：
发行规模 是否已
序号 债券简称 发行时间 到期时间 资金用途（亿元） 偿还
21 科伦偿还有息债务及补1 SCP002（高成 2021-03-16 2021-09-14 5.00 否充流动资金
长债）
21 科伦
2 2021-01-21 2021-07-16 4.00 偿还有息债务 是
SCP001
20 科伦
3 2020-10-14 2021-04-14 8.00 偿还有息债务 是
SCP003
20 科伦 偿还有息债务及补
4 2020-05-11 2020-11-05 6.00 是
SCP002 充流动资金偿还有息负债及用20 科伦（疫情于补充与抗击新型5 防控债） 2020-02-13 2023-02-14 12.00 否冠状病毒肺炎疫情
MTN001相关的流动资金偿还有息负债及用20 科伦（疫情于补充与抗击新型6 防控债） 2020-02-05 2020-11-02 8.00 是冠状病毒肺炎疫情
SCP001相关的流动资金
19 科伦 偿还有息债务及补
7 2019-10-22 2020-04-21 6.00 是
SCP002 充流动资金
19 科伦
8 2019-08-21 2020-05-18 6.00 偿还有息债务 是
SCP001偿还有息债务及补
9 19 科伦 01 2019-04-19 2024-04-23 8.50 是充流动资金
18 科伦 偿还有息债务及补
10 2018-11-27 2019-08-25 8.00 是
SCP007 充流动资金偿还有息债务及补
11 18 科伦 02 2018-10-23 2023-10-25 10.00 是充流动资金
18 科伦
12 2018-09-28 2019-06-26 4.00 偿还有息负债 是
SCP006偿还有息债务及补
13 18 科伦 CP001 2018-08-15 2019-08-16 5.00 是充流动资金
18 科伦 偿还有息债务及补
14 2018-07-30 2019-04-27 5.00 是
SCP005 充流动资金
18 科伦 偿还有息债务及补
15 2018-03-28 2018-09-25 4.00 是
SCP004 充流动资金偿还有息债务及补
16 18 科伦 01 2018-03-23 2020-03-26 4.00 是充流动资金
18 科伦 偿还有息债务及补
17 2018-03-06 2018-12-02 6.00 是
SCP003 充流动资金
18 科伦 偿还有息债务及补
18 2018-02-07 2018-11-06 7.00 是
SCP002 充流动资金
18 科伦 偿还有息债务及补
19 2018-01-25 2021-01-26 5.00 是
MTN001 充流动资金
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发行规模 是否已
序号 债券简称 发行时间 到期时间 资金用途（亿元） 偿还
18 科伦 偿还有息债务及补
20 2018-01-10 2018-10-09 8.00 是
SCP001 充流动资金
（二）债务金额较高且持续攀升的原因及合理性报告期内，有息负债金额较高且持续攀升，主要原因为：①公司除首次公开发行股票并上市外，未进行过其他股权类融资，债务融资是公司的主要融资途径，公司通过银行借款、公司债券、中期票据、超短期融资券等方式筹集资金以满足公司原材料采购、人工薪酬支付、日常经营资金周转等需求；②公司投资伊犁川宁新建抗生素中间体建设等项目投入较大，与伊犁川宁相关的资金投入大多依靠科伦药业自筹资金完成，导致公司资金需求增加；同时，随着公司新产品的续贯获批，公司配套创新成果转化平台项目建设等资本性投入随之增加；③公司持续大力推进“创新驱动”战略，研发费用投入较高，最近三年研发费用金额为 36.98亿元，超过同行业平均水平，导致公司融资需求较高；④2020 年度新增银行借款较 2019 年有明显增加，主要系伊犁川宁当年新增银行借款 31.20 亿元用于归还股东科伦药业前期对其借款。
公司有息负债与公司自身经营规模及发展战略相匹配，符合公司实际经营情况，具有合理性。
二、是否存在流动性风险
（一）公司具备短期偿债能力
1、公司流动资产变现能力较强，能够保障短期偿债需求截至 2021 年 3 月 31 日，公司一年内到期的有息负债如下：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日
短期借款 415813.01
一年内到期的长期借款及借款利息 71789.86
一年内到期的应付债券及债券利息 160895.61
短期融资券 171729.49
合计 820227.96
截至 2021 年 3 月 31 日，公司流动资产中变现能力较强的资产包括货币资金、1-1-6
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交易性金融资产、应收账款、应收款项融资，具体金额如下：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日
货币资金 262537.12
交易性金融资产 14546.06
应收账款 606512.28
应收款项融资 120626.19
合计 1004221.65
公司变现能力较强的流动资产合计金额为 1004221.65 万元，明显高于一年内需偿还的有息负债合计 820227.96 万元，能够保障公司的短期偿债需求，及时偿还银行借款等有息负债。
2、经营性现金流充裕，可进一步补充偿债资金2018 年、2019 年、2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为295350.70 万元、221673.76 万元和 221938.15 万元，报告期内经营活动现金流较为稳定，能够进一步为有息负债的偿还提供保障。
3、公司信贷记录良好，与银行等金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至 2021 年 3 月 31 日，公司取得的银行等金融机构授信总额度为 115.15 亿元，未使用授信额度 34.48 亿元；可用注册公司债券、非金融企业债务融资工具额度52 亿元，未发行额度 23 亿元。未使用授信额度及债券额度可以有效覆盖对当前短期借款到期后的部分置换及其他短期资金需求。
综上所述，公司经营情况良好，盈利能力较强，通过流动资产变现、持续经营活动取得的现金流入以及使用现有银行授信额度、债券额度偿还现有有息债务，公司短期偿债能力有较好的保障。
（二）公司具备长期偿债能力，具有支付本次可转债本金的能力
1、公司具有合理的资产负债结构，长期偿债能力有基本保障报告期各期末，公司资产负债率分别为 55.85%、55.83%、56.22%和 55.62%，整体较为稳定。公司根据日常资金周转及投资需求，通过长短期负债搭配，保持合理的资产负债结构，长期偿债能力具有基本保障。
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按照 2021 年 3 月末资产负债金额测算，公司本次可转债发行后预计资产负债率不超过 59.46%（按可转债全部计入负债测算，实际会计处理部分金额计入所有者权益），资产负债率仍在合理范围内，且随着可转债持有人未来陆续转股，负债减少，资产负债率将逐步降低。
2、前期资本投入逐步带来新的现金流入公司前期对伊犁川宁新建抗生素中间体建设等项目等投入较大，与伊犁川宁相关的资金投入大多依靠科伦药业自筹资金完成，随着伊犁川宁逐步满产，公司固定资产投入随之减少，同时抗生素中间体业务能够为公司带来稳定、快速的资金回流。
目前，已有研发成果已经能够为公司带来较为稳定的现金流入，随着公司仿制药大量获批，最近三年，公司仿制药产生收入分别为 7.80 亿元、17.07 亿元和23.64 亿元。随着公司研发投入逐渐产生成果，相关收入将进一步提升，在一定程度上提升公司的长期偿债能力。
3、外部融资方式的增加有利于改善公司的资本结构公司除首次公开发行股票并上市外，未进行过其他股权类融资，债务融资是公司的主要融资途径，导致公司整体有息负债规模较大。随着公司逐步采用股权融资的形式、子公司伊犁川宁拟分拆上市及博泰生物引入外部投资者，公司有息负债将逐步减少，资本结构进一步得到改善，从而不断增强长期偿债能力。
综上所述，公司当前资产负债结构合理，盈利能力充足，公司未来获取现金流的能力能够保证经营资金需求以及有息负债的偿还，公司长期偿债能力充足。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取报告期内公司新增银行借款、新发行债券、其他债务融资工具明细，查阅相关借款合同及债券募集说明书，了解资金用途等；
（2）查阅公司定期报告、审计报告，了解公司的财务状况、经营成果和现
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金流量情况，分析公司偿债能力；
（3）获取公司报告期内仿制药收入的明细，了解前期投入的资金收回情况。
2、会计师核查程序毕马威华振在审计发行人 2018-2020 年度财务报表过程中针对长期借款、短期借款等有息负债科目执行的主要程序包括但不限于：
（1）了解并评价与长、短期借款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取新增长、短期借款合同，检查合同条款；
（3）获取并审阅所有债券发行的董事会公告和承销协议；
（4）获取并检查企业信用报告，关注是否存在信用报告中披露的有息负债
但未被披露在发行人财务报表的情况;；
（5）对长、短期借款新增及还款执行细节测试，查看新增借款及还款的银行进账单等支持性文件；
（6）对发行债券的资金收款和到期债券偿付执行细节性测试，查看债券收款及偿付的银行进账单等支持性文件；
（7）对长、短期借款于各年度余额执行函证程序；
（8）获取发行人准备的还款计划表，结合其尚未使用的信贷额度等信息分析还款计划的合理性。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司新增有息负债主要用于日常经营周转、固定资产投资、研发投入，与公司的经营情况与业务规划相适应，公司经营情况良好，盈利能力较强，能够通过流动资产变现、持续经营活动取得的现金流入以及使用现有银行授信额度较好的保障公司偿债能力，不存在流动性风险。
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2、会计师核查意见基于毕马威华振对科伦药业 2018-2020 年度财务报表执行的审计工作，毕马威华振认为，发行人以上回复与毕马威华振在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的。
2、2018 年-2020 年，申请人净利润持续下滑，分别为 12.13 亿元、9.38 亿元、8.29 亿元。同时，净资产收益率（扣非净利润）持续下滑，分别为 9%、6.07%、4.74%。请申请人:（1）结合产品板块说明业绩持续下滑的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司一致;（2）所处行业面临的主要风险情况，相关风险是否充分披露;（3）结合净资产收益率的变动趋势说明公司是否持续符合可转债
发行条件;（4）公司应对业绩下滑拟采取的主要经营策略及实施效果情况。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、结合产品板块说明业绩持续下滑的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司一致
（一）结合产品板块说明业绩持续下滑的原因及合理性报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 121294.42 万元、93785.51 万元、82938.63 万元和 17543.90 万元，整体呈下降趋势，具体分板块列示如下：
单位：万元2021 年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 1-3 月
金额 金额 变动 金额 变动 金额
主营业务收入 403617.86 1612760.39 -6.76% 1729595.86 7.28% 1612280.15
其中：输液 227483.16 918177.05 -12.22% 1045974.98 5.86% 988044.95抗生素中间体
82267.22 350856.17 12.89% 310787.04 -5.64% 329367.65及原料药非输液制剂产
93867.48 343727.17 -7.81% 372833.84 26.44% 294867.55品及其他
主营业务成本 177984.87 725927.88 7.73% 673852.04 4.87% 642586.57
其中：输液 77685.05 311743.35 2.17% 305110.05 7.15% 284755.95抗生素中间体
63091.77 275212.32 11.10% 247723.96 0.94% 245419.79及原料药
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2021 年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 1-3 月
金额 金额 变动 金额 变动 金额非输液制剂产
37208.06 138972.21 14.84% 121018.03 7.66% 112410.83品及其他
毛利 225632.99 886832.51 -16.00% 1055743.82 8.87% 969693.58
其中：输液 149798.11 606433.70 -18.15% 740864.93 5.34% 703289.00抗生素中间体
19175.45 75643.85 19.95% 63063.08 -24.88% 83947.86及原料药非输液制剂产
56659.42 204754.96 -18.69% 251815.81 38.01% 182456.72品及其他
2018-2020 年，公司主营业务收入分别为 1612280.15 万元、1729595.86 万元和 1612760.38 万元，变动幅度分别为 7.28%和-6.76%；主营业务毛利分别为969693.58 万元、1055743.82 万元和 886832.51 万元，变动幅度分别为 8.87%和-16.00%，具体变动原因分析如下：
1、2019 年较 2018 年变动公司是输液领域的龙头企业，已经实施全面的创新升级，在具备高端制造和新型材料双重特点的竞争力的同时，拥有领先的产品技术创新和质量竞争优势。
公司建立了从药品的研究开发、生产制造、物流转运直至终端使用的闭合式责任体系，确保了产品质量安全。随着行业竞争的持续，行业内领先企业的研发、资金、成本等优势愈发明显，市场份额得到进一步扩大，行业集中度也进一步提升。
2019 年输液产品收入较 2018 年增加 57930.03 万元，同比增长 5.86%，毛利较2018 年增加 37575.93 万元，同比增长 5.34%，公司持续优化输液产品结构，密闭式输液销量占比提升 0.68%，新产品多室袋销售同比快速增长。
公司进行了“抗生素全产业链”的战略性布局，构建起从抗生素中间体到原料药到制剂的综合优势。子公司伊犁川宁生产硫氰酸红霉素和头孢系列中间体，通过研发试验、升级优化、创新合作、引进国内外先进技术设备，创造性地解决了抗生素发酵行业环保问题。公司抗生素已经形成全产业链的综合竞争优势。由于 2019 年市场竞争加剧，产品价格大幅下降，2019 年抗生素中间体及原料药收入较 2018 年减少 18580.61 万元，同比下降 5.64%，毛利较 2018 年减少 20884.78万元，同比下降 24.88%。
在非输液制剂领域，公司通过重点目标突破和广阔市场覆盖，医院开发力度1-1-11
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复扩大，市场快速打开，重点新获批及通过一致性评价品种销售收入快速增长，多特、科瑞舒、百洛特等新产品销售收入和毛利大幅增加。2019 年非输液制剂产品及其他产品收入较 2018 年增加 77966.29 万元，同比增长 26.44%，毛利较 2018年增加 69359.09 万元，同比增长 38.01%。其中，塑料水针受一季度生产线改造影响供应，销售收入 2.23 亿元，同比增长 20.80%；康复新液销售收入超过 4.50亿元，同比增长 14.35%；青霉素粉针销售收入 2.73 亿元，同比增长 26.58%；血液置换液销售收入 2.28 亿元，同比增长 43.01%；腹膜透析液销售收入 1.55 亿元，同比增长 23.93%。
2、2020 年较 2019 年变动由于新冠疫情，2020 年上半年医疗机构非疫情科室诊疗工作受到较大影响，在疫情影响下，输液其所特定的给药方式以及人们生活卫生习惯的改变，导致输液产品销量下降，与此同时公司积极调整生产安排以确保安全复工，输液产品产量较 2019 年减少 17.78%，单位产品成本有所增加。2020 年公司输液产品收入较2019 年减少 127797.93 万元，同比下降 12.22%，毛利较 2019 年减少 134431.23万元，同比下降 18.15%。2020 年下半年通过持续优化输液产品结构、提升市场占有率、新产品不断获批上市等方式使销售有所恢复，但整体全年输液产品销售收入和毛利同比下降。
随着子公司伊犁川宁生产工艺持续优化，产能逐步提升并全面释放。2020年新冠疫情造成全球供应链紧张，推动抗生素类原料药量价齐升，抗生素中间体及原料药市场竞争加剧，导致部分中小厂商减产或停产，2020 年公司抗生素中间体及原料药主要产品价格较 2019 年底恢复性上涨以及销量同比增加。2020 年抗生素中间体及原料药实现收入较 2019 年增加 40069.13 万元，同比增长12.89%，毛利较 2019 年增加 12580.77 万元，同比增长 19.95%。
公司专科非输液制剂研发布局清晰，以仿制药驱动创新药。2020 年持续加大对高端仿制药和创新药的研发，同时，加大对新获批产品的市场推广，并积极参与全国药品集采，但 2020 年受新冠疫情影响，非输液制剂产品及其他产品收入较 2019 年减少 29106.67 万元，同比下降 7.81%，毛利较 2019 年减少 47060.85万元，同比下降 18.69%。
1-1-12
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复此外，报告期内公司持续大力推进“创新驱动”战略，研发费用持续增长。
公司的创新药物研究立足于解决未满足的临床需求为目标，结合未来竞争态势，以终为始，从立项到生产上市，全程追求具临床价值的差异化优势以及生产成本优势，致力研发“同类更优”（Me-better）和“同类最佳”（Best-in-Class），并具有市场竞争力的产品。报告期各期，公司研发费用金额分别为 88523.14 万元、128586.69 万元、152733.12 万元和 41850.73 万元，占各期营业收入的比例分别为 5.41%、7.29%、9.28%和 10.08%，保持较明显的增长趋势。
结合上述报告期内各产品板块经营变动情况，2018 年-2020 年公司业绩波动原因主要包括：（1）2019 年公司持续优化输液、非输液制剂产品结构，重点新获批及通过一致性评价品种销售收入快速增长，同时子公司伊犁川宁工艺持续优化及产能充分释放，但因市场竞争加剧，发行人适当下调抗生素中间体产品销售价格以积极应对市场竞争，2020年抗生素中间体产品销售价格已恢复性上涨；（2）受新型冠状病毒疫情影响，2020 年上半年医疗机构非疫情科室诊疗工作受到一定程度影响，下半年通过努力有所恢复，但整体全年输液、非输液药品业绩仍出现一定程度下滑；（3）公司持续大力推进“创新驱动”战略，研发费用持续增长。
综上，报告期公司业绩波动具有合理性。
（二）变动趋势是否与同行业可比公司一致
2018-2020 年，同行业可比上市公司的营业收入变动情况如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额
华润双鹤 850393.82 -9.35% 938098.99 14.05% 822508.33
华仁药业 161631.88 10.56% 146194.06 5.64% 138385.93
济民医疗 87764.00 13.79% 77127.92 10.53% 69783.16
石四药集团 426089.80 -8.08% 463567.50 10.88% 418078.80
辰欣药业 367415.85 -10.66% 411278.55 8.00% 380807.84
科伦药业 1646420.13 -6.65% 1763626.70 7.86% 1635179.02
2020 年受新冠疫情影响，同行业可比上市公司营业收入整体呈下降趋势，华仁药业和济民医疗营业收入分别较 2019 年增长 10.56%和 13.79%，主要系其用于新冠疫情的医疗器械产品收入同比增加所致。
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2018-2020 年，同行业可比上市公司的归母净利润变动情况如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额
华润双鹤 100516.16 -4.74% 105512.37 8.93% 96859.34
华仁药业 9462.40 124.94% 4206.62 8.43% 3879.48
济民医疗 639.72 -90.76% 6919.87 115.82% 3206.28
石四药集团 61197.10 -46.13% 113610.10 24.60% 91177.40
辰欣药业 43878.45 -14.73% 51458.01 2.19% 50354.49
科伦药业 82938.63 -11.57% 93785.51 -22.68% 121294.42
2019 年发行人实现的归母净利润较 2018 年下降 22.68%，与同行业可比上市公司存在一定差异，主要原因包括：（1）子公司伊犁川宁工艺持续优化及产能充分释放，但因市场竞争加剧，发行人适当下调产品销售价格以积极应对市场竞争；
（2）发行人持续大力推进“创新驱动”战略，研发投入持续增长，2019 年研发
费用较 2018 年增加 37731.28 万元。
2020 年受疫情影响，发行人实现的归母净利润较 2019 年下降 11.57%，与同行业可比上市公司变动趋势基本一致，其中华仁药业得益于医药商业板块收入增长，当年归母净利润同比增长 124.94%。
报告期各期，公司研发费用金额分别为 88523.14 万元、128586.69 万元、152733.12 万元和 41850.73 万元，占各期营业收入的比例分别为 5.41%、7.29%、9.28%和 10.08%，研发费用高于同行业可比上市公司，且保持较明显的增长趋势。
综上，公司主要业绩指标波动及变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异且具有其合理性。
二、所处行业面临的主要风险情况，相关风险是否充分披露
公司所处行业面临的主要风险情况如下：
（一）产业政策变化风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015 年以来，药物临床数据核查、1-1-14
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仿制药一致性评价、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、两票制、取消政府定价、“4+7”国家带量采购、重点监控合理用药药品目录、国家医保目录调整等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系、医药企业的经营模式、生产模式、销售模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到不利影响。上述风险已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、政策风险”之“（一）产业政策变化风险”中进行披露。（二）抗菌药物行业政策风险
我国已于 2012 年 8 月 1 日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。2015年 8 月 27 日，国家卫计委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015 年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程管理。监管措施的出台整体有利于规范抗生素合理用药，但将进一步限制部分高端抗生素注射剂在医院的用量。如果抗菌药物行业供给侧没有发生根本性的变化，抗菌药物行业政策的变化将在一定程度上影响到高端抗生素的终端用量，从而对发行人抗生素中间体及抗生素类制剂的生产、销售产生一定影响。上述风险已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、政策风险”之“（二）抗菌药物行业政策风险”中进行披露。
（三）受新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年公司实现营业收入 1646420.13 万元，同比减少 6.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 62832.14 万元，同比减少 20.43%。2020年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情陆续在中国和全球范围爆发，一方面国内医疗机构非发热门诊的正常诊疗受到影响，部分国家对贸易物流采取限制措施，导致公司订单出现一定程度下滑；另一方面，公司人员出行及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍。虽然目前我国疫情已经基本得到控制，公司及其主要客户已经复工复产，生产经营活动能够正常开展，但不排除疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，从而对公司经营带来不利影响。上述风险1-1-15
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已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、政策风险”之“（六）受新冠肺炎疫情影响的风险”中进行披露。
（四）全国药品集中采购风险
全国药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供
应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。
从“4+7”试点、联盟地区扩围（第一批）到第二批、第三批、第四批、第五批国家药品集中采购，带量采购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现：第一，与一致性评价联动。没有通过一致性评价的品种就没有资格参加国家药品集中采购，直接导致一致性评价竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，价低者优先。中标的品种在获得中标市场较高的公立医疗机构供应份额的同时，供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着退出公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推进，如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足国家集采相关政策要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。上述风险已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、政策风险”之“（七）全国药品集中采购风险”中进行披露。
（五）产品研发风险
发行人近年加大了新药产品研发、上市的工作开展力度。新药产品具有高科技、高附加值等特点，但由于研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到发行人前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品的规模产业化无法实现，则将提高发行人的经营成本，对发行人未来的持续盈利能力产生不利影响。上述风险已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）产品研发风险”中进行披露。1-1-16
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（六）质量管理风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要，国家对药品的生产工艺、原材料、储存环境等均有严格的要求或限制。在药品生产、运输、储存及使用过程的全流程中，均可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来公司发生产品质量问题，将对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。上述风险已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（五）质量管理风险”中进行披露。三、结合净资产收益率的变动趋势说明公司是否持续符合可转债发行条件报告期内，发行人加权平均净资产收益率情况如下：
项目 年份 加权平均净资产收益率
2021 年 1-3 月 1.30%
2020 年 6.25%归属母公司普通股股东的净利润
2019 年 7.21%
2018 年 9.81%
2021 年 1-3 月 1.14%
扣除非经常性损益后归属于母公司 2020 年 4.74%
普通股股东的净利润 2019 年 6.07%
2018 年 9.00%《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定：“公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。”发行人最近三个会计年度扣非前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.00%、6.07%和 4.74%，三年平均 6.60%，不低于百分之六，符合可转债发行条件中对加权平均净资产收益率的要求。
公司近三年业绩总体呈下降趋势，主要由于公司研发投入逐年增加及新冠疫情影响所致，但随着 2021 年上半年国内疫情得到有效控制和公司研发投入所形成产品的收入快速增加，公司产销量逐步恢复，传统输液、非输液产品及新产品销量同比增长；抗生素及中间体产品受市场环境影响，价格出现恢复性上涨，利1-1-17
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润同比增加，公司经营情况持续向好，其中公司 2021 年 1-3 月收入同比增加17.35%，归属于母公司股东的净利润同比增加 701.49%。根据公司 2021 年第一季度报告中对 2021 年半年度经营业绩的预测，公司 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润约为 4-5 亿元，同比增长 97.20%-146.50%。
公司 2021 年各业务板块经营情况预计均较 2020 年有所好转，具体如下：
1、输液板块公司输液产品年产销量在行业中继续保持领先地位，同时对输液制剂产品结构持续优化，在传统优势领域继续深耕升级，重点关注高端肠外营养制剂的研发和销售，并通过节能降耗、精益化管理等措施进一步降低生产成本，使得大输液制剂板块整体竞争力稳步提高，市场占有率稳居第一，大输液龙头地位持续巩固和加强。
2、非输液板块公司继续充分利用在输液行业已形成的优势，依托输液和抗生素产品在销售和临床使用上具有的协同效应，积极推进非输液类业务的发展，构建从抗生素中间体到抗生素原料药再到抗生素制剂的完整产业链，成为新的利润增长点。公司的研发板块已经开始为公司带来现金流入，公司强大的研发体系和高端仿制药、创新药申报储备将为公司在非输液制剂领域打下坚实的基础。
公司积极支持并参与国家药品集采工作，前五批国家集采中选 25 个品种，取得较好结果。截至 2021 年 5 月 1 日，已经供货前四批中选品种 8.1 亿单位数量（片/粒/支/瓶/袋），目前产能充沛，供给稳定，合同执行情况良好。随着越来越多的产品在全国集采中标，公司将抓住契机迅速打开市场，以提升公司的盈利能力。
此外，石四药集团和辰欣药业与公司同为输液领域领先企业，公司于 2021年 7 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》，将通过股份协议转让方式受让辰欣药业 10%股份及对应股东所有权益，本次新增对辰欣药业的股权投资将有助于发挥保持公司行业地位，产生协同作用，符合公司长期发展战略和公司实际经营需要。
综合公司 2021 年经营情况，公司 2021 年整体收入及利润较 2020 年将呈现较快1-1-18
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复增长趋势，净资产收益率将呈现较快上涨趋势。
综上，公司整体经营情况持续向好，预计未来公司净资产收益率指标将持续符合可转债发行条件。
四、公司应对业绩下滑拟采取的主要经营策略及实施效果情况
（一）坚持“三发驱动，创新增长”发展战略，提升公司盈利能力
公司将继续实施“三发驱动，创新增长”的发展战略，通过持续的产业升级和品种结构调整，保持科伦在输液领域的绝对领先地位；通过对优质自然资源的创新性开发利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；通过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量。
公司仿制药研究方面，2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，已有 84 项仿制药物续贯获批上市，建立起了科伦在肠外营养、细菌感染及体液平衡的产品集群优势，进入了肿瘤、心脑血管、麻醉镇痛、男性专科、糖尿病等疾病领域并逐步强化。
公司创新药物临床研究方面，2017 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日，已开展了 14 项创新药物临床研究，涉及恶性肿瘤、肝病、自身免疫、麻醉镇痛、尿毒症瘙痒等重大疾病领域。
随着公司创新研发项目进入收获期，公司仿制药及创新产品的陆续上市，公司将依托强大的市场网络优势迅速打开增量市场，较大幅度提升公司的盈利水平。
（二）聚焦主业发展，优化业务架构
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售等业务。公司抗生素中间体业务主要由子公司伊犁川宁负责开展，主要产品包括硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA 和青霉素 G 钾盐等。公司拟将其控股子公司伊犁川宁分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，且仍将保持对伊犁川宁的控制权。通过本次分拆，有利于上市公司及伊犁川宁突出主业，增强伊犁川宁独立性，对促进上市公司及伊犁川宁长远发展均具有重要意义，有利于提升未来伊犁川宁及上市公司整体盈利水平。
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复此外，公司通过引进战略投资者，提升公司资本实力，目前已引入多家机构作为子公司博泰生物的战略投资者，有助于增强公司资本实力，提升持续健康发展的能力，提高公司整体盈利水平。
（三）强化市场准入，拥抱政策变化
在一致性评价制度及国家药品集采政策背景下，旧的医药市场格局正在被打破，新的格局正在逐步建立，推动着药品高质量、低成本发展。未来越来越多的制药企业会将研发投入对象设定为有较高技术壁垒的高端仿制药和改良创新药，通过加强研发投入，攻坚技术难题，依靠自身技术优势和行业经验，建立起一定的产品壁垒或细分领域优势，甚至研制出在全球多个地区的首仿产品和多项具有临床意义的改良创新产品，进而获得市场独占期，从同质化竞争中脱颖而出、掌握产品定价权。国家和地方的药品带量采购、两票制等系列改革加速了头部企业集约化发展，在中国医改的大变革时期，公司脱颖而出，正由大输液领军企业向现代化创新型制药集团迈进。
自 2015 年药品审评审批制度改革以来，公司已有 84 个品种获批上市。截至2021 年 7 月底，公司制定了超过 110 个品种做仿制药一致性评价规划，已有 59个品种 89 个规格通过一致性评价。同时，公司在注射剂一致性评价中已提前完成布局，注射液等产品在一致性评价企业排队序列中位居第一。
（四）注重产业布局，强化集群优势
在输液板块，公司自主研发先进的包装材料可立袋，并攻克了高端营养性输液所需的多室袋技术，形成了较高的技术壁垒。公司通过持续的产业升级和品种结构调整，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，继续保持公司在输液领域的绝对领先地位。公司于 2021 年 7 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》，将通过股份协议转让方式受让辰欣药业 10%股份及对应股东所有权益。
根据辰欣药业 2020 年年报披露数据，辰欣药业产品涵盖普通输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、抗肿瘤及辅助用药等领域，2020 年度实现销售收入 36.74 亿元，其中输液产品收入占比在 50%以上。
随着输液行业进入去产能阶段，产业集中度将进一步提升，双方合作将有助于保1-1-20
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持公司行业地位，产生协同作用，符合公司长期发展战略和公司实际经营需要。
同时，公司着力打造抗生素全产业链，从上游中间体到下游制剂销售均有完善的布局。相当大的一部分抗生素的使用需要配合输液，因此两者的销售渠道具有较大重叠，并且两者具有类似的销售模式，公司在输液产品领域销售实力强劲，将对抗生素产品销售起到良好的带动作用。
公司仿制药采取集群化策略。从对发达国家仿制药企业发展趋势的观察中可以看出，美国和欧洲等地的医院倾向于从一家企业采购全部其所需的药品。而我国的仿制药企业在过去的几十年内，基本上呈现每家药企均有多个数量不等的优势品种的格局，因此医院需要从多家药企分别采购。截至 2021 年 6 月底，公司在研项目共 428 项；布局了 343 项仿制药（含一致性评价 82 项）和 85 项创新药，在不同治疗领域，形成产品集群。公司目前广泛的仿制药产品布局基本涵盖了现有领域，且由于公司输液产品销售团队的渠道可以直达各基层医院，公司有望迅速将研发出的新产品以集群化的形式推向终端。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序保荐机构执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人财务部门负责人，了解发行人业绩波动的原因及合理性，以及发行人采取的主要经营策略及实施效果情况；
（2）获取了发行人报告期内的审计报告、发行人披露的相关公告，对发行
人报告期内的收入、成本和毛利率变动情况及与同行业可比上市公司的对比情况进行计算、复核和分析。
2、会计师核查程序毕马威华振对科伦药业 2018-2020 年度财务报表执行的审计工作，包括对在营业收入、营业成本及研发费用科目执行的内控测试，分析性复核和实质性测试的程序。
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（二）核查意见
1、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）发行人报告期业绩波动具有合理性与市场情况密切相关，主要业绩指标波动及变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异但具有其合理性；
（2）发行人所处行业面临的主要风险包括产业政策变化风险、受新冠肺炎
疫情影响的风险、产品研发风险和质量管理风险，相关风险已进行充分披露；
（3）发行人自今年以来产销量已逐步恢复，整体经营情况已较上年同期有所好转，预计未来公司将持续符合可转债发行条件。
2、会计师核查意见发行人以上回复与毕马威华振在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的。
3、报告期各期末，申请人应收账款余额呈波动上升趋势，分别为 57.86 亿元、66.57 亿元、58.59 亿元、62.53 亿元，应收账款周转率持续下滑，分别为 3.05、2.83、2.63、0.69。请申请人说明:（1）应收账款上升的原因及合理性，是否存在放松信用政策调节业绩的情形（; 2）应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司对比趋势是否一致;（3）结合应收账款客户情况（包括不限于成立时间、经营情况、与申请人是否存在关联系、与申请人的合作历史）、销售内容及金额、回收情况，分析坏账准备计提是否充分，是否存在关联方资金占用。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、应收账款上升的原因及合理性，是否存在放松信用政策调节业绩的情形
报告期各期末，公司应收账款变动情况如下：
单位：万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月项目
/2021 年 1-3 月 31 日/2020 年度 31 日/2019 年度 31 日/2018 年度应收账款账面
625320.53 585908.98 665704.57 578649.86余额
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月项目
/2021 年 1-3 月 31 日/2020 年度 31 日/2019 年度 31 日/2018 年度
营业收入 415133.10 1646420.13 1763626.70 1635179.02应收账款账面
余额占营业收 37.66% 35.59% 37.75% 35.39%入比例
注：2021 年 1-3 月，应收账款账面余额占营业收入比例按年化处理。
报告期各期末，应收账款账面余额分别为 578649.86 万元、665704.57 万元、585908.98 万元和 625320.53 万元，占营业收入比例分别为 35.39%、37.75%、35.59%和 37.66%。
2019 年末应收账款账面余额较 2018 年末有所增长，主要原因为：1、2019年新产品获批销售，为加大市场销售力度，投入初期销售回款周期较成熟市场有所延长；2、2019 年度原料药中间体因环保监管压力相对放松原停厂的供应商相继复产，市场竞争加剧，部分客户出现了回款周期变长的情形。
2021 年 3 月末应收账款账面余额较 2020 年末增长 6.73%，主要原因为：1、营业收入同比增长 17.35%，导致应收账款所有增长；2、临近春节假期，款项催收工作放缓，导致应收账款所有增长。
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例基本保持稳定，不存在重大波动，公司应收账款余额与公司收入规模相匹配。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业对比情况如下：
单位：%公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华润双鹤 14.57 13.42 13.72
华仁药业 66.00 48.24 48.76
济民医疗 24.85 23.03 28.62
石四药集团 38.22 36.27 28.17
辰欣药业 14.52 15.64 14.19
平均值 31.63 27.32 26.69
科伦药业 35.59 37.75 35.39
公司与石四药集团同作为输液板块龙头企业，业务模式较为相似，报告期内，公司应收账款余额占当期营业收入的比例与石四药集团较为接近。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例基本保持稳定，公司应收账1-1-23
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款余额较高具备合理性，不存在放松信用政策调节业绩的情形。
二、应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司对比趋势是否一致
（一）应收账款周转率持续下滑的原因及合理性报告期内，发行人应收账款周转率分别为 3.05、2.83、2.63 和 0.69，变动趋势主要受客户结构变化、新冠疫情等多方面的影响，具体分析如下：
1、直销客户增加。“两票制”政策实施以来，公司加大对终端客户的开发，减少了中间经销商环节，公司直接客户从 2017 年初 3000 余家，到 2018 年末的6000 余家，至 2021 年 3 月末的近 8000 家，直销客户的增加在短期内对应收账款的回款周期产生一定影响。
2、新型冠状病毒疫情影响。2020 年受新型冠状病毒疫情影响，医疗机构非疫情科室诊疗工作受到较大影响，全年营业收入下降，导致短期内应收账款周转率降低。
综上，应收账款余额与公司业务发展相匹配，应收账款周转率下滑具备合理性。
（二）与同行业上市公司对比趋势是否一致
2018 年度至 2020 年度，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华润双鹤 6.81 7.86 7.62
华仁药业 1.82 2.12 2.02
济民医疗 4.44 4.09 3.79应收账款周转率
辰欣药业 6.24 6.95 7.55
（次）
石四药集团 2.57 3.24 3.98
平均值 4.38 4.85 4.99
公司 2.63 2.83 3.05
2018 年-2020 年，公司应收账款周转率分别为 3.05、2.83 和 2.63，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，与石四药集团水平相近。公司应1-1-24
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收账款周转率较同行业可比上市公司平均水平低，主要原因为：①公司输液产品收入占主营业务收入比例超过 50%，自“两票制”政策实施以来，公司不断加大对终端客户的开发力度，直接客户数量明显增加，同时会给予客户一定的赊销额度和信用期限，下游客户回款周期有所增长；②公司生产的抗生素中间体产品，下游客户主要为大型医药制造企业和医药贸易企业，公司积极参与市场竞争、抢占市场份额，综合考虑市场竞争策略和客户信誉度，给予下游客户相对宽松的账期；③公司产品销售区域范围较广，区域集中度较低，较销售区域较为集中的企业存在一定差异。
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司存在一定差异，系经营模式差异、产品结构差异、规模和地域分布差异等多方面共同影响的结果，具有合理性，应收账款周转率变动趋势与同行业上市公司平均水平趋于一致。
三、结合应收账款客户情况（包括不限于成立时间、经营情况、与申请人是否存在关联关系、与申请人的合作历史）、销售内容及金额、回收情况，分析坏账准备计提是否充分，是否存在关联方资金占用
（一）应收账款客户情况（包括不限于成立时间、经营情况、与申请人是否存在关联关系、与申请人的合作历史）、销售内容及金额、回收情况报告期内交易前十大客户情况统计如下：
单位：万元2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月
与本公 成立 经营 合作
单位名称 销售内容
司关系 期后回款 营业收入 应收账款 时间 情况 历史金额
关联方 合作超 输液、制科伦医贸集团 21216.94 71817.99 38178.45 1998-11-26 正常
客户 过三年 剂及其他
国药集团威奇达 第三方 合作超 原料药中
30664.64 31798.56 31798.56 2002-9-30 正常
药业有限公司 客户 过三年 间体
HIGH SOURCE
2019 年
TRADE 第三方 原料药中
7787.24 9507.31 8530.68 2018-11-6 正常 开始合（HONGKONG） 客户 间体作
LIMITED
山东科伦医药贸 第三方 合作超 输液、制6331.05 8403.36 8403.36 2005-1-4 正常
易有限公司 客户 过三年 剂及其他
云南省医药有限 第三方 合作超 输液、制5389.94 361.66 361.66 2002-2-7 正常
公司 客户 过三年 剂及其他
国药控股湖北有 第三方 合作超 输液、制5302.31 8440.95 6796.28 2001-3-19 正常
限公司 客户 过三年 剂及其他
广西柳州医药股 第三方 合作超 输液、制5181.75 3544.43 3544.43 1981-12-23 正常
份有限公司 客户 过三年 剂及其他
灿盛制药（淄博） 第三方 2020 年 原料药中
4300.88 4858.67 4858.67 1995-9-4 正常
有限公司 客户 开始合 间体
1-1-25
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华东医药股份有 第三方 合作超 输液、制3746.16 3475.10 3475.10 1993-3-31 正常
限公司 客户 过三年 剂及其他
河南绿园药业有 第三方 合作超 原料药中
3601.77 2310.05 645.00 2007-4-30 正常
限公司 客户 过三年 间体
合计 93522.69 144518.09 106592.19
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
与本公 成立 经营 合作
单位名称 期后回款 销售内容 司关系 营业收入 应收账款 时间 情况 历史金额
关联方 合作超 输液、制科伦医贸集团 89252.53 60980.35 60980.35 1998-11-26 正常
客户 过三年 剂及其他
国药集团威奇达 第三方 合作超 原料药中
68158.73 18061.52 18061.52 2002-9-30 正常
药业有限公司 客户 过三年 间体
云南省医药有限 第三方 合作超 输液、制32448.09 356.67 356.67 2002-2-7 正常
公司 客户 过三年 剂及其他
山东科伦医药贸 第三方 合作超 输液、制25642.44 8093.50 8093.50 2005-1-4 正常
易有限公司 客户 过三年 剂及其他
广西柳州医药股 第三方 合作超 输液、制18517.74 3559.19 3559.19 1981-12-23 正常
份有限公司 客户 过三年 剂及其他
九州通医药集团 第三方 合作超 输液、制16862.55 966.29 966.29 1999-3-9 正常
股份有限公司 客户 过三年 剂及其他
国药控股湖北有 第三方 合作超 输液、制16060.82 7189.55 7189.55 2001-3-19 正常
限公司 客户 过三年 剂及其他
华东医药股份有 第三方 合作超 输液、制13699.77 2738.88 2738.88 1993-3-31 正常
限公司 客户 过三年 剂及其他
湖南致善医药有 第三方 合作超 输液、制11768.95 3330.57 3330.57 2017-9-1 正常
限公司 客户 过三年 剂及其他
浙江国邦药业有 第三方 合作超 原料药中
11273.45 398.00 398.00 2004-8-6 正常
限公司 客户 过三年 间体
合计 303685.06 105674.53 105674.53
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
与本公 成立 经营 合作
单位名称 销售内容
司关系 期后回款 营业收入 时间 情况 历史 应收账款金额
关联方 合作超 输液、制科伦医贸集团 98602.81 58817.64 58817.64 1998-11-26 正常
客户 过三年 剂及其他
山东科伦医药贸 第三方 合作超 输液、制33758.48 13874.63 13874.63 2005-1-4 正常
易有限公司 客户 过三年 剂及其他
云南省医药有限 第三方 合作超 输液、制33519.18 2828.96 2828.96 2002-2-7 正常
公司 客户 过三年 剂及其他
广西柳州医药股 第三方 合作超 输液、制18027.25 4448.78 4448.78 1981-12-23 正常
份有限公司 客户 过三年 剂及其他
AUROBINDO 第三方 合作超 原料药中
16886.18 4631.55 4631.55 2007-2-16 正常
PHARMA LTD. 客户 过三年 间体
湖南致善医药有 第三方 合作超 输液、制16856.63 3936.06 3936.06 2017-9-1 正常
限公司 客户 过三年 剂及其他
华东医药股份有 第三方 合作超 输液、制14359.99 2093.63 2093.63 1993-3-31 正常
限公司 客户 过三年 剂及其他
自 2019
华北制药股份有 年 5 月
合作超 原料药中
限公司物资供应 22 日起 13041.96 13138.48 13138.48 2009-12-25 正常
过三年 间体
分公司 不再是关联方
国药控股股份有 第三方 合作超 输液、制11983.98 2938.23 2938.23 2003-1-8 正常
限公司 客户 过三年 剂及其他
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第三方 合作超 原料药中
Lupin Limited 11176.15 3010.74 3010.74 1968 年 正常
客户 过三年 间体
合计 268212.61 109718.70 109718.70
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
与本公 经营 合作
单位名称 期后回款 成立时间 销售内容 司关系 营业收入 应收账款 情况 历史金额
关联方 合作超 输液、制科伦医贸集团 97802.38 50126.78 50126.78 1998-11-26 正常
客户 过三年 剂及其他
山东科伦医药贸 第三方 合作超 输液、制37121.77 11813.73 11813.73 2005-1-4 正常
易有限公司 客户 过三年 剂及其他
国药集团大同威 2018 年
第三方 已注 原料药中
奇达中抗制药有 30665.36 4030.07 4030.07 2001-9-20 后停止
客户 销 间体
限公司 合作
云南省医药有限 第三方 合作超 输液、制29538.94 3145.75 3145.75 2002-2-7 正常
公司 客户 过三年 剂及其他华北制药股份有
关联方 合作超 原料药中
限公司物资供应 24320.82 15850.93 15850.93 2009-12-25 正常
客户 过三年 间体分公司
河南海王银河医 第三方 合作超 输液、制24132.94 9618.50 9618.50 2003-5-29 正常
药有限公司 客户 过三年 剂及其他
2019 年
昆明庆滨药业有 第三方 已注 输液、制24077.80 18846.49 18846.49 2002-12-17 后停止
限公司 客户 销 剂及其他合作
湖南致善医药有 第三方 合作超 输液、制17213.14 3064.26 3064.26 2017-9-1 正常
限公司 客户 过三年 剂及其他
第三方 合作超 原料药中
Lupin Limited 15460.19 1915.13 1915.13 1968 年 正常
客户 过三年 间体
广西柳州医药股 第三方 合作超 输液、制15120.45 3809.29 3809.29 1981-12-23 正常
份有限公司 客户 过三年 剂及其他
合计 315453.80 122220.93 122220.93
注 1：科伦医贸集团为四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司统称；
注 2：营业收入指科伦药业对其实现收入数据，期后回款情况是指各期应收账款期末余额截至 2021 年 7 月 31 日的收回情况。
公司应收账款客户多为经营稳健、长期合作的客户，公司应收账款余额主要由合作三年以上的客户产生，报告期内各年度，客户整体回款情况良好，不存在重大逾期情况。
（二）坏账准备计提是否充分
1、坏账准备计提情况报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款按账龄划分情况如下：
单位：万元，%2021 年 3 月 31 日账龄
金额 预期损失率 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 553240.92 0.68 3788.75
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1 年至 2 年（含 2 年） 47053.22 10.18 4788.75
2 年至 3 年（含 3 年） 18681.16 32.14 6004.11
3 年至 4 年（含 4 年） 3313.69 46.88 1553.46
4 年至 5 年（含 5 年） 1925.66 81.39 1567.29
5 年以上 1105.88 100.00 1105.88
合计 625320.53 - 18808.25
2020 年 12 月 31 日账龄
金额 预期损失率 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 516917.36 0.68 3540.31
1 年至 2 年（含 2 年） 41802.57 9.52 3979.72
2 年至 3 年（含 3 年） 20925.28 32.14 6725.37
3 年至 4 年（含 4 年） 4461.52 46.88 2091.56
4 年至 5 年（含 5 年） 751.26 81.39 611.45
5 年以上 1051.00 100.00 1051.00
合计 585908.98 - 17999.41
2019 年 12 月 31 日账龄
金额 预期损失率 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 612030.23 0.75 4595.21
1 年至 2 年（含 2 年） 39139.67 9.05 3541.46
2 年至 3 年（含 3 年） 6563.65 43.67 2866.03
3 年至 4 年（含 4 年） 2240.57 62.87 1408.61
4 年至 5 年（含 5 年） 530.79 92.97 493.49
5 年以上 1015.00 100.00 1015.00
合计 661519.92 - 13919.80
2018 年 12 月 31 日账龄
金额 计提比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 539260.48 0.00 -
1 年至 2 年（含 2 年） 32372.71 20.00 6474.54
2 年至 3 年（含 3 年） 5452.64 50.00 2726.32
3 年至 4 年（含 4 年） 530.79 100.00 530.79
4 年至 5 年（含 5 年） 935.67 100.00 935.67
5 年以上 97.57 100.00 97.57
合计 578649.86 - 10764.89
2、与同行业上市公司坏账准备计提的比较1-1-28
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（1）2018 年，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比如下：
公司名称 华润双鹤 华仁药业 济民医疗 辰欣药业 科伦药业
1 年以内 3.01% 5% 5% 5% 0%
1-2 年 20% 10% 20% 20% 20%
2-3 年 50% 20% 50% 50% 50%
3-4 年 100% 30% 100% 80% 100%
4-5 年 100% 50% 100% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
数据来源：同行业可比上市公司年度报告。
从上表可见，公司 2018 年一年以内的应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司，但账龄在一年以上的各期应收账款坏账计提比例均高于可比上市公司平均水平，系可比公司中最高的坏账计提比例，总体来看，公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，具有合理性。
（2）2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则后，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认损失准备。
截至 2020 年末，同行业上市公司应收账款坏账计提政策如下表所示：
公司名称 坏账计提政策按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，将客户划分为医院和商业两类，医院分为公立医院和民营医院两类，商业分为华润医药商业集团有限公华润双鹤
司及其子公司、国有医药企业、非国有规模较大的医药企业及其他商业企业四类，并考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。基于其信用风险特征，其中：
账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况华仁药业的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
关联方关系：个别认定法以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。针对账龄组合，1 年以内预期信用损失率为 5%，1-2 年预期信济民医疗
用损失率为 20%，2-3 年预期信用损失率为 50%，3 年以上预期信用损失率为 100%。
根据金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置等信用风险特征将应收票据、应收辰欣药业 账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合 1：应收外部客户，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来1-1-29
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公司名称 坏账计提政策
经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
组合 2：合并范围内关联方应收款项，本公司判断不存在预期信用损失，不计提信用损失准备。
从上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在明显差异，符合行业特点。
2、坏账核销情况报告期内，公司核销的坏账如下：
单位：万元，%2021 年 2020 年 2019 年 2018 年项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
核销金额 - 3938.28 - -
应收账款账面余额 625320.53 585908.98 665704.57 578649.86
占比 - 0.67 - -综上，报告期内，公司不存在大额坏账核销情形。
基于前述与同行业可比公司的比较及对坏账核销情形的说明，公司应收账款坏账计提充分。
（三）是否存在关联方资金占用
公司主要应收账款客户中，科伦医贸集团系公司关联方，双方自科伦医贸成立起开始业务合作。科伦医贸集团目前的控股股东为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），其中惠丰投资持有科伦医贸集团 68.20%权益，科伦实业集团持有科伦医贸集团 29.80%权益，本公司董事、高级管理人员刘思川先生持有科伦医贸 2.00%权益。
1、基本情况科伦医贸集团成立于 1998 年 11 月，科伦医贸集团主要从事中成药、化学药制剂、抗生素制剂等药品批发业务，是四川省首批通过国家 GSP 认证的特大型药品经营企业，是集医药批发、医院销售、药品配送及零售连锁为一体的西医药商业企业，遍布四川 21 个市州和新疆、东北等部分省外市场，科伦医贸集团在分销渠道、终端覆盖、配送能力、产品推动等方面均具有较强的竞争优势，公司依托其优势，与科伦医贸集团开展业务合作。
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科伦医贸集团作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及子公司生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。
双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
科伦医贸集团作为四川地区规模最大的医药产品贸易商，公司对其销售各类输液产品，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。公司与上述关联方日常关联交易情况均已履行必要的审核程序，并经各年度股东大会审议通过。公司与上述关联方交易往来均与公司经营活动密切相关，公司与上述关联方不存在非经营往来情况。
2、坏账计提与核销
（1）坏账计提情况
公司根据谨慎性原则，结合企业实际情况，严格按照会计政策要求对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备，上述关联方应收账款已按照预期信用损失计量方法充分计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提情况符合公司经营特点，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在明显差异。
（2）坏账准备核销
公司对科伦医贸集团的应收账款不存在明显逾期情况，关联方回款情况良好，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月，公司不存在对科伦医贸集团的应收账款核销情况。
3、期后回款报告期各期末，公司对科伦医贸集团应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元应收账款 账龄 期后回款 坏账准备项目
期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 情况 期末余额
2021 年 3 月 71817.99 71613.13 204.86 - 38178.45 534.55
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应收账款 账龄 期后回款 坏账准备项目
期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 情况 期末余额
31 日
2020 年 12
60980.35 60980.35 - - 60980.35 439.07月 31 日
2019 年 12
58817.64 58817.64 - - 58817.64 403.42月 31 日
2018 年 12
50126.78 50126.78 - - 50126.78 -
月 31 日
注：期后回款情况是指各期应收账款期末余额截至 2021 年 7 月 31 日的收回情况。
报告期内，科伦医贸集团期后回款情况良好，不存在明显逾期情况。
综上，公司与关联方发生的日常关联交易均已履行相应审核程序，关联交易定价遵循公平合理的原则，符合公司的实际经营需要；关联方应收账款回款情况良好，符合行业规律及公司实际经营情况，公司对相关应收账款坏账准备计提充分，不存在关联方资金占用情况。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序针对上述事项， 保荐机构执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人财务部门负责人，了解发行人应收账款波动上升的原因及合理性；
（2）检查发行人主要客户销售合同，检查信用期限等主要条款；
（3）对比发行人与同行业上市公司应收账款占营业收入比例情况及应收账款坏账计提政策情况。
2、会计师核查程序毕马威华振在财务报表审计过程中针对应收账款执行的主要审计程序包括
但不限于：
（1）了解科伦药业收入及应收账款循环的内部控制，识别关键控制点，并进一步测试与财务报告相关的内部控制关键控制点的设计和运行；
（2）对应收账款科目执行分析性复核程序，包括但不限于对科伦药业应收
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账款于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的余额变化等进行分析；
（3）对科伦药业于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12月 31 日的应收账款余额按照抽样方法执行函证程序。对于回函有差异的情况，毕马威华振要求管理层解释原因并提供相应的支持性文件；对于未回函样本，毕马威华振执行了相应的替代性测试程序；
（4）获取管理层编制于 2018 年 12 月 31 日的应收账款账龄分析表，并抽样
对应收账款账龄进行测试。了解科伦药业应收账款坏账准备的会计政策，取得管理层提供的坏账准备明细，并按照应收账款坏账准备的会计政策及经测试的账龄分析表重新计算坏账准备余额，并与管理层计提的坏账准备进行核对；
（5）对于 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日以个别方式计提坏账准
备的应收账款，通过访谈科伦药业相关部门人员有关该应收账款的可收回性分析，检查相关支持性文件（如期后收款情况、 应收账款的逾期情况），比较当期实际坏账发生情况与以前年度准备计提情况，以及通过公开信息搜集客户的经营情况等，评价管理层按照个别方式计提坏账准备的合理性；
（6）对于 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日以组合方式计提坏账准
备的应收账款，通过分析现时组合的信用和市场变化等因素，评价科伦药业做出判断和估计的依据，并根据科伦药业应收账款减值准备的相应计提政策，检查按照组合方式计提的减值准备的计算；
（7）比较前期坏账准备计提数和实际发生数，并对科伦药业应收账款余额
期后回款情况进行测试，考虑坏账准备计提的历史准确性；
（8）查看科伦药业对关联方日常关联交易情况的审核程序，查看各年度股东大会决议；
（9）核对科伦药业 2018 年、2019 年及 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
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（二）核查意见
1、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）发行人应收账款期末余额变动具有合理性，不存在放宽信用政策调节业绩的情形；
（2）应收账款余额与公司业务发展相匹配，应收账款周转率波动具备合理性，应收账款周转率变动趋势与同行业上市公司平均水平趋于一致；
（3）报告期内发行人主要客户回款情况良好，发行人应收账款坏账准备计提充分，不存在关联方资金占用的情形。
2、会计师核查意见基于毕马威华振对科伦药业 2018-2020 年度财务报表执行的如上审计工作，毕马威华振认为，发行人以上回复与毕马威华振在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的。
4、2018 年-2020 年，申请人销售费用金额为 59.87 亿元、65.5 亿元、48.83亿元，占当期营业收入的比例分别为 36.62%、37.14%、29.66%，其中市场开发及维护费约占 90%，市场管理费的金额及占比持续上升，分别为 2.74%、4.41%、8.16%、10.48%。请申请人:（1）说明并披露报告期内市场开发及维护费的明细内容、金额较大的原因及合理性，列示各期主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因；（2）说明市场管理费与营业收入变动趋势的比较情况及其差异原因；（3）结合行业特点、公司业务模式说明并披露销售费用率是否与同行业上市公司存在较大差异，销售费用是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
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一、说明并披露报告期内市场开发及维护费的明细内容、金额较大的原因及合理性，列示各期主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因
（一）说明并披露报告期内市场开发及维护费的明细内容、金额较大的原因及合理性
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”补充披露如下：“（1）市场开发及维护费公司将支付的市场开发及维护费统一在“销售费用——市场开发及维护费"科目里核算，主要内容包括但不限于商务渠道建设服务、目标终端的开发和宣传、目标市场和客户的相关数据信息的收集和其它商务辅助性工作。具体内容如下：
服务内容类别 具体服务内容
关注甲方客户的运营情况，及时上报各种可能带来经营风险的情况收集并整理服务区域内主要竞争企业的产品销售渠道、销售模式及销售政策等市场信息
商务渠道建设 协调处理甲方客户在药品配送业务过程中出现的各种情况，确保甲方产品服务 销售渠道畅通收集并整理服务区域内甲方客户单位的实时库存信息收集并整理服务区域内甲方配送商业单位的销售流向信息
组织安排甲方产品在目标医院/科室/终端的科室推介会议
组织商业客户相关岗位人员的产品知识培训，提升岗位人员对甲方产品的认知和了解程度负责完成目标专家的沟通及产品宣介工作负责完成临床医生的沟通及产品宣介工作目标终端的开
发和宣传 负责完成甲方客户医院/科室/商业对使用甲方产品的临床体验及反馈意见的收集和整理
负责甲方目标医院/科室/商业的日常维护工作；负责完成甲方目标医院/科
室/商业的日常拜访工作提供等级医疗机构临床科室的用药信息提供各医疗机构临床竞品企业信息
目标市场和客 收集并整理甲方目标市场/客户/产品的销售数据信息，并结合实际情况对销户的相关数据 量波动的原因进行分析
信息的收集和 收集甲方主要竞争对手的市场/客户/产品的销售数据信息，并结合实际情况分析 从竞争优势、竞争劣势、机会和威胁等方面进行分析对比1-1-35
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服务内容类别 具体服务内容
收集并整理甲方目标市场/客户/产品的销售数据信息，并结合实际情况对后续销售趋势做出判断，并梳理趋势判断的主要依据收集甲方客户产品的销售价格信息，及时上报客户间的不正当竞争情况负责甲方产品的市场管理，对服务区域内甲方产品的窜货现象采取定期巡其它商务辅助 查和及时汇报，协助甲方有效遏制窜货现象的发生，维护市场秩序性工作负责完成甲方产品相关的市场调研与产品分析工作负责完成甲方指定同类产品的市场信息收集及分析工作
随着“两票制”政策的推行，公司的销售模式由原医药公司多级分销配送逐步变更为由公司直接对接末端经销商或客户。公司直接客户从 2017年初 3000余家增长至 2021 年 3月末的近 8000 家。为了确保销售业务的顺利过渡，公司对终端医疗机构（或其配送商）直接进行产品销售的同时，委托第三方推广服务商承接了原经销商或代理商开展的市场服务工作，主要包括商品的售前、售中、售后服务、学术推广活动以及质量警戒等一系列繁杂庞大的市场维护工作。
该模式下，公司市场费用的承担主体由原各区域医药代理公司分别承担转为公司承担，从而导致公司市场维护费用金额较大。
公司当前的销售模式符合“两票制”下的行业特征，且该销售模式能让公司有效管理和监督第三方市场推广服务商的营销活动及通过药品流通企业销售
的产品的市场总量，充分利用推广服务商、药品流通企业和公司之间的专长及资源，实现各方资源优势互补，符合公司实际经营、发展的需要。现阶段，同行业可比上市公司均采用此类方式进行销售，公司市场开发及维护费金额较大符合行业惯例，具有合理性。”
（二）列示各期主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因报告期内，公司市场开发及维护费的前五名服务商情况如下：
单位：万元市场开发 占当期
期间 序号 服务商名称 及维护费 发生额 定价依据
发生额 的比例
1 岳阳欣茂企业服务有限公司 3529.31 3.15% 根据区域市场
2021 年 现状、竞争情2 雅安新经网络科技有限公司 3434.02 3.07%
1-3 月 况、目标产品3 北京博信华夏科技有限公司 2772.92 2.48% 覆 盖 率 占 有
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市场开发 占当期
期间 序号 服务商名称 及维护费 发生额 定价依据
发生额 的比例
4 北京华夏灵通科技有限公司 2693.43 2.41% 率、利润目标等情况，结合5 广西伊索投资管理有限公司 2292.30 2.05% 区域市场客户
- 合计 14721.98 13.15% 情况、项目工作开展的难易
1 海南海云椰信息咨询服务有限公司 23248.77 5.20% 程度等确定服
2 南京宁川商务服务有限公司 12322.00 2.75% 务项目和合同金额
3 河南键臻信息技术有限公司 11178.30 2.50%
2020 年
4 北京博信华夏科技有限公司 9984.30 2.23%
5 苏州仁心达商务咨询有限公司 9696.00 2.17%
- 合计 66429.37 14.85%
1 河南键臻信息技术有限公司 18748.41 3.24%
2 广西伊索投资管理有限公司 11855.28 2.05%
3 武陟融泰信息技术有限公司 10802.30 1.87%
2019 年
4 芜湖富海医药科技有限公司 9472.56 1.64%
5 北京华福益康科技有限公司 8620.50 1.49%
- 合计 59499.05 10.29%
1 河南键臻信息技术有限公司 15188.49 2.79%
2 江西从天科技服务有限公司 9785.20 1.79%
3 武陟融泰信息技术有限公司 9553.80 1.75%
2018 年
4 广西伊索投资管理有限公司 9438.22 1.73%抚州市东乡区利康咨询服务有限公
5 8799.06 1.61%司
- 合计 52764.77 9.68%报告期内，公司主要前五名市场推广服务商存在一定变动，主要原因是公司根据业务需求的变化选择合适的服务商，更好的拓展市场，进一步提升公司市场推广的效果，符合业务实质和行业竞争状况，具有合理性。
二、说明市场管理费与营业收入变动趋势的比较情况及其差异原因
报告期各期，公司市场管理费具体构成如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 5600.33 20518.54 14102.20 6922.14
广告费 3856.58 65.13 23.67 32.94
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
仓储费 1007.47 4151.56 4017.20 2850.88
租赁费 850.25 2691.13 2349.74 1244.83
差旅费 198.40 1848.97 1353.06 953.30
会务费 104.20 1924.70 1374.52 367.27
其他 1532.15 8617.65 5688.84 4009.13
合计 13149.38 39817.70 28909.23 16380.50
营业收入 415133.10 1646420.13 1763626.70 1635179.02
市场管理费/
3.17% 2.42% 1.64% 1.00%营业收入
公司市场管理费主要为销售人员的职工薪酬、仓储费、租赁费、差旅费及会务费等。2021 年起公司改变宣传方式，加大广告宣传投入，通过今日头条、新浪网等热门网站、短视频制作运营商等进行品牌推广，广告费大幅上升。其他项目中主要包含招待费、折旧、办公费、咨询费等。
报告期内，公司市场管理费呈上升趋势，与公司收入规模变动趋势存在一定差异，主要原因是报告期内公司仿制药及一致性评价过评产品逐年增加，公司市场开发需求上升，同时公司新增 OTC、电商、仿制药等销售部门，导致销售人员数量呈上升趋势，由 2018 年末的 808 人增长至 2020 年末的 2205 人，从而导致职工薪酬不断上升。2021 年起公司改变宣传方式，加大广告宣传投入，通过今日头条、新浪网等热门网站、短视频制作运营商等进行品牌推广，广告费大幅上升。同时，仓储费、租赁费、折旧费、办公费、招待费等费用的金额相对比较稳定，与收入规模变动的相关性较小，因此，报告期内市场管理费持续上升，与收入变动趋势存在差异，具有合理性。
三、结合行业特点、公司业务模式说明并披露销售费用率是否与同行业上
市公司存在较大差异，销售费用是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露如下：“（2）销售费用率与同行业可比上市公司的对比情况报告期内，公司与可比上市公司销售费用率对比情况如下：
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单位：%公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华润双鹤 33.14 35.62 39.76 38.83
华仁药业 7.27 14.91 33.60 38.13
济民医疗 11.50 14.74 19.37 18.23
辰欣药业 34.09 32.22 31.69 28.61
石四药集团 - 37.86 27.21 29.42
平均数 21.50 27.07 30.33 30.64
公司 30.23 29.66 37.14 36.62
数据来源：上市公司定期报告注：石四药集团为 H 股上市公司，未披露第一季度定期报告。
报告期内，公司销售费用率略高于同行业可比上市公司平均水平，与华润双鹤、辰欣药业、石四药集团等与公司收入规模和产品结构较为相似的可比上市公司的销售费用率较为接近。
2018 年度、2019 年度，公司销售费用率水平与华仁药业较为接近，2020 年起，华仁药业销售费用率大幅下降，主要原因是华仁药业 2020 年度医药原料、医疗器械收入占比大幅上涨，输液产品收入占比大幅下降，而医药原料、医疗器械业务受“两票制”影响较小，与输液产品的销售模式存在一定差异，所需市场推广等销售费用相对较低。
公司与济民医疗销售费用率水平差异较大，主要系济民医疗输液产品的收入规模及占比较小，医疗器械及医疗服务板块收入占比在 60%左右，医疗器械业务受“两票制”影响较小，而医疗服务主要通过医院展开，直接面对个人消费者，与输液行业的业务模式及销售推广方式存在较大差异，因此业务结构和收入规模的差异导致济民医疗的销售费用率相对较低。”发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露如下：“（3）商业贿赂及相关内部控制情况①公司严格管理市场推广费用和市场推广活动
公司在《内部控制手册》、《财务管理制度》、《资金管理办法》等规章制度中，从服务商的选择到相关费用的预算、审批、审核等各方面严格管理市场及1-1-39
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学术推广费用，并从市场推广行为准则、日常行为管理等方面严格规范学术推广活动，明确禁止商业贿赂行为。
公司与推广服务商签订的服务协议中，对推广服务商的推广活动合规性和风险责任划分做出了明确约定，要求推广服务商的开展的相关活动始终符合法律、法规、政策，不得有任何欺诈、虚假陈述、贿赂、不正当竞争等违法行为；
推广服务商在推广活动中的违规违法行为，责任全部由推广服务商承担。
公司相关内控制度能够保障市场推广费用和行为的合法合规，防止出现商业贿赂行为。
②报告期内公司不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况
通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行查询检索，报告期内，公司不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况。
公司获取了成都市市场监督管理局出具的证明文件，证明公司报告期内未有违反市场监督管理（原工商行政管理局、原质量技术监督管理、原食品药品监督管理）法律、法规受到行政处罚的情形。
③公司不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金的情形
公司报告期内各项支出正常，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金的情形。
综上所述，公司针对市场推广行为及预付商业贿赂建立了相应的的内部控制制度，在支付市场开发及维护费及市场管理费的过程中，公司遵守各项法律法规及管理制度，严格履行各项服务协议，不存在商业贿赂等违法违规情形。”1-1-40
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四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取了市场推广服务商的合同台账，将合同明细金额与费用金额进行
了对比分析，并抽取部分合同对条款进行确认；
（2）对 2018 年度至 2020 年度发生额较高的服务商以及部分随机抽取的服务商的市场开发及维护费的发生额和余额进行了函证；
（3）获取公司市场管理费明细，分析其与营业收入变动趋势的差异及原因；
（4）通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用
中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行查询检索，核查公司是否存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况；
（5）获取公司在《内部控制手册》、《财务管理制度》、《资金管理办法》等规章制度，核查与服务商的选择、相关费用的预算、审批、审核以及市场推广行为准则、日常行为管理等方面的规范情况；
（6）查阅发行人财务报告、同行业可比上市公司定期报告、招股说明书等公开资料，将同行业可比上市公司销售费用变动情况与公司对比分析，验证公司销售费用增长的合理性。
2、会计师核查程序毕马威华振在审计发行人 2018-2020年度财务报表过程中针对销售费用执行
的主要程序包括但不限于：
（1）在计划审计阶段，我们通过询问、查看公司内部控制的自评情况等多方渠道，初步了解发行人内部控制的整体风险；
（2）访谈公司内控负责人并查看公司内部控制自评报告，未注意到有关于
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复商业贿赂等舞弊的内部控制缺陷；
（3）综合运用询问、观察、检查及重新执行等方法，对重要业务流程进行穿行测试。针对识别出由于错误或舞弊导致的重大错报风险及相关认定，选取相关的控制进行测试。测试样本根据该控制的控制失效风险及发生频率等判断，以通过足够的样本量测试获得控制有效性的证据。费用流程方面内控测试所执行的程序包括但不限于： 对费用流程执行穿行测试，并对其中的费用报销审批与支付审批等与财务报告相关的重要控制点进行有效性测试，并特别关注会务费、业务招待费的报销审批是否经过适当审批、以及是否按照标准提供完整恰当的支持性文件等；
（4）在抽样的基础上，将业务招待费、广告费、宣传费检查至相关的支持
性文件如合同，服务报告等，检查其发生是否具有合理的商业实质;
（5）在抽样的基础上，对市场开发及维护费，市场管理费明细账进行细节测试，检查相关合同，发票和银行水单等支持性文件，检查市场开发及维护费，市场管理费记录金额的准确性；
（6）获取管理层准备的市场开发及维护服务合同台账。在抽样的基础上，检查科伦药业与服务商签订的市场开发及维护服务合同以及相应服务报告及结算单，以了解市场开发及维护服务的具体条款，并将合同金额，服务月份等信息核对至市场开发及维护服务合同台账，以检查合同台账中的信息与相关合同中信息一致；并复核了市场开发及维护服务费计算的准确性;
（7）向发行人内部律师和外部律师发出询证函，询问其是否注意到发行人
是否存在商业贿赂等违法违规情形或相关诉讼;
（8）通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询网站等网站进行检索，我们未发现公司与主要服务商存在关联关系或公司因为商业贿赂等违法违规情形受到行政处罚的情况；
（9）询问所有审计委员会委员并获取管理层声明书，确认其未识别出涉及管理层，在内部控制中承担重要职责的员工及其他人员存在商业贿赂等舞弊事实或舞弊嫌疑。
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（二）核查意见
1、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司市场开发及维护费的金额较大符合公司实际经营情况及行业惯例，具有合理性；公司市场推广服务商的变动符合业务实质和行业竞争状况，具有合理性；公司市场管理费与营业收入变动趋势不一致，主要原因是公司销售人员在“两票制”的背景下逐年上升，具有合理性；公司销售费用率略与华润双鹤、辰欣药业、石四药集团等与公司收入规模和产品结构较为相似的可比上市公司的销售费用率较为接近，与华仁药业、济民医疗存在一定差异，主要受收入构成和业务模式的差异影响，具有合理性；公司销售费用不涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效。
2、会计师核查意见基于毕马威华振对科伦药业 2018-2020 年度财务报表执行的如上审计工作，毕马威华振认为，发行人以上回复与我们在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的。
5、报告期内，申请人研发费用金额分别为 8.85 亿元、12.86 亿元、15.27 亿元、4.19 亿元，占当期营业收入的比例分别为 5.41%、7.29%、9.28%和 10.08%，保持较明显的增长趋势。请申请人说明研发投入与业绩变动趋势的比较情况及其差异原因，是否存在研发进度不理想或者研发失败情况，公司拟采取的应对措施及效果。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明研发投入与业绩变动趋势的比较情况及其差异原因
（一）研发投入与业绩变动趋势的比较情况报告期内，公司研发费用与业绩变动情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年项目
金额 金额 变化率 金额 变化率 金额研发费用
41850.73 152733.12 18.78% 128586.69 41.53% 90855.41（万元）营业收入
415133.10 1646420.13 -6.65% 1763626.70 7.86% 1635179.02（万元）
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2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年项目
金额 金额 变化率 金额 变化率 金额研发费用
占营业收 10.08% 9.28% - 7.29% - 5.41%入比例
报告期各期，公司研发费用金额分别为 88523.14 万元、128586.69 万元、152733.12 万元和 41850.73 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.41%、7.29%、9.28%和 10.08%，保持较明显的增长趋势。从研发费用与营业收入的变动趋势看，报告期内，公司研发费用持续高速增长，研发费用占营业收入比例持续增加。
（二）研发投入与业绩变动趋势差异原因
1、科伦药业创新驱动研发转型起步较晚科伦药业于 2010 年 6 月在深圳证券交易所成功上市，上市时主要从事研究、开发及生产大输液产品，全资子公司四川科伦药物研究有限公司作为唯一研发机构，仅由 73 名专业人员组成，研究工作主要集中于为持续推出消费量大并广为中国市场接受的非专利处方或非处方药品、开发科伦药业具有知识产权的专有药物、开发生产技术以降低生产成本及减少瑕疵以及开发新型输液包装材料和容器四个领域。甫一上市，科伦药业立即实施“三发驱动、创新增长”的发展战略，即通过持续的产业升级和品种结构调整，保持在输液领域的绝对领先地位；通过对优质自然资源的创新性开发利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；通过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量。
2012 年末原齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长王晶翼博士
加入科伦药业，开始逐步调整科伦药业研发体系。以公司“三发驱动” 发展战略为指引，贯彻以仿制为基础，以创新驱动未来的研发思路，对研发方向、组织结构进行了调整，围绕全球重大研制方向、重大疾病进展和重大技术平台，密切跟进国际制药工业进步，全面推进面向中国和全球市场的化学小分子、生物大分子以及新型给药系统（NDDS）药物产品线的布局，并重点关注全球颠覆性创新药物、突破性治疗药物、重大疾病里程碑式新靶点药物的研究。构建以科伦研究院为核心，苏州、天津和美国新泽西分院为分支的集约化研发体系 由近 200 位主要来自于中、美制药工业界的实干型优秀人才领军，组成科学水平高、战斗意1-1-44
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志强并与国际接轨的 2000 余人创新研发团队，为科伦药业创新研发打下了坚实的产品基础和人才基础。
2、药物研发具有投资大、周期长的特点医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，对研发技术要求较高，对高端人才、资金投入的需求较大，且研发时间周期长。通常新药从基础研究到产品最终获批上市通常需要 10-15 年，新药研发整体流程包括了选题调研、项目筛选、初步的药学研究和有效性评价、原料药和制剂中试工艺开发、临床前药理毒理和药代动力学研究、成药性研究以及临床试验。其中，临床前需完成大量的药物筛选工作和风险排查，仅有极少量的新化合物能通过前期大量研究，进入临床前研究阶段；临床试验更是具备花费大、耗时长的特点。
科伦药业启动了面向国内外市场的 400 余项药物的研究，其中包括 343 项具有集群、难度、特色和成本优势的仿制药和改良创新药、80 余项具有 me-better特征的创新小分子和生物技术药。2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，已有84 项仿制药物续贯获批上市，开展了 14 项创新药物临床研究，有 53 项处于申报生产阶段。2020 年度 23 项产品获批上市，24 项申报生产，当年研发投入 15.16亿元，同比增长 12.24%，有力地支持了公司的项目研发和创新发展。
同时，公司建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系，以确保公司在研产品的顺利实施。
3、近两年研发成果加速孵化科伦药业建立了国家级博士后科研工作站，迅速完成了与国际接轨的仿制药、创新药和转化医学三大功能体系的建设，成功构建以成都研究院为核心，苏州、天津、美国新泽西研究分院为分支的集约化研发体系。公司已累计获得 13项“国家重点新产品”称号、先后承担 15 项“重大新药创制”科技重大项目、1项国家科技支撑计划、1 项国家重点研发计划和 1 项国家科技援外项目。
科伦药业通过研发体系的建设和多元化的技术创新，对优秀仿制药、新型给药系统、生物大分子及创新小分子等高技术内涵药物进行研发，品类覆盖了抗肿1-1-45
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瘤、糖尿病、肝病、肠外营养、术后阵痛、精神疾病等重大疾病领域。公司获得专利授权数千项，在肿瘤、细菌感染、肠外营养、心脑血管等多个疾病领域相继启动了 400 余项重大药物的研制，多项创新专利海外授权。
（1）仿制药研究
2017 年初至 2021 年 6 月 30 日，公司仿制药研究方面，已有 84 项仿制药物续贯获批上市，建立起了科伦药业在肿瘤、肠外营养、细菌感染及体液平衡的产品集群优势，开始进入心脑血管、麻醉镇痛、男性专科、糖尿病、造影、乙肝等疾病领域并在逐步强化。其中，2020 年以来获批上市仿制药共 47 项，占比达55.95%，2021 年预计还将有 6-10 项新产品获批，将进一步拓宽科伦肿瘤、造影、糖尿病等产品管线。
2017年1月1日至2021年6月30日公司获批仿制药成果
功能主治/
序号 名称 位次 批产时间 注册分类适应症原 3.1 类（新药1 注射用帕瑞昔布钠 首仿 麻醉镇痛 2017.11.21
证书）丙氨酰谷氨酰胺氨基酸
2 首仿 肠外营养 2017.03.14 原 6 类
（18）注射液
脂肪乳氨基酸（17）葡萄
3 首仿 肠外营养 2017.11.29 原 6 类
糖（11%）注射液（卡文）4 中/长链脂肪乳（C8`24） - 肠外营养 2017.11.29 原 6 类
5 醋酸钠林格注射液 第 2 家 体液平衡 2017.11.21 原 6 类
6 氯化钾葡萄糖注射液 - 体液平衡 2017.11.29 原 6 类
维生素 B6 注射液聚丙烯 包装形
7 其他 2017.08.03 原 6 类
塑料安瓿 式首家草酸艾司西酞普兰片
2018.02.07
10mg 补充申请一致
8 首家 精分
草酸艾司西酞普兰片 性评价
2020.09.09
5mg
9 小儿电解质补给注射液 - 体液平衡 2018.05.23 原 6 类
10 盐酸右美托咪定注射液 - 麻醉镇痛 2018.05.31 原 6 类唑来膦酸注射液
11 第 3 家 其他 2018.05.31 原 6 类
（5mg/100ml）
12 盐酸氨溴索注射液 - 呼吸疾病 2018.03.12 原 6 类
13 口服补液盐散Ⅲ - 体液平衡 2018.04.28 原 6 类
14 乳酸钠林格注射液 - 体液平衡 2018.02.02 原 6 类氨基酸葡萄糖注射液
15 首仿 肠外营养 2018.07.12 原 6 类
（克林麦 N9G15E，双室1-1-46
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功能主治/
序号 名称 位次 批产时间 注册分类适应症
袋）
脂肪乳（10%）/氨基酸
（15）/葡萄糖（20%）注16 射液 首仿 肠外营养 2018.07.12 原 6 类（克林维，三腔袋）中长链脂肪乳/氨基酸
（16）/葡萄糖（16％）电17 解质注射液 首仿 肠外营养 2018.07.31 原 6 类（中长链 peri，三腔袋）脂肪乳氨基酸（17）葡萄
18 糖（19%）注射液 首仿 肠外营养 2018.08.27 原 6 类（卡全，三腔袋）19 盐酸奥洛他定滴眼液 - 其他 2018.09.27 原 6 类补充申请一致
20 盐酸克林霉素胶囊 第 2 家 抗感染 2018.11.30性评价补充申请一致
21 氢溴酸西酞普兰片 首家 精分 2018.11.30性评价补充申请一致
22 阿莫西林胶囊 - 抗感染 2018.12.13性评价补充申请一致
23 甲硝唑片 首家 抗感染 2018.12.19性评价补充申请一致
24 替硝唑片 首家 抗感染 2018.12.24性评价盐酸氨溴索氯化钠注射
25 - 呼吸疾病 2018.12.29 原 6 类液
首家（独 补充申请一致26 氢溴酸西酞普兰胶囊 精分 2019.01.16家品种） 性评价补充申请一致
27 阿昔洛韦片 第 2 家 抗感染 2019.02.26性评价补充申请一致
28 氟康唑片 首家 抗感染 2019.02.26性评价补充申请一致
29 头孢氨苄胶囊 首家 抗感染 2019.04.01性评价盐酸莫西沙星氯化钠注
30 - 抗感染 2019.04.25 原 6 类射液补充申请一致
31 福多司坦片 第 2 家 呼吸疾病 2019.05.27性评价原 3.2 类（新药32 碳酸氢钠林格注射液 第 2 家 体液平衡 2019.05.29
证书）
33 阿哌沙班片 第 3 家 心脑血管 2019.11.04 新 4 类
34 肝素钠封管注射液 - 心脑血管 2019.11.04 原 6 类补充申请一致
35 阿莫西林颗粒 第 2 家 抗感染 2019.12.07性评价
36 吉非替尼 第 3 家 肿瘤 2019.12.06 新 4 类
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功能主治/
序号 名称 位次 批产时间 注册分类适应症
羟乙基淀粉 130/0.4 电解
37 首仿 体液平衡 2019.12.26 原 6 类质注射液补充申请一致
38 奥硝唑片 首家 抗感染 2020．01．09性评价唑来膦酸注射液
39 首仿 肿瘤 2020．01．14 新 3 类
（4mg/100ml）盐酸替罗非班氯化钠注
40 - 心脑血管 2020.01.21 原 6 类射液
41 注射用头孢硫脒 - 抗感染 2020.04.14 原 6 类
42 盐酸达泊西汀片 第 2 家 男科 2020.05.07 新 4 类
43 枸橼酸托法替布片 第 3 家 自身免疫 2020.06.29 新 4 类补充申请一致
44 头孢拉定胶囊 - 抗感染 2020.07.13性评价
45 盐酸伐地那非片 首仿 男科 2020.07.21 新 4 类
2020.07.21
46 奥氮平片 - 精分 新 4 类
2020.08.12
47 恩格列净片 第 2 家 糖尿病 2020.08.12 新 4 类注射用紫杉醇（白蛋白结48 - 肿瘤 2020.08.17 新 4 类
合型）
复方氨基酸（16AA-II）
49 葡萄糖（48%）电解质注 首家 肠外营养 2020.08.17 新 3 类射液富马酸替诺福韦二吡呋
50 - 抗感染 2020.09.14 新 4 类酯片
51 盐酸莫西沙星片 - 抗感染 2020.10.15 新 4 类
盐酸莫西沙星氯化钠注 补充申请一致
52 前 3 家 抗感染 2020.10.28
射液 性评价
脂肪乳氨基酸（17）葡萄 补充申请一致
53 首家 肠外营养 2020.11.05
糖（11%）注射液 性评价
丙泊酚中/长链脂肪乳注
54 - 麻醉镇痛 2020.11.10 新 4 类射液
第 2 家
（一致 补充申请一致55 注射用帕瑞昔布钠 麻醉镇痛 2020.11.13
性评价 性评价第 5 家）补充申请一致
56 唑来膦酸注射液 首家 其他 2020.11.13性评价
脂肪乳氨基酸（17）葡萄补充申请一致
57 糖（19%）注射液 首仿 肠外营养 2020.12.10性评价
（2053ml）左氧氟沙星氯化钠注射
58 第 3 家 抗感染 2020.12.25 新 4 类液补充申请一致
59 注射用头孢曲松钠 首家 抗感染 2020.12.21性评价
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功能主治/
序号 名称 位次 批产时间 注册分类适应症补充申请一致
60 盐酸氨溴索注射液 - 呼吸疾病 2020.12.24性评价
中/长链脂肪乳注射液 首家 2021.01.08 补充申请一致
61 肠外营养
（C8~24Ve） 第 3 家 2021.01.28 性评价补充申请一致
62 盐酸右美托咪定注射液 - 麻醉镇痛 2021.01.12性评价
ω -3 鱼油中/长链脂肪乳
63 第 2 家 肠外营养 2021.01.27 新 4 类注射液
复方氨基酸（15AA-Ⅱ）/
64 葡萄糖（10%）电解质注 首仿 肠外营养 2021.01.27 新 3 类射液补充申请一致
65 氟康唑氯化钠注射液 第 3 家 抗感染 2021.01.20性评价
脂肪乳（10%）/氨基酸补充申请一致
66 （15%）/葡萄糖（20%） 首家 肠外营养 2021.01.22性评价注射液补充申请一致
67 甲硝唑氯化钠注射液 首家 抗感染 2021.02.18性评价补充申请一致
68 脂肪乳注射液（C14~24） 首家 肠外营养 2021.02.18性评价
盐酸替罗非班氯化钠注 补充申请一致
69 第 2 家 心脑血管 2021.02.22
射液 性评价
70 苹果酸舒尼替尼胶囊 第 3 家 肿瘤 2021.03.23 新 4 类
71 左氧氟沙星片 - 抗感染 2021.03.23 新 4 类通过一致性评
72 丙氨酰谷氨酰胺注射液 首家 肠外营养 2021.03.29价
73 富马酸丙酚替诺福韦片 - 抗感染 2021.04.07 新 4 类补充申请一致
74 罗红霉素片 首家 抗感染 2021.04.06性评价
75 盐酸莫西沙星滴眼液 - 抗感染 2021.04.13 新 4 类
"中长链脂肪乳/氨基酸
（16）/葡萄糖（16％）电 补充申请一致76 首家 肠外营养 2021.04.21解质注射液（中长链 peri， 性评价三腔袋）"补充申请一致
77 注射用头孢他啶 - 细菌感染 2021.04.25性评价
78 马来酸阿法替尼片 - 肿瘤 2021.05.11 新 4 类补充申请一致
79 注射用奥美拉唑钠 - 消化道溃疡 2021.05.14性评价
80 塞来昔布胶囊 - 骨关节炎 2021.05.19 新 4 类补充申请一致
81 利奈唑胺葡萄糖注射液 - 抗感染 2021.06.04性评价
82 氨基酸（15）腹膜透析液 - 肾病 2021.06.16 新 3 类
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功能主治/
序号 名称 位次 批产时间 注册分类适应症非小细胞肺
83 盐酸厄洛替尼片 - 2021.06.18 新 4 类癌
84 碘帕醇注射液 - 诊断造影 2021.06.18 新 4 类
（2）创新药物临床研究
截止 2021 年 7 月 31 日，公司创新临床研究阶段临床项目共 14 项，主要为A167、A166、SKB264、A140、A168、A223、A277、A204，A206，A289，A337，A400，SKB336，A256，涉及恶性肿瘤、肝病、自身免疫、麻醉镇痛、尿毒症瘙痒等重大疾病领域。
A167 PD-L1 单抗：A167 是博泰生物首个进入申报阶段的创新项目，是全球首个在复发或难治 cHL 适应症提交 pre-NDA 的 PD-L1 单抗，于 2021 年 05 月 11日与 CDE 召开 Pre-NDA 沟通交流会议，根据沟通交流会议情况，基于现有分析结果将再次提交与 CDE 沟通交流申请，目前正在准备沟通材料 预计 8-9 月再次递交 pre-NDA。第二项拟申报适应症鼻咽癌已于 2021 年 01 月 13 日完成末例入组，目前已完成数据清理，正处于 pre-NDA 准备阶段，预计 8-9 月递交 pre-NDA。
鼻咽癌联合用药目前处于咨询专家和撰写方案摘要阶段。A167+紫白（TNBC）于 2021 年 4 月 15 日召开启动会，目前完成 3 家中心启动。
A166 HER2-ADC：采用新一代 ADC 技术，稳定 linker 偶联抗体和毒素，降低毒素脱离率，提升耐受性和安全性，从而提高药效。获得两个剂量拓展臂的临床研究数据，显示具有潜在优于 T-DM1，不劣于 DS-8201 的数据，整体耐受性和安全性良好；首发适应症 HER2+乳腺癌已经过两个剂量拓展臂的概念验证，并于 6 月 17 日获得关键 II 期 CDE 咨询的正式回复纪要，将快速启动 A166 关键II 期临床试验。
拓展适应症包括 NSCLC、尿路上皮癌、结直肠癌和胃癌，其中 NSCLC、尿路上皮癌已入组患者，结直肠癌和胃癌方案已定稿，正在进行立项伦理工作，预计 2021 年第四季度启动。此外，A166 在整体策略上已开始 HER2+乳腺癌 2 线III 期 RCT、联合用药和新辅助治疗等新方向的调研论证。
SKB264 TROP2-ADC：确定了两个 II 期拓展剂量（4mg/kg 和 5mg/kg）。首发适应症 TNBC 当前已完成第一个拓展剂量（4mg/kg）患者入组，共入组 23 例，1-1-50
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密切跟进疗效数据；正在进行第二个拓展剂量（5mg/kg）患者入组，按节点推进，已入组 9 例。正在前置准备该适应症年底的 CDE 咨询。
首发备份适应症卵巢癌 II 期拓展：分中心启动阶段，已启动 50%分中心。
按照预设节点，在 7 月已实现首例入组。
其他适应症（胃癌、SCLC、NSCLC）II 期拓展：正在分中心调研布局，同时即将启动小样本拓展，探索疗效信号。
中美 I 期数据显示，整体耐受性良好，在乳腺癌、卵巢癌和胃癌都展示了疗效趋势；PK 数据显示，第 2 个剂量与同靶点 ADC 药物（IMMU-132）临床获批剂量的暴露量相近，成药风险基本释放。
A140 EGFR 单抗：对比原研西妥昔单抗的 III 期头对头研究于 2020 年已完成启动前准备，已完成首家研究中心启动和首例入组（2021 年 2 月）。截至 2021年 7 月 31 日，已启动 54 家中心，正在全力推动入组。
A277 外周镇痛小分子：①I 期健康人已完成 88 例入组，0.25-20ug/kg 安全性良好，主要 PK 参数与 CR845 无明显差异，释放临床成药性风险；②术后镇痛II 期完成 0.5ug/kg 组 45 例概念验证研究，揭盲数据显示安全和耐受性良好，达到主要和次要疗效终点，初步展示疗效；完成 II 期大随机剂量探索研究方案定稿；③尿毒症瘙痒 6 月获得临床试验许可，Ib 期研究完成 0.25、0.5 ug/kg 组共12 例入组，安全和耐受性良好。
A223 类风关小分子：①I 期健康人研究已完成，临床数据显示 A223 在健康人中安全性良好，显示了与同靶点药物不同的人体 PK 特征。②I 期类风关患者研究，2021 年 7 月 30 日完成 83%入组，初步结果显示在疗效和安全方面有明显的 Me-better 潜力。联合甲氨蝶呤的 DDI 和 II 期研究处于临床研究准备阶段。
A204 乙肝小分子：已完成 KL060332 胶囊 Ia 期健康人单次给药剂量递增研究、空腹多次给药研究、和食物影响研究。结果显示安全性良好，研究过程中未发生≥ 3 级的 AE 及严重不良事件。与同类药物相比，半衰期更长，等剂量下暴露量更高，支持 QD 给药。按计划完成了 KL060332 片剂的补充申请，并于 2021年 4 月获得 NMPA 下发的临床试验通知书。2021 年 6 月完成 Ia 期健康人KL060332 片剂和胶囊的 PK 桥接研究入组，并获得 Ib 期乙肝患者临床试验组长1-1-51
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复单位伦理批件。
A289 注射液：A289 注射液 2020 年 8 月 3 日获得 NMPA 下发的临床试验通知书，于 2021 年 3 月 12 日完成中心立项工作，2021 年 4 月 25 日获中心伦理批件，已于 2021 年 6 月 22 日启动临床。
SKB337 注射液：2021 年 2 月 8 日获得临床试验通知书，4 月完成临床方案V2.0 定稿；5 月完成组长单位启动并开始受试者筛选；
KL590586 胶囊：KL590586 为选择性小分子泛瘤种的靶向 RET 激酶抑制剂，针对 RET 致癌基因突变/融合的肿瘤显示出明确的治疗潜力。项目已获得临床试验通知书，正在进行预启动工作。
SKB336 注射液：SKB336 是大分子长效抗凝项目，达到抗凝血治疗同时，降低出血风险，为临床患者带来更安全的抗凝血治疗选择。项目已获得临床试验通知书，正在进行临床研究启动前准备工作。
仿制药和创新药的发展，标志着科伦药业的药物研发已进入“仿制推动创新，创新驱动未来”的良性循环。科伦药业将持续加大研发创新的资金投入，充分利用国内外资本市场，加快推动建设复杂仿制和改良创新的产品集群，建设具有差异化优势的仿制创新和原始创新药物集群。
4、研发收益逐年显著增加2017 年以来，科伦药业已序贯获批 84 项仿制药物，建立起了在肿瘤、肠外营养、细菌感染及体液平衡等疾病领域的产品集群优势，开始进入心脑血管、麻醉镇痛、男性专科、糖尿病、造影、乙肝等疾病领域并在逐步强化。随着近年来公司仿制药逐步获批上市，且得到了市场的认可，销售收入逐年增加，且逐步覆盖当期研发投入金额。报告期内，公司新产品销售情况如下：
销售收入（万元）
序号 项目 品名 2021年
2020年度 2019年度 2018年度
1-3月
多特、多1 肠外营养输液产品 25998.11 93023.38 39132.78 13942.86蒙捷等
2 注射用帕瑞昔布钠 科瑞舒 7808.87 49780.87 51950.23 13455.30草酸艾司西酞普兰
3 百洛特 10973.24 30086.89 32939.84 20802.06片
1-1-52
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销售收入（万元）
序号 项目 品名 2021年
2020年度 2019年度 2018年度
1-3月
4 唑来膦酸注射液 科密固 1826.37 10322.97 3353.21 363.06
维生素B6注射液
5 - 2444.96 7874.65 2296.69 530.88（塑料安瓿）
6 醋酸钠林格注射液 - 1667.24 5370.89 2486.63 936.13
7 盐酸达泊西汀片 艾时达 3539.74 5300.57 - -盐酸莫西沙星氯化
8 - 389.91 2686.27 166.95 -钠注射液
9 氢溴酸西酞普兰片 喜太乐 1236.04 2312.68 2052.41 1991.41碳酸氢钠林格注射
10 术力平 1068.44 2028.21 34.60 -液
11 其他 - 13565.43 27632.54 36335.78 25954.91
合计 70518.35 236419.92 170749.12 77976.61综上，公司研发转型较晚，仿制药研发近年逐步且集中获批上市，目前收入规模可逐步覆盖当期公司的研发投入；公司主要创新药产品尚处于临床试验及临床前研究阶段，需要大量研发资金支撑。同时，公司始终坚持“三发驱动，创新增长”的发展战略，通过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量，未曾因外部环境变化放缓对研发的重视及投入，因此导致公司报告期内研发投入逐年增加，与收入变动趋势有所差异。
二、是否存在研发进度不理想或者研发失败情况，公司拟采取的应对措施及效果近两年来，科伦药业紧抓行业变革新机遇，系统优化建设新的产品管线和推动项目研究，构建形成了管线建设与评估、项目推进管控、临床研究、放行申报与获批、生产与商业转化的全程管控体系。创新研发将聚焦恶性肿瘤、肝病、自身免疫等重大疾病领域，以解决临床未满足需求为目的，开发不同技术类型创新产品，丰富产品管线并形成集群。公司以快速推进创新产品上市为核心，分阶段设立目标节点并进行考核，确保创新研发成体系运转。
由于新药研发具有高科技、高附加值等特点，其技术要求高、开发难度大、研发周期长且研发投入大，研发过程不确定性较高，处于临床前研究或临床各期的药品均有较高的失败风险，公司通过细化管理的方式及时发现异常，快速响应，降低研发进度不理想或研发失败给公司带来的经济损失。公司在创新药物研发方1-1-53
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复面，采用矩阵式管理运行机制，创新药 PL 全面牵动的研发制度，严格的立项标准，明确不同研发阶段管理要素及末端目标，全流程动态评估策略及决策机制等进行管理；在仿制药物研发方面，通过定期及不定期的管线动态评估机制进行产品风险控制，从项目科学市场价值、竞争、专利、成本等方面进行全局风险管控。
公司在募集说明书中“第三节 风险因素”之“三、经营风险”披露如下：
“（三）产品研发风险 发行人近年加大了新药产品研发、上市的工作开展力度。新药产品具有高科技、高附加值等特点，但由于研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到发行人前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品的规模产业化无法实现，则将提高发行人的经营成本，对发行人未来的持续盈利能力产生不利影响。”三、中介机构核查情况
（一）核查过程
1、保荐机构核查程序保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人公开信息；
（2）获取发行人获批新产品列表，并进行网络核查；
（3）获取发行人新产品销售明细；
（4）访谈发行人研发人员，了解发行人研发架构、研发进展、研发制度等信息。
2、会计师核查程序毕马威华振在审计发行人 2018-2020年度财务报表过程中针对研发费用和开
发支出等科目执行的主要程序包括但不限于：
（1）了解并评价与研发费用、开发支出相关的关键内部控制的设计和运行
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复有效性；
（2）在抽样的基础上，对新增研发费用、开发支出进行细节测试，检查至
相关的支持性文件如发票，进度报告等，检查其发生的真实性和准确性。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）科伦药业研发转型较晚，仿制药研发近年逐步且集中获批上市，目前收入规模可逐步覆盖当期公司的研发投入；发行人主要创新药产品尚处于临床试验及临床前研究阶段，需要大量研发资金支撑。同时，发行人始终坚持“三发驱动，创新增长”的发展战略，通过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量，未曾因外部环境变化放缓对研发的重视及投入，因此导致发行人报告期内研发投入逐年增加，与收入变动趋势有所差异。
（2）由于新药研发具有高科技、高附加值等特点，其技术要求高、开发难
度大、研发周期长且研发投入大，研发过程不确定性较高，处于临床前研究或临床各期的药品均有较高的失败风险，公司通过细化管理的方式及时发现异常，快速响应，降低研发进度不理想或研发失败给公司带来的经济损失。
2、会计师核查意见基于毕马威华振对科伦药业 2018-2020 年度财务报表执行的如上审计工作，毕马威华振认为，发行人以上回复与毕马威华振在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的。
6、请申请人结合全国药品集中采购、抗生素使用管控等相关政策，补充说明并披露对生产经营及业绩的影响，是否会对申请人持续经营能力产生影响，相关风险提示是否充分，公司采取的主要应对措施及其效果情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
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一、发行人补充说明并披露对生产经营及业绩的影响，是否会对申请人持续经营能力产生影响
（一）全国药品集中采购对公司的影响
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制和行业主要法律法规及政策”之“3、行业监管体制”补充披露如下：“（8）药品集中采购制度①药品集中采购相关政策
全国药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供
应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。2018 年 11 月 14 日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。11 个试点地区委派代表组成的联合采购办公室于 2018 年 11 月 15 日发布了《4+7 城市药品集中采购文件》。2019 年 9 月 1 日，联合采购办公室在上海阳光医药采购网发布《联盟地区药品集中采购文件》，至此集采区域已扩至全国。2019年 12 月 10 日，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》，明确深化药品集中带量采购制度改革，坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向，促使药品价格回归合理水平。2020 年 1 月 16 日，国家医保局发布《关于
开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作的通知》，至 2021 年 5 月，已经陆
续开展了五批药品集中采购工作。各省市地方级集采也开始“遍地开花”，控费降价政策基调持续，药品及耗材集采工作常态化，医保目录开启动态调整。在相关政策的持续推动下，中国医药市场的格局将发生翻天覆地变化，常态化药品集采将促使仿制药替代全面加速。
②全国药品集中采购对发行人生产经营、业绩及持续经营能力的影响中国的药品市场以仿制药为主，低水平重复率高，过专利保护期的原研药和营销费用较高的仿制药牢牢把控中高端市场。随着国家药品集中带量采购工作常态化制度化开展，通过一致性评价的高质量仿制药将加速替代原研药，高质量仿制药和创新药将快速登上以医保为主导的时代舞台。截至 2021 年 6 月底，1-1-56
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全国共有 562 个品种通过（含视同通过）仿制药一致性评价。随着药品审评审批制度改革的深入，允许接受药品境外临床试验数据，未来境外药品国内外同步上市成为可能。国内医药企业将直面激烈的国际竞争环境。长期来看，未来创新药的整体市场份额将会大幅提升，但中短期内仿制药和仿创仍药将占据主流。可以预期，以科伦等为代表的拥有高质量仿制药和创新药集群优势的企业必将在激烈的市场重塑格局中愈发壮大。
截至 2021 年 6 月底，科伦在研项目共 428 项；布局了 343 项仿制药（含一致性评价 82项）和 85项创新药，在不同治疗领域，形成产品集群。自 2015 年药品审评审批制度改革以来，科伦已有 84 个品种获批上市，截至 2021 年 6 月30号，已有 59个品种通过一致性评价。此外，科伦有 130 个品种列入《国家基本药物目录（2018 年版）》，82 个品种列入 OTC 品种目录，280 个品种列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020）》。国家和地方的药品带量采购改革加速了头部企业集约化发展，在中国医改的大变革时期，科伦药业正由大输液领军企业向现代化创新型制药集团迈进。
公司不断加大研发创新投入，已布局多个领域产品管线，并形成产品集群优势，部分产品近年获批上市后成功中标集采目录，预计可通过集采快速扩大销售规模，属于增量产品公司坚持准入先行，深度参与国家与地方集采，发挥公司仿制药连续批量上市的产品优势，快速实现新产品大规模销售，提升盈利能力，充分享受集采红利。
随着国家药品集中带量采购的持续推进，以及公司越来越多的过评品种获批，公司也将积极参与全国药品集中采购，不会对发行人生产经营、业绩及持续经营能力产生重大不利影响。”
（二）抗生素使用管控对公司的影响
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制和行业主要法律法规及政策”之“3、行业监管体制”补充披露如下：“（9）抗生素使用管控制度①抗生素使用管控相关政策
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我国已于 2012 年 8 月 1 日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。2015 年 8月 27 日，国家卫计委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015 年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程管理。2019 年 3 月，卫健委再次发布《关于持续做好抗菌药物临床应用管理工作的通知》，2020 年 2 月，药监局发布《关于加强医疗机构药事管理促进合理用药的工作方案》，强调加强合理用药监管。随着国内抗菌药临床使用的规范性得到有效治理，抗感染药物的使用趋于合理，抗生素药品滥用现象已得到控制，抗菌药物市场变动趋势已基本稳定。
②对发行人生产经营、业绩及持续经营能力的影响近年来随着国家“限抗令”等相关政策的陆续出台，输液产品市场容量缩小，整体销量逐渐趋于稳定，行业供需趋于平衡，即稳定在每年 105-115 亿瓶（袋）左右。总的来看，一方面，尽管前期通过各项政策小型产能已加速出清，但相比国外的输液市场，我国大输液集中度仍存一定的提升空间。国内输液市场头部公司通过不断扩大规模和布局，产品品类更加丰富且质量有保障。而小企业一方面无力投资更新设备，又无法通过扩大规模摊销成本，将逐渐被市场淘汰，行业集中度有望进一步提升。另一方面，自 2017 年以来，公司着力开发高端营养液及治疗型输液等高附加值产品，现已在肠外营养和治疗性输液中已获得 20余个批件。辅助用药逐渐腾挪出来的市场将部分被高端营养、治疗输液替代，未来新输液品种的持续推出和放量将为科伦大输液业务注入新的动力。
自 2010 年来，公司在新疆伊犁设立伊犁川宁，八年固定资产投资已超过 80亿元。2018 年伊犁川宁全面通过环保验收，并同时实现全面运营，奠定了公司在抗生素中间体领域的又一龙头地位。抗生素制剂中，如阿莫西林胶囊、盐酸克林霉素胶囊、甲硝唑片、替硝唑片、头孢氨苄胶囊、左氧氟沙星注射用、氟康唑片、奥硝唑片等相继已通过一致性评价。通过一致性评价的集群先发优势以及抗生素全产业链的成本优势将助力公司在激烈的市场竞争中脱颖而出。
公司持续巩固大输液行业龙头地位，构建从抗生素中间体到抗生素原料药1-1-58
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再到抗生素制剂的完整产业链，成为新的利润增长点。抗生素使用管控不会对发行人生产经营、业绩及持续经营能力产生重大不利影响。”二、相关风险提示是否充分针对全国药品集中采购可能对公司带来的风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、政策风险”披露：“（七）全国药品集中采购 全国药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。从“4+7”试点、联盟地区扩围（第一批）到第二
批、第三批、第四批、第五批国家药品集中采购，带量采购呈现常态化趋势，对
行业的影响也日渐显现：第一，与一致性评价联动。没有通过一致性评价的品种就没有资格参加国家药品集中采购，直接导致一致性评价竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，价低者优先。中标的品种在获得中标市场较高的公立医疗机构供应份额的同时，供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着退出公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推进，如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足国家集采相关政策要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。”针对抗生素使用管控可能对公司带来的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、政策风险”披露：“（二）抗菌药物行业政策风险 我国已于 2012 年 8 月 1 日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。2015 年 8 月 27 日，国家卫计委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015 年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程管理。监管措施的出台整体有利于规范抗1-1-59
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生素合理用药，但将进一步限制部分高端抗生素注射剂在医院的用量。如果抗菌药物行业供给侧没有发生根本性的变化，抗菌药物行业政策的变化将在一定程度上影响到高端抗生素的终端用量，从而对发行人抗生素中间体及抗生素类制剂的生产、销售产生一定影响。”三、公司采取的主要应对措施及其效果情况
1、持续巩固大输液龙头地位近年来，公司对输液制剂产品结构持续优化，在传统优势领域继续深耕升级，重点关注高端肠外营养制剂的研发和销售，并通过节能降耗、精益化管理等措施进一步降低生产成本，使得大输液制剂板块整体毛利额和毛利率稳步增加，大输液龙头地位持续巩固和加强。
2、坚持创新驱动，产品多元化发展公司生产销售产品共计 620 个品种，25 个剂型，1038 个规格，涵盖输液、水针、粉针、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液以及原料药、医药包材、医疗器械，以及抗生素中间体等。科伦药业在大输液龙头地位基础上，以未满足的临床需求为导向，持续研究高技术壁垒仿制药和改良创新药，以及生物大、小分子创新药物。在不同治疗领域，形成具有差异化优势的仿制创新和原始创新药物集群。
3、提前布局一致性评价，积极参与国家集采公司制定了超过 110 个品种做仿制药一致性评价规划，已有 59 个品种 89 个规格通过一致性评价。同时，公司在注射剂一致性评价中已提前完成布局，注射液等产品在一致性评价企业排队序列中位居第一。公司积极响应政策并参与药品集采工作，截至目前国家带量采购已经完成了五批，公司共申报 27 个品种，中选 25 个品种，取得较好结果。具体情况如下表所示：
规格 计价 中选 集采 中选
序号 通用名 剂型
包装 单位 企业 批次 时间
草酸艾司西酞普兰片 片剂 10mg*7 片 盒 科伦药业 4+7 试点 2018.12
草酸艾司西酞普兰片 片剂 10mg*7 片 盒 科伦药业 4+7 扩围 2019.9
2 阿莫西林胶囊 胶囊剂 0.25g*24 粒 盒 湖南科伦
第二批 2020.1
3 盐酸克林霉素胶囊 胶囊剂 0.075g*24 粒 盒 科伦药业
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规格 计价 中选 集采 中选
序号 通用名 剂型
包装 单位 企业 批次 时间
盐酸克林霉素胶囊 胶囊剂 0.15g*10 粒 盒 科伦药业
4 甲硝唑片 片剂 0.2g*21 片 盒 科伦药业
5 氟康唑片 片剂 50mg*30 片 盒 科伦药业
6 福多司坦片 片剂 0.2g*12 片 盒 科伦药业
氢溴酸西酞普兰片/胶 片剂/胶囊
7 20mg*14 片/粒 盒 科伦药业
囊 剂
8 阿莫西林颗粒 颗粒剂 0.125g*24 袋 盒 湖南科伦
盐酸达泊西汀片 片剂 30mg*3 片 盒 科伦药业 第三批 2020.89
盐酸达泊西汀片 片剂 60mg*3 片 盒 科伦药业
10 枸橼酸托法替布片 片剂 5mg*20 片 瓶 湖南科伦
恩格列净片 片剂 10mg*10 片 盒 科伦药业11
恩格列净片 片剂 25mg*10 片 盒 科伦药业
丙泊酚中/长链脂肪乳 20ml：0.2g*512 注射剂 盒 科伦药业
注射液 支
第四批 2021.2
注射用帕瑞昔布钠 注射剂 20mg*10 瓶 盒 湖南科伦13
注射用帕瑞昔布钠 注射剂 40mg*10 瓶 盒 湖南科伦
2ml：15mg*2014 盐酸氨溴索注射液 注射剂 盒 湖北科伦支
100ml
ω -3 鱼油中/长链脂肪 瓶
15 注射剂 科伦药业乳注射液
250ml 瓶
脂肪乳氨基酸（ 1440ml*4 袋/箱 箱 17）葡
16 注射剂 科伦药业
萄糖（11%）注射液
1920ml*3 袋/箱 箱
中/长链脂肪乳注射液
17 注射剂 250ml*30 瓶/箱 箱 科伦药业
（C8~24Ve）
18 氟康唑氯化钠注射液 注射剂 100ml：200mg 袋 科伦药业0.1g*12 片 盒
19 阿昔洛韦片 片剂 科伦药业
0.2g*12 片 盒
20 替硝唑片 片剂 0.5g*20 片 盒 科伦药业 第五批 2021.6
0.5g*10 瓶 盒
21 注射用头孢曲松钠 注射剂 1.0g*10 瓶 盒 湖南科伦
2.0g*10 瓶 盒
22 注射用头孢他啶 注射剂 1.0g*10 瓶 盒 湖南科伦
左氧氟沙星氯化钠注 50ml：0.25g 袋23 注射剂 湖南科伦射液
100ml：0.5g 袋100ml：
利奈唑胺葡萄糖注射 箱 0.2g*100 袋/箱
24 注射剂 湖南科伦液
300ml：0.6g*30 箱1-1-61
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规格 计价 中选 集采 中选
序号 通用名 剂型
包装 单位 企业 批次 时间
袋/箱
25 盐酸莫西沙星滴眼液 滴眼剂 3ml:15mg 盒 江西科伦
四、中介机构核查情况
1、保荐机构核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人公开信息；
（2）查询上海阳光医药采购网全国药品集中采购中选结果；
（3）获取发行人全国药品集中采购中选情况表。
经核查，保荐机构认为：
全国药品集中采购、抗生素使用管控等相关政策对发行人生产经营及业绩不会产生重大影响，不会对发行人持续经营能力产生影响，相关风险提示已在募集说明书中充分披露，公司采取的主要应对措施可以有效应对上述风险。
2、会计师核查意见基于毕马威华振对科伦药业 2018-2020 年度财务报表执行的审计工作，毕马威华振认为，发行人以上回复与毕马威华振在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的。
7、根据申请文件，申请人拟将控股子公司伊犁川宁分拆至深交所创业板上市，伊犁川宁作为公司下属生物发酵产业抗生素中间体业务的主要平台将实现独立上市。同时，伊犁川宁受到较多行政处罚。另，根据申请人近三年年报，伊犁川宁净利润波动较大，分别为 6.09 亿元、0.65 亿元、2.27 亿元。请申请人补充说明:（1）伊犁川宁的设立和近三年经营及财务情况，是否使用前募资金投入，分拆上市是否符合相关规定;（2）结合行业情况说明伊犁川宁净利润波动较大原因及合理性;（3）伊犁川宁受到较多行政处罚的原因及拟采取的改善措施，投资经营决策是否谨慎，内控措施是否到位。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
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一、伊犁川宁的设立和近三年经营及财务情况，是否使用前募资金投入，分拆上市是否符合相关规定
（一）伊犁川宁的设立和近三年经营及财务情况
1、伊犁川宁前身设立情况伊犁川宁前身为伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁有限”），由科伦药业、田云、仲红梅共同出资设立，设立时注册资本为 1000 万元。
2010 年 12 月 10 日，科伦药业与田云、仲红梅共同出资设立川宁有限，川宁有限设立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
科伦药业 货币 850.00 85.00
田云 货币 100.00 10.00
仲红梅 货币 50.00 5.00
合计 - 1000.00 100.00
2010 年 12 月 10 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局向川宁有限颁发了《企业法人营业执照》。
2、伊犁川宁改制设立情况2020 年 6 月 18 日，川宁有限召开股东会并形成股东会决议，一致同意将川宁有限整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为伊犁川宁生物技术股份有限公司。全体发起人以其所持伊犁川宁股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。
本次整体变更前后，各发起人的持股比例不变，伊犁川宁的注册资本/股本均为 200000 万元，未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。
2020 年 6 月 18 日，伊宁市市场监督管理局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91654002564379263N）。
股份公司设立时的股本结构如下：
股东 出资方式 持股数（万股） 占比 股份性质
科伦药业 净资产折股 156988.7643 78.49% 境内法人股
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股东 出资方式 持股数（万股） 占比 股份性质
科伦宁禾 净资产折股 10000.0000 5.00% 境内有限合伙持股
海宁东珺 净资产折股 9662.9213 4.83% 境内有限合伙持股
科伦宁北 净资产折股 6000.0000 3.00% 境内有限合伙持股
易行投资 净资产折股 5078.6516 2.54% 境内有限合伙持股
科伦宁辉 净资产折股 4000.0000 2.00% 境内有限合伙持股
惠宁驰远 净资产折股 2274.1573 1.14% 境内有限合伙持股
众聚宁成 净资产折股 1662.9213 0.83% 境内有限合伙持股
易鸿聚投 净资产折股 1662.9213 0.83% 境内有限合伙持股
易思融 净资产折股 1546.0674 0.77% 境内有限合伙持股
孙沈侠 净资产折股 674.1573 0.34% 境内自然人股
兰从宪 净资产折股 449.4400 0.22% 境内自然人股
合计 200000.00 100.00% -
3、伊犁川宁最近三年经营情况最近三年，伊犁川宁的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 992427.20 990194.46 946116.18
净资产 467032.51 444441.45 438620.23
营业收入 364941.16 306620.14 328635.94
营业利润 27678.44 8626.89 61209.38
净利润 22741.86 6548.25 60913.45
注：上述财务数据引用自公司年度报告，未经审计。2018-2020 年度财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由毕马威华振会计师进行审计并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第 1901226 号、2001976 号、2103376 号审计报告。由于毕马威华振并未对发行人控股子公司按照中国会计准则编制的财务报表单独进行审计并出具审计报告，故此表引用发行人控股子公司数据时标注为未经审计。
伊犁川宁属于医药中间体制造企业，主要从事生物发酵技术的研发和产业化。伊犁川宁目前产品主要包括硫氰酸红霉素、头孢类中间体（7-ACA、D-7ACA和 7-ADCA）、青霉素中间体（6-APA 和青霉素 G 钾盐）和熊去氧胆酸粗品等。伊犁川宁是国内生物发酵技术产业化应用规模较大的企业之一，是抗生素中间体领域规模领先、产品类型齐全、生产工艺较为先进的企业之一。
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（二）是否使用前募资金投入，分拆上市是否符合相关规定
1、是否使用前募资金投入科伦药业前次募集资金为其首次公开发行。经中国证券监督管理委员会于2010 年 5 月 6 日签发的证监许可[2010]598 号文批准，科伦药业于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。科伦药业于 2010 年 5 月 24 日通过深圳证券交易所发行普通股 6000 万股，发行价格为每股人民币 83.36 元，募集资金总额为人民币 5001600000 元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币 192689000 元后，实收人民币 4808911000 元，于 2010 年 5 月 27 日存入科伦药业募集资金专用账户上海浦东发展银行成都分行营业部 73010154500001279；另扣除其他相关发行费
用人民币 36913779 元后，实际募集资金净额为人民币 4771997221 元。以上新股发行的募集资金已经毕马威华振审验，并于 2010 年 5 月 28 日出具了KPMG-A（2010）CR No.0011 号验资报告。
伊犁川宁部分资产为科伦药业首次公开发行超募资金投资项目“伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目”，投入超募资金合计 164376.20 万元。根据毕马威华振出具的《四川科伦药业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告对四川科伦药业股份有限公司募集资金 2016 年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 1700388 号），该项目截至 2016 年末，超募资金投入进度为 100%，自 2017 年 1 月 1 日起，科伦药业无募集资金再投入伊犁川宁。
本次超募资金投入“伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目”已经科伦药业第
三届董事会第十四次会议审议通过，科伦药业独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》“一、上市公司分拆条件”规定“（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务1-1-65
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”综上，结合伊犁川宁的设立情况，科伦药业不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为伊犁川宁的主要业务和资产的情形。伊犁川宁主要从事生物发酵技术的研发及应用，产品主要为抗生素中间体，不属于主要从事金融业务的公司。科伦药业分拆伊犁川宁符合《若干规定》的相关要求。
2、分拆上市是否符合相关规定公司第六届董事会第四十四次会议已于 2021 年 6 月 17 日审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于审
议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等相关议案。独立董事已对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述议案已经公司 2020 年度股东大会审议通过。
根据《若干规定》等法规，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体情况如下：
序号 《若干规定》条件 是否满足
1 上市公司股票境内上市已满 3 年。 是上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除2 按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股 是东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除1-1-66
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
序号 《若干规定》条件 是否满足非经常性损益前后孰低值计算）。
上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；
3 是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的4 是
行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产
5 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购 是
买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上6 市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟 是分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均7 符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要 是求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，伊犁川宁分拆上市符合相关规定。
二、结合行业情况说明伊犁川宁净利润波动较大原因及合理性报告期内，伊犁川宁的经营业绩及其变动情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 364941.16 306620.14 328635.94
营业收入增长率 19.02% -6.70% 77.50%
净利润 22741.86 6548.25 60913.45
净利润增长率 247.30% -89.25% -
注：上述财务数据引用自公司年度报告，未经审计。2018-2020 年度财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由毕马威华振会计师进行审计并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第 1901226 号、2001976 号、2103376 号审计报告。由于毕马威华振并未对发行人控股子公司按照中国会计准则编制的财务报表单独进行审计并出具审计报告，故此表引用发行人控股子公司数据时标1-1-67
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复注为未经审计。
2019 年度及 2020 年度，伊犁川宁净利润（未经审计）较 2018 年下降，主要原因如下：
其一，伊犁川宁属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，在 2018 年内享受免征企业所得税优惠，此外当期伊犁川宁仍存在未弥补亏损，所得税为 0；2019 年度、2020 年度内享受 15%的所得税优惠税率，所得税金额分别为 1374.48 万元、4679.07 万元。上述原因导致 2018 年度、2019 年度伊犁川宁所得税金额存在明显差异。
其二，报告期内，伊犁川宁与科伦药业之间存在拆借的情形。2018 年度伊犁川宁当时为科伦药业全资子公司，伊犁川宁不存在利息支出。
2019 年度及 2020 年度，伊犁川宁进行了股权结构的调整，伊犁川宁不再为科伦药业的全资子公司，为保证各方利益，科伦药业向伊犁川宁提供的借款按照中国人民银行同期一年期贷款基准利率/一年期贷款市场报价利率进行利息结算。2019 年度、2020 年度伊犁川宁利息支出分别为 18790.31 万元、10887.61万元。
其三，2019 年末伊犁川宁因山东方明药业集团股份有限公司破产重整草案通过，对客户之一菏泽市方明制药有限公司 4184.65 万元应收账款单项计提坏账准备 2563.97 万元；以及伊犁川宁子公司瑾禾生物于报告期外向 LLP AKS AGRO（以下简称“AKS”，为一家哈萨克斯坦企业，瑾禾生物曾向其采购大豆）预付大豆采购款 1559.64 万元，因哈萨克斯坦近年来大豆收成不佳，供应商一直未能收储到足够的大豆，导致相关款项账龄较长，2019 年起，伊犁川宁对 AKS 预付账款重分类至其他应收款-应收暂付款”科目核算，并对 AKS 的款项计提坏账准备。
除上述影响外，伊犁川宁各期经营业绩差异均由市场变动导致。
2019 年抗生素中间体价格普遍较 2018 年度下滑，伊犁川宁凭借自身资源、成本、技术及市场竞争地位优势，积极拓宽销售渠道，主要产品总销量较 2018年进一步提高，一定程度上抵减了市场价格下跌对当期收入的部分影响，但 2019年收入依然出现下滑。另一方面，伊犁川宁由于生产负荷增加，设备日常修理维1-1-68
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护需求增加导致管理费用有所增加，导致其净利率同比显著下降。
2020 年度，伊犁川宁净利润（未经审计）较去年同期上升，主要系当期伊犁川宁进一步积极拓展市场，主要产品销售量较 2019 年进一步上升，加之产品市场价格小幅回升，因此其营业收入、净利润同比进一步提高。
综上，伊犁川宁经营业绩变动与其主要产品市场价格变动趋势相符，具有合理性。
三、伊犁川宁受到较行政处罚的原因及拟采取的改善措施，投资经营决策是否谨慎，内控措施是否到位1、伊犁川宁受到较行政处罚的原因及拟采取的改善措施报告期内，伊犁川宁报告期内收到的行政处罚共计 4 项，具体处罚及政府部门出具的非重大违法违规行为证明出具情况如下：
行政处罚决
序号 处罚机关 处罚时间 被处罚原因 处罚结果定书文号存在恶臭气体超过排放标准排放
伊犁哈萨克 伊州环罚2018 年 7 情形，违反《中华人民共和国大 罚款1 自治州环境 [2018]第 9月 19 日 气污染防治法》（2015 年修订） 200000元
保护局 号
第十八条规定排放水污染物超过发酵类制药工
伊市环罚 业水污染物排放标准特别排放限 罚款
伊宁市环境 2018 年 92 [2018]第 值，违反《中华人民共和国水污 1000000保护局 月 25 日1006 号 染防治法》（2017 年修订）第十 元条规定排放水污染物超过国家规定的水
伊犁哈萨克 伊州环罚2018 年 10 污染物排放标准，违反《中华人 罚款3 自治州环境 [2018]第 21月 15 日 民共和国水污染防治法》（2017 200000元保护局 号年修订）第十条规定
擅自改变林地用途，非法侵占林伊市林草林 责令限期地，违反《中华人民共和国森林伊宁市林业 罚决字 2021 年 3 恢复原4 法》第三十七条及新疆维吾尔自
和草原局 [2021]第 月 22 日 状；罚款治区实施《中华人民共和国森林003 号 954044元法》办法第十五条的规定
相关处罚的具体整改措施如下：
①伊州环罚[2018]第 9 号所涉处罚
伊犁川宁收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款，并在内部进行整改。根据伊犁川宁出具的相关整改说明，伊犁川宁于2018 年 3 月 29 日开始对生化车间低浓度调节池增加搅拌系统进行技改，工期 201-1-69
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复天，并于 2018 年 3 月 29 日向原伊犁哈萨克自治州环境保护局（现“伊犁哈萨克自治州生态环境局”，以下简称“伊犁州生态环境局”）提交了《伊犁伊犁川宁技术有限公司关于生化车间低浓度调节池增加搅拌系统情况的说明》，报告了环保补强技改施工作业涉及的焊接切割及空间气体置换等系列工作内容以及潜在的环境不利影响情况。伊犁州生态环境局对伊犁川宁进行厂界臭气浓度检测当日
（2018 年 4 月 12 日），正值伊犁川宁实施环保补强技改期间，施工作业造成了
少量生化尾气异味向厂界周边逸散，导致厂界臭气浓度检测结果出现了超标。技改完成后，该问题得到了解决。
根据《大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……”伊犁川宁被罚款金额属于同类
罚款中较低金额，违法行为情节不严重；且该违法行为仅被责令改正，未导致伊犁川宁被相关机关责令停业、关闭，不属于《大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的情形。
伊犁州生态环境局已针对本次违法行为出具《证明》：“伊犁川宁已足额缴纳罚款并及时进行了整改，配合生态环境部门积极消除影响。上述行政处罚所涉违法行为未导致严重环境污染，也未形成严重损害社会公共利益等重大不利后果，我局认为上述违法行为没有对生态环境、社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。”综上所述，伊犁川宁上述事项不属于《大气污染防治法》第九十九条规定的相对严重情形，不属于重大违法行为。
②伊市环罚字[2018]第 1006 号所涉处罚
伊犁川宁收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款，并在内部进行整改。根据伊犁川宁出具的相关整改说明，2018 年 9 月 4日，原伊宁市环境保护局（现“伊犁哈萨克自治州生态环境局伊宁市分局”，以下简称“伊宁市生态环境局”）对伊犁川宁环保排口检测发现排放水污染物超
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复标，伊犁川宁及时对存在问题的 MVR 水处理终端系统 5 号机组冷凝水总管虹吸阀设备进行了更换处理，排水指标恢复正常。
《水污染防治法》（2017 年修订）第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”伊犁川宁存在的上述
违法行为未导致伊犁川宁被相关机关责令停业、关闭，不属于《水污染防治法》
（2017 年修订）第八十三条规定的情节严重的情形。
伊宁市生态环境局已针对本次违法行为出具《证明》：“上述环保违法行为已及时进行了整改，未导致严重环境污染，未严重损害社会公众利益，不属于重大违法行为。”综上所述，伊犁川宁上述事项不属于《水污染防治法》（2017 年修订）第八十三条规定的相对严重情形，不属于重大违法行为。
③伊州环罚[2018]第 21 号所涉处罚
伊犁川宁收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款，并在内部进行整改。根据伊犁川宁出具的相关整改说明，伊犁川宁进一步优化了水样检测体系，完善了检测机制。
《水污染防治法》（2017 年修订）第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”伊犁川宁存在的上述
违法行为未导致伊犁川宁被相关机关责令停业、关闭，不属于《水污染防治法》
（2017 年修订）第八十三条规定的情节严重的情形。
伊犁州生态环境局已针对本次违法行为出具《证明》：“伊犁川宁已足额缴纳罚款并及时进行了整改，配合生态环境部门积极消除影响。上述行政处罚所涉违法行为未导致严重环境污染，也未形成严重损害社会公共利益等重大不利后果，1-1-71
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我局认为上述违法行为没有对生态环境、社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。”综上所述，伊犁川宁上述事项不属于《水污染防治法》（2017 年修订）第八十三条规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为。
④伊市林草林罚决字[2021]第 003 号所涉处罚
因伊犁川宁在项目建设过程中，在伊宁园区阿拉木图亚村伊犁川宁厂房南侧、皮里青河汇入伊犁河入口西侧、景观道北侧区内开挖水池，擅自改变林地用途，非法侵占林地，伊宁市林业和草原局于 2021 年 3 月 22 日出具《林业行政处罚决定书》（伊市林草林罚决字[2021]第 003 号），对伊犁川宁前述行为处以责令限期恢复原状和罚款 954044 元的行政处罚。
伊犁川宁收到《林业行政处罚决定书》后，及时按《林业行政处罚决定书》要求缴纳了罚款；同时实施了生态恢复补救，进行了整改。根据国家林业和草原局下属的林产工业规划设计院出具的生态影响评价报告，认为项目的建设对所在区域及周边生态环境的影响总体较小，随着生态修复工程的建设，区域内自然植被恢复效果良好。
2021 年 5 月 29 日，伊宁市林业和草原局针对前述占用林地的行为出具《违法行为认定说明》，认为公司积极采取了补救措施进行生态修复，效果较好，公司的违法行为不属于重大违法行为，未造成严重后果且已整改完毕。同时，根据《森林法实施条例（2018 修订）》第四十三条的规定以及《林业行政处罚决定书》的内容，该行为也不属于情节严重的情形。
综上所述，伊犁川宁上述事项不属于重大违法行为。
2、投资经营决策是否谨慎，内控措施是否到位公司《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的公告》中对伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目投资背景介绍如下：“公司在伊犁建设大型生物化工项目符合国家要求将优势资源就地转化为经济优势的发展原则。凭借伊犁充足并相对廉价的粮食、水、能源供应和人力资源作为保证，公司将高新生物医药技术与伊犁地区的资源优势相结合，可以充分实现该项目低成本投资和生产经营的双重竞争优势。本项目将填补新疆在生物医药化工行业的空白，并有利于将伊1-1-72
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犁河谷打造成全球最大的抗生素“药谷”。同时，公司将形成从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂相结合的具有完整产业链的非输液类产品体系，符合公司积极推进非输液类产品的发展战略，为公司培育利润增长点、不断增强综合竞争实力创造有利条件，为公司成为中国医药行业规模最大、品规最全、盈利水平最高、竞争力最强的医药制造商之一的发展战略目标提供有利保障。”上述项目已取得项目可行性论证，并经公司第三届董事会第十四次会议和2010 年度股东大会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合公司《对外投资管理制度》及《募集资金使用管理制度》对募集资金使用的要求。
伊犁川宁已逐步发展为国内生物发酵技术产业化应用规模较大的企业之一，是抗生素中间体领域规模领先、产品类型齐全、生产工艺较为先进的企业之一。
综上所述，公司对外投资经营决策谨慎，相关决策符合公司内部控制管理要求。
四、中介机构核查情况
1、保荐机构核查意见针对上述事项， 保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取伊犁川宁相关历史沿革信息，了解伊犁川宁历史沿革及股权变动情况；
（2）查阅了相关行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势、市场供需情
况、竞争情况及发行人主要产品的市场价格变动情况；
（3）查阅相关环保主管单位网站，了解伊犁川宁相关行政处罚情况；
（4）获取报告期内伊犁川宁行政处罚决定书及相关部门开具的不属于重大违法违规的证明；
（5）查阅发行人披露的相关公告，检查与前期募集资金使用相关的事项是否已履行必要的审批程序。
经核查，保荐机构认为：
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（1）发行人不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为伊犁川宁的主要业务和资产的情形，发行人分拆伊犁川宁符合《若干规定》的相关要求；
（2）伊犁川宁经营业绩变动与其主要产品市场价格变动趋势相符，具有合理性；
（3）相关行政处罚均不属于重大违法违规行为，针对上述处罚，伊犁川宁
均已采取措施进行相关整改，发行人对外投资经营决策符合公司内部控制管理要求。
2、会计师核查意见基于集团审计目的，毕马威华振使用组成部分重要性对伊犁川宁财务信息实施了审计。基于毕马威华振对科伦药业 2018-2020年度财务报表执行的审计工作，毕马威华振认为，发行人以上回复与毕马威华振在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的。
8、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况
本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为 2021 年 6 月 17 日，故核查期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前 6 个月（即 2020 年 121-1-74
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复月 17 日）起至今。
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况
根据上述关于财务性投资及类金融业务的认定依据，自 2020 年 12 月 17 日1-1-75
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至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况如下：
1、交易性金融资产本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 17 日）起至本反馈
意见回复出具日，公司交易性金融资产主要为公司利用闲置资金购买的理财产品，具体情况如下：
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金额 截至目前
序号 发行银行 产品类型 起始日期 终止日期 年化收益率 报酬确定方式（万元） 状态
1 成都银行双流公兴支行 结构性存款 1000.00 2021-1-13 2021-4-13 3.40% 保本浮动收益型 已到期
2 成都银行双流公兴支行 结构性存款 1500.00 2021-1-21 2021-4-21 3.40% 保本浮动收益型 已到期
3 成都银行双流公兴支行 结构性存款 2000.00 2021-2-22 2021-5-22 3.50% 保本浮动收益型 已到期
4 成都银行双流公兴支行 结构性存款 10000.00 2021-3-10 2021-6-10 3.50% 保本浮动收益型 已到期
5 光大银行成都分行 结构性存款 3000.00 2021-4-15 2021-7-15 3.05% 保本浮动收益型 已到期
6 光大银行成都分行 结构性存款 3000.00 2021-4-22 2021-7-22 3.05% 保本浮动收益型 已到期
7 光大银行成都分行 结构性存款 2000.00 2021-5-13 2021-8-13 3.20% 保本浮动收益型 未到期
8 光大银行成都分行 结构性存款 1000.00 2021-5-25 2021-8-25 3.20% 保本浮动收益型 未到期
9 成都银行双流公兴支行 结构性存款 3000.00 2021-6-10 2021-9-10 3.65% 保本浮动收益型 未到期
10 成都银行双流公兴支行 结构性存款 3000.00 2021-6-10 2021-9-10 3.65% 保本浮动收益型 未到期
11 光大银行成都分行 结构性存款 3000.00 2021-6-11 2021-9-11 3.20% 保本浮动收益型 未到期
12 光大银行成都分行 结构性存款 3000.00 2021-6-11 2021-9-11 3.20% 保本浮动收益型 未到期
13 兴业银行成都温江支行 银行理财产品 2000.00 2021-6-24 2021-7-19 2.90% 非保本浮动收益开放式净值型 已到期
14 兴业银行成都温江支行 银行理财产品 2000.00 2021-6-24 2021-7-19 2.90% 非保本浮动收益开放式净值型 已到期
15 成都银行双流公兴支行 结构性存款 2000.00 2021-7-7 2021-10-7 3.60% 保本浮动收益型 未到期
16 光大银行成都分行 结构性存款 3000.00 2021-7-16 2021-10-16 3.20% 保本浮动收益型 未到期
17 光大银行成都分行 结构性存款 3500.00 2021-7-22 2021-10-22 3.15% 保本浮动收益型 未到期
18 中信银行成都紫荆支行 结构性存款 5000.00 2021-7-21 2021-8-20 3.25% 保本浮动收益型 未到期
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
为提高资金使用效率，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买期限较短、风险较低、收益稳定的的银行理财产品。
公司购买的理财产品期限均在 3 个月内，属于期限较短产品，且前述理财产品均为根据公司结算需求单独购买，产品到期后，公司会根据实际需要与银行重新协商并签订新的理财产品协议。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。公司购买的理财产品收益率主要集中在 2.90%-3.50%区间，收益波动较小、风险较低，大部分为保本类型理财产品，与以获取高收益为目的、主动购买期限较长及风险水平较高的理财产品相比，公司购买理财产品的目的仅为在充分满足安全性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》中规定的财务性投资。
因此，自本次发行董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 17 日）起至本反馈意见回复出具日，公司所购买或持有的银行理财产品均不属于财务性投资。
2、可供出售金融资产本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 17 日）起至本反馈
意见回复出具日，公司不存在可供出售金融资产。
3、借予他人款项本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 17 日）起至本反馈
意见回复出具日，公司不存在借予他人款项的情况。
4、委托理财自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 17 日）起至本反馈意见回复出具日，公司购买的理财产品情况参见本题“一、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况”之“（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况”之“1、交易性金融资产”。5、并购基金、产业基金1-1-78
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 17 日）起至本反馈
意见回复出具日，公司不存在参与或设立并购基金、产业基金等基金情况。
6、类金融业务本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 17 日）起至本反馈
意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
7、长期股权投资本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 17 日）起至本反馈
意见回复出具日，公司不存在新增长期股权投资情况。
2021 年 7 月 28 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》，同意公司与天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，通过股份协议转让方式受让其持有的辰欣药业股份有限公司 10%股权。该投资主要基于二者均处于输液行业，对其投资有助于发挥二者业务上的协调作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至本反馈意见回复出具日，该项股权转让尚未办理过户。
8、公司拟实施的财务性投资本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 17 日）起至本反馈
意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的计划。
二、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形公司最近一期末不存在可供出售的金融资产、借予他人款项。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产均为银行理财产品，具体情况如下：
产品 金额 年化收 报酬确定 截至目
序号 发行银行 起始日期 终止日期
类型 （万元） 益率 方式 前状态成都银行
结构性 保本浮动
1 双流公兴 1000.00 2021-1-13 2021-4-13 3.40% 已赎回
存款 收益型支行
成都银行 结构性 保本浮动
2 1500.00 2021-1-21 2021-4-21 3.40% 已赎回
双流公兴 存款 收益型
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
产品 金额 年化收 报酬确定 截至目
序号 发行银行 起始日期 终止日期
类型 （万元） 益率 方式 前状态支行成都银行
结构性 保本浮动
3 双流公兴 2000.00 2021-2-22 2021-5-22 3.50% 已赎回
存款 收益型支行成都银行
结构性 保本浮动
4 双流公兴 10000.00 2021-3-10 2021-6-10 3.50% 已赎回
存款 收益型支行
公司最近一期末持有的交易性金融资产（委托他人理财）仅为在充分满足安
全性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资，持有期限较短且安全性较高，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中规定的财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
金额
序号 企业名称 注册地 业务性质 持股比例（%）（万元）合营企业蛋黄卵磷脂的
1 科伦斗山 四川省成都市 研发、生产、 2524.68 50.00销售科伦生命
2 斯里兰卡 输液制剂制造 4428.15 50.00科学联营企业
1 广玻公司 四川省广汉市 输液瓶制造 1308.87 35.00医学研究和试
2 常熟恩赛 江苏省常熟市 8545.41 35.00验发展非输液制剂制
3 科乐进兰卡 斯里兰卡 6306.39 30造输液制剂的研
4 石四药集团 开曼群岛 发、生产和销 254798.40 20.00售成都华西临医学研究和试
5 床研究中心 四川省成都市 995.19 10.00验发展有限公司公司最近一期末持有的长期股权投资的投资对象均为医药行业制造业企业或从事医学研究，从事经营活动与公司主营业务相关，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中规定的财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的1-1-80
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复情形。公司财务性投资总金额为 0。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、募集资金运用计划”补充披露如下：
“（四）结合财务性投资和净资产规模说明募集资金的必要性和合理性本次公开发行可转换债券计划募集资金规模为 300000.00 万元，公司截至2021 年 3月 31日的净资产为 1408743.59 万元，且公司不存在财务性投资。
本次募投项目符合国家的产业规划及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金规模是以公司实际经营情况为基础，合理计划未来业务拓展及经营管理要求，经审慎论证后计算得出的。本次募集资金到位后有利于增强公司的资金实力，进一步做大做强公司主业，完善产业链，提升公司核心竞争能力，增强公司的持续发展能力，因此本次募集资金具有必要性和合理性。”四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
1、保荐机构核查程序保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅申请人的审计报告、定期报告及其他公告，了解公司最近三年一期财务状况；
（2）查阅申请人的账面货币资金余额、大额资金支出计划情况等，并复核
1-1-81
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复申请人营运资金需求的测算过程；
（3）查公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查公司本次募集
资金的必要性、合理性。
（4）查阅监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，查阅报告期
内的财务报表和审计报告，并了解可能存在财务性投资的科目的明细情况，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日实施的对外投资情况进行核查。
2、会计师核查程序针对上述事项，毕马威华振实施了下列核查程序：
（1）访谈管理层并了解科伦药业对外投资的相关内部控制；
（2）获取管理层提供的自 2020 年 12 月 7 日到本反馈意见回复日财务性投资及投资产业基金的清单及相关说明；
（3）查看了科伦药业从自 2020 年 12 月 7 日到本反馈意见回复日董事会决议及相关公告；
（4）抽样检查了科伦药业从自 2020 年 12 月 7 日到本反馈意见回复日期间
的银行日记账，查询是否存在财务性投资。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；公司最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司不存在投资产业基金和并购基金的情形。本次募集资金具备必要性和合理性。
2、会计师核查意见基于上述核查程序，毕马威华振认为管理层以上关于财务性投资及类金融业1-1-82
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复务情况的回复与毕马威华振在补充核查中了解的情况在所有重大方面一致。
9、请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人补充说明并披露事项
发行人在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”补
充披露如下：
“（五）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购安排
公司董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛出具承诺不参与本次可转债发行认购，公司持股 5%以上股东及其余董事、监事、高级管理人员出具承诺函，将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。
1、承诺视情况参与认购者及其承诺的主要内容发行人持股 5%以上的股东、除董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛以外的董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购；根据发行人的公开披露信息，公司自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券，根据公开信息查询及前述各方出具的承诺，前述各方在近六个月内不存在减持科伦药业股票的情形，且其已出具承诺函承诺在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。承诺函的具体内容如下：
“1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存在减持公司股票的情形；
2、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；
1-1-83
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复3、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；
4、本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持科伦药业股票及本次发行
的可转换公司债券，同时，本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
5、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归科伦药业所有，并依法承担由此产生的法律责任。”2、承诺不参与认购者及其承诺的主要内容发行人董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛承诺不参与本次可转债的认购，其出具的承诺函具体内容如下：
“本人/本公司承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人/本公司违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
2、查阅发行人提供的自中登公司深圳分公司系统下载的权益登记日为 2021年 6 月 30 日的前十大股东名册；
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
3、查阅发行人第六届董事会第四十四次会议决议、第七届董事会第一次会议决议及 2020 年度股东大会决议等公告文件；
4、登录深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统（ www.szse.cn/disclosure/supervision/change/index.html ） 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）对持股 5%以上股东及发行人董监高及相关人员股份减持情况进行查询；
5、获取并查阅发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件。
（二）核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛已出具承诺不参与本次可转债发行认购。发行人持股 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员就认购本次可转债事项已出具承诺，在承诺出具之日前 6 个月内至承诺出具之日，不存在减持公司股票的情形；若其在本次可转债发行首日前六个月存在股票减持的，将不参与本次可转债的认购，若其在本次可转债发行首日前六个月不存在股票减持的，将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，认购成功后，自本次可转债发行首日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
10、发行人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前正在履行招拍挂程序。
请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人补充说明并披露事项
（一）配套仓储物流中心项目取得土地的具体安排、进度发行人本次募投项目创新制剂生产线及配套建设项目之配套仓储物流中心项目涉及使用新土地事项。根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备1-1-85
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复[2106-510114-04-01-323813]FGQB-0361 号），配套仓储物流中心项目建设地点为成都市新都区工业东区，京昆高速东侧，虎桥路南侧与拓源路西侧交叉路口，项目占地面积约 257.7 亩。根据成都市新都区现代交通产业功能区管理委员会（以下简称“新都区管委会”）出具的《关于四川科伦药业股份有限公司建设项目用地情况的说明》（以下简称“《用地说明》”）：“四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）拟投资建设创新产品承接及配套基地项目，项目拟入驻新都工业东区，项目占净用地约 257 亩用于项目建设。拟建设地点为‘成都市新都区工业东区（京昆高速东侧，虎桥路南侧与拓源路西侧交叉路口）’。项目拟用地块正在开展招拍挂前期准备工作，拟于 2021 年履行招拍挂程序。……”根据发行人的说明及对相关负责人的访谈，发行人取得上述用地具体安排、进度如下：
进度节点 预计完成时间
挂网公示 2021 年 10 月
缴纳土地保证金 2021 年 12 月 31 日之前
取得成交确认书 2021 年 12 月 31 日之前
签订出让合同 2022 年 1 月
办理不动产权登记 2022 年 9 月 30 日之前
（二）配套仓储物流中心项目相关土地是否符合土地政策、城市规划
根据《四川省固定资产投资项目备案表》及发行人说明，发行人配套仓储物流中心项目为创新制剂配套建设工程，用于创新产品的储存、研发产品稳定性考察，建设的主要内容为修建符合 GMP 要求的仓储物流中心，包括常温仓储中心、阴凉仓储中心等及创新研发产品恒温考察中心，建设地点为成都市新都区工业东区。根据新都区管委会出具的《用地说明》，该项目用地性质为工业用地，且该项目用地“……符合土地利用总体规划，科伦药业将按照相关招拍挂流程开展项目用地公平性竞争。该项目符合新都区产业政策、土地政策和城乡规划，取得出让土地不存在合规性障碍。……”。
因此，配套仓储物流中心项目相关土地符合土地政策及城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
根据发行人的说明及对募投项目相关负责人的访谈，虽然新都区管委会已明确表示取得出让土地不存在合规性障碍，且前述项目用地也具有较为明确的取得计划及安排，但仍存在无法如期取得项目用地的风险。
根据发行人的说明，该项目为创新制剂配套仓储物流中心建设，对项目所需地块无特殊要求，发行人将积极推进募投项目用地取得进程。如因客观原因导致确实无法取得项目用地，公司将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块并办理土地出让手续。同时，新都区管理委员会出具《用地说明》：“因该项目对所需地块无特殊要求，如科伦药业无法公开竞得所需地块，成都市新都区现代交通产业功能区管理委员会将推荐其他地块，以满足该项目建设用地需求 。”因此，发行人本次募投项目存在无法如期取得项目用地的风险，但因募投项目实施对所需地块无特殊要求，如无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
发行人已经在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）创新制剂生产线及配套建设项目”之“6、项目选址、组织方式及实施计划” 中补充披露如下内容：“……‘配套仓储物流中心’项目建设所需相应地块正在开展招拍挂前期准备工作，预计 2021 年 10 月挂网公示，2022 年 9月 30 日前办理不动产权登记，该项目用地符合土地政策及城市规划。发行人本次募投项目存在无法如期取得项目用地的风险，但因募投项目实施对所需地块无特殊要求，如无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实质性影响。……”二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅成都市新都区现代交通产业功能区管理委员会于 2021 年 6 月 30 日出具的《关于四川科伦药业股份有限公司建设项目用地情况的说明》；
2、查阅本次募投项目《可行性研究报告》；
3、查阅发行人出具的书面说明；
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4、对发行人募投项目相关负责人进行访谈；
5、本次可转债募投项目的环评、备案文件及涉及的国有建设用地使用权/不动产权证书。
（二）核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人本次募投项目创新制剂生产线及配套建设项目之配套仓储物流中心
项目涉及使用新土地事项，“配套仓储物流中心”项目建设所需相应地块正在开展招拍挂前期准备工作，该项目用地符合土地政策及城市规划。发行人本次募投项目存在无法如期取得项目用地的风险，但因募投项目实施对所需地块无特殊要求，如无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
11、请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）第三十条之规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020 年 11 月修正）第二条之规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”发行人及控股、参股子公司均未从事房地产开发业务，具体如下：
（一）发行人及控股子公司未从事房地产业务
1、发行人及控股子公司持有的城镇住宅用地、商服用地及房产的情况
（1）土地用途涉及商服/住宅用地的房产
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司持有的土地用途涉及商服/住宅用地的房产的具体情况如下：
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房屋所有 房屋所有权 建筑面积
序号 房屋坐落 用途 对应土地性质
权人 属证书证号 （平方米）成房权证监
青羊区百花西路 36 号
1 科伦药业 证字第 1057.57 办公 商业用地
1 楼
2628987 号成房权证监青羊区百花西路 30 号 其他商服（办2 科伦药业 证字第 581.41 办公1 栋 4 层 1 号 公）
2628984 号成房权证监青羊区百花西路 30 号 其他商服（办3 科伦药业 证字第 1344.41 办公1 栋 2 层 1 号 公）
2628980 号成房权证监
证字第 青羊区百花西路 30 号
4 科伦药业 1330.68 车位 地下车库
2698017 号等 1 栋-1 层 1 号至 26 号
26 处成房权证监
青羊区百花西路 30 号 其他商服
5 科伦药业 证字第 1344.41 办公
1 栋 3 层 1 号 （办公）
2628981 号
新房权证监 新都镇工业大道东段员工
6 科伦药业 证字第 127.11 363 号 8 栋 1 单元 7 层 住宅用地宿舍
0541188 号 701 号
新房权证监 新都镇工业大道东段员工
7 科伦药业 证字第 126.47 363 号 8 栋 2 单元 4 层 住宅用地宿舍
0541203 号 403 号
新房权证监 新都镇工业大道东段员工
8 科伦药业 证字第 126.47 363 号 8 栋 2 单元 5 层 住宅用地宿舍
0541165 号 503 号
新房权证监 新都镇工业大道东段员工
9 科伦药业 证字第 127.11 363 号 8 栋 1 单元 4 层 住宅用地宿舍
0541194 号 401 号
新房权证监 新都镇工业大道东段员工
10 科伦药业 证字第 127.11 363 号 8 栋 1 单元 5 层 住宅用地宿舍
0541177 号 501 号
温房权证监 柳城街道凤溪大道南员工
11 科伦药业 证字第 176.56 段 555 号 25 栋 1 单元 住宅用地宿舍
0407641 号 5 层 502 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
12 科伦药业 证字第 120.48 188 号 3 栋 1 单元 1 楼 住宅用地宿舍
0497238 号 101 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
13 科伦药业 证字第 119.20 188 号 3 栋 1 单元 1 楼 住宅用地宿舍
0498367 号 102 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
14 科伦药业 证字第 119.37 188 号 3 栋 1 单元 3 楼 住宅用地宿舍
0497236 号 302 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
15 科伦药业 证字第 116.83 188 号 6 栋 4 单元 1 楼 住宅用地宿舍
0498365 号 102 号
川（2017）温 温江区柳城人和路 员工
16 科伦药业 128.85 住宅用地
江区不动产 188 号 6 栋 1 单元 2 楼 宿舍
1-1-89
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房屋所有 房屋所有权 建筑面积
序号 房屋坐落 用途 对应土地性质
权人 属证书证号 （平方米）
权第 0005388 201 号号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
17 科伦药业 证字第 116.92 188 号 7 栋 1 单元 1 楼 住宅用地宿舍
0497213 号 101 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
18 科伦药业 证字第 128.95 188 号 7 栋 2 单元 2 楼 住宅用地宿舍
0498368 号 201 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
19 科伦药业 证字第 128.95 188 号 7 栋 2 单元 3 楼 住宅用地宿舍
0500641 号 302 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
20 科伦药业 证字第 117.13 188 号 1 栋 1 单元 1 楼 住宅用地宿舍
0497217 号 101 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
21 科伦药业 证字第 120.53 188 号 8 栋 4 单元 1 楼 住宅用地宿舍
0498366 号 101 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
22 科伦药业 证字第 119.25 188 号 8 栋 4 单元 1 楼 住宅用地宿舍
0497237 号 102 号
温房权证监 温江区柳城人和路员工
23 科伦药业 证字第 119.43 188 号 8 栋 4 单元 2 楼 住宅用地宿舍
0497216 号 202 号
新（2020）霍
霍尔果斯市亚欧路 23尔果斯市不
24 盈辉贸易 44.74 号亚欧新天地 11、12 办公 商务金融用地动产权第
幢 1 单元 3 层 309 号
0000366 号
黔（2018）云云岩区渔安安井片区
贵州科伦 岩区不动产25 82.81 未来方舟D12组团（圣 办公 商务金融用地医贸 权第 0040015
道郡）单元 12 层 1 号号
黔（2018）云云岩区渔安安井片区
贵州科伦 岩区不动产26 58.63 未来方舟D12组团（圣 办公 商务金融用地医贸 权第 0037930
道郡）单元 12 层 2 号号
黔（2018）云云岩区渔安安井片区
贵州科伦 岩区不动产27 58.63 未来方舟D12组团（圣 办公 商务金融用地医贸 权第 0039364
道郡）单元 12 层 3 号号
黔（2018）云 云岩区渔安安井片区贵州科伦 岩区不动产 未来方舟D12组团（圣28 58.63 办公 商务金融用地医贸 权第 0039367 道郡）（B）单元 12号 层 4 号
黔（2018）云 云岩区渔安安井片区贵州科伦 岩区不动产 未来方舟D12组团（圣29 58.63 办公 商务金融用地医贸 权第 0039370 道郡）（B）1 单元 12号 层 5 号
30 贵州科伦 黔（2018）云 58.63 云岩区渔安安井片区 办公 商务金融用地
1-1-90
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房屋所有 房屋所有权 建筑面积
序号 房屋坐落 用途 对应土地性质
权人 属证书证号 （平方米）医贸 岩区不动产 未来方舟D12组团（圣权第 0039408 道郡）（B）1 单元 12号 层 6 号
黔（2018）云 云岩区渔安安井片区贵州科伦 岩区不动产 未来方舟D12组团（圣31 58.63 办公 商务金融用地医贸 权第 0039400 道郡）（B）1 单元 12号 层 7 号
黔（2018）云 云岩区渔安安井片区贵州科伦 岩区不动产 未来方舟D12组团（圣32 58.63 办公 商务金融用地医贸 权第 0039388 道郡）（B）1 单元 12号 层 8 号
黔（2018）云 云岩区渔安安井片区贵州科伦 岩区不动产 未来方舟D12组团（圣33 51.57 办公 商务金融用地医贸 权第 0039366 道郡）（B）1 单元 12号 层 9 号
黔（2018）云 云岩区渔安安井片区贵州科伦 岩区不动产 未来方舟D12组团（圣34 59.80 办公 商务金融用地医贸 权第 0039234 道郡）（B）1 单元 12号 层 19 号
黔（2018）云 云岩区渔安安井片区贵州科伦 岩区不动产 未来方舟D12组团（圣35 59.80 办公 商务金融用地医贸 权第 0038143 道郡）（B）1 单元 12号 层 20 号
根据发行人的说明，发行人及控股子公司持有的上述房产均为购买取得，主要用途为办公场所及员工宿舍，不涉及从事房地产开发经营业务。
（2）发行人控股子公司持有的商服用地情况
根据发行人的说明，科伦药业控股子公司伊犁川宁持有坐落于伊宁市火车站商贸区重庆北路的国有建设用地使用权，土地用途为其他商服用地，土地面积为19679.45 平方米，其取得该地块的具体情况及后续计划如下：
根据新疆维吾尔自治区高级人民法院《民事判决书》（（2019）新民终 330 号），伊犁州广进建筑安装工程有限责任公司（以下简称“伊犁广进”）因建设工程施
工合同纠纷被终审判决返还伊犁川宁超付工程款 34528762.8 元。判决生效后，伊犁广进无力履行前述判决，但其前期因与伊犁新发地房地产开发有限公司（以下简称“新发地公司”）的建设工程施工合同纠纷，查封了新发地公司名下位于伊宁市火车站商贸区重庆北路的“新（2016）伊宁市不动产权第 0007579 号”国
有建设用地使用权（用途为其他商服；证载面积 222797.57m ），并就此申请强制执行，执行法院依法对被查封的国有建设用地使用权进行拍卖。因一拍、二拍均1-1-91
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无人参与竞买，导致流拍，故执行法院以二拍流拍价格 29668816.5 元进行变卖。
为推动伊犁川宁与伊犁广进之间的（2019）新民终 330 号判决的执行，伊犁川宁参与前述国有建设用地使用权的变卖。2020 年 11 月 21 日，伊犁川宁收到新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院出具的《执行裁定书》（（2020）新 40执恢 7号之一），伊犁川宁在前述国有建设用地使用权变卖中以 29668816.5元竞得该国有建设用地使用权及地上附属物所有权，并向执行法院支付了购买该土地的变卖价款。之后，伊犁川宁依据《民事判决书》（（2019）新民终 330 号）向法院提出强制执行申请，其应收伊犁广进的部分款项通过上述强制执行得以收回。2021 年 7 月 8 日，伊犁川宁取得前述土地的不动产权证书，土地用途为其他商服用地。
根据伊犁川宁出具的说明及对伊犁川宁公用工程部负责人的访谈，伊犁川宁取得前述土地系由于该土地使用权在一拍、二拍时均已流拍，为了推动生效判决的执行，有利于应收账款的收回，伊犁川宁才参与了前述土地使用权的变卖，并非为了开发标的土地，伊犁川宁目前计划通过转让给第三方的方式处置该土地。
综上所述，伊犁川宁参与上述变卖、取得土地行为系为实现生效判决的执行，不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、销售业务进行营利，且伊犁川宁目前从事的相关行为没有受到有关部门处罚，不违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日）的规定，伊犁川宁目前计划将持有的该处土地转让给第三方，因此，伊犁川宁持有前述土地使用权不会构成本次发行的实质性障碍。
（3）发行人尚未取得土地权属证书但土地用途包括商业用地的土地发行人控股子公司新疆医药拥有两宗已建设有房屋但尚未取得权属证书的
土地使用权，就该两宗土地，均系由新疆医药通过挂牌出让方式取得，新疆医药与乌鲁木齐市国土资源局已分别签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让合同载明的土地面积分别为 21554.68 平方米及 21863.86 平方米，土地出让合同载明的两宗宗地用途均为工业用地及商业用地。
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复根据新疆医药就前述建设用地使用权与乌鲁木齐市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》第十四条约定：“受让人同意本合同项下宗地建设配套按本条第（一）项规定执行：……受让人同意不在受让宗地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施”。同时，根据发行人出具的说明及对新疆医药相关负责人访谈，新疆医药主营业务为医药销售，前述两宗土地上已建设完成的相关房屋及附属设施用途主要为办公和库房；尚未建设完
成的余下土地后续拟继续修建新疆医药的配套库房和办公设施，不涉及从事房地产开发经营业务。
2、发行人及控股子公司的经营范围及主营业务截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有控股子公司共计 68 家。根据发行人及其境内控股子公司《营业执照》/《企业信用报告》并通过国家企业信用信息公示
系统核查、境外控股子公司的《公司章程》及发行人的说明，发行人及其前述控股子公司现行的经营范围及主营业务情况如下：
序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务发行人
研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；
直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药 四川省 药品生产1 科伦药业
前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医 成都市 及销售疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股子公司
大容量注射剂（含头孢菌素类、粉液双室袋产品）、小容量注射剂生产、销售；吸入液体制剂（仅用于注册申报）；冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、合剂（含湖南省 药品生产1 湖南科伦 外用、含中药提取）、口服溶液剂、煎膏剂（含中药岳阳市 及销售提取）生产、销售；糖浆剂（通过 GMP 符合性检查后方可放行销售）、口服混悬剂（仅用于注册申报）、日常用品销售（限分支经营）；一、二、三类医疗器
械生产、销售；药品研究开发；医药技术、医药产品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询，并提供相关商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务
从事大容量注射剂（玻瓶）、小容量注射剂（玻瓶、塑瓶）生产和销售，经营本公司自产产品；经营本公湖北省 药品生产
2 湖北科伦 司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配仙桃市 及销售件；经营设备、货物或技术类的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）药品生产；药品互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；
医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生 山东省 药品生产3 山东科伦产；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一 滨州市 及销售次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：大容量注射剂 A 线（聚丙烯输液瓶、聚丙烯共混输液袋）、大容量注射剂 B 线（玻璃输液瓶）、大容量注射剂 C 线、D 线（聚丙烯输液瓶、直立式聚江西省 药品生产4 江西科伦 丙烯输液袋）、滴眼剂（含激素类）、滴耳剂（化学抚州市 及销售类）、滴鼻剂生产、销售；对外贸易经营（实行国营贸易货物管理的进出口业务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）大容量注射剂、小容量注射剂、溶液剂、冲洗剂的制造、销售；货物进出口、技术进出口业务（国家限制 云南省 药品生产5 昆明南疆项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 昆明市 及销售准后方可开展经营活动）黑龙江
黑龙江科 药品生产
6 大容量注射剂制造。 省绥化伦 及销售市大容量注射剂（玻璃输液瓶、聚丙烯输液瓶、聚丙烯共混输液袋、直立式聚丙烯输液袋）、片剂、原料药（替硝唑）的制造；货物进出口（法律、行政法规禁 辽宁省 药品生产7 辽宁民康
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可 大连市 及销售证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）黑龙江
黑龙江药 生产销售玻璃输液瓶、药品包装材料、塑料制品；回 药品生产8 省绥化
包 收输液瓶碎渣；销售玻璃白酒容器。 及销售市
药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药科伦研究 产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制品的报批。 四川省 药品研究9
院 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 成都市 开发经营活动）。
许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经河南省 药品生产10 河南科伦 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
安阳市 及销售
目：仪器仪表销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、1-1-94
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序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品进出口；保健食品生产；
保健食品销售；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；药品批
发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 浙江省 药品生产11 浙江国镜展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般 龙泉市 及销售项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无
菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆品、透明质酸生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规 新疆伊 药品生产12 伊犁川宁规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售 犁州 及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机
械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素 C 酰化酶、玉米蛋白粉的生产；
农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：原料药、溶液剂（外用）、大容量注射剂（含聚乙烯输液瓶、聚丙烯输液瓶）、乳膏剂、栓剂（上述项目生产地址位于梅州市环市西路上黄塘）；
生产、销售：大容量注射剂（含聚乙烯输液瓶、聚丙烯输液瓶、直立式聚丙烯输液袋）、溶液剂（外用）（上述项目生产地址位于广东梅州高新技术产业园 广东省 药品生产13 广东科伦区）；生产、销售：新型药品包装材料、容器、新型 梅州市 及销售软包装；研究开发化学药、中药、保健品；消毒剂生产、销售；第一类医疗器械研发、生产及销售；第二、
三类医疗器械生产、经营及研发；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售无菌原料药、原料药、中间体、粉针剂、化广西壮
工原料（危险化学品除外）；国家允许经营的进出口 药品生产
14 广西科伦 族自治贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 及销售区可开展经营活动。）橡胶制品、塑料制品制造、销售；本企业产品出口和 四川省 橡胶和塑15 君健塑胶
所需原辅材料进口。 崇州市 料制品业医药化工原料的技术研发、生产、销售（不含危险化四川省 药品生产16 新迪医化 学品、易制毒品），及相关技术咨询服务及进出口；
邛崃市 及销售
化工小型设备的制造、销售、进出口。
药品研发、技术转让及服务（依法须经批准的项目， 江西省 药品研究17 抚州科伦经相关部门批准后方可开展经营活动） 抚州市 开发
批发：生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、 四川省18 销售公司 贸易
抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 成都市1-1-95
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序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务
医疗器械、日用品、消毒用品（不含危险化学品）；
技术进出口和货物进出口；软件和信息技术服务；计算机软硬件及外围设备销售及安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）科伦国际 进出口、投19 / 香港
发展 资业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国贵州省 药品生产
20 贵州科伦 务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选清镇市 及销售择经营。（化学药品制剂制造；药品生产；药品委托生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）药品生产、药品批发与零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医药生物技术、医用材料、医用器械、试剂、药品、保健用品的研究开发、成果转让及以上项目的技术咨询服务；化妆品的研究、开发、生产（未取得相关行政许可（审批），不得开四川省 药品生产21 青山利康 展经营活动）；销售本公司产品；销售医疗器械（未成都市 及销售
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
货物及技术进出口；生产：医疗器械（凭医疗器械生产企业许可证核准的生产范围在有效期内经营）；化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
美洲大蠊的养殖，销售及养殖技术咨询服务；中药饮云南省22 福德生物 片生产、销售；日化用品生产、销售。（依法须经批 养殖业腾冲市准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）哈萨克斯 哈萨克 药品生产
23 /
坦科伦 斯坦 及销售
药品研究开发；医药技术、医药产品的技术研发、技苏州研究 术转让、技术服务、技术咨询，并提供相关商务咨询。 江苏省 药品研究24
院 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 苏州市 开发经营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开天津研究 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除 药品研究25 天津市
院 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 开发营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批贵州科伦 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国 贵州省26 贸易
医贸 务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选 清镇市择经营。（中成药、化学药制剂、抗生素的批发销售。（凭药品经营许可证的内容及时效经营）药品研究
27 美国科伦 / 美国开发西药批发；中成药、化学原料药及制剂（不含危险化湖南科伦 学品及易制毒化学品）、抗生素原料药及制剂、生化 湖南省28 贸易医贸 药品、生物制品（以上限非冷藏冷冻药品、含特殊药 岳阳县品复方制剂）、日常用品、医疗器械、化妆品、保健1-1-96
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序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务品、消毒剂销售；互联网药品信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品的销售；
第一类、第二类、第三类医疗器械的销售；一次性口
湖北科伦 湖北省
29 罩销售；普通货物运输；计算机软件销售；软件和信 贸易
医贸 仙桃市息技术服务；商务服务；药物警戒服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）研究、生产、销售、出口： 原料药（国家限定经营禁四川省 药品生产30 新开元 止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经简阳市 及销售相关部门批准后方可开展经营活动）。
药品的研究、开发，医药技术咨询服务，医药产品的湖南研究 技术转让，代办关联企业的新药及仿制药品报批。（依 湖南省 药品研究31
院 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 岳阳市 开发活动）药品研发及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相 四川省 药品研究32 科伦晶川关部门批准后方可开展经营活动）。 成都市 开发科伦国际 进出口、投33 / 香港
医药 资业
研发、生产和销售注射剂、针剂、药水、软膏、粉剂、片剂、胶囊、颗粒剂、膜剂；货物进出口、技术进出口；技术服务、技术咨询与转让。（以上经营范围凡科纳斯制 四川省 药品研究
34 涉及国家专项专营规定及许可证管理的从其规定。不药 成都市 开发
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
粮食加工、销售；食用植物油生产、销售；农产品收购、储存、加工、销售；农产品技工技术开发、生物技术开发；货物与技术的进出口业务，并开展边境小 新疆伊 农副食品35 瑾禾生物
额贸易；化工产品（不含危险品）；包装材料、饲料、 犁州 加工农副产品的批发、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险品）、皮革、日用百货、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、计算机及零配件、机械设备、电子产品、工艺品、家用电器、床上用品、新疆伊
36 盈辉贸易 针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、包装材料、饲料、 贸易犁州
农副产品的批发、代购代销；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易。；农副产品收购、储存、加工、销售；仓储服务生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。 四川省 药品研究37 博泰生物
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 成都市 开发经营活动）。
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 四川省 企业管理38 科伦智才批准后方可开展经营活动）。 成都市 服务企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 四川省 企业管理39 科伦德能批准后方可开展经营活动）。 成都市 服务合成医药原料及中间体、制剂的研发、生产、销售及科纳斯医 四川省 药品研究
40 技术服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业务。
化 眉山市 开发
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展1-1-97
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序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务经营活动）
许可项目：药品批发；药品零售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；
浙江科伦 第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售； 浙江省
41 贸易医贸 计算机系统服务；日用品销售；消毒剂销售（不含危 丽水市险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；信息技术咨询服务；市场营销策划；市场调查；会议及展览服务；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
批发：（一类）、（二类）、（三类）医疗器械，药品经营：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品；医药技术的研究与开发；企业管理服务，医疗、医药咨询服务；消毒 新疆乌42 新疆医药 剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化 鲁木齐 贸易
妆品批发；农副产品销售；信息系统运行维护服务； 市计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业管理咨询服务；药品研发及技术咨询。（依法须四川省 企业管理
43 科伦川才 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活成都市 服务动）。
企业管理咨询服务；药品研发及技术咨询。（依法须四川省 企业管理
44 科伦川智 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活成都市 服务动）。
哈萨克 农副食品
45 科伦农业 /
斯坦 加工
医药咨询；医药科技、生物科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，上海科伦 上海市
46 展览展示服务，图文设计、制作，平面设计，会务服 服务业医药 徐汇区务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务，旅游咨询，健康管理咨询，工艺礼品的销售。
普通货运、货物专用运输、仓储服务（不含危险化学品）、装卸服务、货运代理、物流信息咨询服务、物四川科达 流方案设计、代办报关业务；机械设备销售、租赁； 四川省 物流运输47物流 劳务分包；汽车销售、租赁、维修（不含汽车回厂修 成都市 服务理）；汽车零配件销售（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
医药、医疗设备的技术研发及咨询服务；销售：第一类、第二类医疗器械、日用品；普通信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业四川科圣 四川省48 形象策划服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及 研发咨询嘉医疗 成都市行政审的货物和技术进出口除外）其他无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务
西药、中药、营养和保健食品、医疗器械、日用百货的销售；普通货物道路运输；承办会议及商品展览展
云南科伦 云南省49 示活动；通用仓储；商务信息咨询；市场调查（依法 贸易医贸 昆明市
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）科伦香港
50 / 香港 投资医药科技
医药技术研究、技术推广、技术转让及技术咨询；组织策划文化艺术交流活动；会议及展示展览服务；市四川省51 四川嘉讯 场营销策划；企业管理服务；商务信息咨询（不含投 服务业成都市资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
技术推广服务；健康信息咨询、市场营销策划、会议服务、展览展示服务；药物技术、医药技术、医药产天津市52 天津嘉讯 品技术开发、咨询、服务；企业管理服务（投资类、 服务业南开区资产管理类、金融类除外）；人力资源服务（劳务派遣除外）（凭许可证经营）。生物技术开发、技术推广、技术转让及技术咨询；药河北省品研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服
53 河北嘉州 石家庄 服务业务；市场营销策划；企业管理咨询；健康管理咨询（医市疗、诊疗除外）；职业中介服务。
医药、生物制品、药品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康信息咨询；健康管理、医药信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场营销策划； 辽宁省
54 辽宁嘉讯 服务业
会议及展览展示服务；企业管理；文化艺术交流活动 沈阳市策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营养健康咨询（不含医疗诊断）；医药信息咨询；企
业营销策划；市场营销策划；会议服务；展览展示服 山西省
55 山西嘉策 服务业务；企业管理咨询；人力资源信息咨询。（依法须经 太原市批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
技术推广服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活北京市
56 北京嘉苑 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 服务业丰台区的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）医药技术开发及信息咨询，医药企业营销咨询，医药黑龙江
黑龙江嘉 产品的咨询，医药产品市场调研，医药产品市场推广，57 省哈尔 服务业
讯 展览展示服务，企业管理服务，人力资源信息咨询服滨市务（不含劳务派遣）。
医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；
会务服务、展示展览服务；市场营销策划；企业管理江苏省
58 苏州嘉荣 服务；商务信息咨询；市场调查；信息技术咨询服务。 服务业苏州市
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）;商 广东省59 广东嘉旭 服务业
务咨询服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;信息 广州市
技术咨询服务;企业管理咨询服务;人力资源管理咨询;
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序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务
人力资源服务外包;人力资源测评;人力资源培训;计算
机硬件的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;软件服务;软件批发;软件零
售;计算机房维护服务;英属维
进出口、投60 科伦创新 / 尔京群资业岛
开曼群 进出口、投61 博坦生物 /
岛 资业
博图斯医 进出口、投62 / 美国
药 资业企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 四川省 商务服务63 科伦宁辉批准后方可开展经营活动）。 成都市 业塑料制品、日用品、机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、办公用品、包装材料、金属制品、针纺织品的销售；化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物伊犁特驰 新疆伊64 品除外）研发及销售；翻译服务；生物技术推广服务； 批发业
商贸 犁州货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
粮食收储加工、生物农药、生物材料、天然产物、动 新疆伊 医药制造65 伊犁疆宁
物保健品的制造及销售、热能生产、机械加工及维修。 犁州 业一般项目：生物基材料技术研发；从事生物科技、医上海自 科技推广
药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技66 上海锐康 由贸易 和应用服术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的试验区 务业项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，第一类医疗器械销售，远上海市 商务服务
67 寰同健康 程健康管理服务，组织文化艺术交流活动，会议及展徐汇区 业览服务，市场营销策划，劳务服务（不含劳务派遣）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（网络货运）；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息 浙江省 互联网和68 科运物联
安全软件开发；信息技术咨询服务；供应链管理服务； 丽水市 相关服务
市场调查（不含涉外调查）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；装
卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注 1：辽宁嘉讯于 2021 年 5 月 21 日注销。
注 2：黑龙江嘉讯于 2021 年 4 月 23 日注销。
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注 3：苏州嘉荣于 2021 年 8 月 3 日注销。
注 4：河北嘉州于 2021 年 7 月 26 日注销。
注 5：截至本回复出具日，发行人新增两家控股子公司山西科运物联科技有限公司和新疆河宁农业开发有限公司，其中山西科运物联科技有限公司于 2021 年 7 月 30 日核准成立，系科运物联全资子公司，经营范围为：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；国内货物运
输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
运输设备租赁服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务为互联网和相关服务。新疆河宁农业开发有限公司于 2021 年 07 月 29 日核准成立，系川宁生物的全资子公司，经营范围为一般项目：谷物种植；豆类种植；油料种植；草种植；香料作物种植；树木种植经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；智能农业管理；农业生产资料的购买、使用；农业园艺服务；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；
农林牧渔业废弃物综合利用；灌溉服务；农作物病虫害防治服务；人工造林；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业机械服务；畜禽粪污处理；农作物收割服务；食用农产品批发；水果种植；土地整治服务；化肥销售；肥料销售；水土流失防治服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；农副产品销售；豆及薯类销售；农用薄膜销售；土壤污染治理与修复服务；
谷物销售；初级农产品收购；农业机械租赁；土壤与肥料的复混加工；木材销售；粮食收购。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。主营业务为农业种植业。
经核查，截至本回复出具日，发行人及控股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产开发经营业务相关内容。
3、发行人及控股子公司不具备房地产开发资质《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。
根据发行人的说明并经通过住房和城市建设部、发行人控股子公司所在地住房和城市建设厅网站及其他公开途径的核查，发行人及其控股子公司未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
4、发行人及控股子公司不存在房地产经营收入根据发行人《2020 年年度报告》，发行人的主营业务为大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等 25 种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售；主要产品涵盖抗肿瘤类、心脑血管类、麻1-1-101
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醉镇痛类、精神类、抗病原微生物类、营养输液、呼吸类、抗骨质疏松类、男性专科、糖尿病、水电解质平衡类等。报告期内，发行人主营业务收入占营业收入比重均在 97%以上。
根据发行人近三年的《审计报告》及发行人提供的合并报表范围内的其他业
务收入明细，发行人报告期内不存在房地产业务相关收入。
综上所述，发行人及控股子公司通过购买取得的土地用途涉及商服/住宅用地的房产主要用途为办公场所及员工宿舍，不涉及从事房地产经营业务；发行人控股子公司伊犁川宁持有的用途为其他商服用地的土地为实现生效判决执行而
通过司法变卖取得，不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、销售业务进行营利，目前计划转让给第三方；发行人控股子公司新疆医药持有的两处商业用地上已建设完成的相关房屋及附属设施用途主要为办公和库房；尚未
建设完成的余下土地后续拟继续修建新疆医药的配套库房和办公设施，不涉及从事房地产经营业务。发行人及控股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产开发相关内容，亦不具备房地产开发资质，同时，发行人及控股子公司也不存在房地产业务相关收入，因此，发行人及控股子公司未从事房地产业务。
（二）发行人参股子公司未从事房地产业务
截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有参股子公司共计 15 家。根据发行人及其境内参股子公司的《企业信用报告》、境外参股子公司的《公司章程》及发行人的说明，并通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本反馈回复出具之日，发行人前述参股子公司现行经营范围及主营业务情况如下：
序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务药品生产
1 石四药集团 / 开曼群岛和销售研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范四川省成 药品生产
2 科伦斗山 围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可都市 和销售的凭相关许可证开展经营活动）。
钠钙玻璃输液瓶、低硼硅玻璃输液瓶、中硼硅玻璃输液瓶、钠钙玻璃模制注射剂瓶、低硼硅玻璃模制注射剂瓶、中硼硅玻璃模制注射剂瓶生产、销售；
酒类饮料瓶罐生产、销售（以上均凭许可证在有效 四川省广 药品生产3 广玻公司期内经营）；五金化工建材、原辅材料、玻璃机械 汉市 和销售零配件销售；回收：工业、生活用废玻璃。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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序号 公司名称 经营范围 注册地 主营业务
从事医药、生物技术、生物制剂、医用检测试剂等产品的生产、销售自产产品、技术开发、自有技术转让、并提供相关技术咨询、技术服务；生物制剂及医药相关产品、化工产品、实验器材、电子产品江苏省常 药品生产
4 常熟恩赛 的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相熟市 和销售关售后服务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科伦生命科 药品生产
5 / 斯里兰卡
学 和销售药品生产
6 科乐进兰卡 / 斯里兰卡和销售
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培华西临床研 训活动）；科技中介服务；会议及展览服务（除依 四川省成7 药品研发
究中心 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 都市营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 四川省成 员工持股8 科伦汇智门批准后方可开展经营活动）。 都市 平台企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 四川省成 员工持股9 科伦汇才门批准后方可开展经营活动）。 都市 平台企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 四川省成 员工持股10 科伦汇德门批准后方可开展经营活动）。 都市 平台企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 四川省成 员工持股11 科伦汇能门批准后方可开展经营活动）。 都市 平台企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 四川省成 员工持股12 科伦聚智关部门批准后方可开展经营活动） 都市 平台企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 四川省成 员工持股13 科伦聚才关部门批准后方可开展经营活动） 都市 平台企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 四川省成 员工持股14 科伦聚德关部门批准后方可开展经营活动） 都市 平台企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 四川省成 员工持股15 科伦聚能关部门批准后方可开展经营活动） 都市 平台
注：发行人于 2021 年 5 月 25 日与 GeneHarbor Holding Limited 签署《股权转让协议》，将发行人持有的常熟恩赛全部股权（即常熟恩赛 35%股权）转让给 GeneHarbor Holding Limited，常熟恩赛已于 2021 年 8 月完成工商变更手续，截至本反馈回复出具日，常熟恩赛已不属于发行人参股子公司。
截至本反馈回复出具日，发行人参股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产开发经营业务相关内容，根据发行人的说明并经通过住房和城市建设部、发行人参股子公司所在地住房和城市建设厅网站及其他公开途径的核查，发行人1-1-103
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复境内参股子公司亦未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。因此，发行人参股子公司不存在从事房地产业务的情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查：
1、查阅发行人及其控股子公司的土地使用权证、房屋产权证、不动产产权证等相关权属证书；
2、查阅发行人及其控股子公司商业土地的出让合同、部分商品房购买合同等文件，并对发行人、新疆医药及伊犁川宁相关负责人进行访谈，了解发行人取得相关房产、土地的方式、背景及后续计划；
3、查阅伊犁川宁与伊犁州广进建筑安装工程有限责任公司的《民事判决书》及相关竞拍的《执行裁定书》；
4、查阅发行人及境内控股、参股子公司《营业执照》/《企业信用报告》；
发行人境外参股子公司石四药集团《年度报告》、发行人境外控股及其他参股子公司的《公司章程》；
5、查阅发行人近三年《审计报告》、发行人《2020 年年度报告》、其他业务收入明细等；
6、查阅发行人出具的书面说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及控股子公司通过购买取得的土地用途涉及商服/住宅用地的房产主要用途为办公场所及员工宿舍，不涉及从事房地产经营业务；发行人控股子公司伊犁川宁持有的用途为其他商服用地的土地为实现生效判决执行而通过司法变卖取得，不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、销售业务进行营利，目前计划转让给第三方；发行人控股子公司新疆医药持有的两处商业用地上已建设完成的相关房屋及附属设施用途主要为办公和库房；尚未建设完成
的余下土地后续拟继续修建新疆医药的配套库房和办公设施，不涉及从事房地产1-1-104
四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复经营业务。发行人及控股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产开发相关内容，亦不具备房地产开发资质，同时，发行人及控股子公司也不存在房地产业务相关收入，因此，发行人及控股子公司未从事房地产业务。
2、截至本反馈回复出具日，发行人参股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产开发经营业务相关内容，发行人境内参股子公司亦未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。因此，发行人参股子公司不存在从事房地产业务的情况。
综上所述，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）四川科伦药业股份有限公司
年 月 日
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四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
杨光远 李 忠长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《四川科伦药业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
王承军长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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