赛诺医疗:赛诺医疗关于控股子公司赛诺神畅向美国eLum公司增资暨关联交易的公告

证券代码：688108 证券简称：赛诺医疗 公告编号：2021-049赛诺医疗科学技术股份有限公司
关于控股子公司赛诺神畅
向美国 eLum 公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 为夯实赛诺医疗神经板块的领先地位，提高神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经板块产品线布局，赛诺医疗之控股子公司赛诺神畅拟以自有资金 400 万美元向 eLum TechnologiesInc.(以下简称“eLum”)增资。
增资完成后，赛诺神畅持有 eLum 1636360 股，占 eLum 股份总数的 18.2%。
? 因 eLum 股东 Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV L.P.与公司 5%以上股东 Decheng Capital China Life Sciences USD Fund I L. P.（其持有的赛诺医疗股份已于 2021 年 3 月 11 日低于 5%）受同一实际控制人
Xiangmin Cui 控制。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次公司控股子公司赛诺神畅向 eLum 增资事项构成关联交易。
? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次赛诺神畅对 eLum 进行增资行为不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
? 定价情况：根据中瑞评报字[2021]第 000679 号《评估报告》，截至评估基准日，eLum 股东全部权益账面价值 283.10 万美元，采用资产基础法（成本法）进行评估的股东全部权益评估价值为 1991.98 万美元，评估增值1708.88 万美元，增值率 603.63%。根据上述估值并经友好协商，赛诺神畅以自有资金 eLum 增资 1636360 股的价格为 400 万美元，溢价率 535.82%。交易完成后赛诺神畅持有 eLum1636360 股，占 eLum 股份总数的 18.2%。
? 本次关联交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为夯实赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）
神经板块的领先地位，提高神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经板块产品线布局，公司控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司（以下简称“赛诺神畅”或“控股子公司”）拟以自有资金400万美元向eLum TechnologiesInc.(以下简称“eLum”)增资。增资完成后，赛诺神畅持有eLum以发行股份1636360股，占eLum股份总数的18.2%。
增资前后eLum的股权情况如下：
增资前 增资后股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
Decheng Capital
Global Life
6545460 88.9% 6545460 72.7%
Sciences Fund IV
L.P.M Wealth Limited 818180 11.1% 818180 9.1%赛诺神畅医疗科技有
—— —— 1636360 18.2%限公司
合计 7363640 100% 9000000 100%2021年1月29日，公司总经理办公会审议通过《赛诺神畅医疗科技有限公司以境内自有资金并购eLum公司的议案》，同意控股子公司赛诺神畅以自有资金400万美元向eLum公司进行增资，增资后赛诺神畅持有eLum公司18.2%的股权。公司于2021年2月8日与eLum签署《认购协议》。
此后，赛诺神畅依据国家相关规定的要求履行境外投资相关报批手续，并相继取得江苏省商委及发改委下发的《企业境外投资证书》及项目备案通知。在此过程中，公司5%以上股东Decheng Capital China Life Sciences USD Fund IL. P.实际控制人Xiangmin Cui控制的海外基金Decheng Capital Global Life
Sciences Fund IV L.P.完成对eLum公司的股权收购，成为eLum股东。
由于 eLum 股东 Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV L.P.与
公司 5%以上股东 Decheng Capital China Life Sciences USD Fund I L. P.（其持有的赛诺医疗股份已于 2021 年 3 月 11 日低于 5%）受同一实际控制人
Xiangmin Cui 控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次公司控股子公司赛诺神畅向 eLum 增资事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次赛诺神畅对 eLum 进行增资行为不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
二、关联方/交易标的基本情况
（一）关联关系说明
因 eLum 股东 Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV L.P.与公司 5%以上股东 Decheng Capital China Life Sciences USD Fund I L. P.（其持有的赛诺医疗股份已于 2021年 3月 11日低于 5%）受同一实际控制人 XiangminCui 控制。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次公司控股子公司赛诺神畅向 eLum 增资事项构成关联交易。
（二）关联方/交易标的情况说明
eLum成立于 2015年，主要从事神经介入医疗器械产品的研发、生产及销售。
其创始人在医疗器械行业尤其是神经介入领域拥有超过 30 年的丰富经验，是美国首款血流导向装置的发明人，在神经介入领域拥有一定的影响力。该公司拥有远端栓塞保护系统及血流导向装置两款主要在研产品，其中远端栓塞保护系统目前在同类产品的研发和临床进展方面均处于领先地位。该公司具有较强的研发实力，拥有注册商标 2 项，在申请发明专利 11 项，以及血流导向装置相关的多项专有技术（Know-how）相关技术均为其自行研发。eLum 的具体信息如下：
公司名称：eLum TechnologiesInc.设立时间：2015 年注册地址：特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布路 251 号，邮编 19808公司类型：股份有限公司经营范围：公司主要从事介入医疗器械产品的研发、生产、销售、技术咨询等。根据当地法律，公司可从事根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）允许开展的任何合法行为或活动。
股东构成：
增资前股东名称
认缴注册资本 持股比例
Decheng Capital Global Life
6545460 88.9%
Sciences Fund IV L.P.M Wealth Limited 818180 11.1%
合计 7363640 100%
截至 2021 年 3月 31 日，该公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：美元资产总额 3112120
负债总额 23822
净资产总额 3088298
营业收入 200000
净利润 -1521924
三、本次增资的评估及定价情况根据中瑞世联资产评估集团有限公司于 2021 年 6 月 10 日出具的《赛诺神畅医疗科技有限公司拟收购股权涉及的 ELUM TECHNOGIES INC 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000679 号），以 2021 年 3 月31日为评估基准日，eLum TechnologiesInc.截至评估基准日，股东全部权益账面价值 283.10 万美元，采用资产基础法（成本法）进行评估的股东全部权益评估价值为 1991.98万美元，评估增值 1708.88 万美元，增值率 603.63%。
根据上述估值并经友好协商，按照投前估值 1800 万美元作价，赛诺神畅以自有资金 eLum 增资 1636360 股的价格为 400 万美元，溢价率 535.82%。
交易完成后赛诺神畅持有 eLum1636360 股，占 eLum 股份总数的 18.2%。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易的履约安排
基于在此确认已收讫并确认其充分性的有效对价，本协议双方约定如下：
1. 认购。买方特此认购 eLum 技术股份有限公司（特拉华州的一家公司，以下简称“公司”）面值为 0.0001 美元的 1636360 股已缴足、无其他费用普通股（以下简称“普通股”），并承诺在中国对外直接投资管理机构（简称“CODI”）批准投资后七个营业日内以立即可用资金的形式支付四百万美元（$4000000）（以下简称“认购金额”）作为对价。买方应做出商业上的合理努力，尽快取得 CODI 批准。股份认购在《经修订和重申的公司注册证书》备案后立即生效。该证书附在本协议后，为附录 A。
2. 公司保证。公司在此向买方保证，自生效日起：
（a） 普通股股份一经发行，即被正式授权、有效发行、已缴足且无其他费用。
（b） 公司不从事：（a）1950 年《国防生产法》（修订版，包括所有实施条例）（以下简称“DPA”）范围内的一（1）项或多项“关键技术”的生产、设计、测试、制造、制作或开发；（b）DPA 范围内的“所涵盖的投资关键基础设施”的所有权、运营、维护、供应、制造或服务（此类活动包含在《联邦法规汇编》第 800 部分附录 A第 2栏中）；或（c）DPA 范围内的美国公民“敏感个人数据”的直接或间接维护或收集。公司目前无意在将来从事此类活动。
3. 买方保证。买方在此向公司保证，自生效日起：
（a） 买方在金融和商业事务方面具有的知识和经验，使其能够评估普通股投资的优点和风险。公司已向买方提供所要求的所有信息，且买方已收到足够的信息，使其能够评估其投资的优点和风险。买方理解，其在公司的投资具有投机性，投资的任何回报都是高度不确定的。买方能够承担投资的经济风险。
（b） 买方购买普通股仅出于投资目的，而非分销目的。买方理解，此类普通股的任何股份尚未根据 1933 年《证券法》（修订版，以下简称“证券法”）或任何州证券法或蓝天法进行登记，因为发行这类股票的交易属于该法规定的豁免登记情形，并且除非其后续处置根据该法进行了登记（公司没有义务进行这类登记）或根据该法可豁免登记，否则不可转售。
4. 契约。如果美国外国投资委员会（“CFIUS”）请求或要求公司或买方根据DPA 就本协议在美国外国投资委员会备案一份联合通知或联合声明（无论是哪种，统称一项“备案”），或者如果公司和买方都认为备案有必要或是一项谨慎行为，则买方和公司应尽商业上的合理努力相互合作，及时进行此类备案，并尽商业上的合理努力满足美国外国投资委员会可能对本协议提出的任何条件，包括但不限于同意美国外国投资委员会要求的商业上合理的缓解条款。
5. 其他。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议。本协议只能由协议双方签署的书面形式进行修改。本协议受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突原则。本协议对双方的继承人和受让人具有约束力。
（二）关联交易的履约安排
根据双方签署的《认购协议》，赛诺神畅需要在中国对外直接投资管理机构（简称“CODI”）批准投资后七个营业日内以立即可用资金的形式支付四百万美元（$4000000）。公司第二届董事会第二次会议已授权公司管理层全权办理涉及该事项审批的相关事宜。
五、本次交易对公司的影响
本次交易将有助于公司延伸产业链条，优化产业布局，丰富公司在神经介入医疗器械板块的产品管线。通过有效的国内外优质资源整合，持续增强公司的海外研发能力，吸引更多的国际优秀人才，加速推动公司神经业务板块的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次增资的审议程序
（一）董事会审计委员会审议程序
赛诺医疗于 2021 年 8 月 13日召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅向美国eLum 公司增资暨关联交易的议案》，审计委员会同意控股子公司赛诺神畅以自有资金 400 万美元向 eLum 增资。增资完成后，赛诺神畅持有 eLum1636360股，占 eLum 股份总数的 18.2%。
（二）董事会审议程序
赛诺医疗于 2021 年 8 月 18 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅向美国 eLum 公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意控股子公司赛诺神畅以自有资金 400 万美元向 eLum 增资。增资完成后，赛诺神畅持有 eLum 1636360 股，占 eLum股份总数的 18.2%。同时，董事会授权公司管理层全权办理与本次交易相关的相关事宜。
该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为：赛诺医疗之控股子公司赛诺神畅以自有资金400万美元向美国eLum公司增资暨关联交易事项，将有助于公司延伸产业链条，优化产业布局，丰富公司在神经介入医疗器械板块的产品管线。通过有效的国内外优质资源整合，持续增强公司的海外研发能力，吸引更多的国际优秀人才，加速推动公司神经业务板块的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是在资产评估师《估值咨询报告》的基础上经各方协商确定的，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第二次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
2、独立董事独立意见经审议，我们认为：赛诺医疗之控股子公司赛诺神畅以自有资金 400 万美元向美国 eLum 公司增资暨关联交易事项，将有助于公司延伸产业链条，优化产业布局，丰富公司在神经介入医疗器械板块的产品管线。通过有效的国内外优质资源整合，持续增强公司的海外研发能力，吸引更多的国际优秀人才，加速推动公司神经业务板块的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次关联交易在提交董事会前已经独立董事发表事前认可意见并经审计委员会审议。审议本次关联交易的董事会召开符合法定程序。本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，交易的定价是在资产评估师《资产评估报告》的基础上经各方协商确定的，定价公允、合理，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意赛诺医疗之控股子公司赛诺神畅以自有资金400万美元向eLum增资暨关联交易事项。
（四）监事会意见
赛诺医疗于 2021 年 8 月 18 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股子公司赛诺神畅向美国 eLum 公司增资暨关联交易的议案》，监事会同意控股子公司赛诺神畅以自有资金 400 万美元向 eLum 增资。增资完成后，赛诺神畅持有 eLum1636360 股，占 eLum 股份总数的 18.2%。
监事会认为，本次公司控股子公司赛诺神畅以自有资金 400 万美元向美国eLum 增资暨关联交易事项，将有助于公司延伸产业链条，优化产业布局，丰富公司在神经介入医疗器械板块的产品管线。通过有效的国内外优质资源整合，持续增强公司的海外研发能力，吸引更多的国际优秀人才，加速推动公司神经业务板块的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
七、中介机构意见
该关联交易已经第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。公司控股子公司赛诺神畅本次使用自有资金向 eLum 增资暨关联交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构同意赛诺医疗控股子公司赛诺神畅本次使用自有资金向 eLum 增资暨关联交易事项。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（三）中信证券股份有限公司关于赛诺医疗科学技术股份有限公司子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会
2021 年 8月 19 日