*ST飞马:2021年第二次临时股东大会法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市飞马国际供应
链股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2021 年 8 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1. 《公司章程》；
2. 公司 2021 年 7 月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》；
3. 公司 2021 年 7 月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第六届董事会第三次会议决议、第六届监事会第三次会议决议、2021
年第二次临时股东大会的通知以及《公司章程》的规定，经本所律师核查，本次2
股东大会由公司董事会决定召开，并履行了相关通知和公告程序。本所认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
1. 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 18 日下午 14:50 在深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔
夫大厦 26 楼会议室如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：
2021 年 8 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 8 月 18 日
9:15-15:00 的任意时间。
2. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日 2021 年 8 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。根据对出席本次股东大会现场出席人员的身份证明、股东的授权委托证明、账户登记证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 2 名，代表有表决权股份993411874 股，占公司有表决权股份总数的 37.3290%；通过网络投票参会的股东共 32 名，代表有表决权股份 2726500 股，占公司有表决权股份总数的0.1025%。综上，出席本次股东大会的股东人数共 34 名，代表有表决权股份996138374 股，占公司有表决权股份总数的 37.4315%。公司董事长赵力宾因公务临时出差无法主持本次股东大会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李红顺主持本次股东大会。
3. 公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。
4. 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
5. 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，公司按照《公司章程》规定的监票程序对现场会议进行监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过下述议案，具体表决情况如下：
1. 《关于补选独立董事的议案》3
表决情况：同意 995558674 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9418％；
反对 579700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0582％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 2146800 股，占出席会议中小股东所持股份的78.7383％；反对 579700 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.2617％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2. 《关于补选非职工代表监事的议案》
表决情况：同意 995559274 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9419％；
反对 579100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0581％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 2147400 股，占出席会议中小股东所持股份的78.7603％；反对 579100 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.2397％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
基于上述表决结果，本次股东大会已审议通过上述议案。
本所认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。四、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字页）4（此页无正文，为股东大会见证法律意见书签字盖章页）北京市金杜（深圳）律师事务所 见证律师：
叶凯骆霄
单位负责人：
赵显龙
二〇二一年八月十八日5