武汉凡谷:国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及第二个行权期行权条件成就之法律意见书

国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
行权价格调整及第二个行权期行权条件成就之法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：4300704/F Zhiyin Plaza No.31 Zhongbei Road Wuchang District Wuhan 430070 China
电话/Tel：（+86）（027） 87301319 传真/Fax：（+86）（027） 87265677网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二一年八月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义.................................................. 2
第一节 律师声明事项 .......................................... 3
第二节 正文 .............................................. 5
一、本次行权价格调整及行权的批准和授权 ................................. 5
二、本次行权价格调整情况 ....................................... 10
三、本次行权符合行权条件 ....................................... 11
四、本次行权的安排 .......................................... 15
五、结论意见 ............................................. 17
第三节 签署页 ............................................ 18
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公指 武汉凡谷电子技术股份有限公司司或公司
激励计划、股权激 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励指
励计划、股票期权 计划《激励计划（草 《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激指案）》 励计划（草案）》公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为授予日 指交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
本次行权价格调 公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格相关事指
整 宜
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
本次行权 指股票期权第二个行权期的行权相关事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《办理指南第 9 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——指号》 股权激励》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股本法律意见书 指 份有限公司 2019 年股票期权激励计划行权价格调整及
第二个行权期行权条件成就之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划行权价格调整及第二个行权期行权条件成就之法律意见书
2021鄂国浩法意GHWH134号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷的委托，担任武汉凡谷2019年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《办理指南第9号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股权激励所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）武汉凡谷已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意武汉凡谷按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用
本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次行权价格调整及行权的批准和授权
（一）2019 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通
过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，确认公司具备实施本次股权激励的主体资格，激励对象主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容合法合规；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司实施 2019年股票期权激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。
（二）2019 年 1 月 29 日，公司第六届监事会第六次（临时）会议审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，激励对象主体资格合法、有效。
（三）2019 年 1 月 30 日至 2019 年 2 月 12 日，公司对授予的激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议。公司于 2019 年 2 月 15 日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大国浩律师（武汉）事务所 法律意见书会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》的相关议案，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜；授权董事会决定股
票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等。独立董事就本次股权激励计划向全体股东公开征集了委托投票权。公司股东大会会议在审议上述相关议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东审议并通过了相关议案。
（五）2019 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会会议在审议上述相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。调整后公司首次授予的激励对象人数由 88 人调整为 87 人，首次授予的股票期权由 798.00 万份调整为 792.00万份；预留权益由 112.00 万份调整为 118.00 万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司股票期权的首次授予日为 2019 年 3 月 1 日，向符合条件的 87 名激励对象授予 792.00 万份股票期权，行权价格为 6.40 元/股。公司独立董事就调整及授予事项发表了独立意见，认为公司对本次股权激励计划相关事项的调整符合相关法律、法规规定；本次调整后的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象合法、有效。
（六）2019 年 3 月 1 日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为调整后的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规定，其作为公司 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（七）2019 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司董事会在审议该议国浩律师（武汉）事务所 法律意见书案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了该议案。公司董事会认为本次股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确定公司股票期权的预留权益授予日为 2019 年 5 月 30 日，向符合条件的 11 名激励对象授予 118.00 万份股票期权，行权价格为 6.40 元/股。公司独立董事就授予预留部分股票期权事宜发表了的独立意见，公司全体独立董事一致同意本次激励计划的预留权益授予日为 2019 年 5 月 30 日，并同意授予 11 名激励对象合计 118.00 万份股票期权。
（八）2019 年 5 月 30 日，公司第六届监事会第十一次（临时）会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2019 年 5 月 30日为预留权益授予日，授予 11 名激励对象合计 118.00 万份股票期权。公司监事会认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（九）2019 年 4 月 10 日，公司完成了《激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。本次股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为 792.00 万份，激励对象为 87 人。
2019 年 7 月 4 日，公司完成了《激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留部分股票期权授予登记工作。本次股票期权激励计划预留部分股票期权授予完成的股票期权权益数量为 118.00 万份，激励对象为 11 人。
（十）2020 年 6 月 4 日，公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了该议案。因公司实施 2018、2019 年度权益分派方案、激励对象离职等原因，董事会同意对本次激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由 878 万份调整为 1053.60 万份，其中首次授予股票期权数量调整为936 万份，预留授予股票期权数量调整为 117.60 万份，行权价格调整为 5.25 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次调整 2019 年股票期权激国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项。
（十一）2020 年 6 月 4 日，公司第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，认为公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序，不存在损害股东利益的情况。
（十二）2020 年 8 月 5 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了该议案。公司董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。公司独立董事就本次行权发表了独立意见，认为本次行权符合公司《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司为 10 名激励对象办理第一个行权期的 35.28 万份股票期权的行权手续。
（十三）2020 年 8 月 5 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，认为 10 名激励对象行权资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个行权期的行权条件，同意公司为 10 名激励对象办理
第一个行权期的 35.28 万份股票期权的行权手续。
（十四）2021 年 8 月 13 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。经公司 2019 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意因公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，对公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，公司股票期权激励计划的行权价格由 5.25国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
元/股调整为 5.10 元/股。董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个行权期可行权的条件已满足，同意首次授予部分 86 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 421.20 万份，预留授予部分 10 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 52.92 万份，行权价格均为 5.10元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格事项，在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，同意公司本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格事项；公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，且首次授予的 86 名激励对象、预留授予的 10 名激励对象个人考核结果均为优秀、优良或合格，根据公司《激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司股权激励计划首次及预留授予的股票
期权第二个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考
核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，一致同意公司为首次授予的 86 名激励对象、预留授予的 10名激励对象分别办理第二个行权期的 421.20 万份、52.92 万份股票期权的行权手续。
（十五）2021 年 8 月 13 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，认为公司因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，本次调整完成后，2019 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为 5.10 元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合公司《激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况；公司首次授予的 86 名激励对象、预留授予的 10 名激励对象行权资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分及预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司为首次授予的 86 名激励对象、预留授予的 10 名激励对象分别办理第二个行权期的 421.20 万份、52.92 万国浩律师（武汉）事务所 法律意见书份股票期权的行权手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整及本次行权事项均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权价格调整情况
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，本次激励计划的调整情况如下：
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分配的预案》及 2021 年 5 月 24 日披露的《2020 年年度权益分派实施公告》，公司 2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 3162000 股后的673177106 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；本次权益分派股权登记日为 2021 年 5 月 28 日，除权除息日为 2021 年 5 月 31 日；本次分派对象为截止 2021 年 5 月 28 日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。出现现金分红时的调整方法为：
P=Po-V
其中：Po 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
故调整后的行权价格为：5.25 - 0.15 = 5.10 元/股因此，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的行权价格进行调整，本次行权价格由 5.25 元/股调整为 5.10 元/股。
2021 年 8 月 13 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次调整公司 2019年股票期权激励计划的行权价格事项，在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，同意公司本次调整 2019 年股票期权激励计国浩律师（武汉）事务所 法律意见书划行权价格事项。
2021 年 8 月 13 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司监事会认为，公司因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，2019 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为 5.10 元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合公司《激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，本次行权价格调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权符合行权条件
（一）首次授予部分股票期权行权条件成就情况
1.首次授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
行权期 行权时间 行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
第一个行权期 30%内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第二个行权期 45%内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个行权期 25%内的最后一个交易日当日止
公司首次授予部分股票期权登记完成日为 2019 年 4 月 10 日，第二个等待期已于 2021 年 4 月 9 日届满，可以进行行权。
2.根据《激励计划（草案）》及相关资料，经核查，首次授予部分股票期权
第二个行权期的行权条件已成就，具体情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见公司未发生前述或者无法表示意见的审计报告；
1 情形，满足行权条2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 行权条件 成就情况承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出激励对象未发生机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2 前述情形，满足行4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形权条件。
的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 经审计，公司2020行权期 业绩考核目标 年度营业收入为
3 第一个行权期 2019 年度公司营业收入达到 12 亿元 1491736929.80
第二个行权期 2020 年度公司营业收入达到 14 亿元 元，达到了业绩指
第三个行权期 2021 年度公司营业收入达到 16 亿元 标的考核要求。
营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度= 本次可行权的 86标准系数*个人当年计划行权额度。 名激励对象绩效4 激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进，考 考核结果均为优核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的 秀、优良或合格，比例： 满足行权条件。
评价结果 优秀 优良 合格 待改进
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按照国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 行权条件 成就情况
本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人考评结果为待改进，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。
（二）预留授予部分股票期权行权条件成就情况
1.预留授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，因预留授予部分股票期权登记在 2019年完成，故预留授予部分激励对象分三期行权，且各年度业绩考核目标与首次授予股票期权考核目标一致。预留授予部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
行权期 行权时间 行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
第一个行权期 30%内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第二个行权期 45%内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个行权期 25%内的最后一个交易日当日止
预留授予部分股票期权登记完成日为 2019 年 7 月 4 日，第二个等待期已于2021 年 7 月 3 日届满，可以进行行权。
2.预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及相关资料，经核查，预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，具体情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述
1 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 情形，满足行权条承诺进行利润分配的情形； 件。
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 行权条件 成就情况
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 前述情形，满足行2.最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人 权条件。
选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 经审计，公司2020行权期 业绩考核目标 年度营业收入为
3 第一个行权期 2019 年度公司营业收入达到 12 亿元 1491736929.80
第二个行权期 2020 年度公司营业收入达到 14 亿元 元，达到了业绩指
第三个行权期 2021 年度公司营业收入达到 16 亿元 标的考核要求。
营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数*个人当年计划行权额度。
激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进， 本次可行权的10考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行 名激励对象绩效4 权的比例： 考核结果均为优评价结果 优秀 优良 合格 待改进 秀、优良或合格，满足行权条件。
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人考评结果为待改进，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》规定的首次授予部分及预国浩律师（武汉）事务所 法律意见书留授予部分股票期权的第二个行权期的行权条件均已成就，可以按照《激励计划（草案）》的相关规定进行行权。
四、本次行权的安排
（一）首次授予部分股票期权第二个行权期的具体行权安排情况
1.股票期权简称：凡谷 JLC12.股票期权代码：0378103.股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票4.根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的 45%。本次可行权的股票期权数量为 421.20 万份，激励对象共计 86 名，具体情况如下：
本次行权
调整后获 第一个行 本次行权数
本次可行 数量占首 剩余未行
授的股票 权期已行 量占目前公
姓名 职务 权数量 次授予股 权数量
期权数量 权数量 司总股本的（万份） 票期权总 （万份）（万份） （万份） 比例量的比例
董事长、杨红 14.40 4.32 6.48 0.69% 0.01% 3.60财务总监
董事、朱晖 54.00 16.20 24.30 2.60% 0.04% 13.50副总裁
钟伟刚 董事 54.00 16.20 24.30 2.60% 0.04% 13.50
副总裁、董彭娜 14.40 4.32 6.48 0.69% 0.01% 3.60事会秘书公司核心技术人员；
公司核心管理人员；
公司董事会认为应当
激励的对公司经营业 799.20 239.76 359.64 38.42% 0.53% 199.80绩和未来发展有直接影响的其他员工（共82 人）
合计 936.00 280.80 421.20 45.00% 0.62% 234.00
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
5.本次可行权股票期权的行权价格为 5.10 元/股。
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
6.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7.本次行权方式为集中行权。
（二）预留授予部分股票期权第二个行权期的具体行权安排情况
1.股票期权简称：凡谷 JLC22.股票期权代码：0378293.股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票4.根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予股票期权第二个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的 45%。本次可行权的股票期权数量为52.92 万份，激励对象共计 10 名，具体情况如下：
本次行权 本次行权
调整后获 第一个行
本次可行 数量占预 数量占目 剩余未行
授的股票 权期已行
姓名 职务 权数量 留授予股 前公司总 权数量
期权数量 权数量（万份） 票期权总 股本的比 （万份）（万份） （万份）
量的比例 例
董事、总夏勇 裁（总经 54.00 16.20 24.30 20.66% 0.04% 13.50理）公司核心技术人员；
公司核心管理人员；
公司董事会认为应当
激励的对公司经营业 63.60 19.08 28.62 24.34% 0.04% 15.90绩和未来发展有直接影响的其他员工（共 9人）
合计 117.60 35.28 52.92 45.00% 0.08% 29.40
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
5.本次可行权股票期权的行权价格为 5.10 元/股。
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
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6.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7.本次行权方式为集中行权。
综上，本所律师认为，公司本次行权安排符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整及本次行权事项均已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权价格调整系基
于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司《激励计划（草案）》规定的首次授予部分及预留授予部分股票期权的第二个行权期的行权条件均已成就，可以按照《激励计划（草案）》的相关规定进行行权；公司本次行权安排符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划行权价格调整及第二个行权期行权条件成就之法律意见书》之签署页。
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负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
胡 云
年 月 日