山东威达:发行人及保荐机构《关于请做好山东威达机械非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复

发行人及保荐机构
《关于请做好山东威达机械非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好山东威达机械非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根据告知函的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“发行人”或“公司”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就告知
函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，现就告知函问题进行说明，具体如下：
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的含义相同。
告知函所列问题 黑体（加粗）
对告知函所列问题的回复 宋体（不加粗）1
问题 1、关于苏州德迈科。
2016 年，申请人因收购苏州德迈科形成商誉 2.44 亿元，苏州德迈科业绩承诺期 2015 年至 2018 年实际完成净利润均为刚达到承诺业绩。2019 年苏州德迈科营业收入 21945.85 万元，较 2018 年下降 34.13%，净利润 243.77 万元，较2018 年下降 93.13%。2019 年末，申请人对相关商誉计提减值准备 21670.30 万元。2020 年苏州德迈科营业收入 24341.15 万元，净利润为 124.12 万元，2020年末申请人未对商誉进一步计提减值准备。报告期申请人业绩大幅波动，2019年净利润为负，系计提收购苏州德迈科形成的商誉减值导致。
请申请人说明：（1）收购苏州德迈科的背景和过程；苏州德迈科被收购前三年自然人股东履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报告期的财务状况、经营状况等，苏州德迈科现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）是否存在关联关系；（2）收购苏州德迈科的定价依据及其公允性、业绩承诺的合理性，结合苏州德迈科收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标否与历史业绩情况和行业发展趋势相符；（3）2016 年股权收购前后苏州德迈科日常经营管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形；（4）苏州德迈科自 2016 年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚苏州德迈科业绩从而实现承诺业绩的情形；（5）苏州德迈科业绩承诺期结束后，业绩大幅下降的原因及合理性，2018 年末是否存在减值迹象，是否存在提前确认收入的情况；（6）收购苏州德迈科后业绩承诺的实现情况，业绩承诺期内苏州德迈科的经营业绩及其真实性、2019 年业绩下滑是否与业绩承诺期经营业绩不一致及原因；收购以来苏州德迈
科对主要外资客户、汽车、消费电子和化工行业客户收入变动情况及原因，导致业绩下滑的因素是否 2019 年突然出现、是否在之前能够或应当能够预见；（7）报告期各期对苏州德迈科商誉的减值测试情况，于 2019 年突然计提大额减值准备的原因及合理性、之前年度未计提减值准备的合理性及依据充分性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形；（8）2019年计提大额商誉减值准备，2020 年未对商誉进一步计提减值准备的原因及合理2
性；（9）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，是否对本次募投项目的实施构成不利影响；（10）苏州德迈科 2017年起与蔚来控股下属武汉蔚来能源投资设立昆山斯沃普智能装备的背景、过程，与蔚来控股相关公司已开展的合作情况及进展，申请人参与武汉蔚能电池资产增资扩股是否属于财务性投资。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、收购苏州德迈科的背景和过程；苏州德迈科被收购前三年自然人股东
履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报告期的财务状况、经营状况等，苏州德迈科现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）是否存在关联关系
（一）收购苏州德迈科的背景和过程
1、收购苏州德迈科的背景
（1）“中国制造 2025”推动中国制造业产业格局大调整
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。近 20 年来
（2015 年时点）我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。
2013 年 8 月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划
（2013-2018 年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线
系统集成水平，加快工业机器人等先进制造技术在生产过程中应用；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》，系我国实施制造强国战略
第一个十年的行动纲领。将推进制造过程智能化、在重点领域试点建设智能工厂
/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在3
生产过程中的应用列为大力推动和重点突破发展的领域，提出大力发展面向制造业的信息技术服务业，提高重点行业信息应用系统的方案设计、开发、综合集成能力。
“中国制造 2025”将实现中国制造业产业格局的大调整，对提高国家制造业的创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、推行绿色制造等起到了重要的推动作用。
（2）发展机械自动化顺应国家制造业发展趋势，发展前景良好
机械自动化技术作为现代工业的基础支撑技术，在提高生产安全性、提高生产效率、提高产品质量以及降低能源消耗方面具有明显的作用，是传统工业向现代工业转变的重要手段。无论是对于高速大批量制造企业，还是对于追求灵活、柔性和定制化企业，要实现增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等生产目的，都必须依靠自动化技术。从中国的工控及自动化市场发展来看，中国制造业规模世界第一，而中国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业自动化系统，潜在市场巨大。
在“中国制造 2025”的工业制造智能化的大潮下，机械自动化行业将在中国制造业的未来发展起到举足轻重的作用，未来仍将保持较快的发展速度。
（3）山东威达一直在积极拓展工业自动化领域的业务机会
2013 年 5 月，公司收购了济南第一机床有限公司 100%股权，开始由机床零部件制造领域向数控机床主机制造领域拓展。
2014 年 3 月，济南一机与韩国 T.M.C CO.LTD 联合出资设立了济南一机锐岭自动化工程有限公司，通过与韩国投资方进行技术合作的方式切入工业机器人、智能自动化设备的开发、制造及安装领域。
2014 年 8 月，山东威达发起设立了全资子公司北京威达智能科技有限公司，以便更好地满足公司战略发展的需要，并充分利用北京市及周边的区域资源优势，吸引国内外高端技术及人才的加盟，进一步加快公司向智能领域的拓展力度。
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公司上述投资业务的开展，是基于对近些年我国人口红利逐渐消失、劳动力成本持续上升、经济发展步入新常态，以及中国制造正面临向中国智造转变的深刻认识的基础上所作出的战略举措。山东威达当时正寻求通过自主技术研发、对外技术合作及并购等多种方式，抓住当前机遇，积极拓展工业自动化领域的业务发展机会，延伸产业链，增强公司竞争力及综合实力。
2、收购苏州德迈科的过程
（1）公司为本次交易履行的内部决策程序2015 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（草案）》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2015 年 11 月 17 日，公司与交易对方签署了《苏州德迈科购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》。同日，公司与募集配套资金认购对象签署了《威达集团认购协议》、《持股计划认购协议》。2015 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于的修正案》
等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。
2015 年 11 月 30 日，公司与交易对方签署了修订后的《苏州德迈科购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》。2015 年 12 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（2）交易对方及配套募集资金认购方为本次交易履行的内部决策程序
2015 年 11 月 17 日，威达集团股东会决议，同意以现金认购山东威达非公开发行的股份。
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2015 年 11 月 17 日，上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中谷投资”）合伙人会议决议，一致同意中谷投资将其所持苏州德迈科 22%的股权转让给山东威达。
2015 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于》的议案，本期员工持股计划以成立定向资产管理计划的方式认购山东威达非公开发行的股份。
（3）交易标的为本次交易经履行的内部决策程序
2015 年 11 月 17 日，苏州德迈科召开股东会，同意黄建中、王炯、吕乃二、
吴永生、乐振武、中谷投资将合计持有的德迈科 100%股权，按照与山东威达签署的《苏州德迈科购买协议》中的约定转让给山东威达。
（4）中国证监会核准2016 年 3 月 10 日，山东威达取得中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］462 号）。
（5）标的股权过户及股份发行
2016 年 4 月，本次交易标的资产苏州德迈科 100%的股权和威达精铸 100%的股权过户手续及相关工商变更登记手续办结，标的资产完成过户，苏州德迈科、威达精铸成为山东威达全资子公司。
2016 年 6 月，山东威达向中谷投资、黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、
王炯、威达集团共计 7 名交易对方合计发行 5121.18 万股股份作为支付对价。上述新增股份于 2016 年 6月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
（二）德迈科被收购前三年自然人股东履历、法人股东的历史沿革、权益
结构及报告期的财务状况、经营状况等1、德迈科被收购前三年自然人股东履历6
（1）2012 年 1 月，公司设立时的股东及持股情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄建中 5500 55%
2 徐欲晓 4500 45%
合计 10000 100%
（2）2013 年 10 月，第一次股权转让后，公司的股东及持股情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄建中 3500 35%
2 徐欲晓 2500 25%
3 中谷投资 2200 22%
4 吕乃二 500 5%
5 乐振武 500 5%
6 吴永生 400 4%
7 王炯 400 4%
合计 10000 100%
（3）2014 年 6 月，第二次股权转让后，公司的股东及持股情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄建中 6000 60%
2 中谷投资 2200 22%
3 吕乃二 500 5%
4 乐振武 500 5%
5 吴永生 400 4%
6 王炯 400 4%
合计 10000 100%
德迈科被收购前三年自然人股东分别为黄建中、徐欲晓、吕乃二、乐振武、
吴永生、王炯，其履历如下：
（1）黄建中，男，1969 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1997 年 8 月至 2009 年 9 月就职于罗克韦尔自动化（中国）有限公司，历任产品经理、事业部总经理、北方大区销售总经理等职务；
2009 年 11 月至 2011 年 2 月，就职于上海复开投资管理有限公司，任总经理；
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现任苏州德迈科电气有限公司董事长，主要负责公司整体运营管理、市场战略及企业科技创新等工作。2016 年 5 月至 2019 年 1 月任山东威达机械股份有限公司非独立董事。
（2）徐欲晓，男，1968 年 11 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996 年 7 月至 2001 年 7 月就职于罗克韦尔自动化（中国）有限公司，任产品经理；2002 年至 2014 年就职于上海慧桥电气自动化有限公司，任总裁；2014 年至 2015 年任索能达（中国）总裁。
（3）吕乃二，男，1969 年 5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989 年 7 月至 2001 年 7 月就职于金陵石化炼油厂，任党支部书记；2002 年 4 月至 2011 年 12 月就职于上海慧桥电气自动化有限公司，任副总经理；2012 年 1 月至 2015 年 8 月任慧桥电气技术（上海）有限公司副总裁。
（4）乐振武，男，1963 年 4 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997 年至 2009 年就职于 UT 斯达康(中国)有限公司，任高级副总裁；2009 年至 2015 年任中泽嘉盟投资基金合伙人。
（5）吴永生，男，1973 年 5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995 年至 1998 年就职于上海工业自动化仪表研究所，任工程师；1998 年至 2001 就职于罗克韦尔自动化有限公司，任工程师；2002 年至 2010就职于上海慧桥电气有限公司，任销售总监；2012 年迄今就职于苏州德迈科电气有限公司，任副总裁、监事。
（6）王炯，男，1968 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年 9 月至 1998 年 9 月就职于上海石化股份有限公司，任工程师；1998 年 10 月至 2003 年 1 月就职于上海精明电气仪表成套有限公司，任总工程师；2003 年 2 月至 2011 年 12 月就职于上海慧桥电气有限公司，任自动化工程业务总经理；2012 年 1 月至 2020 年 6 月就职于苏州德迈科电气有限公司，任董事、副总裁。
2、苏州德迈科被收购前法人股东历史沿革8
德迈科被收购前法人股东为上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2013 年 4 月 1 日，注册资本为 2200 万元人民币，经营范围为投资管理，企业管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中谷投资的股本形成及变化如下：
2013 年 2 月 22 日，中谷投资取得了上海市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准使用“上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）”作为合伙企业名称。
2013 年 2 月 26 日，全体合伙人共同签署通过了《上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意按照协议约定设立合伙企业。
2013 年 3 月 26 日，全体投资人共同签署出具了委派书，共同委派黄建中担任中谷投资的执行事务合伙人。
2013 年 4 月 1 日，中谷投资办理了设立登记，并取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
中谷投资设立时，合伙人及持股情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 财产份额比例
1 黄建中 550 550 25.00%
2 孙军凯 300 300 13.64%
3 吴永生 400 400 18.18%
4 仓亚军 50 50 2.27%
5 陆晓萌 50 50 2.27%
6 戎华 50 50 2.27%
7 卢页方 300 300 13.64%
8 姜庆明 50 50 2.27%
9 王炯 400 400 18.18%
10 梁兴龙 50 50 2.27%
截至苏州德迈科 100%股权被山东威达收购前，其股东中谷投资的合伙人及出资结构未发生变更。
（三）德迈科被收购前权益结构9
德迈科被收购前股权结构如下图所示：
孙军凯 卢页方 姜庆明 戎华 陆晓萌 仓亚军 梁兴龙
13.64% 13.64% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27%
吴永生 王炯 黄建中
18.18% 18.18 % 25.00%
中谷投资 乐振武 吕乃二
4.00% 4.00% 60.00 % 22.00% 5.00% 5.00%苏州德迈科
（四）德迈科被收购前报告期的财务状况、经营状况
1、资产状况分析2013-2015 年末，苏州德迈科主要资产构成如下：
单位：万元2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 395.33 1.68% 627.09 2.55% 646.24 3.25%以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - 160.00 0.65% 200.00 1.00%资产
应收票据 258.62 1.10% 15.00 0.06% 185.08 0.93%
应收账款 3839.88 16.36% 2492.87 10.13% 3761.93 18.90%
预付款项 410.73 1.75% 431.20 1.75% 251.23 1.26%
其他应收款 189.53 0.81% 3070.04 12.48% 3100.98 15.58%
存货 9312.03 39.67% 11526.86 46.84% 9473.10 47.60%
其他流动资产 1441.60 6.14% 173.86 0.71% 285.47 1.43%
流动资产合计 15847.72 67.51% 18496.91 75.17% 17904.05 89.96%
非流动资产：
长期股权投资 24.24 0.10% 40.99 0.17% - -
固定资产 150.11 0.64% 115.86 0.47% 149.15 0.75%
在建工程 5978.87 25.47% 4500.25 18.29% 327.05 1.64%
无形资产 1081.36 4.61% 1221.11 4.96% 1117.72 5.62%10
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
开发支出 300.17 1.28% - - - -
商誉 31.54 0.13% 31.54 0.13% 31.54 0.16%
长期待摊费用 7.56 0.03% 15.00 0.06% 79.95 0.40%
递延所得税资产 54.17 0.23% 185.52 0.75% 292.62 1.47%
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 7628.02 32.49% 6110.28 24.83% 1998.02 10.04%
资产总计 23475.75 100.00% 24607.19 100.00% 19902.07 100.00%
2013 年末、2014 年末及 2015 年末，公司的资产总额分别为 19902.07 万元、24607.19 万元、23475.75 万元，2014 年资产总额较 2013 年增加 4705.12 万元，主要系非流动资产增加所致。2015 年资产总额较 2014 年下降 1131.44 万元，主要系前期其他应收款收回所致。
2、负债结构分析被收购前报告期内，苏州德迈科负债构成如下：
单位：万元2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - - 2000.00 18.78%
应付账款 1650.94 13.55% 2574.39 16.89% 2167.08 20.35%
预收款项 5419.41 44.47% 7522.73 49.35% 5551.17 52.13%
应付职工薪酬 490.07 4.02% 460.06 3.02% 606.96 5.70%
应交税费 413.14 3.39% 469.92 3.08% 160.83 1.51%
应付利息 6.39 0.05% 0.77 0.01% - -
其他应付款 147.37 1.21% 215.64 1.41% 162.95 1.53%
流动负债合计 8127.31 66.69% 11243.52 73.76% 10648.99 100.00%
非流动负债：
长期借款 4000.00 32.82% 4000.00 26.24% - -
递延收益 60.00 0.49% - - - -
非流动负债合计 4060.00 33.31% 4000.00 26.24% - -
负债合计 12187.31 100.00% 15243.52 100.00% 10648.99 100.00%11
被收购前报告期内，苏州德迈科以流动负债为主，主要包括应付账款及预收款项。2014 年，负债增加主要系苏州德迈科向交通银行昆山分行借款 4000 万元，用于其苏州工厂的建设。
3、偿债能力分析被收购前报告期内，德迈科的偿债能力情况如下：
项目 2015年末/2015年度 2014年末/2014年度 2013年末/2013年度
资产负债率（母公司） 54.79% 57.26% 35.09%
资产负债率（合并） 51.91% 61.95% 53.51%
流动比率 1.95 1.65 1.68
速动比率 0.80 0.62 0.79
利息保障倍数 - 2.49 1.44息税折旧摊销前利润
2326.13 602.70 350.68（万元）
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销。
2014 年因建设苏州工厂产生 4000 万元借款导致资产负债率水平提升，但总体资产负债率水平处于合理水平。
短期偿债能力方面，苏州德迈科的流动比率相对稳定，报告期内维持在 1.6以上。速动比率偏低，主要是因为苏州德迈科的经营模式是提供“交钥匙”服务，自动化系统集成项目需经客户验收后方能确认收入，造成账面上存货比重较高，同时收取的预收款计入流动负债所致。
2013 年、2014 年，苏州德迈科的利息保障倍数分别为 1.44、2.49，2015 年公司没有发生利息支出；2013 年、2014 年及 2015 年公司息税折旧摊销前利润分别为 350.68 万元、534.98 万元及 2326.13 万元，苏州德迈科的利润对利息的覆盖程度较高。
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被收购前报告期内，苏州德迈科经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下：
单位：万元项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 17255.49 12413.74 13597.29
经营活动产生的现金流入 27320.26 16288.23 16041.50
经营活动产生的现金流量净额 2870.64 1499.11 -2433.61
净利润 1924.76 110.60 5.28
现金流方面，经营活动产生的现金流入高于营业收入，苏州德迈科的经营活动产生现金的能力较强。2013 年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是当期向供应商支付往来款金额较高所致。
4、资产周转能力分析被收购前报告期内，苏州德迈科的资产周转能力具体情况如下：
项目 2015年度 2014年度 2013年度
应收账款周转率（次） 5.02 3.71 3.66
存货周转率（次） 1.30 0.87 1.29
上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）；
存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额）。
2013 年、2014 年、2015 年，苏州德迈科应收账款周转率分别为 3.66 次、3.71次和 5.02 次，维持在良好水平；苏州德迈科存货周转率分别为 1.29 次、0.87 和1.30 次，其中：2012 年公司刚刚设立，业务尚在起步中，期末存货余额较小，导致按存货余额期初期末平均值计算的 2013 年存货周转率较高。2015 年营业收入增加，经营业绩增长，存货积压减少，导致期末存货周转率较高。苏州德迈科的业务模式是提供智能制造“交钥匙”服务，在客户验收之前的项目成本均在存货中计量，随着苏州德迈科业务规模的扩大，存货规模也会相应扩大，且往往规模越大的项目交货期越长、存货规模也越大，影响苏州德迈科总体存货周转率。
5、盈利能力分析13
被收购前报告期内，苏州德迈科的盈利情况如下：
单位：万元项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 17255.49 12413.74 13597.29
营业成本 13532.49 9190.43 10359.20
销售费用 232.99 270.46 393.41
管理费用 1845.13 2304.92 2442.75
财务费用 5.20 95.43 152.11
资产减值损失 -455.72 364.18 170.45
投资收益（损失以“－”号填列） -4.74 8.65 10.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -16.75 8.65 10.04营业利润 2013.04 97.70 9.80
利润总额 2085.49 260.11 63.92
净利润 1924.76 110.60 5.28
2013 年、2014 年及 2015 年，苏州德迈科营业收入及利润规模整体呈上升趋势，主要是因为随着苏州德迈科业务的发展、在业内声誉逐步提高，能够争取到一些毛利率较高的优质项目，使得盈利能力逐渐增强。
（五）德迈科现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他
关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）是否存在关联关系经查阅收购前交易对方相关资料，苏州德迈科被收购前股东为黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武及中谷投资，以及其历史股东徐欲晓，均为独立于上
市公司及其实际控制人的第三方，与上市公司实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）不存在关联关系。
苏州德迈科现有股东为山东威达机械股份有限公司，为申请人本人，对苏州德迈科 100%控股，与申请人实际控制人、董监高存在关联关系；但苏州德迈科现有股东山东威达与其他利益相关方（客户、供应商等）不存在关联关系。
（六）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅收购前报告期内苏州德迈科法人股东的工商资料、营业执照等文件；
14
（2）查阅收购前报告期内苏州德迈科自然人股东调查表及相关访谈记录；
（3）查阅收购前报告期内苏州德迈科的审计报告、关联交易报告、与本次
收购相关的其他文件，相关科目余额表、往来明细表等财务资料；
（4）与公司管理层沟通，了解行业发展前景及公司发展战略及业务发展规划。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）发行人2015年对苏州德迈科的收购是当时看好智能装备及自动化行业未
来发展前景，符合其业务发展战略及发展规划；
（2）收购前报告期内，苏州德迈科历史股权清晰，财务状况较好，盈利能力呈增强趋势；
（3）苏州德迈科曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其
他利益相关方（客户、供应商等）不存在关联关系；其现有股东系申请人本人，与申请人实际控制人、董监高存在关联关系；但与其他利益相关方（客户、供应商等）不存在关联关系。
二、收购苏州德迈科的定价依据及其公允性、业绩承诺的合理性，结合苏
州德迈科收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标否与历史业绩情况和行业发展趋势相符
（一）收购苏州德迈科定价依据及其公允性分析
1、收购苏州德迈科的定价依据收购苏州德迈科的交易价格以具有证券业务资格的评估机构上海东洲资产
评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2015 年 8月 31 日的苏州德
迈科 100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
15根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0755156 号），截至 2015 年 8 月 31 日，苏州德迈科 100%股权在评估基准日的评估价值为 36600 万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 36500 万元。
2、收购德迈科定价的公允性分析苏州德迈科 100%股权作价 36500 万元。根据信永中和出具的《苏州德迈科审计报告》和东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》，苏州德迈科的相对估值水平如下：
交易作价 36500
2015 年度承诺净利润（万元） 1705 市盈率 21.41
2016 年度承诺净利润（万元） 2100 市盈率 17.38
2017 年度承诺净利润（万元） 2675 市盈率 13.64
2018 年度承诺净利润（万元） 3520 市盈率 10.37
业绩承诺期（2015 年-2018年）内平均年承诺净利润（万元） 2500 市盈率 14.60
市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，业务内容包含系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等等一系列解决方案。截至 2015 年 8 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
2015年 8月 市盈率
证券代码 证券名称 主营业务
31日收盘价 （PE）
002184.SZ 海得控制 工业电气产品分销业务和系统集成业务 23.70 89.03
300124.SZ 汇川技术 工业自动化控制产品的研发、生产和销售 37.29 44.66工业机器人、物流与仓储自动化成套装300024.SZ 机器人 备、自动化装配与检测生产线、交通自动 57.01 118.57化系统
电气传动装置、工业计算机控制系统、工600560.SH 金自天正 12.67 105.01业专用检测仪表及控制仪表
智能悬挂输送成套设备、地面智能输送成300486.SZ 东杰智能 套设备、立体仓库与立体车库、软件开发 28.64 68.14产品
平均值 - - 85.08
标的公司 苏州德迈科 智能制造系统集成及智能装备业务 - 21.41
可比公司的市盈率 = 收盘价 × 总股本 ÷ （半年报归属于母公司股东的净利润×2）16
截至 2015年 8月 31日，苏州德迈科 2015年承诺净利润对应的市盈率为 21.41倍，低于可比上市公司平均市盈率（85.08 倍）。
综上，苏州德迈科的相对估值水平与可比公司相比处于合理水平，标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）收购苏州德迈科业绩承诺的合理性
本次收购的业绩承诺是根据当时苏州德迈科的已有合同订单、所在行业的发展情况、核心竞争优势和过往业绩综合考量协商确定的，具体如下：
1、已有合同或订单截至 2015 年 12 月 31 日，苏州德迈科正在执行中的项目、已中标项目及未来合同意向汇总情况如下：
单位：万元序号 项目 2016年预测数 2016年预计完成数
1 主营业务收入 24080.00 29184.96
2 其中：已签署尚未执行完毕的合同金额 — 14245.963 已中标尚未签订合同的金额 — 2239.00
4 已有意向预计 2016年新增的项目 — 12700.00
注：（1）上述表格中 2016年预计完成数是根据当时合同取得情况所作出的估计；（2）“2016 年预计完成数”列所涉及数据为不含税金额，统计截止日为 2015 年 12 月 31 日。
根据上述数据，苏州德迈科在进行业绩预测时已经开展的项目进展情况良好，项目工期正常，收款情况良好。苏州德迈科保有一批长期优质客户，客户资源稳定，以往年度经营过程中发生合同毁约或延期的可能性较小。综上，苏州德迈科预计可以按计划完成 2016 年全年营业收入和利润目标。
2、业务发展状况苏州德迈科电气有限公司专注于工业电气自动化及工业信息化领域，是国内领先的智能制造解决方案供应商，致力于为客户提供全方位的工程技术服务和智能制造解决方案，覆盖了从系统咨询、系统设计、盘柜制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等工程项目的全过程，并提供一站式“交钥17匙”工程。
公司拥有多年服务于国际客户经验，积累了大量的行业经验，通过多年的技术积累和经验总结，已经形成了一套具有自身特色的自动化整体解决方案和业务模式。其中，过程及批次自动化业务是苏州德迈科的传统优势业务，有多年项目实施经验，服务的客户超过 80%以上为跨国公司在中国的工厂以及国内的顶尖企业，包括陶氏化学、汉高、阿克苏诺贝尔、杜邦、玛氏食品、光明乳业等；苏州德迈科为物流行业自动化、信息化提供综合智能物流解决方案，并有能力承接相关项目的 EPC 系统总包，通过多年的技术积累和经验总结，研究开发出 4 大核心的智能物流技术：智能存储、智能监控、智能输送和智能货运站；苏州德迈科的机器人及智能装备业务以系统集成为主，与当时单一产品的供应商相比，苏州德迈科具有更强的系统设计能力及项目实施经验。
苏州德迈科致力于直接为客户提供交钥匙工程服务，相比其他竞争对手更善于总结和发现项目整体设计及实施过程中的经验，更能直接获得客户的反馈意见，把握市场需求的变化，针对不同类型的项目制定相应的项目计划，提供可适应各种不同应用领域的标准化、个性化成套装备。
3、核心竞争优势
（1）供应商合作优势
苏州德迈科当时已与众多国际知名自动化厂商有着紧密的合作关系，如美国罗克韦尔、德国西门子、法国施耐德、瑞士 ABB 等，对其自动化产品有较为深入的了解，拥有较强的技术应用能力。
（2）客户优势
苏州德迈科当时已积累了大量的国际优质客户及国内知名客户，并享有良好的声誉，有着长期的合作关系，能够保持客户稳定。苏州德迈科的客户主要为国内外知名的消费品、食品饮料、电商物流、汽车及工程设备等领域企业，如美国的玛氏食品、百事食品、亿滋食品、GE、美卓矿机、德国的艾森曼、法国的阿尔斯通等，国内包括著名电商企业京东、顺丰速运、光明乳业、蒙牛等。在销售方面，苏州德迈科拥有专业化营销队伍，负责推广产品及企业形象，并负责保持18与客户的联系。
（3）整体解决方案优势
苏州德迈科的自动化能力覆盖了从厂内自动化的离散控制、过程控制、批次控制到生产执行系统；同时有专业的物流自动化业务团队，对于仓储、搬运及输送具备实现整体物流自动化和信息化的能力；机器人及智能装备业务能力可以为
客户提供机器人应用方案及生产线的自动化新建及改造需求，提升业务及产品附加值和市场竞争力。
（4）人才及管理优势苏州德迈科的经营管理及技术人员具备丰富自动化行业专业背景和行业从业经验，其主要管理层人员在自动化及相关领域从业均超过 10 年，对各类自动化技术，各类客户的流程工艺等具有较为深刻的理解和认识，形成了一套较为成熟和有效的经营管理理念。此外，苏州德迈科当时在建的昆山厂房将进一步扩大其自动化集成方面的设计、装配能力。
4、研发费用支出情况苏州德迈科一直重视在新技术研发方面的投入，2013 年至 2015 年研发费用占营业收入的平均比例为 5.58%。大量的研发投入也获得了相应的科研成果，收购时苏州德迈科及其子公司共拥有计算机软件著作权 24项，各类专利技术 5项，正在申请中的专利 4 项；苏州德迈科及其下属子公司共有 3 家企业获得高新技术企业认证。
5、历史业绩基于业绩承诺的时点，苏州德迈科分业务的销售收入构成及业绩增长情况如下：
2013年 2014年度 2015年度业务名称金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
机器人及智能装备 853.49 1234.53 1952.81
增长率 - 44.64% 58.18%
占比 6.28% 9.94% 11.32%
工厂自动化 11804.16 9425.98 10524.3719
2013年 2014年度 2015年度业务名称金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
增长率 - -20.15% 11.65%
占比 86.81% 75.93% 60.99%
物流自动化 939.64 1753.23 4778.31
增长率 - 86.59% 172.54%
占比 6.91% 14.12% 27.69%
主营业务收入合计 13597.29 12413.74 17255.49
增长率 - -8.70% 39.00%
2013 年至 2015 年，工厂自动化业务一直是苏州德迈科的主要收入来源，2013年、2014 年其占主营业务收入的比例超过 75%；随着 2015 年企业物流自动化及机器人和智能装备业务的快速发展，其占营业收入的比例下降至 60.99%。机器人及智能装备业务、物流自动化业务收入自 2014 年起呈现快速上升趋势，2015年上述两项业务占营业收入的比重合计已达到 39.00%。可见收购前，苏州德迈科业务结构逐步由单一模式转变成多项业务齐头并进，三项业务均保持良好的增长态势。
（三）结合苏州德迈科收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符
1、苏州德迈科承诺业绩指标与历史业绩情况相符苏州德迈科收购前三年和业绩承诺期净利润状况如下表所示：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 33318.17 28043.79 24875.84 17255.49 12413.74 13597.29
营业利润 4035.69 3113.61 2417.00 2013.04 97.70 9.80
利润总额 4119.12 3336.89 2677.35 2085.49 260.11 63.92归属于母公司所有
3643.13 2959.44 2350.54 1919.67 78.36 2.25者净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司所 3601.81 2710.18 2119.31 1864.05 -46.17 -38.37有者净利润业绩承诺（扣除非经常性损益后归属
3520.00 2675.00 2100.00 1705.00 - -于母公司所有者净
利润）20
由上表列示，苏州德迈科收购前三年实现营业收入分别为 13597.29 万元、12413.74 万元和 17255.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-38.37 万元、-46.17 万元和 1864.05 万元，总体呈向上趋势，在收购前三年实现了扭亏为盈。
苏州德迈科成立于 2012 年 1 月，运营初期苏州德迈科在 2013 年的业务中曾包括 Wonderware、N-TRON、NEC 等产品分销业务，在 2014 年调整该类贸易业务后，把相应的销售团队进行了整合，精简并优化了销售团队。对各子公司原来独立运营的财务、人事、行政、研发、采购、市场、IT 等部门进行了优化调整，整合成立了统一的服务平台和支持平台，优化 ERP 系统和工作流系统，对内部的业务流程和内部管理也进行了更深入的梳理和优化。在苏州德迈科及各子公司内部调整优化完成后，管理团队及销售团队效率得到大幅提升，带动了其 2015年营业收入的增长及盈利能力的提升。
苏州德迈科承诺业绩指标为在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年，实现经审计合并报表扣非后归母净利润不低于 1705 万元、2100 万元、2675 万元和3520 万元。按照承诺业绩指标进行计算，苏州德迈科承诺业绩指标对应的扣非后归母净利润复合增长率为 27.33%，与公司历史业绩呈增长的情况相符。
2、苏州德迈科承诺业绩指标与行业发展情况相符苏州德迈科的业务从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备三部分业务。
（1）工厂自动化业务
工厂自动化业务是苏州德迈科的传统优势业务，有多年项目实施经验，熟悉这类行业的工艺控制方法及核心技术能力，客户 80%以上为跨国公司在中国的工厂以及国内的龙头企业，包括陶氏化学、汉高、阿克苏诺贝尔、杜邦、玛氏食品、光明乳业等，其他下游客户主要覆盖大型化学工业企业。
（2）物流自动化
苏州德迈科为物流行业自动化、信息化提供综合智能物流解决方案，并有能力承接相关项目的 EPC 系统总包。具体而言，物流自动化业务主要为工厂、机21
场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案；同时在货运管理、仓储管理、物流园区管理、电子商务管理、物流配送管理等提供智能信息化解决方案。
（3）机器人及智能装备业务
苏州德迈科机器人及智能装备业务采取系统集成模式，单一产品外购或贴牌，并为客户提供交钥匙工程服务。苏州德迈科根据自身情况，选择一条引入国外核心部件，采用自己集成制造并面向最终用户做整体解决方案的途径。苏州德迈科已成功开发出自主品牌的高速并联机器人“iDemac"，可精确稳定的实现 220 次/分钟的高速拾取，主要应用于食品饮料、电子制造、制药企业等行业。
（4）同期同行业可比公司经营业绩情况
单位：万元可比公司 主营产品名称 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入 174198.39 174830.78 205077.38 169051.23
海得控制 工业电气自动化业务、工业信 收入增速 - 0.36% 17.30% -17.57%002184.SZ 息化业务、新能源业务 毛利 41374.62 37728.31 41633.13 32517.47毛利增速 - -8.81% 10.35% -21.90%
变频器、伺服系统、控制系统、营业收入 277052.99 366004.52 477729.57 587435.78一体化专机、高性能电机、编 收入增速 - 32.11% 30.53% 22.96%汇川技术
码器、工业机器人、精密机械、300124.SZ 毛利 134283.89 176103.95 215536.36 245617.64
电驱、电源总成系统、牵引系统等产品与解决方案 毛利增速 - 31.14% 22.39% 13.96%
工业机器人、物流与仓储自动 营业收入 168539.15 203348.10 245506.40 309472.69机器人 化成套装备、自动化装配与检 收入增速 - 20.65% 20.73% 26.05%300024.SZ 测生产线及系统集成、交通自 毛利 57454.28 64540.57 81647.61 97381.94动化系统、半导体装备 毛利增速 - 12.33% 26.51% 19.27%电气传动装置、工业计算机控 营业收入 53623.23 46508.60 53813.83 55993.71金自天正 制系统、工业专用检测仪表及 收入增速 - -13.27% 15.71% 4.05%600560.SH 控制仪表、电力半导体元器 毛利 13300.79 14242.29 13571.56 14657.93件、咨询服务 毛利增速 - 7.08% -4.71% 8.00%智能物流输送系统、智能物流 营业收入 36565.23 19893.97 50767.39 69810.49东杰智能 仓储系统、智能立体停车系 收入增速 - -45.59% 155.19% 37.51%300486.SZ 统、智能涂装生产系统、智能 毛利 10333.68 3024.51 12782.54 18399.39信息系统集成与研发、备件 毛利增速 - -70.73% 322.63% 43.94%- 行业平均 营业收入 141995.80 162117.19 206578.91 238352.7822
可比公司 主营产品名称 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
收入增速 - 14.17% 27.43% 15.38%
毛利 51349.45 59127.93 73034.24 81714.88
毛利增速 - 15.15% 23.52% 11.89%
营业收入 17255.49 24875.84 28043.79 33318.17
苏州德迈 工厂自动化、物流自动化及装 收入增速 - 44.16% 12.74% 18.81%科 备、机器人及智能装备 毛利 3669.89 6246.98 7335.72 9428.37毛利增速 - 70.22% 17.43% 28.53%
数据来源：同花顺 iFind、可比公司年报注 1：海得控制 2018 年度营业收入及毛利增速较上年度下降，主要是因为其与自动化业务关联性不大的新能源发电业务收入大幅下降所致。
注 3：东杰智能 2016年度营业收入及毛利较 2015年下降幅度较大，主要是因为其智能物流装备销售受市场竞争影响大幅下降及当期完工验收项目减少所致。
由上表，业绩承诺期内，苏州德迈科营业收入增速分别为 15.27%、40.65%、14.07%，营业毛利增速分别为 26.63%、56.89%、25.77%；同期自动化行业可比公司平均营业收入增速分别为 14.17%、27.43%、15.38%；营业毛利增速分别为15.15%、23.52%、11.89%，苏州德迈科经营业绩与同行业可比公司经营业绩变动趋势相符。苏州德迈科收入及毛利增速高于同期可比公司平均值，主要是因为与可比上市公司相比，苏州德迈科收入规模相对较小，导致业绩变动幅度较大。
（5）同期同行业收购标的业绩承诺情况
2015 年 11 月，黄河旋风（代码：600172）以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权，业绩承诺分别为 2015 年、2016 年和 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 3000 万元、3900 万元和 5070万元。明匠智能立足于智能制造行业，定位为智能工厂、工业自动化、机器人集成应用和智能化生产管理系统提供商，为苏州德迈科的同行业可比收购标的。
苏州德迈科和明匠智能业绩承诺对比如下：
单位：万元前三年
标的公司 2015年 2016年 2017年 2018年业绩复合增长率23
苏州德迈科 1705 2100 2675 3520 25.26%
明匠智能 3000 3900 5070 - 19.11%
由上表列示，苏州德迈科同行业可比标的明匠智能对应的业绩承诺复合增长率为 19.11%，略低于苏州德迈科同期前三年的业绩承诺 25.26%。考虑苏州德迈科业绩承诺的基数相对较低，预计复合增长率略高于同行业明匠智能的复合增长率符合行业发展情况。
综上所述，苏州德迈科在当时进行承诺业绩指标时是结合历史业绩情况和行业发展趋势进行估计的，承诺业绩指标与历史业绩情况与行业发展相符。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）获取评估机构对苏州德迈科出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0755156 号），对评估情况进行复核；
（2）获取同行业可比公司的数据和估值情况，与苏州德迈科的收购价格进行对比分析；
（3）获取苏州德迈科业绩承诺期和收购前三年的审计报告，对公司承诺期和历史营业利润的构成进行分析；
（4）查阅苏州德迈科所处行业市场分析报告，查阅收购苏州德迈科的相关报告书及核查文件；
（5）查阅同行业收购标的业绩承诺情况，与苏州德迈科的业绩承诺进行对比分析。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人收购苏州德迈科的定价依据合理，具有公允性，业绩承诺具有合理性；
（2）苏州德迈科承诺业绩指标与历史业绩情况和行业发展趋势相符。
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三、2016 年股权收购前后苏州德迈科日常经营管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形
（一）2016年股权收购前后苏州德迈科日常经营管理模式、管理团队是否存在变化
2016 年股权收购前，苏州德迈科建立了较为完善的企业治理制度，已按照《公司法》等法律法规的要求，设立了股东会、董事会及监事的组织架构，拥有完整有效的企业组织架构，具备较为成熟的经营管理模式。
山东威达于 2016 年 4 月 18 日完成对苏州德迈科 100%股权的收购，对其具有绝对的控制权。为建立有效的管控与整合机制，促进苏州德迈科规范运作、健康发展，公司于收购完成后将其纳入上市公司体系统一管理，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《内部审计管理制度》等有关的规定，积极贯彻落实统一的治理制度，修订了《苏州德迈科电气有限公司章程》，进一步明确了股东、董事会、监事及经理层的职责和权限。根据《公司法》及修订后的《苏州德迈科电气有限公司章程》，苏州德迈科董事会的 3 名成员均由上市公司委派，上市公司董事会有权对苏州德迈科公司的日常经营管理事项作出决策。苏州德迈科的总经理负责执行董事会决议及日常事务管理，由苏州德迈科董事会聘任和解聘。苏州德迈科不设监事会，设一名监事，由上市公司委派。
2016 年股权收购完成后，除向苏州德迈科委派董事、监事外，上市公司还于业绩承诺期结束后向苏州德迈科委派了财务负责人，苏州德迈科已纳入上市公司的整体管理体系，但仍由原经营管理团队主要负责日常经营，日常经营管理模式未发生重大变化。
（二）关于苏州德迈科自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形
2016 年股权收购前，苏州德迈科有五名自然人股东，分别是黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯。其中，乐振武未在苏州德迈科担任职务。截至本回复出具日，其他自然人股东在苏州德迈科及其下属子公司的相关任职情况如下：
股东姓名 入职时间 目前担任的职务/相关说明25
苏州德迈科董事长，苏州德迈科全资子公司杭州施先电气有限黄建中 2012 年 1 月 公司执行董事、上海德迈科电气控制工程有限公司执行董事，苏州德迈科控股子公司昆山斯沃普智能装备有限公司董事长。
苏州德迈科监事，苏州德迈科全资子公司上海德迈科电气控制吕乃二 2012 年 1 月工程有限公司监事。
吴永生 2014 年 6 月 苏州德迈科副总裁、监事。
王炯先生因身体原因于 2019 年 6 月 25 日离职苏州德迈科副总
裁、首席技术官后，继续担任苏州德迈科控股子公司昆山斯沃普智能装备有限公司董事职务，并被聘任为苏州德迈科技术顾问（聘期 2019 年 6月至 2020 年 6 月），参与苏州德迈科重大技术问题的解决和重要项目的技术工作。王炯先生原负责的工王炯 2012 年 1 月
作已由苏州德迈科各事业部的技术总监和技术经理承接，相关业务的开展未受到不利影响。2020 年 7月，鉴于王炯先生因身体原因已无法继续坚持为苏州德迈科提供及时、到位的技术服务，且苏州德迈科的技术、研发工作进展顺利，公司不再与其续签聘任合同。
根据上表可见，除王炯确因身体原因已无法继续坚持为苏州德迈科提供及时、到位的技术服务外，黄建中、吕乃二、吴永生在苏州德迈科仍继续担任相应的职务。股权收购完成后，在日常经营管理过程中，上市公司会在年初制订整体经营目标计划，并根据该计划对包括苏州德迈科在内的所有子公司拆解出本单位的年度经营目标计划，实行经营目标动态管理，并通过定期工作会议、汇报走访等方式加强对苏州德迈科日常经营管理的管控。苏州德迈科董事长、总经理定期向公司管理层汇报、沟通苏州德迈科的业务运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况，上报财务预算及决算，包括年初预算、季度财务报表、半年度财务报表及年度财务报表。同时，根据上市公司的业务规划，苏州德迈科在人才招聘、产品研发、客户开拓、销售拓展等方面也需要接受上市公司指导。因此，上市公司可以对苏州德迈科的日常经营进行直接管理。
2016 年收购苏州德迈科后，原自然人股东黄建中、吕乃二、吴永生虽然仍
在苏州德迈科任职，但上市公司可以直接对苏州德迈科的日常经营活动进行管理，不存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序26
（1）查阅了《公司章程》及相关内部制度，确认是否符合《公司法》相关规定；
（2）访谈公司管理层，了解公司组织架构、人员管理及任职情况等。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
收购前后苏州德迈科日常经营管理模式、管理团队不存在变化。苏州德迈科已纳入上市公司的整体管理体系，但仍由原经营管理团队主要负责日常经营；不存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的情形。
四、苏州德迈科自 2016 年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联方
存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚苏州德迈科业绩从而实现承诺业绩的情形
（一）苏州德迈科自2016年被收购后与山东威达公司及其关联方的关联交易情况
1、关联方交易的主要内容苏州德迈科为机床自动化、机器人及智能装备业务的提供商，于收购后主要向山东威达、济南第一机床有限公司等公司提供了智能装备制造生产线智能化改造等业务。山东威达和济南一机按照公司内部控制制度，履行了必要的采购询价比价流程进行采购，所采购的机器设备为山东威达及济南一机所需且现在仍正常使用。
2、关联方交易的金额2016年4月30日，收购完成后苏州德迈科公司与山东威达及其关联方2016年度、2019年度未发生关联交易，2017年度、2018年度、2020年度苏州德迈科向山东威达及其关联方销售的金额分别为341.88万元、1346.24万元和475.77万元。关联方交易情况如下：
（1）2020年度关联交易情况：
单位：万元27
关联方 关联交易内容 销售收入 销售成本 销售毛利 销售毛利率钻体自动组装
山东威达机械股份有限公司 线、自动化升 453.65 402.55 51.10 11.26%级项目等
济南第一机床有限公司 销售夹具产品 16.37 7.12 9.25 56.51%
山东威达雷姆机械股份有限 丝母自动装配
5.75 4.64 1.12 19.39%
公司 机项目
关联交易合计 - 475.77 414.31 61.46 12.92%
苏州德迈科 - 24341.15 20137.56 4203.59 17.27%
关联交易占比 - 1.96% 2.06% 1.46% -
（2）2018年度关联交易情况
单位：万元关联方 关联交易内容 销售收入 销售成本 销售毛利 销售毛利率
山东威达机械股份有限公司 钻体自动线 205.13 149.47 55.66 27.13%包头盛泰轮毂
自动线、贵州
济南第一机床有限公司 1105.66 931.41 174.25 15.76%产投高科轮毂自动线项目等
济南一机锐岭自动化工程有 锐岭威达桁架
1.27 4.83 -3.56 -281.46%
限公司 项目
山东威达雷姆机械股份有限公司 钻体自动线 34.19 24.91 9.28 27.13%
关联交易合计 - 1346.24 1110.62 235.62 17.50%
苏州德迈科 - 33318.17 23889.80 9428.37 28.30%
关联交易占比 - 4.04% 4.65% 2.50% -
（3）2017年度关联交易情况
单位：万元关联方 关联交易内容 销售收入 销售成本 销售毛利 销售毛利率销售钻体自动
山东威达机械股份有限公司 341.88 249.12 92.76 27.13%线
关联交易合计 - 341.88 249.12 92.76 27.13%
苏州德迈科 - 28043.79 20708.07 7335.72 26.16%
关联交易占比 - 1.22% 1.20% 1.26% -
（二）相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚苏州德迈科业绩从而实现承诺业绩的情形
2017年度、2018年度、2020年度关联方销售占苏州德迈科当期营业总收入的比28
例分别为1.22%、4.04%、1.96%，关联方交易占营业收入比例较低；关联销售毛利占苏州德迈科当期销售毛利的比例分别为1.26%、2.50%、1.46%，占比较低，关联方交易定价采取与其他非关联方一致的定价方法；关联交易毛利率接近或低于苏州
德迈科对非关联方的销售毛利率，不存在利用关联交易增厚苏州德迈科业绩从而实现承诺业绩的情形。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）对公司管理人员进行访谈，了解关联交易的原因，交易价格是否公允；
（2）获取关联销售明细数据及向无关第三方销售明细数据，对比分析关联销售定价是否公允。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
苏州德迈科与关联方的交易具有合理性，交易价格公允，不存在利用关联交易增厚苏州德迈科业绩从而实现承诺业绩的情形。
五、苏州德迈科业绩承诺期结束后，业绩大幅下降的原因及合理性，2018年末是否存在减值迹象，是否存在提前确认收入的情况
（一）苏州德迈科业绩承诺期结束后业绩大幅下降的原因及合理性
苏州德迈科公司收购完成后至2019年业绩波动情况：
单位：万元项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 24875.84 28043.79 33318.17 21945.85
营业收入增长率 - 12.74% 18.81% -34.13%
营业成本 18628.86 20708.07 23889.80 16569.73
毛利 6246.98 7335.72 9428.37 5376.13
毛利率 25.11% 26.16% 28.30% 24.50%
利润总额 2677.35 3336.89 4119.12 192.85
利润总额增长率 - 24.63% 23.44% -95.32%
归属于母公司所 2350.54 2959.44 3643.1329有者净利润扣除非经常性损
益后归属于母公 2119.31 2710.18 3601.81司所有者净利润
苏州德迈科的业务主要来自于下游客户的固定资产投资，包括新建生产线和改造老产线的固定资产投资，下游客户生产线投资的下滑是导致公司 2019 年度营业收入同比下滑 34.13%的主要原因。2019 年不属于业绩承诺期间，不存在业绩下滑与业绩承诺期经营业绩不一致的情况。苏州德迈科业务以项目制为主，因此主要客户存在各期变化较大的情况。2019 年业绩同比下滑的主要影响因素如下：
1、公司主要的客户群体为外资加工制造业客户，由于公司业务超过一半直接或间接来自于外资客户的订单，其中不少和美国业务相关。受 2019 年中美贸易摩擦持续升级的影响，不少在谈项目延迟、中止、取消或转移至国外。同时，受中美贸易摩擦影响，国内自动化投资项目支出大幅减少，市场机会较往年同期明显下降，同行间竞争趋于白热化状态，导致项目利润率不断下行。
2017-2019年外资客户收入变动情况：
单位：万元年度 外资客户营业收入 营业收入变动情况 变动比例
2017 年度 8833.23 - -
2018 年度 13152.73 4319.50 48.90%
2019 年度 11616.45 -1548.04 -11.77%
2017-2018 年外资客户收入增幅明显，但是 2019 年呈下滑趋势，主要系中美贸易战导致部分客户工厂减少固定资产投资，部分产能转移到其他国家等因素所致。
典型客户因中美贸易战客户订单取消后的收入波动情况：
单位：万元典型客户 2017年度 2018年度 2019年度 备注
受贸易战影响 19 年博斯特
博斯特（上海）有限公司 50.47 1114.69 500.72一半产能转移印度
美卓矿机（天津）国际有
947.89 850.01 278.53 受贸易战影响投资下降限公司30
总计 998.35 1964.70 779.24
2017 年外资客户前五大的销售收入情况如下：
单位：万元序号 销售客户名称 销售额 占营业收入比例
1 美卓矿机（天津）国际有限公司 947.89 3.38%
2 斯必克（上海）流体设备有限公司 565.18 2.02%
2017 3 颇尔（中国）有限公司 454.65 1.62%
年 4 普锐特冶金技术（中国）有限公司 422.60 1.51%
5 康宁公司 419.20 1.49%
合 计 2809.51 10.02%
2018 年外资客户前五大在 2018 年和 2019 年的销售收入情况如下：
单位：万元2019年比 2018
序号 销售客户名称 2018年销售额 2019年销售额年增减
1 博斯特（上海）有限公司 1114.69 550.72 -55.08%
美卓矿机（天津）国际有限
2 850.01 278.53 -67.23%公司
玛氏箭牌糖果（中国）有限
3 768.49 4.10 -99.47%
2018年 公司
奥拉莫林（上海）船用设备
4 644.45 768.50 19.25%有限公司
5 曼恩机械有限公司 565.82 184.21 -67.44%
合 计 3943.46 1736.05 -38.27%
由上表列示，2018 年的外资前五大客户中博斯特（上海）有限公司、美卓矿机（天津）国际有限公司、玛氏箭牌糖果（中国）有限公司和曼恩机械有限公司均出现了收入下降的情况。2019 年博斯特（上海）有限公司收入下降主要系受贸易战影响该客户将一半业务转移至印度工厂生产；美卓矿机（天津）国际有
限公司主要受贸易战影响投资下降使得 2019 年收入下降；玛氏箭牌糖果（中国）
有限公司收入下降主要系 2018 年 WIP ASRS Tray Handling 项目结束，2019 年为该项目的部分配件增补合同；曼恩机械有限公司 2018 年和 2019 年执行项目为燃
气轮机项目，在 2019 年新签订单金额较小，执行的订单收入下降导致其收入下降所致。
2019 年外资客户前五大的销售收入情况如下：
31
单位：万元序号 销售客户名称 销售额 占营业收入比例
1 英特诺物流机械（苏州）有限公司 1443.13 6.58%
范德兰德物流自动化系统（上海）有限
2 1058.83 4.82%公司2019
3 艾法史密斯机械（青岛）有限公司 995.96 4.54%年
4 特格威贸易（上海）有限公司 841.00 3.83%
5 颇尔（中国）有限公司 785.60 3.58%
合 计 5124.51 23.35%
2、汽车、消费电子行业 2019 年销量下滑非常大，受此影响，行业内的自动化投资需求呈断崖式下跌。公开数据显示，汽车行业方面，2019 年国内狭义乘用车累计零售销量 2069.76 万辆，同比下降 7.40%。消费电子行业方面，2019年我国智能手机出货量约 3.7 亿台，同比下降 7.50%。苏州德迈科 2018 年来自汽车行业的收入为 6633.73 万元（占 2018 年度营业收入的 19.61%）；2019 年来自
汽车行业的收入为 428.09 万元，同比下滑 93.50%；2018 年来自电子行业的收入约 2841.76 万元（占 2018 年度营业收入的 8.43%）；2019 年来自电子行业的收
入为 155.67 万元，同比下滑 94.50%。
2019年3月26日，财政部、工信部、科技部及发改委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，通知中对新能源补贴政策加大了补贴退坡力度，行业取消补贴之后，大部分行业内公司产品销售价格变动，导致资金链紧张甚至出现断裂。
苏州德迈科公司子公司昆山斯沃普主要提供的是新能源换电站业务，其中大客户包括蔚来控股有限公司（以下简称“蔚来汽车”）子公司武汉蔚来能源设备有限
公司和上海蔚来汽车有限公司。蔚来汽车在2019年受行业大环境的影响，出现了产品召回、裁员风波等，2019年现金流量非常紧张，因此延迟了进行了换电站的提货和订单建设等。昆山斯沃普2018年实现营业收入2205.39元，2019年3月预测2019年将实现营业收入2783.03元，比2018年有26%以上的增幅。2019年实际实现收入492.38万元，大幅下滑77.67%。
2017 年汽车行业客户前五大的销售收入情况如下：
单位：万元32
序号 销售客户名称 销售额 占营业收入比例
1 上海海泰汽配有限公司 994.36 3.55%
2 中国中元国际工程有限公司 463.49 1.65%
2017 3 艾森曼机械上海有限公司 237.73 0.85%
年 4 上海蔚来汽车有限公司 186.88 0.67%
5 克恩-里伯斯(太仓)有限公司 20.51 0.07%
合 计 2415.74 6.79%
2018 年汽车行业客户前五大在 2018 年和 2019 年的销售收入情况如下：
单位：万元2019年比 2018
序号 销售客户名称 2018年销售额 2019年销售额年增减
1 武汉蔚来能源设备有限公司 2182.57 12.20 -99.44%
2 上海海泰汽配有限公司 1469.06 - -100.00%
3 济南第一机床有限公司 1105.66 - -100.00%
2018年 广州德诚摩托车工业有限公
4 911.69 - -100.00%司
5 中国中元国际工程有限公司 673.38 - -100.00%
合 计 6342.35 12.20 -99.81%
由上表列示，2018 年的汽车行业前五大客户在 2019 年均出现了收入大幅下降的情形。武汉蔚来能源设备有限公司主要系 2019 年经营下滑暂缓了固定资产类项目的投资，其他客户收入变化主要为前期订单已执行完毕，2019 年受汽车行业下行影响，客户减少固定资产投资，造成新增订单减少导致的变化。
2019 年汽车行业客户前五大销售收入情况如下：
单位：万元序号 销售客户名称 销售额 占营业收入的比例
1 博世（力士乐）中国有限公司 175.20 0.80%
2 上海蔚来汽车有限公司 116.79 0.53%
3 上海福赛特自动化系统有限公司 107.59 0.49%2019年
4 合兴汽车电子股份有限公司 15.65 0.07%
5 武汉蔚来能源设备有限公司 12.20 0.06%
合 计 427.42 1.95%
2017 年电子行业客户仅有濮阳国诚空气净化有限公司一家公司，销售收入为 636.50 万元。
33
2018 年电子行业客户前三大在 2018 年和 2019 年的销售收入情况如下：
单位：万元2019年比 2018
序号 销售客户名称 2018年销售额 2019年销售额年增减
1 濮阳国诚空气净化有限公司 2551.00 1.89 -99.93%上海伽思空气净化设备有限
2 176.07 - -100.00%公司2018年上海乎格方艮环保设备有限
3 114.69 - -100.00%公司
合 计 2841.76 1.89 -99.93%
由上表列示，2018 年的电子行业前三大客户均出现了收入大幅下降的情况。
濮阳国诚空气净化有限公司主要为电子行业洁净厂房控制系统的分包商，受贸易战等影响暂停了项目建设，造成 2019 年收入下滑。其他客户收入变化主要为前期订单已执行完毕，2019 年受行业下行影响，减少固定资产投资，造成新增订单减少导致的变化。
2019 年电子行业客户仅有濮阳国诚空气净化有限公司一家公司，销售收入分别为 1.89 万元。
3、化工分布式控制系统业务是苏州德迈科过程自动化业务板块的发展主线。
2019 年 3 月，江苏响水“3.21”化工园区爆炸后，国家及各省、市的环保、安全监管骤然收紧，苏州德迈科所处的江苏地区所有化工项目都处于冻结状态，直到2019 年四季度才逐步放开，这对该类业务已签项目的实施验收带来了很大的影响。同时，由于安环等级要求的提高，企业的投资成本上升，抑制了化工行业的产线投资，对新订单的签订也造成了很大的影响。
2017 年化工行业客户前五大的销售收入情况如下：
单位：万元序号 销售客户名称 销售额 占营业收入比例
1 上海慧旗建设工程有限公司 494.31 1.76%
2 康宁公司 419.20 1.49%2017
3 阿克苏诺贝尔涂料公司（泰国） 334.33 1.19%年
4 上海蹇乐自控工程有限公司 292.92 1.04%
5 汉高化学技术（上海）有限公司 274.50 0.98%34
合 计 1815.25 6.47%
2018 年化工行业客户前五大在 2018 年和 2019 年的销售收入情况如下：
单位：万元2019年比 2018
序号 销售客户名称 2018年销售额 2019年销售额年增减
1 江苏樱花化研化工有限公司 1199.05 723.18 -39.69%
2 湖南化工设计院有限公司 215.52 20.36 -90.55%优欧辟环球油品工艺技术有
3 132.73 321.57 142.27%限公司2018年
4 江苏中旗科技股份有限公司 138.48 8.62 -93.77%
汉高化学技术（上海）有限
5 122.36 - -100.00%公司
合 计 1808.14 1073.74 -40.62%
由上表列示，2018 年的化工行业前五大客户除优欧辟环球油品工艺技术有限公司之外，均出现了收入大幅下降的情况。江苏樱花化研化工有限公司和江苏中旗科技股份有限公司受江苏响水“3.21”化工园区爆炸事件影响，造成 2019年收入下降；湖南化工设计院有限公司 2019 年收入下降主要系沃尔瓦格涂料项
目在 2018 年执行完毕，后续未新增项目所致；汉高化学技术（上海）有限公司2018 年收入来自其 902 工厂 Batch 优化项目项目，后续未新增项目所致；优欧辟环球油品工艺技术有限公司 2019 年收入上升主要系执行韩国三星阿布扎比石油
项目和浙江华泓 PSA 项目所致。
2019 年化工行业客户前五大销售收入情况如下：
单位：万元序号 销售客户名称 销售额 占营业收入的比例
1 江苏樱花化研化工有限公司 723.18 3.30%
2 优欧辟环球油品工艺技术有限公司 321.57 1.47%
3 泰兴兴安精细化工有限公司 36.54 0.17%2019年
4 湖南化工设计院有限公司 20.36 0.09%
5 江苏中旗科技股份有限公司 8.62 0.04%
合 计 1110.28 5.06%
4、对同行业可比公司汇川技术和机器人 2019 年整体经营情况进行分析，具体如下：
35
（1）同行业可比公司机器人（代码：300024）2019 年经营业绩相较于 2018年变动情况如下：
单位：万元项目 2019年度 2018年度 2019年比 2018年增减
营业收入 274548.51 309472.69 -11.29%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
13360.39 36014.29 -62.90%净利润
自动化装配与检测生产线及系统集成收入 63032.48 82293.37 -23.41%
交通自动化系统收入 8252.54 36231.68 -77.22%
由上表列示，机器人 2019 年营业收入和扣非归母净利润分别较 2018 年下滑11.29%和 62.90%，其中来自自动化装配与检测生产线及系统集成收入和交通自动化系统收入分别较 2018 年下滑 23.41%和 77.22%。
机器人在 2019 年年报中描述：“全球经济下行压力加大，受国内外需求放缓影响，制造业投资处于低迷状态。报告期内，公司实现营业收入 27.45 亿元，比上年同期下降 11.29%；归属上市公司股东净利润 2.93 亿元，比上年同期下降34.81%，主要系受宏观经济环境影响，下游客户固定资产投资放缓，部分客户计划投产项目延期。汽车行业竞争加剧，项目毛利率下降。”
（2）同行业可比公司汇川技术（代码：300124）2019 年经营业绩相较于 2018年变动情况如下：
单位：万元项目 2019年度 2018年度 2019年比 2018年增减
营业收入 739037.09 58743578 25.81%扣除非经常性损益后归属于
81065.66 105119.99 -22.88%母公司所有者净利润
尽管汇川技术 2019 年营业收入较 2018 年上升 25.81%，但扣非归母净利润却较 2018 年下滑 22.88%，收入上升主要系当年公司收购上海贝思特电气有限公司所致，上海贝思特电气有限公司 2019 年实现营业收入 143500.10 万元，实现净利润 13855.69 万元。剔除该因素，汇川技术 2019 年的收入和净利润会进一步下降。
36汇川技术在 2019 年年报描述：“2019 年是公司近十年来经营压力最大的一年。受到经济周期、产业政策调整与贸易摩擦等多重因素叠加影响，我国制造业整体投资处于较低水平，工业自动化相关产品的市场需求受到影响。”根据以上分析，导致业绩下滑的因素主要是基于中美贸易战和下游行业整体下行所致，相关因素无法在之前能够预见。
（二）2018年末是否存在减值迹象的分析
1、2018年末是否存在减值迹象的分析序号 特定减值迹象 2018年度实际情况及 2019年预测
（1）苏州德迈科公司 2016 年度、2017 年度、2018年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润为 2119.31万元、2710.08万元、3601.81万元，连续三个年度均已实现业绩承诺。
（2）2019 年度经营预测营业收入为 42045 万元，现金流或经营利润持续恶化或明显较 2018 年度增幅为 26.19%；2019 年预测利润总
1 低于形成商誉时的预期，特别是被收额为 5214.41万元，较 2018年度增幅为 26.59%。
购方未实现承诺的业绩 （3）预测 2019 年利润总额 5214.41万元，高于收购时点预测利润总额 4792.63万元。
苏州德迈科于 2018年 12 月无现金流和经营利润
持续恶化和低于形成商誉时的预期，已完成收购以来至 2018 年度的业绩承诺，因此 2018 年 12月 31 日无减值迹象。
苏州德迈科是国内领先的智能制造解决方案提
所处行业产能过剩，相关产业政策、供商，可以为客户提供产线自动化、物流自动化2 产品与服务的市场状况或市场竞争机器人及智能装备解决方案，是“中国制造 2025”程度发生明显不利变化 的重要组成部分，可以助力制造业客户实现转型升级，市场状况整体向好。
苏州德迈科提供的解决方案已经有多年的技术相关业务技术壁垒较低或技术快速积累，公司始终根据市场需求变化不断迭代改进3 进步，产品与服务易被模仿或已升级提高，能够为客户提供国内领先的智能制造解决换代，盈利现状难以维持方案。
苏州德迈科核心团队没有明显的不利变化，各事核心团队发生明显不利变化，且短期4 业部、子公司的领导层和核心技术人员没有流内难以恢复失。
与特定行政许可、特许经营资格、特苏州德迈科提供的解决方案不需要特定行政许定合同项目等资质存在密切关联的
可、特许经营资格；也不存在放开经营资质的行5 商誉相关资质的市场惯例已发生变
政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等因化，如放开经营资质的行政许可、特素。
许经营或特定合同到期无法接续等37
序号 特定减值迹象 2018年度实际情况及 2019年预测苏州德迈科所处行业不存在客观环境的变化。虽然存在一定的市场竞争，但是公司有成熟的生产客观环境的变化导致市场投资报酬技术工艺、完整的生产线、稳定的客户群体和材6 率在当期已经明显提高，且没有证据料供应；公司所处行业有一定的技术和资金壁表明短期内会下降 垒，苏州德迈科投资报酬率保持稳定；随着市场需求的上升，投资报酬率基本保持稳定并呈上升趋势。
经营所处国家或地区的风险突出，如苏州德迈科主要业务在国内开展，不存在外汇管7 面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等问题。
经济恶化等
对照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》重点关注特点减值迹象，2016-2018年度已完成业绩承诺，预测2019年度持续向好；公司所处行业的市场、技术、经营可行资质及经营环境等没有发生重大不利变动，于2018年末不存在减值迹象
2、2018年末苏州德迈科商誉减值测试情况2018年末，公司聘请外部评估机构上海东洲资产评估有限公司，对收购苏州德迈科公司形成的商誉进行了减值测试，并出具了《山东威达机械股份有限公司以财务报告为目的涉及的苏州德迈科电气有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0065号），经评估苏州德迈科资产组可收回金额为4.63亿元，包含商誉的资产组账面价值为45150.33万元，资产组可收回金额高于资产组账面价值，商誉不存在减值。
（三）苏州德迈科公司2018年度是否存在提前确认收入的情况
苏州德迈科为工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备业务的提供商，主要向客户提供系统集成生产线制造业务，其收入的确认原则为：（1）在系统集成业务中，若只需要提供系统产品或系统成套制造产品，而不承担现场安装调试，且不对整个工程验收负责，则在商品发出、收到客户签收的收货确认单，确认收入；（2）若需负责系统安装调试，或须对整个工程验收负责，则该类业务以本集团取得客户签字确认的工程安装调试验收单后确认收入。
2018年度系统集成收入，遵循了一贯的收入确认原则，均取得了客户的收货单和安装调试验收单，不存在提前确认收入的情况。
38
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）访谈公司管理层，了解业绩波动的原因及合理性；
（2）查阅了公司商誉减值相关的评估报告及减值测试的测算底稿；
（3）访谈公司管理层及业务部门人员，了解收入确认原则及具体情况。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
苏州德迈科业绩承诺期结束后业绩大幅下降主要是受 2019 年中美贸易摩擦
加剧和下游行业整体下行所致，相关因素无法在之前能够预见，业绩下滑具有客观性及合理性，德迈科 2018 年末商誉不存在减值现象；业绩承诺期内，苏州德迈科收入确认原则符合企业会计准则的相关规定，不存在提前确认收入的情况。
六、收购苏州德迈科后业绩承诺的实现情况，业绩承诺期内苏州德迈科的
经营业绩及其真实性、2019 年业绩下滑是否与业绩承诺期经营业绩不一致及原因；
收购以来苏州德迈科对主要外资客户、汽车、消费电子和化工行业客户收入变动情况及原因，导致业绩下滑的因素是否 2019 年突然出现、是否在之前能够或应当能够预见
（一）收购苏州德迈后业绩承诺的实现情况
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 33318.17 28043.79 24875.84 17255.49 12413.74 13597.29
营业利润 4035.69 3113.61 2417.00 2013.04 97.70 9.80
利润总额 4119.12 3336.89 2677.35 2085.49 260.11 63.92归属于母公司所有者
3643.13 2959.44 2350.54 1919.67 78.36 2.25净利润扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 3601.81 2710.18 2119.31 1864.05 -46.17 -38.37净利润业绩承诺（扣除非经常性损益后归属于母 3520.00 2675.00 2100.00 1705.00 - -公司所有者净利润）
业绩承诺完成率 102.32% 101.31% 100.92% 109.33% - -39
由上表列示，苏州德迈科的业绩承诺分别为 2015 年、2016 年、2017 年和2018 年，实现扣非归母净利润为 1705.00 万元、2100.00 万元、2675.00 万元和3520.00 万元，实际完成金额分别为 1864.05 万元、2119.31 万元、2710.18 万元和 3601.81 万元，业绩承诺完成率分别为 109.33%、100.92%、101.31 和 102.32%，实现了业绩承诺。
（二）业绩承诺期内苏州德迈科的经营业绩及其真实性
针对业绩承诺期的利润实现情况，信永中和对苏州德迈科业绩承诺期的经营业绩进行了审计，出具了《苏州德迈科电气有限公司 2015 年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2016XAA30274）《苏州德迈科电气有限公司 2016年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2017XAA40232）《2017 年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40195）《苏州德迈科电气有限公司 2018 年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2019XAA40168）。
针对业绩承诺期的利润实现情况，财务顾问国金证券对业绩承诺期的经营业绩进行了核查，出具了《国金证券股份有限公司关于公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015 年度业绩承诺完成情况的核查意见》《国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见》《国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》和《国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
综上所述，业绩承诺期各期会计师和财务顾问分别对州德迈科的经营业绩和业绩承诺情况进行了审计和核查，业绩承诺期苏州德迈科的经营业绩真实。
（三）2019 年业绩下滑是否与业绩承诺期经营业绩不一致及原因，收购以
来苏州德迈科对主要外资客户、汽车、消费电子和化工行业客户收入变动情况及原因，导致业绩下滑的因素是否 2019 年突然出现、是否在之前能够或应当能够预见40导致业绩下滑的因素主要是受当年度中美贸易战加剧和下游行业整体下行所致，相关因素无法在之前能够预见。具体分析详见本告知函回复“五、苏州德迈科业绩承诺期结束后，业绩大幅下降的原因及合理性，2018 年末是否存在减值迹象，是否存在提前确认收入的情况”之“（一）苏州德迈科业绩承诺期结束后业绩大幅下降的原因及合理性”。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）获取苏州德迈科业绩承诺期和报告期的审计报告，对会计师出具的业绩承诺利润实现情况审核报告和财务顾问出具的承诺期业绩承诺核查意见进行核验；
（2）取得评估机构及发行人关于苏州德迈科的商誉减值相关的评估报告及减值测试的测算底稿；
（3）查阅苏州德迈科所处行业市场分析报告和同行业可比公司年度报告，对比和验证变化是否符合行业整体发展情况；
（4）获取德迈科 2018 年和 2019 年的收入明细表和主要客户合同，对客户
负责人进行访谈，了解苏州德迈科主要客户变化的原因。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人收购苏州德迈科在业绩承诺期实现了业绩承诺，业绩承诺期苏州德迈科的经营业绩真实；
（2）2019 年业绩下滑主要受中美贸易战和下游行业整体下行所致，主要客
户的变化主要受中美贸易战加剧、下游行业景气度下行和行业特点等因素综合影响，相关因素无法在之前能够预见。
七、报告期各期对苏州德迈科商誉的减值测试情况，于 2019 年突然计提大
额减值准备的原因及合理性、之前年度未计提减值准备的合理性及依据充分性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形41
（一）报告期各期对苏州德迈科商誉的减值测试情况
单位：万元项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
资产组账面价值 12128.74 12941.53 12345.77 12006.84 11705.90
商誉账面价值 24363.46 24363.46 24363.46 24363.46 2693.16包含商誉的资产组
36492.20 37304.99 36709.23 36370.30 14399.06账面价值
资产组可收回金额 36600.00 42000.00 46300.00 14700.00 14700.00
商誉减值 不减值 不减值 不减值 21670.30 不减值
（二）2019年突然计提大额减值准备的原因及合理性
1、苏州德迈科2018年度和2019年度业绩变动情况单位：万元项目 2019年度 2018年度 变动金额 两期变动幅度
营业收入 21945.85 33318.17 -11372.32 -34.13%
营业成本 16569.73 23889.80 -7320.07 -30.64%
毛利 5376.13 9428.37 -4052.24 42.98%
毛利率 24.50% 28.30% -3.80% -
营业税金及附加 250.45 265.72 -15.27 -5.75%
销售费用 406.73 430.06 -23.33 -5.43%
管理费用 2660.29 2670.26 -9.96 -0.37%
研发费用 1200.86 1164.38 36.48 3.13%
财务费用 132.10 526.30 -394.20 -74.90%
其他收益 32.80 6.94 25.86 372.64%
资产处置收益 -31.92 -4.68 -27.24 582.41%
信用减值损失 -290.14 0.00 -290.14 -
资产减值损失 -232.68 -338.22 105.55 -31.21%
营业外收支 -10.91 83.43 -94.34 -113.07%
利润总额 192.85 4119.12 -3926.27 -95.32%
所得税费用 -50.92 571.60 -622.52 -108.91%
净利润 243.77 3547.52 -3303.75 -93.13%
2019年度相比较 2018年度，苏州德迈科营业收入、毛利分别下降了 11372.32万元、4052.24 万元，降幅分别为 34.13%、42.98%；利润总额、净利润分别下降了 3926.27 万元、3303.75 万元，降幅分别为 95.32%、93.13%。主要原因是：
（1）主营业务利润的变动影响42
2019 年，苏州德迈科营业收入下降 11372.32 万元，降幅为 34.13%；营业成本下降 7320.07 万元，降幅为 30.64%；毛利下降 4052.24 万元，下降 42.98%；
与此同时毛利率从 2018 年度 28.30%下降至 24.50%，下降了 3.80%。具体分析详见本告知函回复“五、苏州德迈科业绩承诺期结束后，业绩大幅下降的原因及合理性，2018 年末是否存在减值迹象，是否存在提前确认收入的情况”之“（一）苏州德迈科业绩承诺期结束后业绩大幅下降的原因及合理性”。
2019 年度，公司毛利率较上年度也有较大幅度下降，主要是公司营业成本内除原材料等变动成本以外的人工、设备折旧、其他间接费用等相对固定成本，使营业成本的下降幅度略低于营业收入的下降幅度。收入下降幅度大于营业成本的下降幅度，导致公司毛利减少，毛利率下降。
（2）其他损益类项目的影响
苏州德迈科的销售费用、管理费用相对比较固定，未发生较大变化。苏州德迈科财务费用降低394.20万元，主要原因系2019年向母公司借款减少，当期利息支出相应减少；2019年计提存货跌价准备和应收款项坏账准备，比2018年增加了184.59万元。
2、2019年度计提商誉减值的依据2019 年 12 月 31 日，公司对苏州德迈科与智能制造业务相关的资产组合并商誉进行了减值测试，并聘请外部独立评估专家上海申威资产评估有限公司对苏州德迈科与智能制造业务相关的资产组进行了自由现金流量折现法评估，于2020 年 3 月 1 日出具了以 2019 年 12 月 31 日为基准日的《山东威达机械股份有限公司以财务报告为目的涉及的苏州德迈科电气有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第 1382 号），预计现金流量折现法评估资产组可收回价值为 14700.00 万元，小于包含商誉的资产组组合账面价值36709.23 万元。因此，2019 年度计提商誉减值准备 21670.30 元。
3、2019年度商誉减值测试过程
（1）资产组的认定43
公司根据收购日资产组的构成，将苏州德迈科合并商誉划分至与智能制造业务相关长期经营性资产作为资产组组合，主要包括与智能制造业务相关的房屋建筑物、机器设备用等长期经营性资产；截至 2019 年 12 月 31 日合并商誉 24363.46万元，包含商誉的资产组组合账面价值为 36370.30 元。
（2）苏州德迈科智能制造业务资产组（含商誉）中商誉减值测试过程
单位：万元项目 备注 金额
商誉原值 1 24363.46
商誉减值准备 2 -
商誉账面价值 3=1-2 24363.46
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 4 -
包含未确认归属于少数股东权益的整体商誉价值 5=3+4 24363.46
德迈科与智能制造相关的资产组账面价值 6 12006.84
包含商誉的资产组账面价值 7=6+5 36370.30
资产组（含商誉）可收回金额 8 14700.00
资产组（含商誉）减值 9=7-8 21670.30
其中：归属于母公司股东的商誉减值 21670.30
（3）资产组（含商誉）可回收金额测算过程
资产组（含商誉）可回收金额测算过程根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，公司对企业未来 2020 年-2024 年度的相关资产组的收益预测情况如下：
单位：万元2024年及以
项目\年份 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度后
一、营业收入 26428.74 28554.10 30853.68 33340.49 36030.54 36030.54
减：营业成本 19683.63 21293.63 23037.63 24920.63 26961.63 26961.63税金及附加 250.97 265.97 277.97 293.97 310.97 310.97
销售费用 437.00 457.00 478.00 499.00 521.00 521.00
管理费用 2959.45 3083.45 3202.45 3339.45 3483.45 3483.45
研发费用 973.00 1012.00 1052.00 1094.00 1138.00 1138.00
财务费用 23.00 25.00 28.00 31.00 35.00 35.00资产减值损失
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00（损失“-”号）
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00442024年及以
项目\年份 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度后公允价值变动
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00损益
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 2101.69 2417.05 2777.63 3162.44 3580.49 3580.49
三、利润总额 2101.69 2417.05 2777.63 3162.44 3580.49 3580.49
加：折旧881.38 871.57 871.57 871.57 871.57 871.57和摊销
减：资本171.45 166.20 208.29 208.29 250.38 871.57性支出
减：营运14543.61 179.70 136.08 149.07 161.13 0.00资本增加
四、自由现金流 -11731.99 2942.72 3304.83 3676.65 4040.55 3580.49
折现率 12.90% 12.9% 12.9% 12.9% 12.9% 12.9%
折现期（月） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00
折现系数 0.9411 0.8336 0.7384 0.6540 0.5793 4.4904
五、收益现值 -11040.97 2453.05 2440.29 2404.53 2340.69 16077.94
资产组评估价值 14700.00
1）评估预测方法概述
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的在用价值及公允价值扣除处置费用来实现。根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可回收价值。可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用后的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试前提下可以不必计算另一项数值。
综上，本次评估首先计算资产组预计未来现金流量的现值，发生减值迹象后，再行计算公允价值减去处置费用后的净额，以两者孰高者确定本次资产组的最终评估值。
2）评估预测方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现45值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以基准日评估范围内资产对应的收益口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算资产组的价值。
评估公式为：
P：资产占有单位的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年税前的预期收益（税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：评估对象的未来预测期。
主要参数确认方式：
未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：
资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2025 年及以后的预期收益额按照 2024 年的收益水平保持稳定不变。
本次评估，对资产组按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价值，结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前的折现率。
3）预测的假设条件46
对公司未来资产的收益进行预测是建立在以下假设的基础上：
①基本假设
a) 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或资产占有单位提供的资产评估申报表为准；
b) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
c) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
d) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
e) 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
f) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
g) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
h) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
i) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
j) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
②特殊假设
a) 资产占有单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
b) 公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
c) 公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
47
d) 企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
e) 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
③针对性假设
针对评估对象的具体情况，重要的针对性假设如下：
a) 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
b) 净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
c) 本次评估仅对企业未来五年（2020 年－2024 年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2024 年）的水平上。
d) 根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4）关键参数及其确定依据
重要基本假设 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 永续期
收入增长率 20.43% 8.04% 8.05% 8.06% 8.07% 0.00%
毛利率 25.52% 25.43% 25.33% 25.25% 25.17% 25.17%
税前折现率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90%
①营业收入预测
历史年度经营分析：
单位：万元序号 项目\年份 2017年度 2018年度 2019年度
1 主营业务收入 27975.33 33220.98 21813.69
2 增长率 18.75% -34.34%
3 其中：工厂自动化 11824.36 8333.07 6784.824 增长率 -29.53% -18.58%
5 过程自动化 7223.37 10286.98 6149.07
6 增长率 42.41% -40.22%
7 物流自动化 3963.57 6687.06 5309.44
8 增长率 68.71% -20.60%48
序号 项目\年份 2017年度 2018年度 2019年度
9 机器人及智能包装 2767.97 3820.75 1365.70
10 增长率 38.03% -64.26%
11 施先（工厂自动化） 1387.98 1044.38 1712.28
12 增长率 -24.76% 63.95%
13 电机及自动换电站 808.08 3048.74 492.38
14 增长率 277.28% -83.85%
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，苏州德迈科主营业务包括：工厂自动化、过程自动化、物流自动化、机器人及智能装备四类。2019年度，中美贸易战加剧。苏州德迈科的业务一半直接或间接来自于外资客户的订单，其中不少和外贸客户业务相关。受中美贸易摩擦持续升级的影响，不少在谈项目延迟、中止、取消或转移至国外。此外，汽车、电子行业今年以来销量下滑较大，公司来自这两个行业的收入减少，造成了 2019 年度收入下滑严重。
基于预测日企业所签订单及在产项目情况实施预测，2020 年企业收入将有所回升；随着未来国家对智能装备制造行业的扶持和市场的培育，预计未来该项业务收入可稳定增长。未来年度的收入增长率预计在 8.00%左右，2025 年进入永续期后不再考虑增长。综上分析测算，包含商誉资产组的主营业务收入如下表：
单位：万元序号 项目\年份 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
1 工厂自动化 8210 8867 9576 10342 11169
2 过程自动化 7441 8039 8685 9383 10137
3 物流自动化 6424 6938 7493 8092 8739
4 机器人及智能包装 1652 1784 1927 2081 2247
5 施先（工厂自动化） 2134 2347 2582 2840 3124
- 合计 25861 27975 30263 32738 35416
②营业成本预测
历史年度经营分析：
单位：万元序号 项目\年份 2017年度 2018年度 2019年度
1 主营业务成本 20684.26 23876.76 16545.47
3 其中：材料 17661.99 19915.20 13526.064 占比 63.13% 83.41% 81.75%
5 人工 2056.81 2450.30 2032.9649
6 占比 7.35% 10.26% 12.29%
7 费用 965.46 1511.26 986.45
8 占比 3.45% 6.33% 5.96%
苏州德迈科的业务模式主要为提供工程技术服务和智能制造解决方案，具体包括系统咨询、系统设计、盘柜制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等工程项目的全过程设计及施工，因此需自行购置项目所需设备及零部件进行安装作业。根据预测日市场材料行情判断，预计材料成本率将有小幅上升，预测期内材料成本率维持在近 64%。公司的生产模式已经基本趋于成熟，人工成本占主营业务收入的比例历年维持较为稳定。企业未来目标将进一步优化职工生产效率，提高单位人工生产能力。考虑到研发、生产人员等需要具备较高的技术含量以及未来销售额的增长率，故预测未来人工工资成本率稳定于 8.7%左右。公司制造费用主要包括辅料费、燃料费、车间水电费等费用，历年占主营业务收入比例均较小，且较为平均，故本次基本按照 2019 年水平预测，以后年度保持该成本率水平不变。
预测期间主营业务成本预测表：
单位：万元序号 项目\年份 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024度
1 主营业务成本 19599.50 21209.50 22953.50 24836.50 26877.50
2 材料 16510.00 17867.00 19337.00 20926.00 22647.00
3 占比 84.24% 84.24% 84.24% 84.26% 84.26%
4 人工 2259.00 2440.00 2635.00 2846.00 3075.00
5 占比 11.53% 11.50% 11.48% 11.46% 11.44%
6 费用 830.50 902.50 981.50 1064.50 1155.50
7 占比 4.24% 4.26% 4.28% 4.29% 4.30%
③折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。2019 年度商誉减值测试所确定的折现率，根据无风险报酬率(Rf)、市场风险溢价(MRP)、特定风险调整系数(Rc)、同行业上市公司 β 值及目标资本结构等数据按照资本资产定价模型(CAPM)得出权益资本折现率;再按权益及负债占比，按照加权资本成本方法(WACC)计算得出折现率。按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价值，50
结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前的折现率。经过迭代计算，税前折现率确定为 12.9%。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅管理层编制的商誉对应资产组收益法测算表，将测算表所包含的
财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
（2）利用评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性；评价了独立
评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关
键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
苏州德迈科公司于2016-2018年度不存在商誉减值，不存在2016-2018年商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形。公司管理层测算方法、重要假设、关键参数及确定方法合理，具体计算过程正确，相关商誉减值准备的计提谨慎、合理，符合《企业会计准则》的规定。与商誉及商誉减值相关的会计处理和信息披露符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求。
八、2019 年计提大额商誉减值准备，2020 年未对商誉进一步计提减值准备的原因及合理性
（一）苏州德迈科2020年度商誉迹象的分析
序号 特定减值迹象 2020年度实际情况
苏州德迈科资产组 2019年度实际净利润 243.77
现金流或经营利润持续恶化或明显 万元，2020年度实现净利润 124.12 万元。虽然1 低于形成商誉时的预期，特别是被收苏州德迈科已经于 2018年完成了业绩承诺，但购方未实现承诺的业绩 是 2019 至 2020 年度净利润大幅度下滑，2020年度实际经营业绩未达 2019 年度商誉减值测试时51
序号 特定减值迹象 2020年度实际情况的业绩预期。
苏州德迈科是国内领先的智能制造解决方案提
所处行业产能过剩，相关产业政策、供商，可以为客户提供产线自动化、物流自动化2 产品与服务的市场状况或市场竞争 机器人及智能装备解决方案，是“中国制造 2025”程度发生明显不利变化 的重要组成部分，可以助力制造业客户实现转型升级，市场状况整体向好。
苏州德迈科提供的解决方案已经有多年的技术相关业务技术壁垒较低或技术快速积累，公司始终根据市场需求变化不断迭代改进3 进步，产品与服务易被模仿或已升级提高，能够为客户提供国内领先的智能制造解决换代，盈利现状难以维持方案。
苏州德迈科核心团队没有明显的不利变化，各事核心团队发生明显不利变化，且短期4 业部、子公司的领导层和核心技术人员没有流内难以恢复失。
与特定行政许可、特许经营资格、特苏州德迈科提供的解决方案不需要特定行政许定合同项目等资质存在密切关联的
可、特许经营资格；也不存在放开经营资质的行5 商誉相关资质的市场惯例已发生变
政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等因化，如放开经营资质的行政许可、特素。
许经营或特定合同到期无法接续等苏州德迈科所处行业不存在客观环境的变化。虽然存在一定的市场竞争，但是公司有成熟的生产客观环境的变化导致市场投资报酬 技术工艺、完整的生产线、相对稳定的客户群体6 率在当期已经明显提高，且没有证据和材料供应；公司所处行业有一定的技术和资金表明短期内会下降 壁垒，苏州德迈科投资报酬率保持稳定；随着市场需求的上升，投资报酬率基本保持稳定并呈上升趋势。
经营所处国家或地区的风险突出，如苏州德迈科主要业务在国内开展，不存在外汇管7 面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等问题。
经济恶化等
对照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》重点关注特点减值迹象，因为2019至2020年度净利润大幅度下滑，未达2019年度商誉减值测试时的业绩预期，苏州德迈科资产组存在一定的减值迹象。
（二）2020年度商誉减值测试情况
山东威达对苏州德迈科资产组采用自由现金流量折现法，用以分析资产组的可收回金额。所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
资产组(含商誉)可回收金额测算过程根据当前企业的现状和行业未来的发52展趋势，公司对企业未来 2021 年-2025 年度的相关资产组的收益预测情况如下：
单位：万元项目\年份 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年及以后
一、营业收入 23779.15 26118.89 28691.99 31519.79 34631.16 34631.16
减：营业成本 17544.74 19291.74 21211.74 23324.74 25649.74 25649.74税金及附加 281.25 301.07 318.52 340.58 364.42 364.42
销售费用 382.00 399.00 417.00 435.00 455.00 455.00
管理费用 2649.00 2775.00 2906.00 3043.00 3186.00 3186.00
研发费用 814.40 895.84 985.44 1084.00 1192.44 1192.44
财务费用 66.67 69.00 72.00 75.00 78.00 78.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 2041.10 2387.25 2781.29 3217.47 3705.56 3705.56
三、利润总额 2041.10 2387.25 2781.29 3217.47 3705.56 3705.56
四、所得税
五、净利润 2041.10 2387.25 2781.29 3217.47 3705.56 3705.56
六、归属于母公司
2041.10 2387.25 2781.29 3217.47 3705.56 3705.56损益
加：折旧和摊881.38 871.57 871.57 871.57 871.57 871.57销
减：资本性支171.45 166.20 208.29 208.29 250.38 871.57出
减：营运资本14074.81 214.98 152.49 165.12 154.26 0.00增加
加：税后的付息债务利息
七、自由现金流 -11323.79 2877.64 3292.08 3715.63 4172.49 3705.56
折现率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90%
折现期（月） 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00 0.00
折现系数 0.8857 0.7845 0.6949 0.6155 0.5452 4.2261
八、收益现值 -10029.48 2257.51 2287.67 2286.97 2274.84 15660.09
经营性资产价值 14700.00
1、营业收入预测①历史年度经营分析：
53
单位：万元序号 项目\年份 2018年度 2019年度 2020年度
1 主营业务收入 33220.98 21813.69 24121.48
2 增长率 - -34.34% 10.58%
3 其中：工厂自动化 8333.07 6784.82 6950.254 增长率 - -18.58% 2.44%
5 过程自动化 10286.98 6149.07 7312.20
6 增长率 - -40.22% 18.92%
7 物流自动化 6687.06 5309.44 2980.16
8 增长率 - -20.60% -43.87%
9 机器人及智能包装 3820.75 1365.70 3115.79
10 增长率 - -64.26% 128.15%
11 施先（工厂自动化） 1044.38 1712.28 1476.06
12 增长率 - 63.95% -13.80%
13 电机及自动换电站 3048.74 492.38 2287.02
14 增长率 - -83.85% 364.48%
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，苏州德迈科主营业务包括：工厂自动化、过程自动化、物流自动化、机器人及智能装备四类。近两年来，中美贸易战加剧。苏州德迈科的业务一半直接或间接来自于外资客户的订单，其中不少和外贸客户业务相关。受中美贸易摩擦持续升级的影响，不少在谈项目延迟、中止、取消或转移至国外。此外，汽车、电子行业 2019 年销量下滑较大，公司来自这两个行业的收入减少，造成了 2019 年度收入下滑严重。
2020 年公司经营状况较 2019 年整体好转，但受新冠疫情影响，项目遭遇到不同程度的停工，导致施工、结算周期有所延长；因此主营业务收入相较于 2018年仍有差异。
随着未来国家对智能装备制造行业的扶持和市场的培育，预计未来业务收入可稳步增长。基于谨慎性，2021 年主营业务收入基本按照 2020 年水平预测；疫情影响逐渐消退后，2021 至 2025 年预计收入增长率稳定在 9.80%左右；2026 年进入永续期后不再考虑增长。综上分析测算，包含商誉资产组的主营业务收入如下表：
②预测期间主营业务收入预测表：
单位：万元54
序号 项目\年份 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
1 工厂自动化 6087.00 6695.94 7366.03 8102.64 8912.60
2 过程自动化 8531.00 9385.00 10324.00 11356.00 12492.00
3 物流自动化 3378.00 3716.00 4088.00 4497.00 4947.00
4 机器人及智能包装 2762.00 3038.00 3342.00 3676.00 4044.00
5 施先（工厂自动化） 2531.00 2784.00 3062.00 3368.00 3705.00
合计 23289.00 25618.94 28182.03 30999.64 34100.60
2、营业成本预测①历史年度经营分析：
单位：万元序号 项目\年份 2018年度 2019年度 2020年度
1 主营业务成本 23876.76 16545.47 20012.72
3 其中：材料 19915.20 13526.06 15967.774 占比 83.41% 81.75% 79.79%
5 人工 2450.30 2032.96 2879.59
6 占比 10.26% 12.29% 14.39%
7 费用 1511.26 986.45 1165.36
8 占比 6.33% 5.96% 5.82%
苏州德迈科的业务模式主要为提供工程技术服务和智能制造解决方案，具体包括系统咨询、系统设计、盘柜制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等工程项目的全过程设计及施工，因此需自行购置项目所需设备及零部件进行安装作业。根据预测日市场材料行情判断，预计材料成本率将有小幅上升，预测期内材料成本率维持在近 84%。公司的生产模式已经基本趋于成熟，人工成本占主营业务收入的比例历年维持较为稳定。企业未来目标将进一步优化职工生产效率，提高单位人工生产能力。考虑到研发、生产人员等需要具备较高的技术含量以及未来销售额的增长率，故预测未来人工工资成本率稳定于 11%左右。公司制造费用主要包括辅料费、燃料费、车间水电费等费用，历年占主营业务收入比例均较小，且较为平均，故本次基本按照 2020 年水平预测，以后年度保持该成本率水平不变。
②预测期间主营业务成本预测表：
单位：万元55
序号 项目\年份 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
1 主营业务成本 17457.00 19204.00 21124.00 23237.00 25562.00
2 材料 14713.00 16185.00 17803.00 19583.00 21543.00
3 占比 84.28% 84.28% 84.28% 84.28% 84.28%
4 人工 1957.00 2153.00 2369.00 2606.00 2866.00
5 占比 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21%
6 费用 787.00 866.00 952.00 1048.00 1153.00
7 占比 4.51% 4.51% 4.51% 4.51% 4.51%
3、折现率的确定本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型为期望股权回报率和所得税调整后债权回报率的加权平均值。2020 年度商誉减值测试所确定的折现率，根据无风险报酬率(Rf)、市场风险溢价(MRP)、特定风险调整系数(Rc)、同行业上市公司 β 值及目标资本结构等数据按照资本资产定价模型
(CAPM)得出权益资本折现率 ;再按权益及负债占比，按照加权资本成本方法
(WACC)计算得出折现率。按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价值，结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前的折现率。经过迭代计算，并参考市场通行的折现率水平，税前折现率确定为 12.9%。
4、商誉减值敏感性分析由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，对商誉减值测试及包含商誉的资产组的特别敏感的估计与判断包括：对未来业务及市场预期判断而确认收入的增长率假设；对公司经营效率、管理水平、及未来原材料价格水平和员工薪酬水平而估计的毛利率假设；
以及未来的信贷成本、资本结构变动、行业特别风险水平及行业平均回报率而估计的折现率假设等。上述重大估计因素均会对公司的商誉减值产生影响。
资产组可收回金额（万元） 对商誉减值的影响（万元）
关键假设因素 相关假设有利 相关假设不利 相关假设有利变动 相关假设不利变动
变动 5% 变动 5% 对商誉减值影响 对商誉减值影响
收入增长率 16525.62 14951.75 0.00 0.00
扣除销售费用毛利率 25231.20 6246.17 0.00 2693.16
折现率 17214.02 14407.12 0.00 0.00
通过敏感性分析，相关关键假设有利变动 5%后公司商誉均不存在减值；不56
利于变动 5%后商誉减值变动较大。其中相关资产组对收入增长率及折现率变动对商誉减值影响不敏感，主要系公司随着收入增加，材料消耗、人工薪酬、各项运营费用及资本性支出、营运资金占用也随之增加，对资产组当年的自由现金流量影响不大。公司折现率变动涉及未来期间的折现因素，对资产组可收回金额影响有限。毛利率变动对资产组可收回金额影响较大。公司成本主要由变动成本包括直接材料耗用支出；固定成本包括折旧费用和基地管理人员薪酬；半变动成本
如：日常运营间接费用、直接操作员工薪酬等构成。基于历史及预测数据，公司材料成本占比达 80%以上且基本维持稳定；相对固定成本占比不足 20%，在固定成本和半变动成本占比较低且基本稳定的情况下，毛利率发生较大波动的概率相对较小。
综上所述公司于2020年12月31日对商誉资产组进行了评估预测，预计现金流量折现法评估资产组可收回价值为1.47亿元，小于包含商誉的资产组组合账面价值36069.36万元，2019年度已计提商誉减值21670.30万元，包含商誉的资产组账面价值为14399.06万元，小于资产组可收回金额1.47亿元。因此，2020年度商誉不存在减值。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）与公司管理层及评估专家讨论，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析，分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。
（2）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
2、核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
苏州德迈科2020年度商誉不存在减值。公司管理层测算方法、重要假设、关键参数及确定方法合理，具体计算过程正确，相关商誉减值准备的计提谨慎、合理，符合《企业会计准则》的规定。与商誉及商誉减值相关的会计处理和信息披露符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求。
九、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉57
减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，是否对本次募投项目的实施构成不利影响
（一）报告期内商誉减值的具体情况
报告期各期末，发行人商誉减值的具体情况如下：
单位：万元被投资单位名称 期末余额 减值准备 商誉净值
2020年 12月 31日
上海拜骋电器有限公司 333.26 - 333.26
苏州德迈科电气有限公司 24363.46 21670.30 2693.16
合计 24696.73 21670.30 3026.42
2019年 12月 31日
上海拜骋电器有限公司 333.26 - 333.26
苏州德迈科电气有限公司 24363.46 21670.30 2693.16
合计 24696.73 21670.30 3026.42
2018年 12月 31日
上海拜骋电器有限公司 333.26 - 333.26
苏州德迈科电气有限公司 24363.46 - 24363.46
合计 24696.73 0.00 24696.73
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务，其业务量同下游相关制造业的固定资产投入或追加量关联度较高。
2019年度，中美贸易战加剧。苏州德迈科的业务一半直接或间接来自于外资客户的订单，其中不少和美国业务相关。受中美贸易摩擦持续升级的影响，当年不少在谈项目延迟、中止、取消或转移至国外。另外化工DCS业务（集散控制系统）受当年江苏响水“3.21”化工园区爆炸影响较大；此外，汽车、电子行业2019年销量也下滑较大，相应导致苏州德迈科来自这两个行业的收入减少。受此以上因素叠加影响，苏州德迈科2019年度经营业绩较2018年度下降幅度较大，经减值测试，公司当年末对苏州德迈科商誉计提21670.30万元减值准备。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要假设的比较情况58报告期内，发行人商誉出现减值的主体为苏州德迈科，其商誉减值测试的具体方法、参数，以及与收购评估时采用的主要假设对比如下：
基准日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日（业绩承诺结束日） 2015年 8月 31日（收购时）
预计未来现金流的现值（收益法）、预计未来现金流的现值（收益法）、减值测试/
公允价值减去处置费用后净额，以二公允价值减去处置费用后净额，以二收益法 收益法、成本法评估方法
者孰高作为资产组最终评估值 者孰高作为资产组最终评估值
（一）基本假设： （一）基本假设： （一）基本假设： （一）基本假设：
1、本次评估的各项资产均以评估基 1、本次评估以本资产评估报告所列 1、公开市场假设:公开市场是指充分1、公开市场假设：公开市场是指充准日的实际存量为前提，有关资产的明的特定评估目的为基本假设前提；发达与完善的市场条件，是一个有自分发达与完善的市场条件，是一个有现行市价以评估基准日的国内有效 评估范围仅以委托人或资产占有单 愿的买者和卖者的竞争性市场，在这自愿的买者和卖者的竞争性市场，在价格为依据；2、国家现行的有关法 位提供的资产评估申报表为准；2、 个市场上，买者和卖者的地位是平等这个市场上，买者和卖者的地位是平律法规及政策、国家宏观经济形势无本次评估的各项资产均以评估基准 的，彼此都有获取足够市场信息的机等的，彼此都有获取足够市场信息的重大变化，本次交易各方所处地区的日的实际存量为前提，有关资产的现会和时间，买卖双方的交易行为都是机会和时间，买卖双方的交易行为都政治、经济和社会环境无重大变化；行市价以评估基准日的国内有效价 在自愿的、理智的而非强制的或不受是在自愿的、理智的而非强制的或不3、针对评估基准日资产的实际状况，格为依据；3、国家现行的有关法律 限制的条件下进行的；2、资产按现 受限制的条件下进行的；2、持续使评估假设 假设企业持续经营；4、假设公司的 法规及政策、国家宏观经济形势无重有用途使用假设:该假设首先设定被 用假设：该假设首先设定被评估资产经营者是负责的，且公司管理层有能大变化，本次交易各方所处地区的政评估资产正处于使用状态，包括正在正处于使用状态，包括正在使用中的力担当其职务；5、除非另有说明， 治、经济和社会环境无重大变化。4、使用中的资产和备用的资产；其次根资产和备用的资产；其次根据有关数假设公司完全遵守所有有关的法律 针对评估基准日资产的实际状况，假据有关数据和信息，推断这些处于使据和信息，推断这些处于使用状态的法规；6、假设公司未来将采取的会 设企业持续经营。5、假设公司的经 用状态的资产还将继续使用下去。持资产还将继续使用下去。持续使用假计政策和评估时点所采用的会计政 营者是负责的，且公司管理层有能力续使用假设既说明了被评估资产所 设既说明了被评估资产所面临的市策在重要方面基本一致；7、假设公 担当其职务。6、除非另有说明，假 面临的市场条件或市场环境，同时又场条件或市场环境，同时又着重说明司在现有的管理方式和管理水平的 设公司完全遵守所有有关的法律法 着重说明了资产的存续状态；3、企 了资产的存续状态；3、持续经营假基础上，经营范围、方式与目前方向规。7、假设公司未来将采取的会计 业持续经营假设：即假设被评估单位设，即假设被评估单位以现有资产、保持一致；8、有关利率、汇率、赋 政策和编写此份报告时所采用的会 以现有资产、资源条件为基础，在可资源条件为基础，在可预见的将来不59
税基准及税率、政策性征收费用等不计政策在重要方面基本一致。8、假 预见的将来不会因为各种原因而停 会因为各种原因而停止营业，而是合发生重大变化；9、无其他人力不可 设公司在现有的管理方式和管理水 止营业，而是合法地持续不断地经营法地持续不断地经营下去。
抗拒因素及不可预见因素对企业造 平的基础上，经营范围、方式与目前下去。 （二）一般假设：
成重大不利影响。 方向保持一致。9、有关利率、汇率、（二）一般假设： 1、本报告除特别说明外，对即使存
（二）特殊假设： 赋税基准及税率、政策性征收费用等1、本次评估假设评估基准日后国家 在或将来可能承担的抵押、担保事
1、公司现有的股东、高层管理人员 不发生重大变化。10、无其他人力不现行有关法律、宏观经济、金融以及宜，以及特殊的交易方式等影响评估和核心团队应持续为公司服务，不在可抗拒因素及不可预见因素对企业 产业政策等外部经济环境不会发生 价值的非正常因素没有考虑；2、国和公司业务有直接竞争的企业担任 造成重大不利影响。 不可预见的重大不利变化，亦无其他家现行的有关法律及政策、产业政职务，公司经营层损害公司运营的个（二）特殊假设： 人力不可抗拒及不可预见因素造成 策、国家宏观经济形势无重大变化，人行为在预测企业未来情况时不作 1、资产占有单位提供的业务合同以 的重大影响；2、本次评估没有考虑 评估对象所处地区的政治、经济和社考虑；2、公司股东不损害公司的利 及公司的营业执照、章程，签署的协被评估单位及其资产将来可能承担 会环境无重大变化，无其他人力不可益，经营按照章程和合资合同的规定议，审计报告、财务资料等所有证据的抵押、担保事宜，以及特殊的交易抗拒及不可预见因素造成的重大不正常进行；3、企业的成本费用水平 资料是真实的、有效的；2、公司现 方式可能追加付出的价格等对其评 利影响；3、评估对象所执行的税赋、的变化符合历史发展趋势，无重大异有的股东、高层管理人员和核心团队估价值的影响；3、假设被评估单位 税率等政策无重大变化，信贷政策、常变化；4、企业以前年度及当年签 应持续为公司服务，不在和公司业务所在地所处的社会经济环境以及所 利率、汇率基本稳定；4、依据本次订的合同有效，并能得到有效执行。 有直接竞争的企业担任职务，公司经执行的税赋、税率等财税政策无重大评估目的，确定本次估算的价值类型
（三）针对性假设： 营层损害公司运营的个人行为在预 变化，信贷政策、利率、汇率等金融为市场价值。估算中的一切取价标准
针对评估对象的具体情况，重要的针测企业未来情况时不作考虑；3、公 政策基本稳定；4、本次评估的各项 均为估值基准日有效的价格标准及对性假设如下：1、企业在存续期间 司股东不损害公司的利益，经营按照资产均以评估基准日的实际存量为 价值体系。
内能平稳发展，即企业资产所产生的章程和合资合同的规定正常进行；4、前提，有关资产的现行市价以评估基（三）收益法假设：
未来收益是企业现有规模及管理水 企业的成本费用水平的变化符合历 准日评估对象所在地有效价格为依 1、被评估单位提供的业务合同以及平的继续；2、净现金流量的计算以 史发展趋势，无重大异常变化；5、 据；5、被评估单位现在及将来的经 公司的营业执照、章程，签署的协议，会计年度为准，假定收支均发生在年企业以前年度及当年签订的合同有 营业务合法合规，并且符合其营业执审计报告、财务资料等所有证据资料末；3、本次评估仅对企业未来五年 效，并能得到有效执行。 照、公司章程的相关约定。 是真实的、有效的；2、评估对象目
（2021年－2025 年）的营业收入、 （三）针对性假设： （三）收益法评估特别假设： 前及未来的经营管理班子尽职，不会各类成本、费用等进行预测，自第六1、企业在存续期间内能平稳发展， 1、被评估单位目前及未来的管理层 出现影响公司发展和收益实现的重60年后各年的收益假定保持在第五年 即企业资产所产生的未来收益是企 合法合规、勤勉尽职地履行其经营管大违规事项，并继续保持现有的经营（即 2025年）的水平上；4、认定这业现有规模及管理水平的继续；2、 理职能，不会出现严重影响企业发展管理模式持续经营；3、企业以前年些假设在评估基准日时成立。 净现金流量的计算以会计年度为准，或损害股东利益情形，并继续保持现度及当年签订的合同有效，并能得到假定收支均发生在年末；3、本次评 有的经营管理模式；2、被评估单位 执行；4、本次评估的未来预测是基估仅对企业未来五年（2020 年－2024各项业务相关经营资质在有效期届 于现有的市场情况对未来的一个合年）的营业收入、各类成本、费用等满后能顺利通过有关部门的审批并 理的预测，不考虑今后市场会发生目进行预测，自第六年后各年的收益假持续有效；3、被评估单位于评估基 前不可预测的重大变化和波动。如政定保持在第五年（即 2024 年）的水 准日后采用的会计政策和编写本评 治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
平上。 估报告时所采用的会计政策在重要 5、本次评估中所依据的各种收入及性方面保持一致。 相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断；6、苏州德迈科位于上海市奉贤区南桥镇环城西路厂房在其位于江苏省昆山市张浦镇基地投产后将不
再续租；7、苏州德迈科及其下属子公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准；8、苏州德迈科为注册在江苏省昆山市企业，获得高新技术企业并自2014 年起减按 15%税率缴纳企业所得税，有效期 3年。假设其未来仍可通过高新技术企业审批，未来年度采用 15%所得税率予以预测。
参数选择 折现率（WACC)：12.90% 折现率（WACC)：12.90% 折现率（WACC)：11.20% 折现率（WACC)：11.10%61报告期内，发行人根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，对苏州德迈科商誉的减值测试采取了资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高的方法来测算其可收回价值。在已确信资产预计未来现金流量的值或公允价减去处置费用净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价，并通过减值测试前提下可以不必计算另一项数值。因此，发行人报告期内对苏州德迈科商誉减值测试的方法选择符合相关规定。
报告期内，发行人对苏州德迈科商誉减值测试评估所采用的折现率分别为11.20%、12.90%和12.90%，2015年收购评估时所采用的折现率为11.10%，报告期与收购评估时折现率参数选择不存在显著差异。折现率的高低由于受评估时点市场无风险利率水平、市场风险偏好、个别风险溢价、行业债务权益价值比例等因素的影响，不同评估时点会有所波动。
报告期内，发行人对苏州德迈科资产价值评估的主要假设条件系基于评估基准日做出，主要条件均涵盖：国家法律法规及政策无重大变化，宏观经济和社会环境无重大变化；有关资产可以公开市场交易，其现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；评估对象持续经营、核心团队持续为公司服务，成本费用水平符合历史发展趋势，以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效等假设条件。因此，报告期内苏州德迈科商誉减值测试的主要假设条件与发行人收购评估时采用的主要假设不存在实质性差异。
综上，报告期内公司商誉减值计提充分、谨慎；商誉减值测试方法选择符合相关规定，相关参数选择合理，不存在显著差异；商誉减值测试评估与收购评估时采用的主要假设不存在实质差异；本次募投项目实施主体为上海拜骋，报告期内苏州德迈科商誉减值不会对本次募投项目的实施构成不利影响。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）访谈公司管理层及苏州德迈科相关人员，了解报告期内国际贸易环境、62
相关行业事件、国家政策变化等对苏州德迈科经营活动情况的影响；
（2）查阅报告期内发行人及评估机构出具的商誉减值测试报告、股东权益评估报告，对比分析各期评估方法、参数选择、评估假设条件等是否合理及符合规定，商誉减值计提是否充分、谨慎。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）报告期内公司商誉减值计提充分、谨慎；商誉减值测试方法选择符合相关规定，相关参数选择合理，不存在显著差异；
（2）商誉减值测试评估与收购评估时采用的主要假设不存在实质差异，不会对本次募投项目的实施构成不利影响。
十、苏州德迈科2017年起与蔚来控股下属武汉蔚来能源投资设立昆山斯沃普
智能装备的背景、过程，与蔚来控股相关公司已开展的合作情况及进展，申请人参与武汉蔚能电池资产增资扩股是否属于财务性投资
（一）苏州德迈科 2017 年起与蔚来控股下属武汉蔚来能源投资设立昆山斯
沃普智能装备的背景、过程及目前进展1、设立昆山斯沃普智能装备的背景及过程2016年4月，公司完成了对苏州德迈科的收购。苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，在苏州昆山市拥有超过36000平方米的集研发、设计、制造、集成、销售为一体的德迈科科技园。苏州德迈科成功推出多项自主研发产品并获得百余项自主知识产权。德迈科拥有超过300人的专业团队，业务涵盖系统集成、智能产品、智能装备和工业服务四大领域，致力于为工业客户提供全方位的产品、工程和技术服务。系统集成业务已经为300多家客户实施了1000多个自动化工程项目。
2014年，德迈科开始电动汽车换电站的研发与生产，并开始向武汉蔚来能源有限公司供应换电站设备。鉴于之前良好的合作基础，为更好的推动换电站生产，双方决定进一步加强合作，2017年7月，苏州德迈科与武汉蔚来能源有限公司签63
署《合作协议》，决定共同出资设立昆山斯沃普智能装备有限公司。2017年8月，昆山斯沃普智能装备有限公司正式成立，致力于电动汽车自动化换电站、交直流充电桩、智能电池模组的设计、研发、生产制造等业务。
2、设立昆山斯沃普智能装备的进展昆山斯沃普公司成立后，主要承接武汉蔚能的换电站业务，通过联合技术研发，昆山斯沃普研制出蔚来一代换电站，并不断进行版本的更新。2020年5月，蔚来二代换电站立项，2021年3月二代换电站在国内多个城市投入运营，性能相较于一代换电站有了明显的提升。
目前，昆山斯沃普蔚来二代站的月产能规模在80套左右，换电站产品订单充足，排产和出货均按照订单正常有序进行，产能利用率良好。
（二）申请人参与武汉蔚能电池资产增资扩股是否属于财务性投资
公司看好国内新能源汽车换电模式的发展前景，子公司苏州德迈科2017年起通过与蔚来控股有限公司下属武汉蔚来能源有限公司共同投资设立昆山斯沃普
智能装备有限公司，开拓新能源汽车智能换电站业务。昆山斯沃普目前已成为蔚来汽车国内智能换电站的主要供应商，并于2021年开始向其供应蔚来第二代智能换电站。
武汉蔚能电池资产有限公司主营电动车换电站运营管理，动力电池租赁、维修、批零，废旧电池回收等业务。根据中石化业务发展规划，预计2025年旗下近5000座加油站将建设充换电站，基础设施配套加速，有望拉动换电业务需求。
公司本次投资武汉蔚能电池资产有限公司，有助于相关各方在新能源汽车换电领域实现资源共享、协同发展及合作共赢，属于产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此公司参与武汉蔚能电池资产增资扩股不属于财务性投资。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）与公司及苏州德迈科管理层访谈，查阅公司发展战略及发展规划、相关64
《合作协议》等，了解其与蔚能汽车、蔚能电池资产等的合作背景，公司向蔚能汽车供应换电站情况；
（2）查阅电动汽车换电行业研究报告、行业发展规划等资料，结合山东威达
未来发展战略，分析公司参与产业链上下游产业投资是否符合其发展方向及发展前景。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）苏州德迈科2017年起与蔚来控股下属武汉蔚来能源投资设立昆山斯沃
普智能装备是公司基于未来业务发展规划及发展战略所做出，目前双方合作进展良好；
（2）公司参与武汉蔚能电池资产增资扩股，有助于相关各方在新能源汽车
换电领域实现资源共享、协同发展及合作共赢，属于产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
65（本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司的回复》之盖章页）山东威达机械股份有限公司
2021 年 8 月 17 日66（本页无正文，为《国金证券股份有限公司的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
解 明 朱垚鹏国金证券股份有限公司
2021 年 8 月 17 日67保荐机构董事长声明本人已认真阅读《山东威达机械股份有限公司与国金证券股份有限公司关于请做好山东威达机械非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：________________（法定代表人） 冉 云国金证券股份有限公司
2021 年 8 月 17 日68