*ST南化:国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁化工2股01份2有年限第公五司次20临21时年第股一东次大临会时的股东大会的
法法律律意意见见书书
国浩律师（南宁）意字(2021)第 548-1 号
2012 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：南宁化工股份有限公司国浩律师（南宁）事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁定君、覃锦律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为20会1议2召年集第人五于次202临1年时8月股3日东在大《会中国的证券报》《上海法律意见书证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开会议的通知。2021年8月6日，2012 年第五次临时股东大会的公司董事会收到控股股东南宁化工集团有限公司提交的《关于提请增加南法律意见书宁化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案的函》，提请公司董事会将《关于的议案》作为临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。召集人于2021年8月7日披露《南宁化工股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，将《关于的议案》作为临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
本次股东大会现场会议如期于2021年8月18日（星期三）14点30分在广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层公司
会议室召开；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年8月18日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为2021年8月18日9:15-15:00。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司董事长黄葆源先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、法律意见书
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召20集1人2 、年出第席五会次议人临员时的股资格东大会的法律意见书
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出现现场会议的人员
2012 年第五次临时股东大会的根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名法律意见书册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2021年8月11日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共6人，代表股份86649977股，占本次会议股权登记日公司股份总数的36.8491%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、见证律师。非董事高级管理人员列席了会议。
（三）参加网络投票的人员
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经上海证券信息有限公司统计并确认在网络投票时间内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计876人，代表股份95393032股，占本次会议股权登记日公司股份总数的40.5672%。
法律意见书
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的20表1决2 程年序第、五表次决结临果时股东大会的法律意见书本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的2012 年第五次临时股东大会的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结法律意见书束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
1.审议《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87549036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的81.9786％；反对18270015股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的17.1075％；弃权975900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.9139％。
中小股东总表决情况：同意87549036股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.9786％；反对18270015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.1075％；弃权975900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.9139％。
2.审议《关于修订的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意162774994股，占出席会议所有股东所持股份的89.4156％；反对17187315股，占出席会议所有法律意见书
股东所持股份的9.4413％；弃权2080700股，占出席会议所有股东所持股份的1.1431％。
2012 年第五次临时股东大会的3.审议《关于的议案》 2012 年第五次临时股东大会的
本议案涉及关联交易，南宁法化律工集意团见有书限公司为本事项的关联股东，已回避表决。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意87524836股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的81.9559％；反对18225815股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的17.0661％；弃权1044300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.9780％。
中小股东总表决情况：同意87524836股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.9559％；反对18225815股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.0661％；弃权1044300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.9780％。
根据表决结果，列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东大会股东审议通过；关联交易议案已获得出席股东大会的非关联股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。