ST三五:2021年半年度报告

厦门三五互联科技股份有限公司
2021 年半年度报告
公告编号：2021-1942021 年 8 月 20 日
第 1 页 / 共 208 页
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人章威炜先生、主管会计工作负责人郑文全先生及会计机构负责人(会计主管人员)叶跃慧先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司 2018-2020三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值；对此，公司将采取相应措施，提升资源利用效益，巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，拓展游戏业务、移动通讯转售业务，努力增收；同时，公司将完善费用与成本控制，优化人力结构，不断革新产品开发理念，降低产品成本，提高利润水平。
公司面临的风险和应对措施：
1、市场竞争风险目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务；公司在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验，重视产品研发，丰富产品线；公司近年来持续推出了云办公系列产品，包括 35 云考勤、邮洽、35 会经营、35 云门户、三五名片链、叩叩来了等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强客户对公司产品的信任度与依赖度，实现产品精细化营销。
2、互联网、系统、数据安全风险作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
第 2 页 / 共 208 页
应对措施：公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
3、域名业务政策风险作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业务产生影响。
应对措施：公司将积极与域名管理机构保持良好的沟通机制，及时了解域名业务政策的变化，通过提升快速应对变化的能力以降低对公司经营的影响。
4、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险作为一个知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员；若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
应对措施：公司已建立起了科学、成熟的技术研发体系以及人才储备机制，降低技术人员流失带来的风险；同时，为保持核心技术团队的稳定性，公司根据业务发展需要对薪酬福利制度和核心技术人员激励措施进行相应的调整，降低核心技术人员的流失率。
5、移动转售业务竞争风险及政策风险公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动转售业务产生影响；此外，移动通讯转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速；此外，我司主要通过 BOSS 系统与基础运营商系统进行对接，实现虚拟转售业务，若基础运营商系统或 BOSS 系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。
应对措施：公司将充分发挥移动转售企业的灵活优势，将业务与各种智能产品相结合，实现差异化经营及多元化发展；公司将持续严格遵守相关监管要求，加大在网络安全方面的投入，加强实名认证，严格把关合作代理渠道，更加谨慎发展业务，在积极拓展业务的同时及时调整并完善业务模式及管理机制，持续全面推进落实防范打击通讯信息诈骗工作，不断优化完善 BOSS 系统及加强与基础运第 3 页 / 共 208 页
营商系统技术部门的沟通对接。
前述应对措施不构成公司对投资者的实质承诺；投资者及相关人士须对此保持足够的风险认识，并应当理解应对措施与预测或承诺之间的差异。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事互联网游戏业务》
的披露要求：
公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司的主营业务为网络游戏研发，其经营涉及如下风险，敬请广大投资者特别注意。
1、单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前，道熙科技正在运营的《城防三国》《战争霸业》等游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经营业绩出现下滑。
应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，在 SLG、RPG、休闲类游戏进行布局。未来，道熙科技将继续加强研发储备，紧跟市场潮流，推出不同类型的网页游戏及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。
2、新游戏开发和运营失败风险随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，一款游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确定位市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为，并就此作出积极、快速而有效的反应；但鉴于网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或创意在技术上无法实现，或竞争对手已优先推出类似游戏的风险。
应对措施：道熙科技核心管理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验，将在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，通过产品在优质平台上线运营以应对前述风险。
3、知识产权侵权风险游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容；
一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识第 4 页 / 共 208 页
产权的风险；另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。
应对措施：为更好地维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知识产权管理制度，在避免侵权的同时，积极申请产品版权，并对主要游戏申请注册商标保护。
自 2021年 4月 26日开市起，深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风险警示；公司股票简称由“三五互联”变更为“ST 三五”，股票代码仍为“300051”，股票交易日涨跌幅限制为 20％。
公司目前经营正常，不会因为股票交易被实施其他风险警示导致存在退市风险；公司拟采取相关措施改善持续经营能力，努力提升绩效，以保障广大投资者的合法权益。
公司敬请广大投资者注意风险，理性投资！公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
第 5 页 / 共 208 页
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................... 002
目录 ................................................ 006
备查文件 .............................................. 007
释义 ................................................ 008
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................. 009
第三节 管理层讨论与分析 ...................................... 012
第四节 公司治理 .......................................... 037
第五节 环境和社会责任 ....................................... 039
第六节 重要事项 .......................................... 041
第七节 股份变动及股东情况 ..................................... 072
第八节 优先股相关情况 ....................................... 078
第九节 债券相关情况 ........................................ 079
第十节 财务报告 .......................................... 080
第 6 页 / 共 208 页
备查文件
备查文件目录：
㈠载有本公司法定代表人签名的2021年半年度报告文本
㈡载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表
㈢报告期内公开披露过的所有公告文件正本及原稿
㈣其他相关备查文件
备查文件备置地点：
本公司董事会办公室/证券法务部
中国·厦门软件园二期观日路8号三五互联大厦
第 7 页 / 共 208 页
释义
释义项 指 释义内容
三五互联、公司、本公司、上市公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司，即上市主体道熙科技 指 深圳市道熙科技有限公司，公司全资子公司三五数字 指 厦门三五数字科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 51.00％股权天津通讯、天津三五 指 天津三五互联移动通讯有限公司，公司全资子公司创客星、天津创客星 指 天津创客星孵化器有限公司，天津通讯之控股子公司三五青岛 指 青岛三五互联科技有限公司，公司全资子公司三五天津 指 天津三五互联科技有限公司，公司全资子公司三五济南 指 济南三五互联科技有限公司，公司全资子公司三五长沙 指 长沙三五互联科技有限公司，公司全资子公司北京亿中邮信息技术有限公司，公司原控股子公司；2020 年末，公司已将亿中邮、北京亿中邮 指所持有的亿中邮 95.50％股权全部出让
邮洽科技 指 厦门邮洽信息科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 60.00％股权厦门三五链上科技有限公司，公司原控股子公司，公司持有其 51.00％股权；
链上科技、雾空科技 指 2021 年 4 月更名为厦门雾空科技有限公司，变更为公司参股子公司，公司持有其 49.00％股权
北京三五通联科技发展有限公司，公司参股子公司，公司现持有其 26.78％三五通联 指股权
厦门三五新能源汽车有限公司，原公司控股子公司，公司于 2019 年 11 月三五新能源 指
27 日完成对外转让
新余利盈天投资管理中心(有限合伙)，公司境内非国有法人股东，曾用名：
新余利盈天投资 指
深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)
绿滋肴控股 指 江西绿滋肴控股有限公司
财达证券 指 财达证券股份有限公司
集合计划 指 证券行业支持民企发展之财达证券 5 号集合资产管理计划
华融证券 指 华融证券股份有限公司
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6月 30 日
报告期末 指 2021 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元第 8 页 / 共 208 页
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
股票简称 ST 三五 股票代码 300051
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司
公司中文简称(如有) 三五互联
公司外文名称(如有) Xiamen 35.Com Technology Co. Ltd.公司外文名称缩写(如有) 35.com
公司法定代表人 章威炜
二、联系人和联系方式
项目 董事会秘书 证券事务代表章威炜
姓名 赖永忠
(法定代表人、董事、总经理，代行董事会秘书职责)联系地址 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大厦 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大厦
电话 0592-2950819 0592-2950819
传真 0592-5392104 0592-5392104
电子信箱 zqb@35.cn zqb@35.cn
三、其他情况
1、公司联系方式公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化：
□适用 ■不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2020 年年报。
2、信息披露及备置地点信息披露及备置地点在报告期是否变化：
□适用 ■不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2020 年年报。
3、注册变更情况第 9 页 / 共 208 页
注册情况在报告期是否变更情况：
□适用 ■不适用
公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2020 年年报。
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：
■是 □否
追溯调整或重述原因：会计差错更正。
本报告期上年同期
项目 本报告期 比上年同期增减
调整前 调整后 调整后
营业收入(元) 98390276.31 118721094.31 118721094.31 -17.12％
归属于上市公司股东的净利润(元) -2120034.81 -5829695.67 -5829695.67 63.63％归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-5393642.86 -9975304.83 -9975304.83 45.93％
益后的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) 4554035.02 7406581.80 7406581.80 -38.51％
基本每股收益(元/股) -0.01 -0.02 -0.02 50.00％
稀释每股收益(元/股) -0.01 -0.02 -0.02 50.00％
加权平均净资产收益率 -0.87％ -1.88％ -1.88％ 1.01％本报告期末上年度末
项目 本报告期末 比上年度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产(元) 644698098.31 699891894.67 699891894.67 -7.89％
归属于上市公司股东的净资产(元) 242587186.67 244788215.04 244788215.04 -0.90％
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：
2021 年 6 月 18 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》，对前述重大会计差异进行追溯重述，并重新编制 2020 年财务报表，对资本公积、投资收益、未分配利润进行了追溯重述，减少合并报表 2020 年年末资本公积 24974488.60 元，增加未分配利润 24974488.60 元同时分别增加 2020 年度投资收益、归属于母公司所有者的净利润 24974488.60 元。
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ■不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况第 10 页 / 共 208 页
□适用 ■不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
■适用 □不适用
单位：元项目 金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 15300.50
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统3249440.48
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 63977.68融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除前述各项之外的其他营业外收入和支出 155780.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目 753907.28
减：所得税影响额 467912.75少数股东权益影响额(税后) 496885.89
合计 3273608.05 -
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因：
□适用 ■不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第 11 页 / 共 208 页
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
公司系通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司通过不断对行业发展趋势的深层次探究，深入了解客户的真实需求，在持续做好企业邮局、网站建设、域名注册等主营业务的同时，着力推进企业移动云办公战略部署，将企业邮局、OA签批、云考勤等办公类软件打造成一系列产品，加强云办公应用服务的研发与销售服务，通过创新的云服务为客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验，为中小企业实现办公自动化提供解决方案。公司拥有高性价比的自助建站产品“闪电建站”，即基于响应式布局，自适应PC+手机+平板等多种终端设备产品，完美匹配联网设备、终端和系统平台，零基础、零编程，无需任何技术及美工基础，也能10分钟即可轻松搭建企业网站，帮助企业轻松建立自己的品牌站点，搭建营销利器；此外，公司还拥有企业办公产品“35会经营”，即通过缩小核算单位、会计核算体系，通过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效；公司另有“35云门户”产品，即集文档存储、移动协调办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字资产管理与应用平台，通过文档实时备份、多端同步、在线编辑、协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等多重功能，全方位实现企业用户日常办公需求，提升企业办公及管理效率；公司“三五名片链”是集小程序商城+团队管理+客户管理+跨越微信、抖音等多平台宣传的线上团队化智能营销工具，对外可展示个人、公司、产品及动态信息，提高客户信任感，对内可管理组员销售获客、拓客情况，管理客户资料不流失，同时可根据客户访问数据，智能分析客户意向，方便二次、三次跟进，促成接单；“叩叩来了”是一款智慧餐饮运营工具，支持微信、抖音双平台，致力于助力餐饮商家提高线上获客能力，强化顾客管理能力以及精细化运营能力，帮助商家大幅提高店铺曝光率、营业额以及顾客粘性。通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及整合，公司不断推进产品体系的迭代更新，增强了产品的市场竞争力。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求近年来，受益于国家对新一代信息技术产业持续的政策和资金扶持，互联网作为“战略性新兴产业”，其市场规模持续扩大，互联网在经济社会发展中的重要地位更加凸显；同时，国民经济的发展和社会信息化的建设引导社会各方面力量向软件产业领域持续投入，也为互联网产业的发展提供巨大的需求。国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将“互联网+”和大数据平台建设工程作为主要工程战略，国家发改委也在重点推动数字经济发展方面的政策性文件及“互联网+”行动相关政策措施的研讨出台工作；另外，随着未来新一代移动通讯时代的到来，5G技术的落地及推广将有力推动云计算、大数据、物联网、移动互联网等互联网产业高歌猛进式的发展。
作为通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司持续推动互联网应用服务业向移动互联领域的纵深发展；公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，以市场为导向，深入了解中国广大企业客户的需求，企业信息化产品服务不断创新，在云计算模式的基础上重点研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、即时通讯管理(邮洽)等云办公服务及互联网基础应用的网络域名、电子商务网站建设产品。公司基于对云计算技术的持续研发与创新，以跨越PC、桌面互联网、移动互联网实现多屏一体、即时同步的云办公全新模式，形成一整套崭新的35云办公整体解决方案，实现随时随地收发邮件、处理签批公文、沟通互动、协同办公、智能考勤，为用户带来简洁高效、轻松自如的办公情境。公司在为企业信息化建设提供软件应用及运营服务的同时，还为企业提供富有移动办公特色的云服务及智能终端产品，打造集云计算服务和云智能终端产品为一体的便捷高效的办公运用。基于国家对移动互联网和云计算在产业政策上的大力支持，公司将继续推出更加优质的终端及云服务产品，进一步完善云平台建设。
公司在持续做大做强企业邮局、办公自动化系统(OA)、网站建设、域名注册、主机托管等主营业务的同时，着力推进以“35会经营”、“35云门户”、“三五名片链”、“叩叩来了”为主打产品的企业移动云办公战略部署，帮助公司内部建立独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效，为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、移动云办公整体解决方案、企业经营管理解决方案、企业数字资产管理解决方案和企业营销管理解决方案，并实现嵌入式架第 12 页 / 共 208 页
构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，帮助企业客户实现办公信息化。公司通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及整合，推动技术革新升级，不断推进产品体系的迭代，增强产品市场竞争力。
另外，移动通信转售业务由试点转为正式商用后，公司已获得增值电信业务经营许可证。公司通过整合虚拟运营业务资源优势，围绕移动互联网和移动通信两个领域进行产品和业务的整合拓展，为用户提供统一便捷的通信入口服务；同时，公司也与中国移动、中国电信两大运营商达成正式合作，通过布局移动转售业务，发挥产业协同发展优势，整合各方优质资源，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事互联网游戏业务》的
披露要求：
除传统主营业务外，公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业；随着手游市场爆发迅猛，公司更寻求多远化发展，除了腾讯平台的联营，亦积极布局多渠道多平台发展，力求产品多远化和平台多元华发展；近年来，全球游戏市场规模始终保持着增长趋势，尤其是移动游戏始终保持较高的增长，道熙科技也在积极推进移动端游戏的研发测试，拓展H5游戏等新产品，丰富产品线以提升游戏市场竞争力。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏(SLG)、角色扮演类游戏(RPG)以及社交游戏(SNS)三大成熟业务线，在国内游戏市场壁垒凸显、市场集中度不断提升的发展趋势下，道熙科技将通过加强自身研发能力，依托腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook等多个社交平台的巨大用户流量的开放平台联运模式，为平台提供产品，实现公司游戏业务的稳定增长。
至2021年6月30日，公司自有平台的主要游戏2款，研发测试运营的产品2款，主要有《PPXY》进阶版和《FHLT》，其中《PPXY》进阶版，已完成游戏开发并上线运营测试，目前在持续进行玩法体验优化以及根据线上数据持续调优开发，进行更全面贴合用户的系统优化工作。《FHLT》已经完成游戏核心玩法开发，现阶段进行玩法体验优化以及数据调优活动开发工作。
二、核心竞争力分析报告期内，公司核心技术团队相对稳定，在市场营销、技术研发、人才储备等方面具备较强的竞争优势，主要体现在：
1、公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一，针对软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，公司拥有一支规模较大的直销精英团队，构筑起了一个以公司本部为基地，辐射全国主要城市的营销服务网络，由此形成了更为紧密的客户关系，提高了客户忠诚度，并可通过及时获取客户的反馈信息，全面掌握客户需求，始终洞察市场先机。公司长期以来专注于企业信息化运营服务，在多年的运营过程中积累了丰富的互联网服务运营经验，形成了成熟的互联网运营体系和运营文化，为用户提供稳定、持续、高效的服务。
2、经过多年发展，公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用到与终端硬件产品有效结合的完整产品线，可满足国内中小企业客户信息化不同阶段的各项需要，为中小企业提供一揽子移动互联网应用解决方案。
3、公司始终坚持以人为本，注重优秀人才的引进及培养，通过加强员工的培训计划，为公司的发展储备了一支高素质的人才队伍。
4、公司已取得了开展各项相关业务的资质或特许经营权，并积极采取措施做好知识产权申请、管理及保护工作。
三、主营业务分析
概述：参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
主要财务数据同比变动情况：
单位：元项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 98390276.31 118721094.31 -17.12％ -
营业成本 49531594.56 62871386.43 -21.22％ -
第 13 页 / 共 208 页
本期销售费用较上年同
期减少 38.35％，主要
系：(1)公司本期人员减少导致薪酬费用减少；
销售费用 13959732.74 22642395.87 -38.35％
(2)公司上年度转让北
京亿中邮全部股权，北京亿中邮不再纳入合并范围所致
管理费用 17225705.88 18869106.85 -8.71％ -
财务费用 10726756.49 11782790.89 -8.96％ -本期所得税费用较上年
同期增加 44.19％，主要所得税费用 861268.42 597309.96 44.19％ 系子公司三五数字本期计提的所得税费用增加所致
研发投入 9505113.28 12090762.07 -21.39％ -本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期
经营活动产生的现金流 减少 38.51％，主要系公4554035.02 7406581.80 -38.51％
量净额 司本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期投资活动产生的现金流
-22065161.95 -60750530.30 63.68％ 增加 63.68％，主要系公量净额司本期定期存款减少所致筹资活动产生的现金流
-26613144.54 -25167997.50 -5.74％ -量净额本期现金及现金等价物净增加额较上年同期增现金及现金等价物净增
-44157765.39 -78483860.91 43.74％ 加 43.74％，主要系本期加额投资活动产生的现金流量净额增加所致
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动：
■适用 □不适用
项目 报告期 上年同期 增减变动
营业总收入 98390276.31 118721094.31 -17.12％
营业总成本 102872212.35 130358616.45 -21.09％
其他收益 4003347.76 4430386.00 -9.64％
第 14 页 / 共 208 页
投资收益 19600.12 -1301.83 1605.58％
信用减值损失 -1842817.84 47229.81 -4001.81％
资产减值损失 -11774.18 0.00 -
资产处置收益 3124.39 -9785.85 131.93％
营业利润 -2310455.79 -7170994.01 67.78％
营业外收入 176323.39 54662.70 222.57％
营业外支出 21539.81 80727.10 -73.32％
利润总额 -2155672.21 -7197058.41 70.05％
所得税费用 861268.42 597309.96 44.19％
净利润 -3016940.63 -7794368.37 61.29％
归属于母公司所有者的净利润 -2120034.81 -5829695.67 63.63％
本报告期内，公司实现营业收入98390276.31元，较上年同期减少17.12％：利润总额-2155672.21元，归属于母公司所有者的净利润-2120034.81元，较上年同期分别增加70.05％、63.63％，主要原因系：(1)上年同期处置北京亿中邮全部股权，不再纳入合并范围；(2)公司人员减少导致薪酬费用减少。
占比 10％以上的产品或服务情况：
■适用 □不适用
单位：元营业收入 营业成本 毛利率
项目 营业收入 营业成本 毛利率
比上年同期增减 比上年同期增减 比上年同期增减分产品或服务分行业
商业 98390276.31 49531594.56 49.66％ -17.12％ -21.22％ 2.62％
合计 98390276.31 49531594.56 49.66％ -17.12％ -21.22％ 2.62％分产品
企业邮箱 11475292.27 2256001.83 80.34％ -17.99％ -14.02％ -0.91％
网络域名 13287761.62 9390902.78 29.33％ 18.35％ 44.71％ -12.87％
网站建设 11557444.25 2824199.33 75.56％ -18.27％ -22.27％ 1.25％
游戏产品 23587084.16 2715520.45 88.49％ -12.37％ -33.23％ 3.60％移动转售
24440094.58 17574384.80 28.09％ -35.84％ -44.99％ 11.95％通信产品
房屋租赁 10015291.31 13007546.72 -29.88％ 77.05％ 28.75％ 48.73％
其他 4027308.12 1763038.65 56.22％ -11.72％ 13.16％ -9.63％
合计 98390276.31 49531594.56 49.66％ -17.12％ -21.22％ 2.62％分地区
华东 24449103.63 16470055.75 32.64％ -22.44％ -23.24％ 0.70％
第 15 页 / 共 208 页
华南 32764700.72 6780332.31 79.31％ -15.57％ -14.39％ -0.28％
华北 18412346.70 20124307.35 -9.30％ -21.51％ -25.23％ 5.44％
其他 22764125.26 6156899.15 72.95％ -8.70％ -6.44％ -0.66％
合计 98390276.31 49531594.56 49.66％ -17.12％ -21.22％ 2.62％
主要业务分产品情况的说明：
(1)本期房屋租赁营业收入、毛利率较上年同期分别增加 77.05％、48.73％，主要系子公司天津通讯本期营业收入增加所致；
(2)本期网络域名营业成本较上年同期增加 44.71％，主要系公司本期域名采购量增加所致；
(3)本期移动转售通信产品营业收入、营业成本较上年同期分别减少 35.84％、44.99％，主要系公司本期调整业务模式，营业收入减少所致。
报告期内单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30％以上且金额超过 5000万元的正在履行的合同情况
□适用 ■不适用
主营业务成本构成：
单位：元本报告期 上年同期
成本构成 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
采购成本 31532170.69 63.66％ 36929550.12 58.74％ -14.62％
折旧成本 6325744.86 12.77％ 7735476.35 12.30％ -18.22％
IDC 成本 5053512.25 10.20％ 5928073.90 9.43％ -14.75％
代理商分成 2467087.90 4.98％ 5516419.66 8.77％ -55.28％
人工成本 2878462.93 5.81％ 3750469.19 5.97％ -23.25％
云服务成本 880827.64 1.78％ 1051587.66 1.67％ -16.24％
运营成本 11792.46 0.02％ 1152989.56 1.83％ -98.98％
其他成本 22054.40 0.04％ 256196.25 0.41％ -91.39％
合计 49171653.13 99.26％ 62320762.69 99.12％ -21.10％
说明：
(1)本期代理商分成较上年同期减少 55.28％，主要系移动转售业务业务模式调整，减少外包业务所致；
(2)本期运营成本较上年同期减少 98.98％，主要系子公司道熙科技游戏运营成本减少所致；
(3)本期其他成本较上年同期减少 91.39％，主要系子公司道熙科技版权金成本减少所致。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露
要求：
主要游戏基本情况：
单位：元推广营销 推广营销收入占游
对应运营 游戏分发 推广营销 费用占游 费用占主
游戏名称 版号 游戏类型 运营模式 收费方式 收入 戏业务收
商名称 渠道 费用 戏推广营 要游戏收入的比例
销费用总 入总额的
第 16 页 / 共 208 页
额的比例 比例
深圳市腾 深圳市腾新广出审
讯计算机 讯计算机 292715
游戏 B [2015]46 网页游戏 联合运营 道具收费 12.41％ 0.00 0.00％ 0.00％
系统有限 系统有限 1.59
8 号
公司 公司新广出审
C6 自营 C6自营平 690181
游戏 B [2015]46 网页游戏 自主运营 道具收费 29.26％ 0.00 0.00％ 0.00％
平台 台 6.31
8 号
游戏 B 982896
41.67％ 0.00 0.00％ 0.00％
小计 7.90
深圳市腾 深圳市腾
讯计算机 讯计算机
新广出审 系统有限 系统有限396014
游戏 A [2014]30 网页游戏 联合运营 公司、四 公司、四 道具收费 16.79％ 0.00 0.00％ 0.00％7.13
1 号 三九九网 三九九网
络股份有 络股份有
限公司 限公司新广出审
C6 自营 C6自营平 876908
游戏 A [2014]30 网页游戏 自主运营 道具收费 37.18％ 0.00 0.00％ 0.00％
平台 台 5.68
1 号
游戏 A 127292
53.97％ 0.00 0.00％ 0.00％
小计 32.81
主要游戏分季度运营数据：
单位：元用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水
游戏名称 季度
(注 1) (注 2) (注 3) (注 4) (注 5)
游戏 B 第 1 季度 24783336 46228 2434 2949.91 7180075.40
游戏 B 第 2 季度 24797950 35409 2341 2531.68 5926654.20
小计 - 13106729.60
游戏 A 第 1 季度 35191754 32756 4151 2214.85 9193860.90
游戏 A 第 2 季度 35229055 30913 4031 2143.56 8640693.48
小计 - 17834554.38
说明：鉴于前述两款游戏收入总占比 95.64％，除前述两款游戏以外的其他游戏产品收入总占比不高，本章节中不列示。
注 1：期末累计用户总数量：指截至报告期末，在腾讯平台、自营平台等各平台上开通该游戏的用户累计数量注 2：活跃用户数：指报告期内，在各平台该游戏各月活跃用户数量的平均值注 3：付费用户数：指报告期内，在各平台该游戏充值付费的用户总数注 4：ARPU：充值流水/付费用户数注 5：充值流水：指报告期内，在各平台该游戏用户充值付费的总金额数据及其他事项说明：
第 17 页 / 共 208 页
(1)公司的主要游戏是在腾讯平台联合运营，以上数据来源于腾讯开放平台；
(2)报告期内，公司不存在累计收入占比达到公司营业收入 30％以上的新游戏，也不存在月度充值流水较前三个月的月
均值下降达到 50％以上的主要游戏。
四、非主营业务分析
■适用 □不适用
单位：元项目 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
本期投资收益较上年同期增加 1605.58％，主投资收益 19600.12 -0.91％ 要系子公司道熙科技本期确认交易性金融资产投资收益所致
本期资产减值损失较上年同期减少 11774.18
资产减值 -11774.18 0.55％ 元，主要系公司本期合同资产坏账准备计提金额增加所致
本期营业外收入较上年同期增加 222.57％，主营业外收入 176323.39 -8.18％ 要系子公司三五数字本期确认的营业外收入增加所致
本期营业外支出较上年同期减少 73.32％，主营业外支出 21539.81 -1.00％要系公司本期支付的赔偿金减少所致
本期信用减值损失较上年同期减少 4001.81％，信用减值损失 -1842817.84 85.49％主要系公司本期坏账准备计提金额增加所致
本期资产处置收益较上年同期增加 131.93％，资产处置收益 3124.39 -0.14％主要系公司本期处置非流动资产收益增加所致
其他收益 4003347.76 -185.71％ -
五、资产、负债状况分析
1、资产构成变动情况单位：元本报告期末 上年末
项目 占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例报告期末货币资金较上年末减少
货币资金 63832851.82 9.90％ 107895467.12 15.42％ -5.52％ 40.84％，主要系公司本期投资及筹资活动产生的现金流量净额减少所致
应收账款 8270474.32 1.28％ 9563146.76 1.37％ -0.09％
存货 440579.56 0.07％ 493554.26 0.07％ 0.00％
合同资产 223709.39 0.03％ 0.03％ 报告期末合同资产较上年末增加
第 18 页 / 共 208 页
22.37 万元，主要系公司本期合同资产增加所致报告期末长期股权投资较上年末增加
长期股权投资 2392449.16 0.37％ 0.37％ 239.24 万元，主要系公司本期增加长期股权投资投入所致
固定资产 460699446.03 71.46％ 467735156.74 66.83％ 4.63％报告期末使用权资产较上年末增加
261.22 万元，主要系公司本期执行新使用权资产 2612183.59 0.41％ 0.41％ 租赁准则，对公司所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认“使用权资产”和“租赁负债”所致报告期末预付款项较上年末减少
预付款项 4283175.30 0.66％ 6187628.09 0.88％ -0.22％ 30.78％，主要系公司向中国电信支付的移动通信转售业务预存款减少所致
其他应收款 19686533.79 3.05％ 22699402.41 3.24％ -0.19％
其他流动资产 2469653.12 0.38％ 2319208.01 0.33％ 0.05％其他权益工具投
544025.76 0.08％ 624963.33 0.09％ -0.01％资
无形资产 31059553.70 4.82％ 31130009.74 4.45％ 0.37％
商誉 17004532.78 2.64％ 17004532.78 2.43％ 0.21％
长期待摊费用 26124750.69 4.05％ 29129340.64 4.16％ -0.11％
递延所得税资产 5054179.30 0.80％ 4744484.79 0.68％ 0.12％报告期末其他非流动资产较上年末减
少 36.50 万元，主要系子公司三五数其他非流动资产 365000.00 0.05％ -0.05％
字 BOSS 系统完成验收，结转无形资产所致
资产总计 644698098.31 100.00％ 699891894.67 100.00％
2、负债构成变动情况单位：元本报告期末 上年末
项目 占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
短期借款 36047900.00 5.59％ 40069214.16 5.73％ -0.14％
长期借款 224000000.00 34.74％ 241500000.00 34.51％ 0.23％报告期末租赁负债较上年末增加
租赁负债 2635263.36 0.41％ 0.00％ 0.41％ 263.53 万元，主要系公司本期执行新租赁准则，对公司所有租赁(短期租第 19 页 / 共 208 页
赁和低价值资产租赁除外)确认“使用权资产”和“租赁负债”所致报告期末应付账款较上年末减少
应付账款 14181914.25 2.20％ 31299937.20 4.47％ -2.27％ 54.69％，主要系子公司天津通讯支付工程款所致
合同负债 28331997.74 4.39％ 31294256.70 4.47％ -0.08％报告期末应付职工薪酬较上年末减
少 55.82％，主要系：(1)公司上年末应付职工薪酬 8064851.83 1.25％ 18254438.76 2.61％ -1.36％ 年终奖金在本期支付；(2)公司调整冲回上年末多计提的关键管理人员绩效奖金所致
应交税费 2609260.97 0.40％ 2084002.06 0.30％ 0.10％报告期末其他应付款较上年末减少
其他应付款 5136152.55 0.80％ 12083771.59 1.73％ -0.93％ 57.50％，主要系子公司三五数字退回移动转售通信业务保证金所致一年内到期的非
69989856.11 10.86％ 66065113.89 9.44％ 1.42％流动负债
其他流动负债 1694295.20 0.26％ 1941088.27 0.28％ -0.02％
长期应付款 7502000.00 1.16％ 7502000.00 1.07％ 0.09％
递延收益 7179796.68 1.11％ 7378377.06 1.05％ 0.06％
负债合计 407373288.69 63.17％ 459472199.69 65.65％ -2.48％
3、主要境外资产情况□适用 ■不适用
4、以公允价值计量的资产和负债■适用 □不适用
单位：元计入权益的
本期公允价 本期计提的 本期购买金 本期出售金
项目 期初数 累计公允价 其他变动 期末数
值变动损益 减值 额 额值变动金融资产
1.交易性
金融资产 27010000. 27010000.(不含衍生 00 00
金融资产)
4．其他权 -18105974
624963.33 544025.76
益工具投 .24
第 20 页 / 共 208 页
资
金融资产 -18105974 27010000. 27010000.624963.33 544025.76
小计 .24 00 00
-18105974 27010000. 27010000.前述合计 624963.33 544025.76.24 00 00
金融负债 0.00 0.00
备注：
(1)公司本期累计投入结构性存款本金 27010000.00 元，持有期间实现收益 63977.68 元；截至报告期末已全部赎回。
(2)其他权益工具投资计入权益的累计公允价值变动金额-18105974.24 元，其中计入权益的本期公允价值变动金额
-80937.57 元。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化：
□是 ■否
5、截至报告期末的资产权利受限情况项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 12186610.02 [注1]
固定资产 457038118.29
[注2]
无形资产-土地使用权 26909684.78
合计 496134413.09 -
注1：公司期末使用受限货币资金12186610.02元，其中：公司用于借款质押的定期存款期末余额10542295.52元及处于锁定状态的境外资金1350532.12元、冻结状态的资金293782.38元。
注2：
①2017年9月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债表日，实际借款余额为25850.00万元。
②2018年12月，母公司厦门三五互联科技股份有限公司与山东省国际信托股份有限公司签订了总金额为人民币3500.00万元的《山东信托·弘德信14号单一资金信托贷款合同》，期限3年，合同规定借款用途为“补充日常经营的资金需求”。厦门三五互联科技股份有限公司以位于思明区观日路8号101室、201室、301室、401室、501室的房产(权利证书编号为厦国土房证第01015096号)提供抵押担保。
六、投资状况分析
1、总体情况■适用 □不适用
报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度
2195000.00 1239250.00 77.12％
2、报告期内获取的重大的股权投资情况第 21 页 / 共 208 页
□适用 ■不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用 ■不适用
4、以公允价值计量的金融资产■适用 □不适用
单位：元计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益动
1865000 -18105974.其他 544025.76 自有资金
0.00 24
27010000.0 27010000
其他 自有资金
0 .00
1865000 -18105974. 27010000.0 27010000
合计 0.00 0.00 544025.76 -
0.00 24 0 .00
5、募集资金使用情况■适用 □不适用
(1)募集资金总体使用情况
■适用 □不适用
单位：万元募集资金总额 48296.61
报告期投入募集资金总额 1350
已累计投入募集资金总额 48296.61
报告期内变更用途的募集资金总额 150
累计变更用途的募集资金总额 16374.04
累计变更用途的募集资金总额比例 33.90％募集资金总体使用情况说明无
(2)募集资金承诺项目情况
■适用 □不适用
单位：万元第 22 页 / 共 208 页
截至期 项目达 截止报 项目可
是否已 募集资 截至期
调整后 本报告 末投资 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目 变更项 金承诺 末累计
投资总 期投入 进度(3) 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
和超募资金投向 目(含部 投资总 投入金
额(1) 金额 ＝ 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额 额(2)
(2)/(1) 期 益 化承诺投资项目
2013 年
1.三五互联企业邮 3200.1 3200.1 100.00
否 5904 07 月 24 是 否
局升级项目 2 2 ％日
2012 年
2.三五互联 CRM 管 100.00
是 4229 510.6 510.6 09 月 29 0.03 144.08 否 是
理软件项目 ％日
3.三五互联技术支 2013 年
100.00
持与营销中心提升 否 4588 986.24 986.24 07 月 24 否 是
％
项目 日
4.收购深圳道熙科 2015 年
6795.2 5588.6 5588.6 100.00 1056.2 31435.技有限公司 100％股 否 09 月 01 是 否
8 4 4 ％ 6 58
权 日
21516. 10285. 10285. 1056.2 31579.承诺投资项目小计 - - - - -
28 6 6 9 66超募资金投向
1.收购北京亿中邮 2010 年
100.00
信息技术有限公司 2590 2590 2590 10 月 09 否 是
％
70％股权 日
2.收购北京中亚互 2011 年
4785.1 4785.1 100.00
联科技发展有限公 5900 02 月 27 否 是
3 3 ％
司 100％股权 日
3.投资设立厦门三 2011 年
100.00
五互联移动通讯科 1020 1020 1020 08 月 19 是
％
技有限公司 日
4.投资设立天津三 2011 年
100.00 -1663. -15411
五互联移动通讯有 10000 0 0 11 月 24 否 否
％ 75 .32
限公司 日
5.投资设立广州三 2012 年
100.00
五知微信息科技有 255 202.11 202.11 06 月 15 否 是
％
限公司 日
6.收购北京亿中邮 2012 年
100.00
信息技术有限公司 2673 1173 -150 1173 10 月 29 否 是
％
27％股权 日
7.收购深圳道熙科 13981. 13981. 13981. 100.00 2015 年 否 是
第 23 页 / 共 208 页
技有限公司 100％股 24 24 24 ％ 09 月 01
权 日
2018 年
8. 投资厦门三五新 100.00
1550 0 0 09 月 18 不适用
能源汽车有限公司 ％日
2013 年
永久性补充流动资 100.00
5000 5000 5000 04 月 18
金 ％日
2014 年
永久性补充流动资 100.00
5000 5000 5000 08 月 11
金 ％日
2015 年
永久性补充流动资 1206.6 1206.6 1206.6 100.00
12 月 23
金 4 4 4 ％日
2020 年
永久性补充流动资 1302.8 1302.8 1302.8 100.00
02 月 11
金 9 9 9 ％日
2020 年
永久性补充流动资 100.00
250 250 250 07 月 27
金 ％日
2021 年
永久性补充流动资 100.00
1500 1500 1500 1500 02 月 09
金 ％日
52228. 38011. 38011. -1663. -15411
超募资金投向小计 - 1350 - - - -
77 01 01 75 .32
73745. 48296. 48296. 16168.合计 - 1350 - - -607.46 - -
05 61 61 34注 1：公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。注 2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于 2017年 9 月完成股份转让的工商变更登记手续。
注 3：公司于 2011 年 8 月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占 35.79％股权。由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，公司已在 2016年 5 月签订股权转让协议将持有的三五通讯 35.79％的股权全部转让。
未达到计划进度或注 4：2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金预计收益的情况和投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科原因(分具体项目)技有限公司。该公司已于 2018年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元。
注 5：2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64％的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36％的股权。2019年 6月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限第 24 页 / 共 208 页
公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64％股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
(北方亚事评报字[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2100万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2021年 6月 30 日，公司已将收到的募集资金 1550万元存入专户。
注 6：2020 年 12月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司时任法定代表人、时任董事、时任董事长、时任总经理、时任(代)董事会秘书、直接持有公司股份 1500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1500.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2020 年 12 月 29 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2021 年 6月 30 日，公司已将收到的募集资金 1500 万元存入专户。
1、CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012 年 9 月 29 日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3718.40 万元，公司将使用其中 2673.00 万元用于收购亿中邮27.00％股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
2、在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国 18 个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立 30个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投项目可行性发生重资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升大变化的情况说明项目，该项目结余 3930.60 万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。
3、中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，公司依据未来发展战略规划安排对外转让中亚互联股权，进一步整合资源、优化资产结构，以达到有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率的目的，更好地维护公司和广大投资者的利益。2017 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100.00％股权以人民币 1500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1500.00 万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用账户中。
4、鉴于 2019 年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政策补贴标准平均退坡 50％，纯电动乘用车补贴标准退坡达 60％，且至今年 6 月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目前尚处于持续投入期较长。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网第 25 页 / 共 208 页
兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64％股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。
5、将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展。2020 年 12 月9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，交易后的所得款项中 1500.00 万元已回到公司募集资金账户。
适用1、2010 年 9 月 9 日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2590.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70.00％股权。截止 2021 年 6月 30 日，公司已累计使用超募资金 2590.00 万元。
2、2011 年 1月 14 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5900.00 万元至 12470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60％股权。根据公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联
2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5900.00 万元至 12470.00 万元，调整为6285.13 万元。截止 2021 年 6 月 30 日，公司已累计使用超募资金 6285.13 万元。经 2017 年 9 月 4日公司第四届第十七次会议决议通过，同意公司将持有的中亚互联 100.00％以人民币 1500.00 万元的价格协议转让给张国平(股权比例 70.00％)、鲁安先(股权比例 20.00％)、李传璞(股权比例10.00％)，本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公司合并报表范围。
截止 2021年 6月 30 日，公司已收到 1500.00 万股权款。
3、2011 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(三)的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营超募资金的金额、用运资金中的 1020.00 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截止 2021年 6 月 30途及使用进展情况日，公司已累计使用超募资金 1020.00 万元。
4、2011 年 9月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10000.00 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014年 3月 17 日 2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5000.00 万元与公司自有资金 5000.00 万元进行置换，并将置换出的 5000.00 万元划入公司超募资金专户。截止 2014 年 4 月 15 日，已将前述 5000.00万元全部存于超募资金专户。
5、2012年 4月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(五)的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 255.00 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在 2018 年3 月份完成注销手续，并退回剩余投资款 52.89 万，调整后的投资款应为 202.11 万元。截止 2021 年6 月 30 日，公司已累计使用超募资金 202.11 万元。
6、2012 年 9月 29 日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的第 26 页 / 共 208 页
议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3718.40万元，公司将使用其中 2673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27％股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至 2021年 6月 30 日止，公司已累计使用资金 2673 万元。2020年 12月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1500.00 万元将回到公司募集资金账户。截止 2021年 6月 30 日公司已累计收到 1500.00 万股权款。
7、2015 年 2月 9 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技 100％股权的部分现金对价支付的议案》。2014 年 12 月 16 日，公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100.00％的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为 71500.00 万元，由公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3973.42万股A股股票并支付现金32640.00万元，其中，现金支付的 32640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7000.00 万元和自筹资金 25640.00 万元。截止 2014 年 12月 31 日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)约 16851.36
万元(不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 13981.24 万元)(公司最终实际支付超
募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准)，进行支付前述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后 10 个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的 10.00％，即 3264.00 万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于 2015 年 8 月 28 日核准本次交易。截止 2021年 6 月 30 日，已使用首次募集资金 16851.36 万元(其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是 13981.24 万元)，已使用非公开发行股票募集资金 5588.64 万元。
8、2018 年 9月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金 1550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64％的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36％的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截止 2021年 6月 30 日，公司已使用 1550.00 万元。2019年 6 月 6 日，
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64％股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019年 11月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2021年 6月 30 日，公司已收到 1550 万元。
9、2013 年 4月 18 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永第 27 页 / 共 208 页
久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5000.00 万元用于永久性补充流动资金，截止 2021年 6月 30 日，公司已使用 5000.00 万元。
10、2014 年 8 月 11 日，公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 5000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2021年 6 月 30 日，公司已使用 5000.00 万元。
11、经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1207.36 万元(不含利息 1206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2021年 6月 30 日，已使用1207.36 万元。
12、经 2020 年 2月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1321.27万元(不含利息1302.89万元)永久性补充流动资金。截止2021年6月30日，已使用1321.27万元。
13、经 2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元(不含利息 250 万元)永久性补充流动资金，截止 2021年 6月 30 日，已使用 254.27 万元。
14、经 2021 年 2月 9 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 1500.15 万元(不含利息 1500.00万元)永久性补充流动资金，截止 2021年 6 月 30 日，已使用 1500.15 万元。
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况适用报告期内发生募集资金投资项目2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京实施方式调整情况 亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元，交易后的所得款项已回到公司募集资金账户。
适用2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中募集资金投资项目其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募先期投入及置换情
集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5000.00 万元与公司自有资金况
5000.00 万元进行置换，并将置换出的 5000.00 万元划入公司超募资金专户。至 2014 年 4月 15 日，已将前述 5000.00 万元全部存于超募资金专户。
适用2013 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5000.00 万元永久性补充流动资金。其中 2013 年已用闲置募集资金永
使用 3500.00 万元，2014 年已使用 1500.00 万元，截止 2021 年 6 月 30 日，共已使用 5000.00 万久补充流动资金情元。
况2014 年 8 月 29 日2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2021年 6月 30 日，已使用超募资金永久性补充流动资金 5000.00 万元。
第 28 页 / 共 208 页
经 2015年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1207.36万元(不含利息1206.64万元)永久性补充流动资金。截止2021年6月30日，已使用1207.36万元。
经 2020年 2月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1321.27万元(不含利息1302.89万元)永久性补充流动资金。截止2021年6月30日，已使用1321.27万元。
2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元(不含利息 250 万元)永久性补充流动资金，截止 2021 年 6月 30 日，已使用 254.27 万元。
2021 年 2 月 9 日，公司第 五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余 超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 1500.15 万元(不含利息 1500.00 万元)永久性补充流动资金，截止 2021年 6月 30 日，已使用 1500.15 万元。
适用1、2012 年 9月 29 日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3718.40万元，公司将使用其中 2673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27.00％股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截止 2021 年 6月 30日，公司已累计使用 2673.00 万元，剩余金额已转入超募专用账户中。
2、2013 年 7月 24 日，公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金 3035.38 万元(含利息收入)转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。
3、2013 年 7月 24 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余 3930.60 万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。
项目实施出现募集
4、2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100.00％股权交易价格为资金结余的金额及
71500.00 万元。公司向本次交易对方支付股份对价 38860.00 万元，现金对价 32640.00 万元，并原因募集配套资金不超过 7000.00 万元。根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由公司分三期向交易对方支付。2015 年 9 月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2000000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015 年 11 月 9 日，公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕， 节余配套募集资金(含利息)共计人民币 1207.36 万元(含利息收入 0.72 万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)。2015 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币 1206.64 万元(不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金。
5、2011 年 1月 14 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5900 万元至 12470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60％股权。根据公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年
实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5900 万元至 12470 万元，调整为 7685.25 万元。
第 29 页 / 共 208 页
截至 2016年 12 月 31 日，公司已累计使用超募资金 7685.25 万元。2017 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100％股权以人民币 1500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余 1500.00 万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用账户中。
6、2017 年 8月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018年 3月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元，公司将其转公司募集资金专用账户中。
尚未使用的募集资尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
金用途及去向募集资金使用及披
露中存在的问题或 无其他情况
(3)募集资金变更项目情况
■适用 □不适用
单位：万元变更后项目 截至期末 变更后的项
截至期末实 项目达到预
变更后 对应的 拟投入募集 本报告期实 投资进度 本报告期 是否达到 目可行性是
际累计投入 定可使用
的项目 原承诺项目 资金总额 际投入金额 (3)=(2)/(1 实现的效益 预计效益 否发生重大
金额(2) 状态日期
(1) ) 变化
收购北京亿 三五互联
2012 年 10
中邮信息技 CRM 管理软 2673 2673 100.00％ 0 是 否
月 29 日
术有限公司 件项目投资厦门三
募集资金专 2020 年 04
五新能源汽 0 0 -1550 100.00％ 0 不适用 否
户 月 08 日车有限公司收购北京亿
募集资金专 2020 年 12
中邮信息技 0 -150 -1500 100.00％ 0 不适用 否
户 月 29 日术有限公司
合计 - 2673 -150 -377 - - 0 - -
1、公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012 年 9 月 12 日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮
变更原因、决策程序及信息披露情况信息技术有限公司股权优先购买权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投说明(分具体项目)
资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3718.40 万元；公司使用其中 2673.00 万元，用于收购张帆所持有的亿中邮 27.00％股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，前述提案已经于 2012 年 9 月 29 日经公司 2012年第三次临时股东大会审议通过。
第 30 页 / 共 208 页
2、2017年 8月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元。2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64％的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36％的股权。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64％股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字
[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。
截止 2020年 12 月 31 日，公司已将收到的募集资金款项 1550 万元存入专户。
3、2020年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司时任法定代表人、时任董事、时任董事长、时任总经理、时任(代)董事会秘书、直接持有公司股份 1500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1500.00 万元将回到公司募集资金账户。本次交易于 2020年 12月 29 日完成股权转让的工商变更登记手续。至 2021年 6 月 30 日，公司已累计收到 1500.00 万股权转让款。
1、CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式未达到计划进度或预计收益的情况
CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间和原因(分具体项目)的市场培养。
2、三五新能源正处于前期投入阶段，尚未达到预期的运营状态。
3、北京亿中邮与市场磨合期长，市场环境发生变化所致。
变更后的项目可行性发生重大变化无的情况说明
6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
(1)委托理财情况
第 31 页 / 共 208 页
□适用 ■不适用公司报告期不存在委托理财。
(2)衍生品投资情况
□适用 ■不适用公司报告期不存在衍生品投资。
(3)委托贷款情况
□适用 ■不适用公司报告期不存在委托贷款。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况□适用 ■不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况□适用 ■不适用
八、主要控股参股公司分析
■适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10％以上的参股公司情况：
单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润产业园开发及运营管
理、自有房屋的租赁及 17188.68 488191597 -1634491 8139427. -190457 -19035777.天津通讯 子公司
管理、停车 万元 .65 5.69 86 77.36 36场管理服
务、企业孵化服务计算机软件
开发、网络43452958. 36417424 23587084 1074785 10562619.2
道熙科技 子公司 游戏开发； 100 万元
72 .78 .16 1.05 9信息咨询
(不含人才
第 32 页 / 共 208 页
中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目)；广东省信息服务业
务(仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有限期至等
等)其他未列明
电信业务、25308602. 18727255 10236711 3852146
三五数字 子公司 固定电信服 1500 万元 3065253.07
82 .90 .53 .94务和移动电信服务等
技术开发、技术服务、计算机系统 5000.00 万 6377202.4 -5416206 -566939 -5708216.0
三五通联 参股公司 904114.64
服务、软件 元 8 .37 1.06 3开发，经营电信业务等
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广；
电子烟雾化
器(非烟草 4926654.4 4876327. -118215.雾空科技 参股公司 1000.00 万 0.00 -118214.42
制品、不含 8 21 43烟草成分)生产；日用化学产品制造；日用化学产品销售等
报告期内取得和处置子公司的情况：
■适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
厦门雾空科技有限公司 因转让部分股权丧失控制权 2021 年 1-4 月净利润-763.74元
第 33 页 / 共 208 页
主要控股参股公司情况说明：
1、天津通讯：2021年上半年实现营业收入8139427.86元，净利润-19035777.36元；截至报告期末总资产488191597.65元，净资产-16344915.69元；本期营业收入较上年同期增加106.84％，主要系公司本期房屋租赁收入增加所致；报告期末净资产较上年末减少707.42％，主要系公司本期亏损所致。
2、道熙科技：2021年上半年实现营业收入23587084.16元，净利润10562619.29元，截至报告期末总资产43452958.72元，净资产36417424.78元；报告期末净资产较上年末增加40.41％，主要系公司本期盈利所致。
3、三五数字：2021年上半年实现营业收入10236711.53元，净利润3065253.07元；截至报告期末总资产25308602.82元，净资产18727255.90元。本期净利润较上年同期增加64.66％，主要系公司本期收到的政府补助增加所致。
4、三五通联：2021年上半年实现营业收入904114.64元，净利润-5708216.03元；截至报告期末总资产6377202.48元，净资产-5416206.37元。本期营业收入较上年同期减少82.89％，净利润较上年同期减少572.09％，主要系公司本期营业收入减少、费用增加所致；报告期末总资产较上年末减少49.63％，主要系公司本期应收账款减少所致；报告期末净资产较上年末减少1954.80％，主要系公司本期亏损所致。
5、雾空科技：2021年上半年实现营业收入0.00元，净利润-118214.42元；截至报告期末总资产4926654.48元，净资产4876327.21元。本期净利润较上年同期减少118214.42元，主要系公司投入的人力成本增加所致；总资产较上年末增加1874.28％，主要系流动资产增加所致；净资产较上年末增加1854.11％，主要系公司本期收到股权款所致。
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 ■不适用
十、公司面临的风险和应对措施
公司面临的风险和应对措施：
1、市场竞争风险目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务；公司在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验，重视产品研发，丰富产品线；公司近年来持续推出了云办公系列产品，包括35云考勤、邮洽、35会经营、35云门户、三五名片链、叩叩来了等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强客户对公司产品的信任度与依赖度，实现产品精细化营销。
2、互联网、系统、数据安全风险作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
应对措施：公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
3、域名业务政策风险作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业第 34 页 / 共 208 页
务产生影响。
应对措施：公司将积极与域名管理机构保持良好的沟通机制，及时了解域名业务政策的变化，通过提升快速应对变化的能力以降低对公司经营的影响。
4、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险作为一个知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员；若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
应对措施：公司已建立起了科学、成熟的技术研发体系以及人才储备机制，降低技术人员流失带来的风险；同时，为保持核心技术团队的稳定性，公司根据业务发展需要对薪酬福利制度和核心技术人员激励措施进行相应的调整，降低核心技术人员的流失率。
5、移动转售业务竞争风险及政策风险公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；
同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动转售业务产生影响；此外，移动通讯转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速；此外，我司主要通过BOSS系统与基础运营商系统进行对接，实现虚拟转售业务，若基础运营商系统或BOSS系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。
应对措施：公司将充分发挥移动转售企业的灵活优势，将业务与各种智能产品相结合，实现差异化经营及多元化发展；
公司将持续严格遵守相关监管要求，加大在网络安全方面的投入，加强实名认证，严格把关合作代理渠道，更加谨慎发展业务，在积极拓展业务的同时及时调整并完善业务模式及管理机制，持续全面推进落实防范打击通讯信息诈骗工作，不断优化完善BOSS系统及加强与基础运营商系统技术部门的沟通对接。
公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司的主营业务为网络游戏研发，其经营涉及如下风险：
1、单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前，道熙科技正在运营的《城防三国》《战争霸业》等游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经营业绩出现下滑。
应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，在SLG、RPG、休闲类游戏进行布局。未来，道熙科技将继续加强研发储备，紧跟市场潮流，推出不同类型的网页游戏及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。
2、新游戏开发和运营失败风险随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，一款游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确定位市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为，并就此作出积极、快速而有效的反应；
但鉴于网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或创意在技术上无法实现，或竞争对手已优先推出类似游戏的风险。
应对措施：道熙科技核心管理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验，将在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，通过产品在优质平台上线运营以应对前述风险。
3、知识产权侵权风险第 35 页 / 共 208 页
游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容；一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险；另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。
应对措施：为更好地维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知识产权管理制度，在避免侵权的同时，积极申请产品版权，并对主要游戏申请注册商标保护。
公司提醒投资者特别关注的重大风险：
自2021年4月26日开市起，深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风险警示；公司股票简称由“三五互联”变更为“ST三五”，股票代码仍为“300051”，股票交易日涨跌幅限制为20％。公司目前经营正常，不会因为股票交易被实施其他风险警示导致存在退市风险；公司拟采取相关措施改善持续经营能力，努力提升绩效，以保障广大投资者的合法权益。
前述相关应对措施不构成公司对投资者的实质承诺；投资者及相关人士须对此保持足够的风险认识，并应当理解应对措施与预测或承诺之间的差异。
公司敬请广大投资者注意风险，理性投资！十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用 ■不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第 36 页 / 共 208 页
第四节 公司治理
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议
2021 年第一次临时
临时股东大会 35.94％ 2021 年 02 月 26 日 2021 年 02 月 26 日 公告编号：2021-024股东大会
2021 年第二次临时
临时股东大会 30.11％ 2021 年 04 月 19 日 2021 年 04 月 19 日 公告编号：2021-047股东大会
2020 年度股东大会 年度股东大会 36.02％ 2021 年 05 月 14 日 2021 年 05 月 17 日 公告编号：2021-1102021 年第三次临时
临时股东大会 30.22％ 2021 年 06 月 02 日 2021 年 06 月 02 日 公告编号：2021-120股东大会
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会□适用 ■不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
■适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
时任董事、时任副董事洪建章 长、时任副总经理、时 离任 2021 年 03 月 26 日 由于工作调整辞任任董事会秘书
余成斌 时任总经理 离任 2021 年 03 月 29 日 由于工作调整辞任
汤璟蕾 副总经理 聘任 2021 年 04 月 01 日 第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕聘任
由于工作调整辞任；余成斌先生辞去董事、董事长职务后，公司董事低于法定最低人数，余成斌先生将继续履行前述余成斌 时任董事、时任董事长 离任 2021 年 04 月 13 日职务职责，直到选出新的董事、董事长时止(实际履职至2021 年 05 月 14 日)
余成斌 时任(代)董事会秘书 离任 2021 年 04 月 19 日 公司指定高级管理人员代行董事会秘书职责
陈雪宜 监事 被选举 2021 年 04 月 19 日 2021 年第二次临时股东大会选举
陈雪宜 监事会主席 被选举 2021 年 04 月 19 日 第五届监事会第十四次会议选举
时任监事、时任监事会章威炜 离任 2021 年 04 月 19 日 转任总经理、(代)董事会秘书主席
章威炜 总经理 聘任 2021 年 04 月 19 日 第五届董事会第十九次会议聘任
第 37 页 / 共 208 页
章威炜 (代)董事会秘书 聘任 2021 年 04 月 19 日 第五届董事会第十九次会议指定代行
章威炜 董事 被选举 2021 年 05 月 14 日 2020 年度股东大会选举
三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ■不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用 ■不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
第 38 页 / 共 208 页
第五节 环境与社会责任
一、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位：
□适用 ■不适用
上市公司及各子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，未存在需披露的环境信息。
二、社会责任情况
1、宗旨和理念公司以促进互联网发展为已任，秉承创新、服务的理念，为客户持续提供专业化解决方案，致力于与各方建立、巩固长期信任与共赢的合作关系，在追求财富创造的同时，积极践行社会责任。
2、疫情防控为持续做好疫情防控工作，维护公司员工的生命健康安全，根据国家和政府部门的统一部署并结合深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的相关精神，公司持续性开展“厦门抗疫有你有我，三五互联在行动”活动，为厦门抗疫助力，为人类安全尽力。
3、股东和债权人权益保护股东和债权人是企业资源的提供者，维护股东和债权人的合法权益是公司的责任与义务，也是公司能够持续经营发展的基础。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护所有股东特别是中小股东的合法权益和债权人，确保股东充分享有法律法规所规定的各项合法权益。公司严格按照法律法规、规则及章程的规定建立科学合理的组织架构，完善了一系列规章制度，确保公司各项经营活动有章可循。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，规范运作，严格落实，并持续加强内控实施工作，不断健全和完善公司法人治理结构，保证公司长期、稳定、健康发展。公司注重保护投资者特别是中小投资者的合法权益，通过官网、公众号、电话、邮件、互动易平台、股吧等方式，保持与股东有效的沟通渠道。公司认真接待投资者、社会公众的来电来访，对公司业务发展方面的问询在已公开披露信息条件下认真答复，保证所有股东对公司重大事项都有知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。公司一贯奉行稳健的经营策略，与所有债权人保持良好的沟通合作关系，严格按照与债权人签订的协议履行义务，降低自身经营风险与财务风险，以保障债权人的合法权益。
4、职工权益保护公司始终坚持德才兼备的用人原则，关注员工综合能力提升和个人职业发展，根据发展战略和人力资源规划，努力让每一位员工都能在公司平台上充分体现自我价值，达到个人职业生涯规划与企业发展目标的最大契合，使员工与公司共同成长。
公司严格遵守劳动法律法规，依法保护职工合法权益，全员均按照国家和地方有关法律法规签订劳动合同。公司严格按照国家规定和标准为员工提供福利保障，缴纳五险一金，法定福利的缴纳比例及缴纳基数均依据国家相关规定执行。
5、供应商、客户和消费者权益保护公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立共生共荣的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关系，充分尊重并保护供应商、客户和消费者的合法权益。
6、存在的不足及自我完善措施报告期内，公司在社会责任的履行状况方面与相关要求尚存在一定的差距，尤其是受限于实际现状，公司暂未开展“巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作”等事项工作；公司还需长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务，在生产经营过程中不断加强和创新社会责任的履行方式，更好地履行社会责任。面对依然错综复杂、充满变数的国内外经济局势，公司将继续第 39 页 / 共 208 页
保持稳中求进的发展战略，进一步完善公司社会责任管理建设，加强与各利益相关方的沟通与交流，继续秉承公司良好的企业文化，为社会创造效益，给股东更多回报，为客户提供更高质量的产品和更优质的服务，为员工提供更为广阔的发展空间，为社会和谐可持续发展贡献力量。
第 40 页 / 共 208 页
第六节 重要事项
一、承诺事项
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项：
■适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况承诺履行出
龚少晖 股份增减持计划 注释 1 2020 年 01 月 10 日 未来 12 个月内现异常
财达证券 股份增持计划 注释 2 2020 年 01 月 10 日 未来 12 个月内 正常履行
龚少晖 股份增减持计划 注释 3 2020 年 06 月 29 日 未来 12 个月内 正常履行
绿滋肴控股 股份增减持计划 注释 4 2020 年 06 月 29 日 未来 12 个月内 正常履行
绿滋肴控股 交易后续计划 注释 5 2020 年 06 月 29 日 未来 12 个月内 正常履行收购报告书或权
绿滋肴控股、肖 保持上市公司独立性 作出承诺时至承益变动报告书中 注释 6 2020 年 06 月 29 日 正常履行
志峰、欧阳国花 的承诺 诺履行完毕所作承诺
绿滋肴控股、肖 作出承诺时至承避免同业竞争的承诺 注释 7 2020 年 06 月 29 日 正常履行
志峰、欧阳国花 诺履行完毕绿滋肴控股、肖 关于关联交易及规范 作出承诺时至承注释 8 2020 年 06 月 29 日 正常履行
志峰、欧阳国花 措施的承诺 诺履行完毕龚少晖 股份增减持计划 注释 9 2020 年 07 月 28 日 未来 12 个月内 正常履行
财达证券 增持或处置股份计划 注释 10 2020 年 07 月 28 日 未来 12 个月内 正常履行
龚正伟、盛真、作出承诺时至承
吴荣光、新余利 股东一致行动承诺 注释 11 2014 年 07 月 01 日 正常履行诺履行完毕盈天投资
龚正伟、盛真、 作出承诺时至承股份限售承诺 注释 12 2014 年 12 月 03 日 正常履行
吴荣光 诺履行完毕
新余利盈天投 作出承诺时至承
股份限售承诺 注释 13 2014 年 12 月 03 日 正常履行
资 诺履行完毕资产重组时所作
龚正伟、盛真、承诺 作出承诺时至承
吴荣光、新余利 其他承诺 注释 14 2015 年 04 月 27 日 正常履行诺履行完毕盈天投资
龚正伟、盛真、关于同业竞争、关联交作出承诺时至承
吴荣光、新余利 易、资金占用方面的承 注释 15 2014 年 12 月 03 日 正常履行诺履行完毕
盈天投资 诺
龚正伟、盛真、 作出承诺时至承其他承诺 注释 16 2014 年 12 月 03 日 正常履行
吴荣光、新余利 诺履行完毕第 41 页 / 共 208 页
盈天投资
龚正伟、盛真、作出承诺时至承
吴荣光、新余利 其他承诺 注释 17 2014 年 12 月 25 日 正常履行诺履行完毕盈天投资
龚正伟、盛真、 作出承诺时至承其他承诺 注释 18 2014 年 12 月 25 日 正常履行
吴荣光 诺履行完毕
新余利盈天投 作出承诺时至承
其他承诺 注释 19 2014 年 12 月 25 日 正常履行
资 诺履行完毕
道熙科技、深圳作出承诺时至承
淘趣网络科技 其他承诺 注释 20 2014 年 12 月 25 日 正常履行诺履行完毕有限公司
关于同业竞争、关联交作出承诺时至承
龚少晖 易、资金占用方面的承 注释 21 2014 年 12 月 24 日 正常履行诺履行完毕诺自本次交易预案公告
作出承诺时至承 承诺履行出
龚少晖 之日起至实施完毕期 注释 22 2020 年 02 月 11 日
诺履行完毕 现异常间的股份不减持承诺作出承诺时至承
龚少晖 关于避免竞争的承诺 注释 23 2020 年 02 月 11 日 正常履行诺履行完毕承诺履行存
关于减少和规范关联 作出承诺时至承
龚少晖 注释 24 2020 年 02 月 11 日 在异常情形，交易的承诺 诺履行完毕已整改完成关于所提供资料真实
董事、监事、高 作出承诺时至承性、准确性和完整性的 注释 25 2020 年 02 月 11 日 正常履行级管理人员 诺履行完毕承诺自本次交易预案公告
董事、监事、高 作出承诺时至承之日起至实施完毕期 注释 26 2020 年 02 月 11 日 正常履行
级管理人员 诺履行完毕间的股份不减持承诺关于重组申请文件真
董事、监事、高 作出承诺时至承实性、准确性和完整性 注释 27 2021 年 07 月 30 日 正常履行级管理人员 诺履行完毕的承诺
董事、监事、高 关于公司重组期间不 作出承诺时至承注释 28 2021 年 07 月 30 日 正常履行
级管理人员 减持股份的承诺 诺履行完毕
董事、监事、高 关于守法和诚信情况 作出承诺时至承注释 29 2021 年 07 月 30 日 正常履行
级管理人员 的承诺 诺履行完毕关于所提供资料真实
董事、监事、高 作出承诺时至承性、准确性和完整性的 注释 30 2021 年 07 月 30 日 正常履行级管理人员 诺履行完毕承诺
董事、监事、高 作出承诺时至承声明与承诺 注释 31 2021 年 07 月 30 日 正常履行
级管理人员 诺履行完毕
第 42 页 / 共 208 页
关于守法和诚信情况 作出承诺时至承
公司 注释 32 2021 年 07 月 30 日 正常履行
的承诺 诺履行完毕
公司、董事、监 关于所提供信息真实作出承诺时至承
事、高级管理人 性、准确性和完整性的 注释 33 2021 年 07 月 30 日 正常履行诺履行完毕
员 承诺应对本次重组摊薄即作出承诺时至承
公司 期回报采取的措施及 注释 34 2021 年 07 月 30 日 正常履行诺履行完毕承诺关于确保切实执行本
次重大资产重组摊薄 作出承诺时至承
龚少晖 注释 35 2021 年 07 月 30 日 正常履行
即期回报填补措施的 诺履行完毕承诺关于确保切实执行本
董事、高级管理 次重大资产重组摊薄 作出承诺时至承注释 36 2021 年 07 月 30 日 正常履行
人员 即期回报填补措施的 诺履行完毕承诺
关于自查期间买卖公 作出承诺时至承
陈雪宜 注释 37 2021 年 07 月 30 日 正常履行
司股票的声明与承诺 诺履行完毕
关于自查期间买卖公 作出承诺时至承
龚少晖 注释 38 2021 年 07 月 30 日 正常履行
司股票的声明与承诺 诺履行完毕
关于保持上市公司独 作出承诺时至承
龚少晖 注释 39 2021 年 07 月 30 日 正常履行
立性的承诺 诺履行完毕
关于避免同业竞争的 作出承诺时至承
龚少晖 注释 40 2021 年 07 月 30 日 正常履行
承诺 诺履行完毕
关于公司重组期间股 作出承诺时至承
龚少晖 注释 41 2021 年 07 月 30 日 正常履行
份减持计划的说明 诺履行完毕
关于规范并减少关联 作出承诺时至承
龚少晖 注释 42 2021 年 07 月 30 日 正常履行
交易的承诺 诺履行完毕首次公开发行或作出承诺时至承
再融资时所作承 龚少晖、陈土保 股份限售承诺 注释 43 2009 年 07 月 25 日 正常履行诺履行完毕诺
股权激励承诺 - - - - - -作出承诺时至承
公司 募集资金使用承诺 注释 44 2009 年 07 月 25 日 正常履行诺履行完毕其他对公司中小
关于同业竞争、关联交股东所作承诺 作出承诺时至承
龚少晖 易、资金占用方面的承 注释 45 2009 年 07 月 25 日 正常履行诺履行完毕诺
承诺是否及时履行 部分承诺之履行出现异常；部分承诺正常履行。
第 43 页 / 共 208 页
如承诺超期未履
1、因所持股份被部分平仓导致构成被动减持，龚少晖先生股份减持计划和承诺履行出现异常；具行完毕的，应当详体内容详见已披露的公告(公告编号：2020-025、2020-037、2020-039)。
细说明未完成履
2、因报告期前存在部分相关情形，龚少晖先生关于减少和规范关联交易的承诺履行存在异常情形；
行的具体原因及
至本报告披露前，相关情形已整改完成；具体内容详见已披露的公告(公告编号：2020-034、2020-045、下一步的工作计
2020-049、2020-052、2020-079、2021-015)。
划
注释 1：
2020 年 1 月 10 日，龚少晖先生在与财达证券签署股份转让意向书、表决权委托书暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：未来 12 个月内不排除会增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的可能；若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
注释 2：
2020 年 1 月 10 日，财达证券在与龚少晖先生签署股份转让意向书、表决权委托书暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增持计划：未来 12 个月内不排除会增加在上市公司中拥有权益的股份的可能；若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
注释 3：
2020 年 6 月 29 日，龚少晖先生在与绿滋肴控股签署《表决权委托协议》等协议暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：没有在未来 12 个月内继续增持三五互联股份的计划；除已披露的减持计划及本次表决权委托协议中所述的股份处置计划外，如未来作出减持股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
注释 4：
承诺之注释
(注释 1-45) 2020 年 6 月 29 日，绿滋肴控股在与龚少晖先生签署《表决权委托协议》等协议暨披露权益变动报告书时披露继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划：暂未有在未来 12 个月内处置本次权益变动取得股份的计划；2020 年 6 月 8 日，龚少晖先生与绿滋肴控股关于借款、投资事项签署了《借款及投资意向协议》，协议约定在龚少晖先生持有上市公司股份达到可转让状态后的 10 日内，龚少晖先生拟将其所持上市公司股份合计不低于上市公司总股本的 20％(含20％本数)且不高于上市公司总股本的 30％(不
含 30％本数)转让给绿滋肴控股。在龚少晖先生持有上市公司股份达到可转让状态后，龚少晖先生与绿滋肴控股按照《借款及投资意向协议》约定签署正式《股份转让协议》；若未来 12 个月内绿滋肴控股继
续增持上市公司股份，绿滋肴控股承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
注释 5：
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划本次权益变动完成后，绿滋肴控股将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。
至本报告书签署日，绿滋肴控股没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，绿滋肴控股承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排第 44 页 / 共 208 页
至本报告书签署日，绿滋肴控股没有在未来 12 个月内对上市公司或其主要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，绿滋肴控股承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
3、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划本次权益变动完成后，绿滋肴控股将根据《表决权委托协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
至本报告书签署日，绿滋肴控股尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理的最终人选。
未来信息披露人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
4、未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，绿滋肴控股无对上市公司章程进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，绿滋肴控股承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动至本报告书签署日，绿滋肴控股没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，绿滋肴控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划至本报告书签署日，绿滋肴控股没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，绿滋肴控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划至本报告书签署日，除上述披露的信息外，绿滋肴控股无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，绿滋肴控股将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
注释 6：
本次权益变动后，绿滋肴控股与上市公司之间保持人员独立、资产完整和财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
1、保证三五互联资产独立
(1)保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市
公司独立拥有和运营。保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
(2)保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证三五互联人员独立
(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
(2)保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
第 45 页 / 共 208 页
(3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证三五互联财务独立
(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
(3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业共用银行账户。
(4)保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业不通过违
法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
(5)保证上市公司依法独立纳税。
4、保证三五互联机构独立
(1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证三五互联业务独立
(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
(2)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业保持独立。
注释 7：
本次权益变动前，绿滋肴控股未有从事与上市公司相同或相似的业务。绿滋肴控股控股股东肖志峰控制的江西省绿滋肴网络科技有限公司经营范围包括“软件设计与开发、网络工程”，存在经营范围与三五互联竞合的情况。江西省绿滋肴网络科技有限公司主营业务为电商线上店铺运营以及线下门店管理，与三五互联主营业务不存在相同或相似的情况。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、至本承诺函出具日，本人/本公司/本人及本公司控制企业未有从事与上市公司相同或相似的业务；本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
2、本人/本公司承诺不以上市公司实际控制人或控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；
3、本人/本公司依照中国法律法规被确认为上市公司实际控制人或控股股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可能取代上市公司产品的业务活动；
4、若未来上市公司认为本人/本公司或本人/本公司控制的公司从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人/本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给上市公司；若无法转让给上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争；
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
第 46 页 / 共 208 页
注释 8：
本次交易前，三五互联与绿滋肴控股之间不存在关联交易往来，三五互联与绿滋肴控股的控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于关联交易及规范措施的承诺函》，承诺如下：
1、如本人/本公司及关联方与上市公司发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害上市公司和其他股东的利益；
2、本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、上市公司关联交易决策制度等的有关规定，依法行使权利，同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序，不利用本人/本公司及所属关联方在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
注释 9：
2020 年 7 月 28 日，龚少晖先生在与财达证券签署《交易协议书》暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：
1、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划：未来 12 个月内，龚少晖没有继续增持三五互联股份的计划。
2、未来 12 个月内处置上市公司股份的计划：龚少晖计划未来 12 个月内通过协议转让、集中竞价、大宗交易等方式减持不超过上市公司总股本 30％(不含 30％本数)的股份。
注释 10：
2020 年 7 月 28 日，财达证券在与龚少晖先生签署《交易协议书》暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：
1、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划：未来 12 个月内，财达证券没有继续增持三五互联股份的计划。
2、未来 12 个月内处置上市公司股份的计划：财达证券未来 12 个月内有减持上市公司股份的计划，减持时间为持股满 6 个月后择机减持，减持数量不超过 1900 万股，减持方式为集中竞价、大宗交易、协议转让。
注释 11：
2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称"淘趣网络")在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致第 47 页 / 共 208 页
行动，未来也将在处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此新余利盈天投资为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。综上所述，龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天投资 4 名股东为一致行动人。
注释 12：
1、自公司本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2015 年度专项审核意见前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的 25％，即龚正伟 4345923 股、盛真 3380162 股、吴荣光 2207453 股。
在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2016 年度专项审核意见
以及减值测试报告前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的 58％，即龚正伟 10082541 股、盛真 7841976 股、吴荣光 5121291 股。自公司本次发行完成之日起 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年
度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。
2、自公司本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告前，新余利盈天投资不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。前述锁定期满后，可以转让所持公司所有股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。
3、如经会计师专项审计意见确认，龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中所取得的三五互联股份；如龚正伟、盛真、吴荣光未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则龚正伟、盛真、吴荣光应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定转让其在本次交易中所取得的股份。
4、发行完成后，龚正伟、盛真、吴荣光由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。如中国证监会及/或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对前述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
注释 13：
1、本企业保证：本次发行完成之日起 36 个月内且按照本企业、龚正伟、盛真、吴荣光共同与三五互联签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》(简
称"《业绩补偿协议》")，由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告前，本企业不得转让、质押或以其他任何方式转让在本次交易中所取得的股份。前述锁定期满后，本企业方可转让本次发行所持所有三五互联股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。如经会计师专项审计意见确认，本企业、龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，本企业方可按照前款的内容转让在本次交易中所取得的股份；如本企业与前述相关方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则本企业与前述相关方应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款内容转让在本次交易中所取得的股份。
2、本次发行完成后，本企业由于三五互联送红股、转增股本等原因增持的三五互联股份，亦应遵守前述内容。如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于前述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对前述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
注释 14：
第 48 页 / 共 208 页
1、龚正伟保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月5562782 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 2913838 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的
会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，1986708 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，662236 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。
本承诺构成本人于 2014年 12月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
2、盛真保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月的4326607 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 2266318 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的
会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，1545217 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，515072 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。
本承诺构成本人于 2014年 12月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
3、吴荣光保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36个月的2825539 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 1480044 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的
会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，1009121 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，336374 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。
本承诺构成本人于 2014年 12月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
4、新余利盈天投资保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为36 个月的 3973415 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其 2081313 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务
资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，946051 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，946051 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60个月。本承诺构成本企业于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
注释 15：
1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。
2、本人/本企业持有三五互联股份期间，本人/本企业及本人/本企业的其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。
4、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本企业控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代第 49 页 / 共 208 页
偿债务等方式侵占上市公司资金。
5、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
6、本人/本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
7、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。
注释 16：
1、标的资产系本人/本企业真实持有，不存在任何代持、委托持股、信托持股之情形。
2、本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。
3、标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经营，确保不会出现任何重大不利变化或重大风险，保持标的资产现有的股权结构、职工人员、各类资产不变，维持与客户的良好关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。
4、本人/本企业并未签署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整股东权利的协议，道熙科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性和控制权的安排。
5、本人/本企业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分权，标的股权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
6、本人/本企业保证，本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7、至本声明出具之日前五年内，本人/本企业遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。
注释 17：
至本承诺函出具日，道熙科技及其所控制的公司(简称"子公司")业务范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或运营活动；道熙科技及其子公司已取得经营所需的所有经营资质。
1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光及新余利盈天投资将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责任：道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直接损失和间接损失。
2、承诺人的赔偿比例具体如下：龚正伟承担比例为 39.375％、盛真承担比例为 30.625％、吴荣光承担比例为 20.000％、新余利盈天投资承担比例为 10％。
3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不足部分，承诺人可以其持有的三五互联股票赔偿(股票价格以本次发行价格为准，经股东大会表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式)，如未及时履行赔偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人所持的三五互联股票。
第 50 页 / 共 208 页
注释 18：
1、本人最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为。
3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本人真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形。
4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。
5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
注释 19：
1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为。
3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本企业真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形。
4、本《承诺函》经本企业签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。
5、本企业确认本承诺函及本企业就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本企业愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
注释 20：
1、本公司拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
2、本公司不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。
3、至本声明出具之日前三年内，本公司不存在下述情形：(1)作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(2)尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案
件；(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；(4)潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司
法或行政处罚案件；(5)曾遭受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。
4、本公司目前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易受到证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；
5、本公司未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
6、本公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
7、在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前，本公司及相关人员已采取了必要的保密措施及保密制度防止保密信息泄露。相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖三五互联股票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
8、除本公司已披露的情况外，本公司拥有的资产权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，不存在重大法律瑕疵，资产交易不存在法律障碍。
9、本公司提供的所有文件资料均真实、完整和准确：所有文件复印件与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均为真实的。
第 51 页 / 共 208 页
10、本公司确认以上内容真实、准确、完整。
11、至本声明出具之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。
注释 21：
1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。
5、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。
6、本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
7、如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。
注释 22：
公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％的股权，同时非公开发行股份募集配套资金(简称“本次交易”)。本人作为公司的控股股东/实际控制人，特承诺如下：
本人与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划(简称“集合计划”)于 2020年 1 月 10 日签署的《股份转让意向书》，拟将持有的上市公司 1900 万股股份(占上市公司总股本的5.196％)在满足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，本人与财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署了《表决权委托书(一)》、《表决权委托书(二)》，将持有的 1900 万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在签署正式股权转让协议前委托给财达证券行使，将持有 1400 万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前委托给财达证券行使。
除上述股份转让计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的第 52 页 / 共 208 页
内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
注释 23：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次重组”)。本人作为本次重组上市公司的控股股东、实际控制人，兹承诺：
为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，避免与上市公司(及其控制的下属企业，含本次重组完成后作为上市公司控股子公司的标的公司及其控制的下属企业，下同)竞争事宜在此不可撤销地承诺如下：
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或
间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体(上市公司及其下属公司除外，下同)从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
注释 24：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次重组”)。本人龚少晖作为本次重组的上市公司的控股股东、实际控制人，兹承诺：
为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，为维护上市公司(及其控制的下属企业，含本次重组后上市公司控股的标的公司及标的公司控制的下属企业，下同)合法权益，本人就关联交易事宜在此不可撤销地承诺如下：
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的
承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力。
注释 25：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时向符第 53 页 / 共 208 页
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次重组”)，公司全体董事、监事、高级管理人员兹承诺：
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个人及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的上市公司资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
注释 26：
公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时非公开发行股份募集配套资金(简称“本次交易”)，本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，特承诺如下：
公司监事陈土保计划于 2020 年 3 月 2 日到 2020 年 3 月 6 日内减持不超过 16875 股，减持价格参照减持之日前 5 个交易日的均价。
除前述计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
如在此期间减持公司股份，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
公司拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五 100％股权(简称“本次交易”)，本次交易构成重大资产重组(简称“本次重组”)；就此，相关方承诺如注释 27-43 所述。注释 27：
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司全体董事、监事、高级管理人员承诺对本次重组全部信息披露和申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
注释 28：
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份(如有持股)。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
注释 29：
第 54 页 / 共 208 页
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本人具备法律法规、规范性文件、公司章程规定的任职资格/条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，本人的任职经合法程序产生，不存在法律法规、规范性文件、公司章程及监管部门、兼职单位(如有)所禁止的任职/兼职情形。
本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到与证券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件。
本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
注释 30：
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的相关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人愿意就此承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向届时参与本次重组的各中介机构所提供的上市公司资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人未在2 个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
注释 31：
上市公司董事、监事和高级管理人员声明及承诺：
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
至本预案披露时，与本次重组相关的审计、评估工作尚未进行，故本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。公司全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的公司信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人未在 2 个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
第 55 页 / 共 208 页
锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
注释 32：
公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、规范性文件、公司章程规定的任职资格/条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职均经合法程序产生，不存在法律法规、规范性文件、公司章程及监管部门、兼职单位(如有)所禁止的任职/兼职情形。
公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到与证券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件。
2020 年 4 月 2 日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司及相关当事人给予公开谴责的处分；除前述外，公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在其他重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
注释 33：
公司及公司董事、监事和高级管理人员就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺：
公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所提供的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法承担个别及连带的法律责任。
在本次交易期间，公司将依照相关法律法规、规章制度、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
注释 34：
公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺：
1、聚焦主业发展公司将坚持创新引领，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化公司资产结构，维护中小股东利益。公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障第 56 页 / 共 208 页
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、强化投资者回报机制为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
注释 35：
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，在公司制定填补即期回报措施的基础上，为确保公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，本人龚少晖作为公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及控股股东对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
注释 36：
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，在公司制定填补即期回报措施的基础上，为确保公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。
6、本承诺出具后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
第 57 页 / 共 208 页
注释 37：
本人已在《董事、监事、高级管理人员关于公司重组期间不减持股份的承诺函》中承诺本人于公司本次重组期间不减持股份，即：自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份；期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
本人同时严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
采取措施防止保密信息泄露，履行信息披露义务，避免内幕交易，确保本次交易可以顺利进行。
注释 38：
除已披露于《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2021-046)和《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：
2021-152)中的减持计划和可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行)外，自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
本人同时严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
采取措施防止保密信息泄露，履行信息披露义务，避免内幕交易，确保本次交易可以顺利进行。
注释 39：
本人作为公司控股股东、实际控制人，就关于保持上市公司独立性事项承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，不在本人及本人实际控制的企业(不含上市公司及其下属子公司)中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人实际控制的企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人实际控制的企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人实际控制的企业之间完全独立。
4、本人如向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关必要的固定资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人实际控制的企业占用的情形。
3、保证上市公司的资产为本人及本人实际控制的企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人实际控制的企业共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，公司及相关企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人实际控制的第 58 页 / 共 208 页
企业之间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及本人实际控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
3、保证本人及本人实际控制的企业减少及规范与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人及本人实际控制的企业具有法律约束力，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东期间持续有效。如本人违反前述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
注释 40：
本人作为公司控股股东、实际控制人，就关于避免同业竞争事项承诺如下：
1、本次交易前，本人及本人实际控制的企业(不含上市公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本人及本人实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，公司可对本人及本人实际控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人实际控制的企业的产品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的情况，公司可采取如下措施解决：
(1)本人及本人实际控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争
或可能有竞争，则本人及本人实际控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；
(2)如本人及本人实际控制的企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；
(3)上市公司认为必要时，本人及本人实际控制的企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
(4)上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人实际控制的企业持有的有关资产和业务。
4、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
5、如本人违反前述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
注释 41：
第 59 页 / 共 208 页
本人作为公司控股股东、实际控制人，就关于公司重组期间股份减持计划事项说明如下：
除已披露于《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2021-046)和《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：
2021-152)中的减持计划和可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行)外，自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
注释 42：
本人作为公司控股股东、实际控制人，就关于规范并减少关联交易事项承诺如下：
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及所控制的企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本人将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
3、就将来可能发生的关联交易，本人将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。
4、如有违承诺给上市公司造成任何损失，本人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
注释 43：
股份锁定承诺公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、陈土保承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25％；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
注释 44：
公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金时作出如下承诺：公司承诺超募资金不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
注释 45：
龚少晖承诺：
1、本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。
2、本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。
3、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与公司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。
4、公司董事会、股东大会在审议本人与公司的关联交易事项时，本人应回避表决。
5、如果发生公司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动配合公第 60 页 / 共 208 页
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。
7、本人将严格遵守公司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用公司资金。
8、本人不以任何形式违法占用公司资金；若发生违法占用公司资金的情形，本人愿意向公司支付违法占用资金的 5 倍，作为赔偿。
9、在本人持有公司的股份超过 5％(含)期间，目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
10、作为公司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品或服务相同、相似或可以取代公司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ■不适用公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
三、违规对外担保情况
□适用 ■不适用公司报告期无违规对外担保情况。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计：
□是 ■否
公司 2021 年半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 ■不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
■适用 □不适用
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报表进行审计后，出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见的《审计报告》；公司及董事会尊重审计机构的独立判断，并高度重视带“与持续经营相关的重大不确定性”第 61 页 / 共 208 页
事项段无保留意见审计报告涉及事项对公司产生的影响；公司正在积极推进，争取尽快解决带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段所涉及的问题。相关内容可参见《董事会关于2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》(公告编号：2021-088)、《监事会对〈董事会关于公司2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的审核意见》(公告编号：2021-089)、《关于公司股票将被实施其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》(公告编号：2021-090)。
七、破产重整相关事项
□适用 ■不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
八、诉讼事项重大诉讼仲裁事项
■适用 □不适用
诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
情况 (万元) 负债 进展 结果及影响 决执行情况原告南靖星网梦企业管理合伙企《关于收到业(有限合伙)主民事起诉状
要诉求为"三五互等法律文书联向南靖星网梦案件审理中，暂 的公告》(公企业管理合伙企
未裁判和进入 告编号：
业(有限合伙)支执行程序。公司 2020-169)、付违约金 1000 万此前已组建包 《关于相关元"，鉴于案件正括管理层、证券 诉讼案件的原告南靖星网梦 在审理过程中，尚法务部门、投资 进展公告》企业管理合伙企 未结案，其对公司管理部门、财务 (公告编号：
业(有限合伙)诉 案件审理 本期或期后利润
可能形成预计 管理部门、专业 2021 年 2020-171)、被告三五互联合 1000 中，尚未判 的影响存在不确负债 证券及诉讼律 01 月 07 日 《关于收到同纠纷案-(2020) 决 定性，公司将依据师成员在内的 法院法律文
闽 0203 民初 实际情况和会计善后事宜处理 书的公告》
21478 号 准则的要求进行团队，正在有序 (公告编号：
相应的会计处理；
地开展工作，积 2020-185)、如公司诉讼失利，极维护公司及 《关于收到导致需向南靖星
广大股东的合 民事裁定书网梦企业管理合法权益。 等法律文书伙企业(有限合的公告》(公
伙)支付违约金
告编号：
1000 万元，则将2021-001)对公司利润造成较大影响。
原告三五互联诉 1210.75 否 案件审理 原告三五互联主 案件审理中，暂 2021 年 《关于收到第 62 页 / 共 208 页
被告一南靖星网 中，尚未判 要诉求为"南靖星 未裁判和进入 01 月 07 日 民事起诉状梦企业管理合伙 决 网梦企业管理合 执行程序。公司 等法律文书企业(有限合伙)、 伙企业(有限合 此前已组建包 的公告》(公被告二姜韬合同 伙)和姜韬双倍返 括管理层、证券 告编号：
纠纷案-(2020)闽 还三五互联已支 法务部门、投资 2020-169)、0203 民初 23055 付的 500 万元定 管理部门、财务 《关于相关号 金，即人民币 管理部门、专业 诉讼案件的1000 万元"、"南 证券及诉讼律 进展公告》靖星网梦企业管 师成员在内的 (公告编号：
理合伙企业(有限 善后事宜处理 2020-171)、合伙)和姜韬赔偿 团队，正在有序 《关于收到三五互联支出的 地开展工作，积 法院法律文中介费用、差旅费 极维护公司及 书的公告》等合理支出"、" 广大股东的合 (公告编号：
南靖星网梦企业 法权益。 2020-185)、管理合伙企业(有 《关于收到限合伙)和姜韬向 民事裁定书
三五互联承担连 等法律文书带责任"，三五互 的公告》(公联此前已向南靖 告编号：
星网梦企业管理 2021-001)
合伙企业(有限合
伙)支付 500 万元此前已支付至原告，鉴于案件正在审理过程中，尚未结案，其对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据实际情况和会计准则的要求进行相应的会计处理；但
如公司诉讼失利，导致无法追回或无法足额追回已
支付的 500 万元
定金(保证金)以及已支出的合理费用，则将对公司利润造成一定的影响。
其他诉讼事项：
■适用 □不适用
第 63 页 / 共 208 页
诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否形成预计 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
情况 (万元) 负债 裁)进展 结果及影响 决执行情况部分案件部分案件已结
公司方提出诉求 已结案，部675.54 否 - 案，部分案件正 - -的案件汇总 分案件正在进行中在进行中部分案件
公司方被他方提 部分案件已结已结案，部出诉求的案件汇 360.15 否 - 案，部分案件正 - -分案件正
总 在进行中在进行中
九、处罚及整改情况
■适用 □不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论(如有) 披露日期 披露索引《厦门市公安局思明未依法履行网络安全保 分局行政处罚决定书》分别
公司、陈土保 其他 护义务导致客户域名发 其他 - 厦公思(何边)行罚决罚款 3.5 万、1 万元布违规信息 字[2021]00004、00005号厦门证监局对公司 《关于收到厦门证监前期会计差错更正及追 2021 年公司 其他 其他 采取出具警示函的 局警示函的公告》(公
溯调整 06 月 25 日
行政监管措施 告编号：2021-149)《关于对厦门三五互前期会计差错更正及追 深圳证券交易所对 2021 年 联科技股份有限公司
公司 其他 其他溯调整 公司出具监管函 08 月 02 日 的监管函》创业板监管
函〔2021〕第 106 号
十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
■适用 □不适用龚少晖先生债务逾期或违约记录及诉讼仲裁事项和非经营性资金占用、违规担保等情形详见《关于公司控股股东、实际控制人所持股份被司法再冻结及轮候冻结的公告》(公告编号：2021-032)等公告。
除前述外，公司不存在其他不诚信问题，公司暂未发现控股股东、实际控制人存在其他不诚信问题。
十一、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易■适用 □不适用
关联交 关联交 关联交 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得
关联 关联 披露 披露
易类型 易内容 易定价 易价格 易金额 交易金 交易 过获批 易结算 的同类
第 64 页 / 共 208 页
交易方 关系 原则 (万元) 额的比 额度 额度 方式 交易 日期 索引
例 (万元) 市价北京三
OA 产
五通联 销售商
公司联 品、域名 29089 银行转科技发 品及提 市场价 2.91 0.03％ 否 /
营企业 及企业 .84 账
展有限 供劳务邮箱公司厦门雾销售商
空科技 公司联 3820. 银行转
品及提 服务费 市场价 0.38 0.00％ 否 /
有限公 营企业 75 账供劳务司实际控
厦门嘟 制人过销售商
嘟科技 去十二 37825 银行转
品及提 服务费 市场价 3.78 0.04％ 否 /
有限公 个月内 .47 账供劳务
司 在其担任董事实际控
厦门嘟 制人过销售商
嘟科技 去十二 商标转 62405 银行转
品及提 市场价 6.24 0.06％ 否 /
有限公 个月内 让费 .66 账供劳务
司 在其担任董事实际控
厦门嘟 制人过
销售商 云主机
嘟科技 去十二 9528. 银行转
品及提 服务收 市场价 0.95 0.01％ 否 /
有限公 个月内 30 账
供劳务 入
司 在其担任董事厦门三实际控
五新能 销售商
制人控 1820. 银行转
源汽车 品及提 服务费 市场价 0.18 0.00％ 否 /
制的法 75 账
有限公 供劳务人司厦门三实际控
五新能 销售商
制人控 服务器 10185 银行转
源汽车 品及提 市场价 1.02 0.01％ 否 /
制的法 托管 .57 账
有限公 供劳务人司
刺猬享 实际控 销售商银行转
电(厦 制人过 品及提 服务费 市场价 801.89 0.08 0.00％ 否 /账
门)新 去十二 供劳务
第 65 页 / 共 208 页
能源科 个月内
技有限 控制的
公司 法人实际控
厦门嘟 制人过向公司
嘟科技 去十二 房屋租 79033 银行转
租赁房 市场价 7.9 0.08％ 否 /
有限公 个月内 赁 .33 账屋
司 在其担任董事
刺猬享 实际控
电(厦 制人过向公司
门)新 去十二 房屋租 3238. 银行转
租赁房 市场价 0.32 0.00％ 否 /
能源科 个月内 赁 10 账屋
技有限 控制的
公司 法人厦门三实际控
五新能 向公司
制人控 房屋租 7352. 银行转
源汽车 租赁房 市场价 0.74 0.01％ 否 /
制的法 赁 38 账
有限公 屋人司厦门雾向公司
空科技 公司联 房屋租 10285 银行转
租赁房 市场价 1.03 0.01％ 否 /
有限公 营企业 赁 .71 账屋司
合计 - - 25.53 - 0 - - - - -
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况(如有) 无交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用) 不适用
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□适用 ■不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易□适用 ■不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来■适用 □不适用
第 66 页 / 共 208 页
是否存在非经营性关联债权债务往来：
□是 ■否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、与关联关系的财务公司、公司控股的财务公司往来□适用 ■不适用
公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、其他重大关联交易□适用 ■不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十二、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
(1)托管情况
□适用 ■不适用公司报告期不存在托管情况。
(2)承包情况
□适用 ■不适用公司报告期不存在承包情况。
(3)租赁情况
■适用 □不适用
租赁情况说明：公司 2021年 1-6 月获得房屋租赁收益为 738.07 万元，不存在重大租赁项目。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10％以上的项目：
□适用 ■不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10％以上的租赁项目。
2、重大担保■适用 □不适用
单位：万元公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保额度 实际发 担保 反担保 担保 是否 是否为关
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型
相关公告 生日期 物(如 情况 期 履行 联方担保
第 67 页 / 共 208 页
披露日期 有) (如有) 完毕公司对子公司的担保情况反担
担保额度 担保 是否
实际发 保情 担保 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 物(如 履行
生日期 况(如 期 联方担保
披露日期 有) 完毕
有)连带
2017 年
2021 年 04 连带责任担 责任
天津通讯 40000 0 9 月 16 25850 否 否
月 27 日 保 保证日
10 年2021年4月
道熙科技 5000
23 日2021年4月
三五数字 5000
23 日
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
度合计(B1) 发生额合计(B2)
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
50000 25850
保额度合计(B3) 余额合计(B4)子公司对子公司的担保情况反担
担保额度 保情 是否
实际发生 担保物 担保 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 况 履行
日期 (如有) 期 联方担保
披露日期 (如 完毕
有)连带
2018 年
天津创客星孵化器 2018 年 04 连带责任担 责任
1350 04 月 16 1050 否 否
有限公司 月 16 日 保 保证日10年
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实
0 0
度合计(C1) 际发生额合计(C2)
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
1350 1050
保额度合计(C3) 余额合计(C4)
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
(A1+B1+C1) 计(A2+B2+C2)
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
51350 26900
计(A3+B3+C3) (A4+B4+C4)
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 110.89％
其中：
第 68 页 / 共 208 页
担保总额超过净资产 50％部分的金额(F) 25850
前述三项担保金额合计(D+E+F) 25850
采用复合方式担保的具体情况说明：无。
3、日常经营重大合同单位：
影响重大合
本期确认的 累计确认的 同履行的各 是否存在合
合同订立 合同订立 合同履行的 应收账款
合同总金额 销售收入 销售收入 项条件是否 同无法履行
公司方名称 对方名称 进度 回款情况
金额 金额 发生重大变 的重大风险化
4、其他重大合同□适用 ■不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十三、其他重大事项的说明
■适用 □不适用
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2020年09月23日 关于收到民事起诉状等法律文书的公告(公告编号：2020-169)2020年10月19日 关于相关诉讼案件的进展公告(公告编号：2020-171)重大资产重组善后
2020年11月06日 关于收到法院法律文书的公告(公告编号：2020-185)2021年01月07日 关于收到民事裁定书等法律文书的公告(公告编号：2021-001)关于确定法定代表人及选举董事、专门委员会委员与主任委员(召集人)暨聘任证券确定法定代表人 2021年04月01日
事务代表的公告(公告编号：2021-114)给予总经理相关授权 2021年06月15日 关于给予总经理相关授权的公告(公告编号：2021-137)2021年04月01日 厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2021-040、2021-041)修改/重新制定公司 2021年04月19日 厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2021-054、2021-055)章程
厦门三五互联科技股份有限公司章程〔2021年6月11日重新制定〕(公告编号：
2021年06月15日
2021-129)、重新制定前后的章程差异对比表(公告编号：2021-128)工商变更登记备案暨
2021年07月13日 关于完成工商变更登记备案暨取得新营业执照的公告(公告编号：2021-157)取得新营业执照前期会计差错更正及
2021年06月18日 关于前期会计差错更正及追溯调整的公告(公告编号：2021-144)追溯调整
控股股东与财达证券 2020年07月28日 关于股份协议转让暨披露权益变动报告书的提示性公告(公告编号：2020-138)第 69 页 / 共 208 页
股份有限公司表决权 关于控股股东、实际控制人与财达证券股份有限公司股份协议转让相关事项的后续2021年01月29日
委托及股份协议转让 公告(公告编号：2021-014)关于公司控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》等协议暨实际控制人拟发2020年06月29日
生变更的提示性公告(公告编号：2020-108)2020年08月14日 关于《表决权委托协议》相关事项的进展公告(公告编号：2020-158)2020年10月27日 关于《表决权委托协议》相关事项的进展公告(公告编号：2020-172)控股股东与江西绿滋 2020年12月21日 关于《表决权委托协议》相关事项的后续公告(公告编号：2020-215)肴控股有限公司表决
关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司表决权委托相关事项的后续权委托及实际控制人 2021年01月29日
公告(公告编号：2021-013)拟变更
关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司表决权委托相关事项的进展2021年03月11日 公告(公告编号：2021-030)、关于创业板〔2021〕第117号关注函的回复说明、关于对龚少晖关注函的回复之法律意见书
关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司表决权委托相关事项的后续2021年07月06日
公告(公告编号：2021-153)控股股东、实际控制 关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告2021年07月06日
人所持部分股份司法 (公告编号：2021-152)拍卖 2021年08月11日 关于控股股东、实际控制人所持部分股份司法拍卖的进展公告(公告编号：2021-183)2021年01月12日 关于公司控股股东、实际控制人减持计划时间过半的公告(公告编号：2021-003)控股股东股份原减持 关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划期满暨实施情况的公告(公告编号：
2021年04月13日
计划期满及新减持计 2021-045)
划 2021年04月13日 关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告(公告编号：2021-046)2021年08月09日 关于公司控股股东、实际控制人减持计划时间过半的公告(公告编号：2021-182)控股股东与海通恒信
国际融资租赁股份有 关于股份过户暨披露权益变动报告书的提示性公告(公告编号：2021-026)、简式权2021年02月26日
限公司发生股份过户 益变动报告书(公告编号：2021-027、2021-028)暨权益变动通过高新技术企业资
2021年01月15日 关于公司通过高新技术企业资格重新认定的公告(公告编号：2021-005)格重新认定
十四、公司子公司重大事项
■适用 □不适用
1、2020年3月17日，公司与吴琦、黄伟鹏、林弋三名自然人共同认缴出资设立厦门三五链上科技有限公司(注册资本1000万元，其中公司认缴出资510万元，持有51％股权)并已取得营业执照；2021年4月7日，链上科技股东变更为三五互联与王琦(其中公司认缴出资510万，持有51％股权，王琦认缴出资490万，持有49％股权)；2021年4月13日，链上科技更名为厦门雾空科技有限公司；股权内部转让，转让后公司认缴出资变更为490万，持有49％股权，王琦认缴出资510万，持有51％股权。
2、2021年7月30日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要
第 70 页 / 共 208 页
和其他相关提案，同意公司通过天津产权交易中心公开挂牌转让持有的天津三五100％股权；具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要等相关公告(公告编号：2021-159至2021-162、2021-164至2021-180)以及此前已披露的其他相关公告(公告编号：2021-119、2021-148、2021-156、2021-158)。
3、2021年8月17日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第二十二次会议〔紧急会议〕审议通过《关于全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司签订〈办公楼购买意向书〉的提案》；为进一步盘活全资子公司天津三五产业园区，天津三五(卖方)拟与买方天津金域医学检验实验室有限公司(简称“金域医学”)签订《办公楼购买意向书》，双方就办公楼产权交易事项达成原则性的框架内容和初步的意向约定。金域医学现为公司天津产业园区相关房产租赁方之一；交易条件成熟时，双方将另行签订正式购房合同。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司签订〈办公楼购买意向书〉的提示性公告》(公告编号：2021-186)。
第 71 页 / 共 208 页
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况单位：股本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后项目 公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例股
一、有限售条件股份 51750 0.01％ 0 0 0 600 600 52350 0.01％
1、国家持股 0 0.00％ 0 0 0 0 0 0 0.00％2、国有法人持股 0 0.00％ 0 0 0 0 0 0 0.00％3、其他内资持股 51750 0.01％ 0 0 0 600 600 52350 0.01％其中：境内法人持股 0 0.00％ 0 0 0 0 0 0 0.00％境内自然人持股 51750 0.01％ 0 0 0 600 600 52350 0.01％
4、外资持股 0 0.00％ 0 0 0 0 0 0 0.00％其中：境外法人持股 0 0.00％ 0 0 0 0 0 0 0.00％境外自然人持股 0 0.00％ 0 0 0 0 0 0 0.00％
365646 365646
二、无限售条件股份 99.99％ 0 0 0 -600 -600 99.99％
940 340
365646 365646
1、人民币普通股 99.99％ 0 0 0 -600 -600 99.99％940 340
2、境内上市的外资股 0 0.00％ 0 0 0 0 0 0 0.00％3、境外上市的外资股 0 0.00％ 0 0 0 0 0 0 0.00％4、其他 0 0.00％ 0 0 0 0 0 0 0.00％365698 365698
三、股份总数 100.00％ 0 0 0 0 0 100.00％
690 690
股份变动的原因：
■适用 □不适用
1、原董事、董事长、总经理余成斌先生离任，增加限售股375股；
2、陈雪宜女士新任监事、监事会主席，增加限售股225股。
股份变动的批准情况：
□适用 ■不适用
股份变动的过户情况：
□适用 ■不适用
第 72 页 / 共 208 页
股份回购的实施进展情况：
□适用 ■不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况：
□适用 ■不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响：
□适用 ■不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：
□适用 ■不适用
2、限售股份变动情况■适用 □不适用
单位：股股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期辞职后半年内不得出售股份；辞职后一年内出
余成斌 1125 0 375 1500 离任售的股份不得超过其持
有股份总额的 50％
新任监事、监陈雪宜 0 0 225 225 每年解禁 25.00％事会主席
合计 1125 0 600 1725 - -
二、证券发行与上市情况
□适用 ■不适用
三、公司股东数量及持股情况
单位：股报告期末表决权恢复的优 持有特别表决
报告期末普通股股东总数 35538 先股股东总数(如有)(参 0 权股份的股东 0
见注 8) 总数(如有)
持股 5％以上的普通股股东或前 10 名股东持股情况
持有 质押、标记或冻结情况报告 报告期 有限 持有无
期末 内增减 售条 限售条
股东名称 股东性质 持股比例
持股 变动情 件的 件的股 股份状态 数量
数量 况 股份 份数量数量
1099 -2125 109977 质押 109627100
龚少晖 境内自然人 30.07％ 0
7773 1566 735 标记 109627100
第 73 页 / 共 208 页
5 冻结 109977735海通恒信国际
境内非国有 2125 21251 21251
融资租赁股份 5.81％ 0
法人 1566 566 566有限公司
5301 53019
龚正伟 境内自然人 1.45％ 0 0
923 23
2500 25000
侯霞 境内自然人 0.68％ 0 0
000 00
1320 13208
王丹妮 境内自然人 0.36％ 0 0
800 00
1300 13000
王海波 境内自然人 0.36％ 0 0
000 00北京燕赵汇金
境内非国有 1175 11750
国际投资有限 0.32％ 0 0
法人 000 00责任公司
1017 10170
法国兴业银行 境外法人 0.28％ 0 0
000 00
1015 10156
王忠营 境内自然人 0.28％ 0 0
600 00
9319 43830
杨开月 境内自然人 0.25％ 0 931900
00 0战略投资者或一般法人因配
售新股成为前 10 名股东的 不适用
情况(如有)(参见注 3)
2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称“淘趣网络”)在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股权和前述股东关联关系或一致行 投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据动的说明 《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资管理中心(有限合伙)[曾用名：深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)]的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此新余利盈天投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。虽然前述 4 名股东签订了前述协议，但前述 4 名股东并不是上市公司层面上的一致行动人。
2020 年 1 月 10 日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管前述股东涉及委托/受托表 理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署《表决决权、放弃表决权情况的说 权委托书㈠》《表决权委托书㈡》，约定：⑴龚少晖先生将其持有的上市公司 19000000 股股明 份(占上市公司总股本的 5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；⑵龚少
第 74 页 / 共 208 页
晖先生将其持有的公司 14000000 股股份(占公司总股本的 3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。至 2021 年半年度报告披露时，证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划持有公司 33000000 股股份的表决权。前述表决权委托相关情形详见《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、表决权委托书暨权益变动的提示性公告》(公告编号：
2020-01)。
2020 年 6 月 24 日，龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司签订《表决权委托协议》，协议约定龚少晖先生将其当时合计持有的三五互联 101886701 股股份对应的表决权委托给江
西绿滋肴控股有限公司行使。表决权委托生效的先决条件：⑴龚少晖先生已累计收到江西绿滋肴控股有限公司提供的 100000000 元(壹亿元整)借款；⑵龚少晖先生本人签字并按手印，江西绿滋肴控股有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖江西绿滋肴控股有限公司公章。
《表决权委托协议》签订时，龚少晖先生本人业已在协议上签字并按手印，江西绿滋肴控股有限公司法定代表人亦已在协议上签字并加盖公司公章。至 2021 年半年度报告披露时，前述附先决条件的《表决权委托协议》尚未生效。前述表决权委托最新相关情形详见《关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司表决权委托相关事项的后续公告》(公告编号：
2021-153)。
前 10 名股东中存在回购专不适用
户的特别说明(参见注 11)
前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
龚少晖 109977735 人民币普通股 109977735
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 21251566 人民币普通股 21251566
龚正伟 5301923 人民币普通股 5301923
侯霞 2500000 人民币普通股 2500000
王丹妮 1320800 人民币普通股 1320800
王海波 1300000 人民币普通股 1300000
北京燕赵汇金国际投资有限责任公司 1175000 人民币普通股 1175000
法国兴业银行 1017000 人民币普通股 1017000
王忠营 1015600 人民币普通股 1015600
杨开月 931900 人民币普通股 931900
2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称“淘趣网前 10 名无限售流通股股东 络”)在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动之间，以及前 10 名无限售流 事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东通股股东和前 10 名股东之 会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股权和间关联关系或一致行动的说 投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据明 《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资管理中心(有限合伙)[曾用名：深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)]的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业第 75 页 / 共 208 页
的普通合伙人，因此新余利盈天投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。虽然前述 4 名股东签订了前述协议，但前述 4 名股东并不是上市公司层面上的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注 4) 无
公司是否具有表决权差异安排：
□适用 ■不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易：
□是 ■否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动
■适用 □不适用
单位：股本期增持 本期减持 期初被授予 本期被授予 期末被授予的限
期初持股 期末持股
姓名 职务 任职状态 股份数量 股份数量 的限制性股 的限制性股 制性股票数量
数(股) 数(股)
(股) (股) 票数量(股) 票数量(股) (股)法定代表
人、董事、章威炜 总经理、 现任 0 0 0 0 0 0 0(代)董事会秘书
徐 尧 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0
江曙晖 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0
吴红军 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0
屈中标 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0
监事、监事陈雪宜 会主席、内 现任 0 300 0 300 0 0 0审负责人
林 挺 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0职工代表
陈土保 现任 67500 0 0 67500 0 0 0监事
汤璟蕾 副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0
郑文全 财务总监 现任 0 0 0 0 0 0 0
余成斌 - 离任 1500 0 0 1500 0 0 0
洪建章 - 离任 0 0 0 0 0 0 0
合计 - - 69000 300 0 69300 0 0 0
五、控股股东或实际控制人变更情况
第 76 页 / 共 208 页
控股股东报告期内变更：
□适用 ■不适用公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更：
□适用 ■不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
第 77 页 / 共 208 页
第八节 优先股相关情况
□适用 ■不适用报告期公司不存在优先股。
第 78 页 / 共 208 页
第九节 债券相关情况
□适用 ■不适用
第 79 页 / 共 208 页
第十节 财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计：
□是 ■否公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元1、合并资产负债表编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司2021 年 06 月 30 日
单位：元项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 63832851.82 107895467.12结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款 8270474.32 9563146.76应收款项融资
预付款项 4283175.30 6187628.09应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款 19686533.79 22699402.41
其中：应收利息应收股利买入返售金融资产
存货 440579.56 493554.26
第 80 页 / 共 208 页
合同资产 223709.39持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2469653.12 2319208.01
流动资产合计 99206977.30 149158406.65
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资 2392449.16
其他权益工具投资 544025.76 624963.33其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 460699446.03 467735156.74在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产 2612183.59
无形资产 31059553.70 31130009.74开发支出
商誉 17004532.78 17004532.78
长期待摊费用 26124750.69 29129340.64
递延所得税资产 5054179.30 4744484.79
其他非流动资产 365000.00
非流动资产合计 545491121.01 550733488.02
资产总计 644698098.31 699891894.67
流动负债：
短期借款 36047900.00 40069214.16向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据
第 81 页 / 共 208 页
应付账款 14181914.25 31299937.20预收款项
合同负债 28331997.74 31294256.70卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬 8064851.83 18254438.76
应交税费 2609260.97 2084002.06
其他应付款 5136152.55 12083771.59
其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债 69989856.11 66065113.89
其他流动负债 1694295.20 1941088.27
流动负债合计 166056228.65 203091822.63
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 224000000.00 241500000.00应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债 2635263.36
长期应付款 7502000.00 7502000.00长期应付职工薪酬预计负债
递延收益 7179796.68 7378377.06递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 241317060.04 256380377.06
负债合计 407373288.69 459472199.69
所有者权益：
第 82 页 / 共 208 页
股本 365698690.00 365698690.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积 481563152.31 481563152.31
减：库存股其他综合收益 -16270245.64 -16189252.08专项储备
盈余公积 18214273.46 18214273.46一般风险准备
未分配利润 -606618683.46 -604498648.65
归属于母公司所有者权益合计 242587186.67 244788215.04
少数股东权益 -5262377.05 -4368520.06
所有者权益合计 237324809.62 240419694.98
负债和所有者权益总计 644698098.31 699891894.67
法定代表人：章威炜 主管会计工作负责人：郑文全 会计机构负责人：叶跃慧2、母公司资产负债表单位：元项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21284004.41 60845078.51交易性金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款 3415547.52 1222333.74应收款项融资
预付款项 3644712.57 5497680.91
其他应收款 20219097.27 23083558.08
其中：应收利息应收股利存货
合同资产 157232.57持有待售资产
第 83 页 / 共 208 页
一年内到期的非流动资产 114711580.57
其他流动资产 38750383.34 56258678.51
流动资产合计 87470977.68 261618910.32
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资 246800703.77 244663628.84
其他权益工具投资 61809.30 61436.06其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 39899528.30 41070855.87在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产 114663.90 0.00
无形资产 731007.39 885821.73开发支出商誉
长期待摊费用 4272423.90 4658272.37
递延所得税资产 5092313.28 4890721.37
其他非流动资产 175108194.11
非流动资产合计 472080643.95 296230736.24
资产总计 559551621.63 557849646.56
流动负债：
短期借款 36047900.00 40069214.16交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款 3912574.04 3986281.89预收款项
合同负债 20395266.28 26085721.85
应付职工薪酬 4114923.83 6110389.31
应交税费 764417.82 377539.29
第 84 页 / 共 208 页
其他应付款 10423029.46 10290715.82
其中：应付利息应付股利持有待售负债
一年内到期的非流动负债 35109861.11 35120847.22
其他流动负债 21279290.67 11651599.99
流动负债合计 132047263.21 133692309.53
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债 116031.49长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 116031.49
负债合计 132163294.70 133692309.53
所有者权益：
股本 365698690.00 365698690.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积 546796585.42 546796585.42
减：库存股其他综合收益 -8402462.10 -8402779.35专项储备
盈余公积 18214273.46 18214273.46
未分配利润 -494918759.85 -498149432.50
所有者权益合计 427388326.93 424157337.03
负债和所有者权益总计 559551621.63 557849646.56
第 85 页 / 共 208 页
3、合并利润表单位：元项目 2021 年半年度 2020 年半年度
一、营业总收入 98390276.31 118721094.31
其中：营业收入 98390276.31 118721094.31利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 102872212.35 130358616.45
其中：营业成本 49531594.56 62871386.43利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加 1923309.40 2102174.34
销售费用 13959732.74 22642395.87
管理费用 17225705.88 18869106.85
研发费用 9505113.28 12090762.07
财务费用 10726756.49 11782790.89
其中：利息费用 11031340.52 12132310.91利息收入 483660.81 611615.86
加：其他收益 4003347.76 4430386.00投资收益(损失以“－”号填
19600.12 -1301.83
列)
其中：对联营企业和合营企业-57550.84 -1301.83的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“－”
号填列)
公允价值变动收益(损失以
第 86 页 / 共 208 页
“－”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号
-1842817.84 47229.81
填列)
资产减值损失(损失以“-”号
-11774.18
填列)
资产处置收益(损失以“-”号
3124.39 -9785.85
填列)
三、营业利润(亏损以“－”号填列) -2310455.79 -7170994.01
加：营业外收入 176323.39 54662.70减：营业外支出 21539.81 80727.10四、利润总额(亏损总额以“－”号填
-2155672.21 -7197058.41
列)
减：所得税费用 861268.42 597309.96五、净利润(净亏损以“－”号填列) -3016940.63 -7794368.37
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“－”
-3016940.63 -7794368.37
号填列)
2.终止经营净利润(净亏损以“－”
号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 -2120034.81 -5829695.67
2.少数股东损益 -896905.82 -1964672.70
六、其他综合收益的税后净额 -80993.56 312567.68归属母公司所有者的其他综合收益
-80993.56 312567.68的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综
-80993.56 312567.68合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
-80993.56 312567.68价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合
第 87 页 / 共 208 页
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -3097934.19 -7481800.69归属于母公司所有者的综合收益
-2201028.37 -5517127.99总额
归属于少数股东的综合收益总额 -896905.82 -1964672.70
八、每股收益：
(一)基本每股收益 -0.01 -0.02
(二)稀释每股收益 -0.01 -0.02
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：章威炜 主管会计工作负责人：郑文全 会计机构负责人：叶跃慧4、母公司利润表单位：元项目 2021 年半年度 2020 年半年度
一、营业收入 65272774.27 81920373.09
减：营业成本 39939795.09 53037694.36税金及附加 583265.34 801258.21
销售费用 10566189.10 16106542.00
管理费用 8203491.31 10573622.27
研发费用 4501351.53 4476662.51
财务费用 -1344332.97 -681951.54
其中：利息费用 3016513.39 2906050.35第 88 页 / 共 208 页
利息收入 4472281.54 3816845.78
加：其他收益 1601014.01 2533979.09投资收益(损失以“－”号填
-47925.07 16174809.34
列)
其中：对联营企业和合营企-57925.07 -1301.83业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失以
“－”号填列)
公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
信用减值损失(损失以“-”
-1396567.91 -1201823.66
号填列)
资产减值损失(损失以“-”
-8275.40
号填列)
资产处置收益(损失以“-”
1043.72 -9785.85
号填列)
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 2972304.22 15103724.20
加：营业外收入 65322.18 55531.50减：营业外支出 8601.65 63827.10三、利润总额(亏损总额以“－”号填
3029024.75 15095428.60
列)
减：所得税费用 -201647.90 -29520.60四、净利润(净亏损以“－”号填列) 3230672.65 15124949.20
(一)持续经营净利润(净亏损以
3230672.65 15124949.20
“－”号填列)
(二)终止经营净利润(净亏损以
“－”号填列)
五、其他综合收益的税后净额 317.25
(一)不能重分类进损益的其他综
317.25合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
317.25价值变动
第 89 页 / 共 208 页
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 3230989.90 15124949.20
七、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
5、合并现金流量表单位：元项目 2021 年半年度 2020 年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 99789508.22 128482538.18客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额
第 90 页 / 共 208 页
回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 144835.49
收到其他与经营活动有关的现金 5055705.80 3234234.42
经营活动现金流入小计 104845214.02 131861608.09
购买商品、接受劳务支付的现金 35114058.77 46133239.26客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现
43511323.75 49302303.67金
支付的各项税费 6097913.47 9767792.36
支付其他与经营活动有关的现金 15567883.01 19251691.00
经营活动现金流出小计 100291179.00 124455026.29
经营活动产生的现金流量净额 4554035.02 7406581.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 27010000.00 15000000.00
取得投资收益收到的现金 63977.68 11967.12
处置固定资产、无形资产和其他2345512.00 3258413.72长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
5900000.00的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 29419489.68 24170380.84
购建固定资产、无形资产和其他21032073.74 7720911.14长期资产支付的现金
投资支付的现金 29205000.00 76000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1247577.89 1200000.00
投资活动现金流出小计 51484651.63 84920911.14
第 91 页 / 共 208 页
投资活动产生的现金流量净额 -22065161.95 -60750530.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2550000.00 1170000.00
其中：子公司吸收少数股东投资2550000.00 1170000.00收到的现金
取得借款收到的现金 4000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 257835.00
筹资活动现金流入小计 2550000.00 5427835.00
偿还债务支付的现金 17500000.00 16500000.00
分配股利、利润或偿付利息支付10973770.54 14095832.50的现金
其中：子公司支付给少数股东的2013969.56
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 689374.00
筹资活动现金流出小计 29163144.54 30595832.50
筹资活动产生的现金流量净额 -26613144.54 -25167997.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-33493.92 28085.09影响
五、现金及现金等价物净增加额 -44157765.39 -78483860.91
加：期初现金及现金等价物余额 95660305.14 121265687.35六、期末现金及现金等价物余额 51502539.75 42781826.44
6、母公司现金流量表单位：元项目 2021 年半年度 2020 年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 48721056.99 80216285.47收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4075738.13 4260030.96
经营活动现金流入小计 52796795.12 84476316.43
购买商品、接受劳务支付的现金 27810605.32 37975011.94支付给职工以及为职工支付的现
20767718.27 26099355.39金
支付的各项税费 1568063.40 3917678.08
支付其他与经营活动有关的现金 7672666.24 16933121.93
第 92 页 / 共 208 页
经营活动现金流出小计 57819053.23 84925167.34
经营活动产生的现金流量净额 -5022258.11 -448850.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 15000000.00
取得投资收益收到的现金 8176111.17
处置固定资产、无形资产和其他2345512.00 3258413.72长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
1510000.00 5900000.00的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3855512.00 32334524.89
购建固定资产、无形资产和其他508416.89 1052517.47长期资产支付的现金
投资支付的现金 2195000.00 1109250.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 38600000.00 54700000.00
投资活动现金流出小计 41303416.89 56861767.47
投资活动产生的现金流量净额 -37447904.89 -24527242.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 4000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10000000.00 257835.00
筹资活动现金流入小计 10000000.00 4257835.00
偿还债务支付的现金 4000000.00 9000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付2965455.54 2886030.08的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 104314.00 4035466.66
筹资活动现金流出小计 7069769.54 15921496.74
筹资活动产生的现金流量净额 2930230.46 -11663661.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-21141.56 8337.25影响
五、现金及现金等价物净增加额 -39561074.10 -36631417.98
加：期初现金及现金等价物余额 60845078.51 52490058.80六、期末现金及现金等价物余额 21284004.41 15858640.82
第 93 页 / 共 208 页
7、合并所有者权益变动表本期金额：
单位：元2021 年半年度
归属于母公司所有者权益 所有少数
项目 其他权益工具 其他 一般 未分 者权
资本 减：库 专项 盈余 股东股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计益合
其他 公积 存股 储备 公积权益
股 债 收益 准备 润 计365
4815 -161 1821 -604 2447 -436 2404
一、上年年末余 698
6315 8925 4273 4986 8821 8520 1969
额 690.2.31 2.08 .46 48.65 5.04 .06 4.9800
加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他365
4815 -161 1821 -604 2447 -436 2404
二、本年期初余 698
6315 8925 4273 4986 8821 8520 1969
额 690.2.31 2.08 .46 48.65 5.04 .06 4.9800
三、本期增减变 -212 -220 -893 -309
-809
动金额(减少以 0034 1028 856.9 4885
93.56
“－”号填列) .81 .37 9 .36
-212 -220 -893 -309
(一)综合收益 -809
0034 1028 856.9 4885
总额 93.56.81 .37 9 .36
(二)所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计
第 94 页 / 共 208 页
入所有者权益的金额
4．其他
(三)利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或
股东)的分配
4．其他
(四)所有者权益内部结转
1．资本公积转
增资本(或股
本)
2．盈余公积转
增资本(或股
本)
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
(五)专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(六)其他365
4815 -162 1821 -606 2425 -526 2373
四、本期期末余 698
6315 7024 4273 6186 8718 2377 2480
额 690.2.31 5.64 .46 83.46 6.67 .05 9.6200
上期金额：
单位：元第 95 页 / 共 208 页
2020 年半年度归属于母公司所有者权益所有者
项目 其他权益工具 其他 一般 未分 少数股
资本 减：库 专项 盈余 权益合股本 综合 风险 配利 其他 小计 东权益 优先 永续
其他 公积 存股 储备 公积计
股 债 收益 准备 润365
4813 -165 1821 -535 3130 31285
一、上年年末 698 -2440
0531 8145 4273 5403 9645 2364.余额 690. 92.60
7.31 9.34 .46 64.64 6.79 1900
加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他365
4813 -165 1821 -535 3130 31285
二、本年期初 698 -2440
0531 8145 4273 5403 9645 2364.余额 690. 92.60
7.31 9.34 .46 64.64 6.79 1900
三、本期增减
-582 -525 -2885 -8144
变动金额(减 2578 3125
9695 9292 446.1 739.1
少以“－”号 35.00 67.68.67 .99 8 7
填列)
-582 -551 -1964 -7481
(一)综合收益 3125
9695 7127 672.7 800.6
总额 67.68.67 .99 0 9
(二)所有者投 1170 1170
入和减少资本 000.00 000.00
1．所有者投入 1170 1170
的普通股 000.00 000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
第 96 页 / 共 208 页
-2090 -2090
(三)利润分配 773.4 773.4
8 8
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者 -2090 -2090
(或股东)的分 773.4 773.4
配 8 8
4．其他
(四)所有者权益内部结转
1．资本公积转
增资本(或股
本)
2．盈余公积转
增资本(或股
本)
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
(五)专项储备
1．本期提取
2．本期使用
2578 2578 25783
(六)其他
35.00 35.00 5.00365
4815 -162 1821 -541 3078 -3129 30470
四、本期期末 698
6315 6889 4273 3700 3716 538.7 7625.余额 690.2.31 1.66 .46 60.31 3.80 8 0200
8、母公司所有者权益变动表第 97 页 / 共 208 页
本期金额：
单位：元2021 年半年度
项目 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 所有者权股本 其他
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 利润 益合计
一、上年年末余 546796 -8402 18214 424157
8690. 49432
额 585.42 779.35 273.46 337.03
00 .50
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余 546796 -8402 18214 424157
8690. 49432
额 585.42 779.35 273.46 337.03
00 .50
三、本期增减变
3230 323098
动金额(减少以 317.25
672.65 9.90
“－”号填列)
(一)综合收益 3230 323098
317.25
总额 672.65 9.90
(二)所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
(三)利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者(或
股东)的分配
3．其他
第 98 页 / 共 208 页
(四)所有者权益内部结转
1．资本公积转
增资本(或股
本)
2．盈余公积转
增资本(或股
本)
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
(五)专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(六)其他
四、本期期末余 546796 -8402 18214 427388
8690. 18759
额 585.42 462.10 273.46 326.93
00 .85
上期金额：
单位：元2020 年半年度其他权益工具
项目 资本公 减：库存 其他综 盈余公 未分配利 所有者权股本 优先 永续 专项储备 其他
其他 积 股 合收益 积 润 益合计
股 债
3656 54653 -8200 18214
一、上年年末余 -454653 4675978
9869 8750. 000.0 273.4
额 905.33 08.55
0.00 42 0 6
加：会计政策变更前期差错更正其他
第 99 页 / 共 208 页
3656 54653 -8200 18214
二、本年期初余 -454653 4675978
9869 8750. 000.0 273.4
额 905.33 08.55
0.00 42 0 6
三、本期增减变
25783 151249 1538278
动金额(减少以
5.00 49.20 4.20
“－”号填列)
(一)综合收益 151249 1512494
总额 49.20 9.20
(二)所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
(三)利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者(或
股东)的分配
3．其他
(四)所有者权益内部结转
1．资本公积转
增资本(或股
本)
2．盈余公积转
增资本(或股
本)
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收
第 100 页 / 共 208 页
益结转留存收益
6．其他
(五)专项储备
1．本期提取
2．本期使用
25783 257835.0
(六)其他
5.00 0
3656 54679 -8200 18214
四、本期期末余 -439528 4829805
9869 6585. 000.0 273.4
额 956.13 92.75
0.00 42 0 6
三、公司基本情况
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称公司)前身为厦门三五互联科技有限公司，2007年7月31日该公司整体变更为股份公司，由龚少晖、沈文策、薛洪斌、汪海涛、龚少峰、彭勇、陆宏、李云飞等八位自然人及深圳市中科宏易投资发展有限公司、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、厦门中网兴管理咨询有限公司共同发起设立，于2007年8月29日在福建省厦门市工商行政管理局登记注册，总部位于福建省厦门市。公司现持有统一社会信用代码为91350200751642792T的营业执照，注册资本365698690.00元，股份总数365698690.00股(每股面值1元)。公司股票已于2010年2月11日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司属软件和信息技术服务行业。主要经营活动为提供专业的企业邮箱、网站建设、网络域名、网络游戏、移动通信转售业务等软件产品和服务。
本财务报表业经公司2021年8月19日第五届董事会第二十七次会议〔定期会议〕批准对外报出。
公司将厦门三五数字科技有限公司和深圳市道熙科技有限公司等十七家公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定(以下合称企业会计准则)进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订) 以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》(会计部函〔2018〕453号)的规定，编制财务报表。
2、持续经营公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年半年度连续亏损，截至2021年6月30日止，公司的累计未弥补亏损为60661.87万元，营运资金为-6684.93万元。这些情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
针对前述情况，公司已采取或拟采取以下措施以消除其对持续经营的影响：
1、公司近三年产生亏损的主要原因系子公司深圳市道熙科技有限公司商誉减值所致。当前，深圳市道熙科技有限公司第 101 页 / 共 208 页
立足于自身，研发重点逐渐向手游、H5游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产品线；积极开拓游戏发行业务渠道。截止2021年6月，公司自有平台的主要游戏2款，研发测试运营的产品2款，主要有《PPXY》进阶版和《FHLT》，其中《PPXY》进阶版，已完成游戏开发并上线运营测试，目前在持续进行玩法体验优化以及根据线上数据持续调优开发，进行更全面贴合用户的系统优化工作。《FHLT》已经完成游戏核心玩法开发，现阶段进行玩法体验优化以及数据调优活动开发工作。
2、精简冗余机构提升资源利用效益。一方面，为提高公司营销服务网络效率，公司裁撤部分分子公司以实现优化整合公司资源的目的，提高机构服务的效率。2020年度，公司已经注销厦门三五互联科技股份有限公司杭州分公司、泉州分公司两家分公司，并将持有的厦门雾空科技有限公司股权其中的2％转让王琦，厦门雾空科技有限公司不再纳入合并范围核算。
未来，公司将进一步整合组织架构，调整及优化人员结构。另一方面，子公司天津三五互联移动通讯有限公司加强营销力度，努力扩展租赁渠道，通过提高产业园出租率减少亏损，采取多种方式盘活资产，提高资源的使用效率。
3、结合公司的资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机构的合作，计划新增其他合作银行和贷款额度，争取有效降低融资成本，具体包括：1)维持兴业银行信用贷款额度，用于支付传统业务日常运营成本；2)为尽可能降低资金成本，不排除上市公司根据整体资金的情况对信托贷款先行偿还，并在其他融资机构资金到位后予以置换。
2021年度，公司将通过巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务。公司积极参与5G、物联网、卫星互联网等新型信息基础设施建设，为广大客户提供个性化语音、流量、卫生通讯、应急通信等一站式通信解决方案，在新的行业领域探寻利润增长点。并且，公司制定费用与成本控制计划，结合绩效考核对整体费用进行控制；通过提高人均产能、优化人力结构等方式控制关键费用，通过不断革新产品开发理念、开发新技术、优化产品结构等方式来降低产品成本，提高利润水平。
随着公司各项经营规划的有效实施，在各方的大力支持下，公司预计将实现持续、稳定、健康发展。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
重要提示：公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法第 102 页 / 共 208 页
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法1.合营安排分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
10、金融工具当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。
1.金融资产的分类、确认依据和计量方法公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类： 以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
第 103 页 / 共 208 页
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
(1)以摊余成本计量的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除前述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
2.金融负债的分类、确认依据和计量方法公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)，按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按前述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。
(2)其他金融负债
除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
4.金融资产转移的确认依据和计量方法
第 104 页 / 共 208 页
金融资产转移的确认
情形 确认结果已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
终止确认该金融资产(确认新资产/负债)放弃了对该金融资产的控制既没有转移也没有保留金融资产所按照继续涉入被转移金融资产的程度确认
有权上几乎所有的风险和报酬 未放弃对该金融资产的控制有关资产和负债保留了金融资产所有权上几乎所有继续确认该金融资产并将收到的对价确认为金融负债的风险和报酬公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
(1)金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。
(2)转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和继续确认部分(在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分)之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价(包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债)，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
5.金融负债的终止确认条件
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。如存在下列情况：
(1)公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。
(2)公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债(或其一部分)，且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债(或其一部分)，同时确认一项新金融负债。
金融负债(或其一部分)终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。
6.金融资产减值
(1)减值准备的确认方法
公司对以摊余成本计量的金融资产(含应收款项)、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
第 105 页 / 共 208 页
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
(2)已发生减值的金融资产
公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
A.发行方或债务人发生重大财务困难；
B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；
E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
(3)购买或源生的已发生信用减值的金融资产
公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。
即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
(4)信用风险显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
(5)评估金融资产预期信用损失的方法
公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
(6)金融资产减值的会计处理方法
公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
7.财务担保合同
财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
8.衍生金融工具
第 106 页 / 共 208 页
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。
除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
9.金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
(1)公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；
(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
10.权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，作为利润分配，减少所有者权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。
11、应收票据公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同12、应收账款公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
项目 确定组合的依据
账龄组合1 以运用移动转售方式为企业和个人提供虚拟运营服务形成的应收款项的账龄作为信用风险特征
账龄组合2 除账龄组合1外其他的应收款项的账龄作为信用风险特征
合并范围内关联方组合 合并范围内关联方应收款项，除有确凿证据，一般不计提坏账准备公司利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失，应收账款的信用风险与预期信用损失率如下：
账龄组合1 应收账款计提比例(％)
3个月以内(含3个月) 3
3-6个月(含6个月) 30
6个月-1年(含1年) 50
第 107 页 / 共 208 页
1年以上 100
账龄组合2 应收账款计提比例(％)
1年以内(含1年) 5
1－2年(含2年) 10
2－3年(含3年) 30
3年以上 100
13、应收款项融资应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法参照本会计政策之第(十)项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。
14、其他应收款其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：
项目 确定组合的依据
合并范围内关联方组合 本组合为应收合并范围内关联方款项
经营活动押金、保证金组合 本组合为日常经营活动中应收取的各类押金、保证金等款项往来款组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
15、存货1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
第 108 页 / 共 208 页
(1)低值易耗品按照一次摊销法进行摊销。
(2)包装物按照一次转销法进行摊销。
16、合同资产1.合同资产的确认方法及标准合同资产，是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，公司将该收款权利作为合同资产。
2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。
17、合同成本合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的，公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
(2)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
(3)该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
(1)企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
(2)为转让该相关商品估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得(1)减(2)的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
18、持有待售资产1.划分为持有待售的依据
公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售类别：
(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
第 109 页 / 共 208 页
(2)出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规
定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2.持有待售的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的
处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
(1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
(2)可收回金额。
19、债权投资对于债权投资，公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与行业前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本会计政策之第(十)项金融工具的规定。
20、其他债权投资对于其他债权投资，公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与行业前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本会计政策之第
(十)项金融工具的规定。
21、长期应收款无。
22、长期股权投资1.共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的第 110 页 / 共 208 页
制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当第 111 页 / 共 208 页
期的损益。
23、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第(二十一)项固定资产及折旧和第(二十四)项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
24、固定资产
(1)确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
(2)折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物[注] 年限平均法 5、38、40 5 19、2.50、2.375运输工具 年限平均法 5 5 19
电子设备 年限平均法 5 5-10 18-19
办公及其他设备 年限平均法 5、10 5-10 9-19
(1)母公司篮球场按5年计提折旧，除篮球场以外的房屋建筑物按40年计提折旧；
(2)子公司天津三五互联移动通讯有限公司房屋建筑物按38年计提折旧。
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法无。
25、在建工程1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
第 112 页 / 共 208 页
26、借款费用1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
27、生物资产无。
28、油气资产无。
29、使用权资产公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
(1)租赁负债的初始计量金额；
(2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
(3)承租人发生的初始直接费用；
(4)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
前述成本属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1 号——存货》的，公司参照《企业会计准则第4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
30、无形资产
(1)计价方法、使用寿命、减值测试
1.无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法第 113 页 / 共 208 页
可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 42、50软件 3、5、10
(2)内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能证明其有用性；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司研究开发项目在满足前述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
31、长期资产减值对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若前述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
32、长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
33、合同负债合同负债反映公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
34、职工薪酬
(1)短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
第 114 页 / 共 208 页
(2)离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
(3)辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
35、租赁负债公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。 在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
(1) 扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；
(2) 取决于指数或比率的可变租赁付款额；
(3) 在公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；
(4) 在租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；
(5) 根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。
公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。按照《企业会计准则第17 号——借款费用》等其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其规定。
36、预计负债第 115 页 / 共 208 页
(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义
务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
(2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
37、股份支付1.股份支付的种类包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
38、优先股、永续债等其他金融工具无。
39、收入1.收入的确认和计量所采用的会计政策
收入是公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第 116 页 / 共 208 页
交易价格是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。
因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，公司在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
公司按照投入法(或产出法)确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司会考虑下列迹象：
(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
(5)客户已接受该商品。
2.收入确认的具体方法
公司主要提供邮箱业务、网络游戏、移动通信转售业务等产品销售和服务。
(1)邮箱业务
公司企业邮箱业务包括销售企业邮箱产品并提供后续服务，企业邮箱收入划分为邮箱销售收入及后续空间租用、服务收入。邮箱销售收入在已经收款或取得了收款的证据，并将企业邮箱产品提交给客户时确认收入的实现；后续空间租用及服务收入在后续提供服务期间分期确认收入。
(2)网络游戏
游戏运营收入根据运营平台的所有权划分，游戏运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。
自主运营模式：通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家在公司自主运营平台进入游戏充值消费，公司在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。
联合运营模式：公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额，并按协议约定的比第 117 页 / 共 208 页
例计算分成，公司在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。
游戏软件授权运营收入：根据合同或协议约定，公司将相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付买方后，按照约定结算条件一次或分期确认营业收入。
(3)技术服务
合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按期限分摊确认收入；未明确约定服务期限的，在公司提供了相应服务，取得明确的收款证据，确认收入。
(4)移动通信转售业务
语音通话费，月租费及短信、炫铃、个性化彩铃、来电显示、秘书服务等增值业务在提供服务后根据计费结算系统计算确认收入。
40、政府补助1.政府补助的类型政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2.政府补助的确认原则和确认时点
政府补助的确认原则：
(1)公司能够满足政府补助所附条件；
(2)公司能够收到政府补助。
政府补助同时满足前述条件时才能予以确认。
3.政府补助的计量
(1)政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。
(2)政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量(名义金额为人民币1元)。
4.政府补助的会计处理方法
(1)与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使
用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(2)与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
(3)对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
(4)与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
(5)已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
C.属于其他情况的，直接计入当期损益。
第 118 页 / 共 208 页
41、递延所得税资产/递延所得税负债1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
42、租赁
(1)经营租赁的会计处理方法
2021年1月1日之后适用：
经营租赁的会计处理方法
1.租赁的识别
在合同开始日，公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
2.单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
(1) 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；
(2) 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
3.公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。 除前述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。 在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
4.公司作为承租人的租赁变更会计处理
(1)租赁变更作为一项单独租赁 租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处
理：① 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；② 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
第 119 页 / 共 208 页
(2)租赁变更未作为一项单独租赁 在租赁变更生效日，公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付
款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，公司采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的公司增量借款利率作为折现率。 就前述租赁负债调整的影响，公司区分以下情形进行会计处理： 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，公司调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。 其他租赁变更，公司相应调整使用权资产的账面价值。
5.公司作为出租人的会计处理方法
公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
6.公司作为出租人的租赁变更会计处理
经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
2021年1月1日之前适用：
经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(2)融资租赁的会计处理方法无。
43、其他重要的会计政策和会计估计公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
44、重要会计政策和会计估计变更
(1)重要会计政策变更
■适用 □不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
2018 年 12 月，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号-租赁》(财会〔2018〕35 号)并要求境内上市的企业自 2021 年 1月 1 日起施行新租赁准则。公司自规定 已经董事会审议批准 详见其他说明之日起开始执行。
其他说明：
2018年12月7日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号)，并要求境内上市的企业第 120 页 / 共 208 页
自2021年1月1日起施行新租赁准则。新租赁准则具体政策详见附注三、(三十七)。
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，新租赁准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2021年1月1日)财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此项会计政策变更已经公司董事会审议通过，采用变更后会计政策编制的2021年度合并利润表及母公司利润表各项目、2021年度合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，除部分财务报表科目重分类外，没有重大影响，相应财务报表项目变动如下：
合并报表
单位：元项目 按照原租赁准则 按照新租赁准则 影响金额(2021年1月1日)
预付款项 6187628.09 6128901.60 -58726.49
使用权资产 0.00 3648250.36 3648250.36
租赁负债 0.00 3589523.87 3589523.87母公司报表
单位：元项目 按照原租赁准则 按照新租赁准则 影响金额(2021年1月1日)
使用权资产 0.00 479076.18 479076.18
租赁负债 0.00 479076.18 479076.18
(2)重要会计估计变更
□适用 ■不适用
(3)2021 年起首次执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
■适用 □不适用
是否需要调整年初资产负债表科目：
■是 □否合并资产负债表
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 107895467.12 107895467.12结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款 9563146.76 9563146.76
第 121 页 / 共 208 页
应收款项融资
预付款项 6187628.09 6128901.60 -58726.49应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款 22699402.41 22699402.41
其中：应收利息应收股利买入返售金融资产
存货 493554.26 493554.26合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2319208.01 2319208.01
流动资产合计 149158406.65 149099680.16 -58726.49
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资
其他权益工具投资 624963.33 624963.33其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 467735156.74 467735156.74在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产 3648250.36 3648250.36
无形资产 31130009.74 31130009.74开发支出
商誉 17004532.78 17004532.78
长期待摊费用 29129340.64 29129340.64
第 122 页 / 共 208 页
递延所得税资产 4744484.79 4744484.79
其他非流动资产 365000.00 365000.00
非流动资产合计 550733488.02 554381738.38 3648250.36
资产总计 699891894.67 703481418.54 3589523.87
流动负债：
短期借款 40069214.16 40069214.16向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款 31299937.20 31299937.20预收款项
合同负债 31294256.70 31294256.70卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬 18254438.76 18254438.76
应交税费 2084002.06 2084002.06
其他应付款 12083771.59 12083771.59
其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动
66065113.89 66065113.89负债
其他流动负债 1941088.27 1941088.27
流动负债合计 203091822.63 203091822.63
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 241500000.00 241500000.00应付债券
第 123 页 / 共 208 页
其中：优先股永续债
租赁负债 3589523.87 3589523.87
长期应付款 7502000.00 7502000.00长期应付职工薪酬预计负债
递延收益 7378377.06 7378377.06递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 256380377.06 259969900.93 3589523.87
负债合计 459472199.69 463061723.56 3589523.87
所有者权益：
股本 365698690.00 365698690.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积 481563152.31 481563152.31
减：库存股其他综合收益 -16189252.08 -16189252.08专项储备
盈余公积 18214273.46 18214273.46一般风险准备
未分配利润 -604498648.65 -604498648.65归属于母公司所有者权益
244788215.04 244788215.04合计
少数股东权益 -4368520.06 -4368520.06
所有者权益合计 240419694.98 240419694.98
负债和所有者权益总计 699891894.67 703481418.54 3589523.87
调整情况说明：
根据2018年12月财政部发布的《关于修订印发的通知》(财会［2018］35号)，公司自2021年1月1日起按新租赁准则要求进行会计报表披露。
母公司资产负债表
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
第 124 页 / 共 208 页
货币资金 60845078.51 60845078.51交易性金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款 1222333.74 1222333.74应收款项融资
预付款项 5497680.91 5497680.91
其他应收款 23083558.08 23083558.08
其中：应收利息应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动
114711580.57 114711580.57资产
其他流动资产 56258678.51 56258678.51
流动资产合计 261618910.32 261618910.32
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资 244663628.84 244663628.84
其他权益工具投资 61436.06 61436.06其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 41070855.87 41070855.87在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产 0.00 479076.18 479076.18
无形资产 885821.73 885821.73开发支出商誉
长期待摊费用 4658272.37 4658272.37
第 125 页 / 共 208 页
递延所得税资产 4890721.37 4890721.37其他非流动资产
非流动资产合计 296230736.24 296709812.42 479076.18
资产总计 557849646.56 558328722.74 479076.18
流动负债：
短期借款 40069214.16 40069214.16交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款 3986281.89 3986281.89预收款项
合同负债 26085721.85 26085721.85
应付职工薪酬 6110389.31 6110389.31
应交税费 377539.29 377539.29
其他应付款 10290715.82 10290715.82
其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动
35120847.22 35120847.22负债
其他流动负债 11651599.99 11651599.99
流动负债合计 133692309.53 133692309.53
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债 479076.18 479076.18长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
第 126 页 / 共 208 页
非流动负债合计 479076.18 479076.18
负债合计 133692309.53 134171385.71 479076.18
所有者权益：
股本 365698690.00 365698690.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积 546796585.42 546796585.42
减：库存股其他综合收益 -8402779.35 -8402779.35专项储备
盈余公积 18214273.46 18214273.46
未分配利润 -498149432.50 -498149432.50
所有者权益合计 424157337.03 424157337.03
负债和所有者权益总计 557849646.56 558328722.74 479076.18
调整情况说明：
根据2018年12月财政部发布的《关于修订印发的通知》(财会［2018］35号)，公司自2021年1月1日起按新租赁准则要求进行会计报表披露。
(4)2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□适用 ■不适用
45、其他无。
六、税项
1、主要税种及税率税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 1％、3％、5％、6％、9％、13％城市维护建设税 应缴流转税税额 7％
企业所得税 应纳税所得额 15％、20％、25％、12.50％、0％从价计征的，按房产原值一次减除 30％房产税 后余值的 1.2％计缴；从租计征的，按租 1.2％、12％金收入的 12％计缴
第 127 页 / 共 208 页
教育费附加 应缴流转税税额 3％
地方教育附加 应缴流转税税额 2％
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
纳税主体名称 所得税税率
公司(包括各地分公司在总部合并申报纳税) 15.00％
深圳市赫达科技有限公司 12.50％
深圳市鑫曼科技有限公司 0.00％
淘趣网络科技有限公司(TopQu NetWork Technology Co.Ltd) 0.00％
厦门三五数字科技有限公司 25.00％
天津三五互联移动通讯有限公司 25.00％
除前述以外的其他纳税主体 20.00％
2、税收优惠1.增值税
(1)公司及子公司(除天津三五互联移动通讯有限公司、TopQu NetWork Technology Co.Ltd外)系提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务(以下称四项服务)取得的销售额占全部销售额的比重超过50％的纳税人，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10％，抵减应纳增值税税额。
(2)分子公司中的小规模纳税人，根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》(财政部税
务总局公告[2020]13号)规定，自2020年3月1日至5月31日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3％征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3％预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3％征收率的应税销售收入，减按1％征收率征收增值税；适用3％预征率的预缴增值税项目，减按1％预征率预缴增值税。根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第7号)规定，《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第13号)规定的税收优惠政策实施期限延长到2021年12月31日。其中，自2021年4月1日至2021年12月31日，湖北省增值税小规模纳税人适用3％征收率的应税销售收入，减按1％征收率征收增值税；适用3％预征率的预缴增值税项目，减按1％预征率预缴增值税。
2.企业所得税
(1)公司于2020年10月21日取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202035100104，2021年半年度适用15％的企业所得税优惠税率。公司所属各分公司在总机构合并纳税，适用总部的所得税税率。
(2)子公司深圳市赫达科技有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)，财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)规定，2021半年度减半企业所得税。
(3)子公司深圳市鑫曼科技有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)，财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)规定，2021半年度免征企业所得税。
(4)根据《塞舌尔共和国国际商业公司法(修订)2009》，注册于塞舌尔共和国的子公司淘趣网络科技有限公司(TopQu
NetWork TechnologyCo.Ltd)自成立注册之日起二十年内享有免税优惠，不须缴纳所得税或利得税，转让财产不须缴付印花税。
第 128 页 / 共 208 页
(5)根据财务部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。根据财务部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财税[2021]12号)，自2021年1月1日至2022年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在财务部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。除前述第(1)—(4)所述公司及天津三五互联移动通讯有限公司、厦门三五数字科技有限公司外的其他子公司，2021半年度按照小微企业普惠性税收减免政策缴纳企业所得税。
3、其他无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金单位：元项目 期末余额 期初余额
库存现金 7870.02 4894.32
银行存款 52527033.10 96582041.70
其他货币资金 11154246.65 11256771.39
定期存款应收利息 143702.05 51759.71
合计 63832851.82 107895467.12
其中：存放在境外的款项总额 1350532.12 1362884.48因抵押、质押或冻结等对使用12186610.02 12183402.27有限制的款项总额
其他说明：
货币资金期末余额中包含用于质押的定期存款10542295.52元及处于锁定状态的境外资金1350532.12元、冻结状态的资金293782.38元，合计12186610.02元，其使用受到限制。
2、交易性金融资产单位：元项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：无。
3、衍生金融资产第 129 页 / 共 208 页
单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：无。
4、应收票据
(1)应收票据分类列示
单位：元项目 期末余额 期初余额
单位：元期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
其中：
其中：
按单项计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：无。
按组合计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 ■不适用
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元类别 期初余额 本期变动金额 期末余额
第 130 页 / 共 208 页
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 ■不适用
(3)期末公司已质押的应收票据
单位：元项目 期末已质押金额
(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
(5)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元项目 期末转应收账款金额其他说明：无。
(6)本期实际核销的应收票据情况
单位：元项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位：元款项是否由关联交
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序易产生
应收票据核销说明：无。
5、应收账款
(1)应收账款分类披露
单位：元期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准 15756 1575 157563 157563
13.79％ 100.00％ 12.93％ 100.00％
备的应收账款 32.25 632.25 2.25 2.25
第 131 页 / 共 208 页
其中：
按组合计提坏账准 98474 1577 827047 106130 104990 9563146
86.21％ 16.01％ 87.07％ 9.89％
备的应收账款 80.34 006.02 4.32 48.00 1.24 .76
其中：
11840 79125 392838. 969404. 358767. 610637.0
账龄组合 1 10.37％ 66.82％ 7.95％ 37.01％
89.96 1.66 30 13 12 1
86633 78575 787763 964364 691134. 8952509
账龄组合 2 75.84％ 9.07％ 79.12％ 7.17％
90.38 4.36 6.02 3.87 12 .75
11423 100.00 3152 827047 121886 262553 9563146
合计 27.60％ 100.00％ 21.54％
112.59 ％ 638.27 4.32 80.25 3.49 .76
按单项计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
宜清源(天津)生物科技 应收房租款，收回可能753742.09 753742.09 100.00％
有限公司 性小
天津沣文科技发展有限 应收房租款，收回可能821890.16 821890.16 100.00％
公司 性小
合计 1575632.25 1575632.25 - -
按单项计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：账龄组合 1单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
3 个月以内(含三个月) 133598.06 4007.94 3.00％
3-6 个月(含六个月) 129648.40 38894.52 30.00％
6 个月-1 年(含 1 年) 344988.60 172494.30 50.00％
1 年以上 575854.90 575854.90 100.00％
合计 1184089.96 791251.66 -
确定该组合依据的说明：
以运用移动转售方式为企业和个人提供虚拟运营服务形成的应收款项的账龄作为信用风险特征。
按组合计提坏账准备：账龄组合 2单位：元第 132 页 / 共 208 页
期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内(含 1 年) 6333998.29 316699.93 5.00％
1－2 年(含 2 年) 1325650.00 132565.00 10.00％
2－3 年(含 3 年) 953218.08 285965.42 30.00％
3 年以上 50524.01 50524.01 100.00％
3－4 年 42357.11 42357.11 100.00％
4－5 年
5 年以上 8166.90 8166.90 100.00％
合计 8663390.38 785754.36 9.07％
确定该组合依据的说明：
除账龄组合1外其他的应收款项的账龄作为信用风险特征。
按组合计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 ■不适用按账龄披露
单位：元账龄 期末余额
1 年以内(含 1 年) 6942233.35
1 至 2 年 2723395.06
2 至 3 年 1706960.17
3 年以上 50524.01
3 至 4 年 42357.11
5 年以上 8166.90
合计 11423112.59
公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求无。
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元第 133 页 / 共 208 页
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他应收账款坏账准
2625533.49 666192.74 139087.96 3152638.27备
合计 2625533.49 666192.74 139087.96 3152638.27
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元单位名称 收回或转回金额 收回方式无。
(3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序易产生
应收账款核销说明：无。
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
深圳市腾讯计算机系统有限公司 3368104.16 29.48％ 168405.21
上海圳锦实业发展有限公司 1160000.00 10.15％ 116000.00
OnlineNIC 895181.00 7.84％ 44759.05
天津沣文科技发展有限公司 821890.16 7.19％ 821890.16
宜清源(天津)生物科技有限公司 753742.09 6.60％ 753742.09
合计 6998917.41 61.26％ 1904796.51
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无。
(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无。
其他说明：
第 134 页 / 共 208 页
6、应收款项融资单位：元项目 期末余额 期初余额应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□适用 ■不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□适用 ■不适用其他说明：无。
7、预付款项
(1)预付款项按账龄列示
单位：元期末余额 期初余额账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 3520424.26 82.19％ 2792408.27 45.56％
1 至 2 年 94633.16 2.21％ 2780946.08 45.37％
2 至 3 年 125174.02 2.92％ 55167.64 0.90％
3 年以上 542943.86 12.68％ 500379.61 8.17％
合计 4283175.30 - 6128901.60 -
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无。
(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 金额(元) 占预付账款余额的比例(％)
OnlineNICInc. 1008636.91 23.55％
鹏博士大数据有限公司北京分公司 705511.07 16.47％
VeriSign Inc. 595141.33 13.89％
Afilias Limited 199640.23 4.66％
TM Domain Registry Limited 159530.13 3.72％
合计 2668459.67 62.29％其他说明：无。
8、其他应收款单位：元第 135 页 / 共 208 页
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 19686533.79 22699402.41
合计 19686533.79 22699402.41
(1)应收利息
1)应收利息分类
单位：元项目 期末余额 期初余额
2)重要逾期利息
单位：元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据其他说明：无。
3)坏账准备计提情况
□适用 ■不适用
(2)应收股利
1)应收股利分类
单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2)重要的账龄超过 1年的应收股利
单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据
3)坏账准备计提情况
□适用 ■不适用其他说明：无。
(3)其他应收款
1)其他应收款按款项性质分类情况
第 136 页 / 共 208 页
单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额
经营活动押金、保证金组合 25863813.00 24022548.13往来款组合 329217.73 3928162.16
合计 26193030.73 27950710.29
2)坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
预期信用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 712740.81 4538567.07 5251307.88
2021 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——本期
本期计提 3936.75 1495919.40 1499856.15
本期转回 83048.97 94094.12 177143.09
本期核销 67524.00 67524.00
2021 年 6 月 30 日余额 633628.59 5872868.35 6506496.94
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况：
□适用 ■不适用按账龄披露
单位：元账龄 期末余额
1 年以内(含 1 年) 12675298.73
1 至 2 年 5000000.00
2 至 3 年 7350000.00
3 年以上 1167732.00
3 至 4 年 31922.00
4 至 5 年 9110.00
5 年以上 1126700.00
合计 26193030.73
3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元第 137 页 / 共 208 页
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其他应收款坏账准备 5251307.88 1499856.15 177143.09 67524.00 6506496.94
合计 5251307.88 1499856.15 177143.09 67524.00 6506496.94无。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元单位名称 转回或收回金额 收回方式无。
4)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元项目 核销金额
无法收回的押金等款项 67524.00
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生
其他应收款核销说明：无。
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额余额合计数的比例
中国移动通信有限 经营活动押金、保证10000000.00 1 年以内 38.18％ 500000.00
公司 金组合
中国电信股份有限 经营活动押金、保证 1 年以内、2-3 年、39990000.00 38.14％ 3199500.00
公司 金组合 年以上萍乡星梦工厂科技
经营活动押金、保证合伙企业(有限合 5000000.00 1-2 年 19.09％ 2500000.00金组合
伙)
山东省国际信托股 经营活动押金、保证350000.00 2-3 年 1.34％ 105000.00
份有限公司 金组合
深圳长虹科技有限 经营活动押金、保证191600.00 1 年以内 0.73％ 9580.00
责任公司 金组合
合计 - 25531600.00 - 97.48％ 6314080.00
6)涉及政府补助的应收款项
第 138 页 / 共 208 页
单位：元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据无。
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
9、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
□是 ■否
(1)存货分类
单位：元期末余额 期初余额
存货跌价准备或 存货跌价准备或项目
账面余额 合同履约成本 账面价值 账面余额 合同履约成本 账面价值
减值准备 减值准备
库存商品 403889.47 403889.47 447537.30 447537.30
发出商品 36690.09 36690.09 46016.96 46016.96
合计 440579.56 440579.56 493554.26 493554.26
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
前五名游戏情况：无。
(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他无。
(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明无。
(4)合同履约成本本期摊销金额的说明无。
第 139 页 / 共 208 页
10、合同资产单位：元期末余额 期初余额项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同资产 235483.57 11774.18 223709.39
合计 235483.57 11774.18 223709.39
合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：
单位：元项目 变动金额 变动原因
如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
■适用 □不适用
坏账准备计提情况：
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来12个月 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
预期信用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)2021年1月1日余额
2021年1月1日余额在本期 —— —— —— ——
本期计提 11774.18 11774.18本期转回本期核销
2021年6月30日余额 11774.18 11774.18本期合同资产计提减值准备情况
单位：元项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因
合同资产 11774.18
合计 11774.18 -
其他说明：
11、持有待售资产单位：元项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：无。
12、一年内到期的非流动资产第 140 页 / 共 208 页
单位：元项目 期末余额 期初余额
重要的债权投资/其他债权投资
单位：元期末余额 期初余额债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日其他说明：无。
13、其他流动资产单位：元项目 期末余额 期初余额
待抵扣增值税进项税 2469653.12 2319208.01
合计 2469653.12 2319208.01其他说明：无。
14、债权投资单位：元期末余额 期初余额项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值重要的债权投资
单位：元期末余额 期初余额债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
预期信用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——本期损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ■不适用其他说明：无。
15、其他债权投资第 141 页 / 共 208 页
单位：元累计在其他
本期公允 累计公允 综合收益中
项目 期初余额 应计利息 期末余额 成本 备注
价值变动 价值变动 确认的损失准备重要的其他债权投资
单位：元期末余额 期初余额其他债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
预期信用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——本期损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ■不适用其他说明：无。
16、长期应收款
(1)长期应收款情况
单位：元期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值坏账准备减值情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
预期信用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——本期损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ■不适用无。
(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款
第 142 页 / 共 208 页
无。
(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。
其他说明无。
17、长期股权投资单位：元本期增减变动
期初余额 期末余额
被投资 权益法下 宣告发放 减值准备
(账面 其他综合 其他权益 计提减值 (账面
单位 追加投资 减少投资 确认的 现金股利 其他 期末余额
价值) 收益调整 变动 准备 价值)
投资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业厦门雾空
245000 -57550. 239244科技有限
0.00 84 9.16公司
245000 -57550. 239244小计
0.00 84 9.16
245000 -57550. 239244合计
0.00 84 9.16其他说明无。
18、其他权益工具投资单位：元项目 期末余额 期初余额
非交易性权益工具投资 544025.76 624963.33
合计 544025.76 624963.33分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元指定为以公允价
其他综合收益转 其他综合收益值计量且其变动
项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 入留存收益的 转入留存收益的计入其他综合
金额 原因收益的原因
第 143 页 / 共 208 页
福州网乐网络科
10000000.00 不以出售为目的 不适用技有限公司厦门火游信息科
3000000.00 不以出售为目的 不适用技有限公司厦门洛瓦网络科
4867783.54 不以出售为目的 不适用技有限公司深圳国牛教育培
238190.70 不以出售为目的 不适用训有限公司
合计 18105974.24其他说明：无。
19、其他非流动金融资产单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：无。
20、投资性房地产
(1)采用成本计量模式的投资性房地产
□适用 ■不适用
(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用 ■不适用
(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明无。
21、固定资产单位：元项目 期末余额 期初余额
固定资产 460699446.03 467735156.74
合计 460699446.03 467735156.74
第 144 页 / 共 208 页
(1)固定资产情况
单位：元项目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 办公及其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 545007257.68 4401311.30 19832072.28 9779156.41 579019797.67
2.本期增加金额 153843.68 1937.16 155780.84
(1)购置 153843.68 1937.16 155780.84
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额 218951.69 9961.00 228912.69
(1)处置或报废 218951.69 9961.00 228912.69
4.期末余额 545007257.68 4401311.30 19766964.27 9771132.57 578946665.82
二、累计折旧
1.期初余额 59088327.37 3402829.56 17983494.33 8406044.26 88880695.52
2.本期增加金额 6469234.61 152824.32 426769.02 131124.84 7179952.79
(1)计提 6469234.61 152824.32 426769.02 131124.84 7179952.79
3.本期减少金额 207910.98 9462.95 217373.93
(1)处置或报废 207910.98 9462.95 217373.93
4.期末余额 65557561.98 3555653.88 18202352.37 8527706.15 95843274.38
三、减值准备
1.期初余额 22403945.41 22403945.41
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额 22403945.41 22403945.41
第 145 页 / 共 208 页
四、账面价值
1.期末账面价值 457045750.29 845657.42 1564611.90 1243426.42 460699446.03
2.期初账面价值 463514984.90 998481.74 1848577.95 1373112.15 467735156.74
(2)暂时闲置的固定资产情况
单位：元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
(3)通过经营租赁租出的固定资产
单位：元项目 期末账面价值
房屋及建筑物 420334168.22
合计 420334168.22
(4)未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明无。
(5)固定资产清理
单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明
22、在建工程单位：元项目 期末余额 期初余额
(1)在建工程情况
单位：元期末余额 期初余额项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
第 146 页 / 共 208 页
(2)重要在建工程项目本期变动情况
单位：元本期转 工程累 其中：本本期其 利息资 本期利
项目 期初余 本期增 入固定 期末 计投入 工程 期利息 资金
预算数 他减少 本化累 息资本
名称 额 加金额 资产 余额 占预算 进度 资本化 来源
金额 计金额 化率
金额 比例 金额
(3)本期计提在建工程减值准备情况
单位：元项目 本期计提金额 计提原因其他说明无。
(4)工程物资
单位：元期末余额 期初余额项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
23、生产性生物资产
(1)采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 ■不适用
(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 ■不适用
24、油气资产□适用 ■不适用
25、使用权资产单位：元项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值：
1.期初余额 3648250.36 3648250.36
第 147 页 / 共 208 页
2.本期增加金额 76764.36 76764.36
3.本期减少金额 539212.15 539212.15
4.期末余额 3185802.57 3185802.57
二、累计折旧
1.期初余额 0.00 0.00
2.本期增加金额 675520.56 675520.56
(1)计提 675520.56 675520.56
3.本期减少金额 101901.58 101901.58
(1)处置 101901.58 101901.58
4.期末余额 573618.98 573618.98
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 2612183.59 2612183.59
2.期初账面价值 3648250.36 3648250.36其他说明：无。
26、无形资产
(1)无形资产情况
单位：元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 网站经营许可权 合计
一、账面原值
1.期初余额 34261003.75 70611666.87 130000.00 105002670.62
2.本期增加
688679.24 688679.24金额
(1)购置 688679.24 688679.24
(2)内部研发
(3)企业合并增加
第 148 页 / 共 208 页
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 34261003.75 71300346.11 130000.00 105691349.86
二、累计摊销
1.期初余额 5597292.89 63639132.03 92857.10 69329282.02
2.本期增加
331606.38 390386.00 37142.90 759135.28金额
(1)计提 331606.38 390386.00 37142.90 759135.28
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 5928899.27 64029518.03 130000.00 70088417.30
三、减值准备
1.期初余额 1422419.70 3120959.16 4543378.86
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 1422419.70 3120959.16 4543378.86
四、账面价值
1.期末账面
26909684.78 4149868.92 31059553.70价值
2.期初账面
27241291.16 3851575.68 37142.90 31130009.74价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00％。
(2)未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元第 149 页 / 共 208 页
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：无。
27、开发支出单位：元本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部 确认为 转入 期末余额
其他 - -
开发支出 无形资产 当期损益
newcp 项目
351159.54 351159.54维护新一代企业
644323.46 644323.46云邮局项目
云智能 OA 项
471690.25 471690.25目升级企业定制建
站项目开发 898840.81 898840.81与维护企业移动商
务建设系统 719187.65 719187.65升级
三五名片链 610675.48 610675.48
35OKR 微信
805474.34 805474.34小程序
网络游戏研 5003761.7 5003761.7
发 5 5
9505113.2 9505113.2合计
8 8其他说明无。
28、商誉
(1)商誉账面原值
单位：元被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉 期初余额 期末余额
企业合并形成的 - 处置 -的事项
第 150 页 / 共 208 页
深圳市道熙科技
652554847.24 652554847.24有限公司
合计 652554847.24 652554847.24
(2)商誉减值准备
单位：元被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉 期初余额 期末余额
计提 - 处置 -的事项深圳市道熙科技
635550314.46 635550314.46有限公司
合计 635550314.46 635550314.46
(3)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法商誉的可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定前述关键数据。
1)商誉减值测试情况表
项目 深圳道熙
商誉账面余额(1) 652554847.24
商誉减值准备余额(2) 635550314.46
商誉的账面价值(3)=(1)-(2) 17004532.78
未确认归属于少数股东权益的商誉价值(4)
包含未确认少数股东权益的商誉价值(5)=(3)+(4) 17004532.78
资产组的账面价值(6) 196678.96
包含整体商誉的资产组的公允价值(7)=(5)+(6) 17201211.74
资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)(8) 19561911.51
整体商誉减值损失(大于 0 时)(9)=(7)-(8) 0.00
持股比例(10) 100.00％
按比例计算应确认的当期商誉减值损失(11)=(9)*(10) 0.00
2)商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
项目 深圳道熙
资产组或资产组组合构成 主营业务经营性资产所形成的资产组
资产组账面价值 196678.96
确定方法 确认资产组时，已经考虑资产组产生现金流入的独立性，考虑企业第 151 页 / 共 208 页
项目 深圳道熙合并所产生的协同效应
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉是减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
3)说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法
①基本假设
A.一般假设交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系。
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
B.特殊假设假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
评估对象资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
企业所从事的游戏开发及运营等业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
委托人及评估对象管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，评估对象及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。
在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑未来付息债务等其他不确定性负债。
为了如实测算资产组组合的预计可回收价值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
本次价值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
②预测期
未来四年半内深圳道熙科技有限公司仍将正常运行，故预测期取 4.5 年(2021 年下半年至 2025 年)，以后为永续期。
③关键参数
项目 深圳道熙
预测期 2021 年 7 月-2025 年(后续为稳定期)
预测期平均增长率 -10.57％
稳定期增长率 持平
平均毛利率 78.57％
第 152 页 / 共 208 页
项目 深圳道熙
折现率 备注
备注：
根据深圳道熙的历史年度经营业绩的基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、全球及中国大陆相关行业的发展和规划情况，结合深圳道熙发展规划和经营计划、优势、劣势等实际情况，综合分析对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。预计深圳道熙 2021 年至 2025 年预计销售收入增长率分别为：-15.67％、-12.16％、-20.19％、-4.01％、-0.84％。
公司采取的折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。公司评估主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值与公允价值减处置费用和相关税费后的净额，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值。
根据公司自行对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试，截止评估基准日 2021 年 6 月 30 日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为 1658.35 万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 1956.19 万元，根据孰高原则，确定资产组组合的可回收价值为 1956.19 万元。
折现率 资产的公允价值减去处置费用后的净额 资产预计未来现金流量的现值
2021 年下半年 15.03％ 15.24％
2022 年 15.00％ 17.14％
2023 年 14.99％ 17.41％
2024 年 14.99％ 17.41％
2025 年 14.96％ 19.95％
永续年度 14.96％ 19.95％
(4)商誉减值测试的影响
公司于 2015 年收购深圳道熙 100％股权时所约定的业绩承诺期已结束。截至 2020 年 12 月 31 日已计提商誉减值准备635550314.46 元。根据公司自行对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试，截止评估基准日 2021 年 6月30 日，经测试后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为 19561911.51 元。经测试，公司收购深圳道熙形成的商誉本期应计提减值 0.00 元。
29、长期待摊费用单位：元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
安全等级服务费 71226.32 47484.30 23742.02
待摊房屋装修费 28560669.71 870849.11 3921686.28 25509832.54待摊服务器托管费
24900.33 401792.45 80704.88 345987.90用待摊融资咨询服务
344354.77 175000.02 169354.75费
过包协议 15723.27 11792.46 3930.81
平台授权许可金 102654.92 30752.25 71902.67
第 153 页 / 共 208 页
企业法律风险信息
9811.32 9811.32与管理服务
合计 29129340.64 1272641.56 4277231.51 26124750.69其他说明无。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
单位：元期末余额 期初余额项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 10917114.67 1742121.17 9113948.40 1432370.67
可抵扣亏损 11842196.87 1776329.53 11842196.87 1776329.53其他权益工具投资公允
10238190.70 1535728.60 10238563.94 1535784.59价值变动
合计 32997502.24 5054179.30 31194709.21 4744484.79
(2)未经抵销的递延所得税负债
单位：元期末余额 期初余额项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 5054179.30 4744484.79
(4)未确认递延所得税资产明细
单位：元项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 669119216.99 669047004.43
可抵扣亏损 459501843.03 452213174.00
合计 1128621060.02 1121260178.43
第 154 页 / 共 208 页
(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元年份 期末金额 期初金额 备注
2021 年 8388934.90
2022 年 31898016.26 31898016.26
2023 年 49961016.94 49997798.34
2024 年 52719699.91 52683508.33
2025 年 42757521.23 47192543.55
2026 年 62737920.77 42624520.04
2027 年 106131002.43 106131002.43
2028 年 15883833.15 15883833.15
2029 年 35467231.25 35467231.25
2030 年 61945601.09 61945785.75
合计 459501843.03 452213174.00 -其他说明：无。
31、其他非流动资产单位：元期末余额 期初余额项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他非流动资产 365000.00 365000.00
合计 365000.00 365000.00
其他说明：
32、短期借款
(1)短期借款分类
单位：元项目 期末余额 期初余额
保证借款 36047900.00 40069214.16
合计 36047900.00 40069214.16
短期借款分类的说明：
注：至报告期末，公司向兴业银行股份有限公司厦门分行实际借款3600.00万元；龚少晖先生为借款提供连带责任保证担保。
(2)已逾期未偿还的短期借款情况
第 155 页 / 共 208 页
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：无。
33、交易性金融负债单位：元项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：无。
34、衍生金融负债单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：无。
35、应付票据单位：元种类 期末余额 期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
36、应付账款
(1)应付账款列示
单位：元项目 期末余额 期初余额
商品及服务采购款 5744570.74 3315766.24
工程款 8437343.51 27984170.96
合计 14181914.25 31299937.20
(2)账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因
天津白塔建筑工程有限公司 2501564.30 工程尾款尚未支付
第 156 页 / 共 208 页
中建三局第三建设工程有限责任公司 2179331.00 工程尾款尚未支付
新中原建筑装饰工程有限公司 330638.20 工程尾款尚未支付
江苏南通三建集团有限公司 260727.31 工程尾款尚未支付
合计 5272260.81 -其他说明：无。
37、预收款项
(1)预收款项列示
单位：元项目 期末余额 期初余额
(2)账龄超过 1 年的重要预收款项
单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因
38、合同负债单位：元项目 期末余额 期初余额
预收销售产品及服务款 28331997.74 31294256.70
合计 28331997.74 31294256.70报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元项目 变动金额 变动原因
39、应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 18229859.68 30523121.04 40739200.36 8013780.36
二、离职后福利-设定提
579.08 1370717.63 1371296.71存计划
三、辞退福利 24000.00 1428433.10 1401361.63 51071.47
合计 18254438.76 33322271.77 43511858.70 8064851.83
第 157 页 / 共 208 页
(2)短期薪酬列示
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和17565802.73 28346879.33 38515338.41 7397343.65补贴
2、职工福利费 98368.74 98368.743、社会保险费 613.99 755962.22 756576.21其中：医疗保险费 578.88 677964.65 678543.53工伤保险费 13.67 13984.14 13997.81
生育保险费 21.44 64013.43 64034.87
4、住房公积金 993514.56 993514.565、工会经费和职工教育663442.96 328396.19 375402.44 616436.71经费
合计 18229859.68 30523121.04 40739200.36 8013780.36
(3)设定提存计划列示
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 579.08 1330333.01 1330912.092、失业保险费 40384.62 40384.62合计 579.08 1370717.63 1371296.71其他说明：无。
40、应交税费单位：元项目 期末余额 期初余额
增值税 594528.10 839506.82
企业所得税 1159319.53 519248.50
个人所得税 337070.20 264738.38
城市维护建设税 40676.59 85686.85
教育费附加 17429.62 36655.14
地方教育费附加 11619.74 24436.77
房产税 405184.31 261700.40
印花税 13227.76 21844.87
第 158 页 / 共 208 页
江海堤防费 57.46 36.67
土地使用税 30147.66 30147.66
合计 2609260.97 2084002.06其他说明：无。
41、其他应付款单位：元项目 期末余额 期初余额
其他应付款 5136152.55 12083771.59
合计 5136152.55 12083771.59
(1)应付利息
单位：元项目 期末余额 期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
无。
(2)应付股利
单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明，包括重要的超过 1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无。
(3)其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位：元项目 期末余额 期初余额
押金保证金 4035440.70 10812856.09
应付暂收款 1100711.85 1270915.50
合计 5136152.55 12083771.59
第 159 页 / 共 208 页
2)账龄超过 1年的重要其他应付款
单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因
江苏南通三建集团有限公司 1000000.00 工程保证金
天津市中电华旺电力工程安装有限公司 500000.00 工程保证金
合计 1500000.00 -其他说明无。
42、持有待售负债单位：元项目 期末余额 期初余额
其他说明：
无
43、一年内到期的非流动负债单位：元项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 69660576.11 65670663.89
分期付息到期还本的长期借款利息 329280.00 394450.00
合计 69989856.11 66065113.89其他说明：无。
44、其他流动负债单位：元项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 1694295.20 1941088.27
合计 1694295.20 1941088.27
短期应付债券的增减变动：
单位：元按面值计 溢折价
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 - 期末余额
提利息 摊销其他说明：无。
45、长期借款第 160 页 / 共 208 页
(1)长期借款分类
单位：元项目 期末余额 期初余额
质押借款 10000000.00 10000000.00
抵押借款 214000000.00 231500000.00
合计 224000000.00 241500000.00
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
2017年9月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，截至资产负债表日，实际借款余额为25850.00万元，其中将于2022年6月30日到期偿还的借款3450.00万元已经重分类调整为“一年内到期的非流动负债”。厦门三五互联科技股份有限公司为该借款提供保证担保，同时，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的应收账
款(应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入)质押担保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的一千万存单质押担保。厦门三五互联科技股份有限公司以及该子公司原股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义务。
46、应付债券
(1)应付债券
单位：元项目 期末余额 期初余额
(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)
单位：元按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
合计 - - -
(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明无。
(4)划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位：元第 161 页 / 共 208 页
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明
47、租赁负债单位：元项目 期末余额 期初余额
房屋及建筑物租赁 2635263.36 3589523.87
合计 2635263.36 3589523.87其他说明无。
48、长期应付款单位：元项目 期末余额 期初余额
专项应付款 7502000.00 7502000.00
合计 7502000.00 7502000.00
(1)按款项性质列示长期应付款
单位：元项目 期末余额 期初余额
其他说明：
无。
(2)专项应付款
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因滨海新区战略性新
2600000.00 2600000.00 注 1兴产业专项拨款新型智能移动互联
网终端项目专项技 3000000.00 3000000.00 注 2术改造资金新型智能移动互联
1702000.00 1702000.00 注 3网终端项目高新技
第 162 页 / 共 208 页
术产业化专项资金新型智能移动互联网终端项目战略性
200000.00 200000.00 注 4新兴产业转型升级专项资金
合计 7502000.00 7502000.00 -
其他说明：
注1：根据《滨海新区促进经济发展专项资金管理暂行办法》(津滨政发[49]号)文件，天津市滨海新区财政局拨款资助子公司天津三五互联移动通讯有限公司“新型智能移动互联网终端一期项目”260万元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。
注2：根据天津市工业和信息化委员会、天津市财政局《关于下达2014年天津市第二批工业企业技术改造专项资金计划的通知》(津工信投资〔2014〕4号)文件，子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到“新型智能移动互联网终端项目”的专项技术改造资金300万元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。
注3：根据天津市发展和改革委员会、天津市财政局《关于下达2014年天津市高新技术企业产业化专项资金计划的通知》(津发改高技〔2014〕1080号)，子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到“新型智能移动互联网终端项目”的高新技术产业化专项资金170.20万元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。
注4：根据天津市发展和改革委员会、天津市财政局《关于下达2014年向战略性新兴产业转型升级专项资金计划的通知》(津发改高技〔2014〕1082号)，子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到“新型智能移动互联网终端项目”的战略性新兴产业转型升级专项资金20万元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。
49、长期应付职工薪酬
(1)长期应付职工薪酬表
单位：元项目 期末余额 期初余额
(2)设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债(净资产)
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：无。
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：无。
其他说明：无。
第 163 页 / 共 208 页
50、预计负债单位：元项目 期末余额 期初余额 形成原因其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：无。
51、递延收益单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 7378377.06 198580.38 7179796.68 与资产/收益相关
合计 7378377.06 198580.38 7179796.68 -
涉及政府补助的项目：
单位：元本期计入营 与资产相关
本期新增 本期计入其 本期冲减成
负债项目 期初余额 业外收入 其他变动 期末余额 /与收益
补助金额 他收益金额 本费用金额
金额 相关天津滨海高新技术产业
开发区研发 7266474.30 86677.62 7179796.68 与资产相关运营发展补助人才安居住
111902.76 111902.76 与收益相关房补租款
合计 7378377.06 198580.38 7179796.68
其他说明：
(1)根据天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于拨付天津三五互联移动通讯有限公司财政补贴的确认说明》，子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到天津财政局拨付的政府发展资金866.78万元，系天津滨海高新技术产业开发区管委会对该公司在高新区内研发运营发展补助，公司在收到拨款后按取得园区土地使用权期限50年平均摊销，本年结转金额8.67万元，期末余额为717.98万元。
(2)根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居办法》(政府令第273号)、《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》(深府规[2018]13号)等相关规定，公司获得2020年度南山区人才安居住房补租资金32万元，前述资金分别于2020年6月11日与2020年8月24日拨付到公司账户，该补助资金用于减轻公司人才的租房压力，属于与收益相关的政府补助，按实际申报情况进行摊销，本期结转金额11.19万元，已全部摊销完毕。
52、其他非流动负债单位：元项目 期末余额 期初余额
第 164 页 / 共 208 页
其他说明：无。
53、股本单位：元本次变动增减(+、-)项目 期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 365698690.00 365698690.00其他说明：无。
54、其他权益工具
(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况无。
(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：无。
其他说明：无。
55、资本公积单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价(股本溢价) 477113019.28 477113019.28
其他资本公积 4450133.03 4450133.03
合计 481563152.31 481563152.31其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无。
56、库存股单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
第 165 页 / 共 208 页
57、其他综合收益单位：元本期发生额
减：前期减：前期计入本期所得 计入其他 税后归属 期末余
项目 期初余额 其他综合收 减：所得 税后归属税前发生 综合收益 于少数股 额
益当期转入 税费用 于母公司
额 当期转入 东损益留存收益
一、不能重分类进损益的其他综 -1618925 -80937. -80993. -16270
55.99
合收益 2.08 57 56 245.64
其他权益工具投资公允 -1648925 -80937. -80993. -16570
55.99
价值变动 2.08 57 56 245.64300000
创业投资引导资金补助 300000.00.00
-1618925 -80937. -80993. -16270
其他综合收益合计 55.99
2.08 57 56 245.64其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无。
注：根据福建省经济贸易委员、福建省财政厅《关于下达2008年创业投资引导资金补助的通知》(闽经贸计财[2008]820号)，公司收到创业投资引导资金补助款30万元，该文件规定将收到的补助资金作为资本公积处理。
58、专项储备单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无。
59、盈余公积单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 18214273.46 18214273.46
合计 18214273.46 18214273.46
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无。
60、未分配利润单位：元项目 本期 上期
第 166 页 / 共 208 页
调整前上期末未分配利润 -604498648.65 -535540364.64
调整后期初未分配利润 -604498648.65 -535540364.64
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -2120034.81 -68802674.26其他综合收益结转留存收益 155609.75
期末未分配利润 -606618683.46 -604498648.65
调整期初未分配利润明细：
(1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元；
(2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元；
(3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元；
(4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元；
(5)其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
61、营业收入和营业成本单位：元本期发生额 上期发生额项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 96120705.53 49171653.13 116609470.26 62320762.69
其他业务 2269570.78 359941.43 2111624.05 550623.74
合计 98390276.31 49531594.56 118721094.31 62871386.43
收入相关信息：
单位：元合同分类 合计产品类型
其中：
企业邮箱 11475292.27
企业网站 11557444.25
网络域名 13287761.62
移动转售 24440094.58
手游 23587084.16
OA 等 3711791.83
房屋租赁 10015291.31
综合服务等 315516.29
合计 98390276.31
与履约义务相关的信息：无。
其他说明
第 167 页 / 共 208 页
无。
62、税金及附加单位：元项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 212136.35 325595.72
教育费附加 90047.86 139501.58
房产税 1436656.17 1416260.83
土地使用税 78842.38 78842.39
印花税 45543.99 41799.74
地方教育费附加 60031.82 93001.05
其他 50.83 7173.03
合计 1923309.40 2102174.34其他说明：无。
63、销售费用单位：元项目 本期发生额 上期发生额
薪酬费用 12275115.97 17772822.25
广告费 17050.86 514740.13
房租及物业费 336062.52 889559.68
电话费 182748.27 299723.54
劳务及服务费 128298.80 704596.76
推广费 649918.45 1605319.95
折旧及摊销 65550.95 178543.57
办公杂费 35560.14 51554.26
咨询顾问费 86575.62 165743.52
差旅费 18080.55 103907.19
水电费 9345.50 27463.14
交通费 16252.64 46721.40
办公室装修费 19243.50 31558.47
软件使用费 2230.32 2530.32
招待费 101126.95
其他 117698.65 146484.74
第 168 页 / 共 208 页
合计 13959732.74 22642395.87其他说明：无。
64、管理费用单位：元项目 本期发生额 上期发生额
薪酬费用 9334984.83 10135502.94
无形资产摊销 416674.24 295234.28
折旧费 790617.58 812345.06
咨询顾问费 770733.19 972336.46
房租及物业费 774053.30 1440504.22
差旅费 152974.55 162581.82
办公杂费 179422.52 185802.15
招待费 899226.98 774651.26
水电费 310150.44 321721.40
审计评估费 1456773.17 1433666.60
车船使用费 173339.86 141550.77
电话费 208623.80 274188.07
辞退福利 39410.18
技术服务费 581894.10
其他 1758131.42 1297717.54
合计 17225705.88 18869106.85其他说明：无。
65、研发费用单位：元项目 本期发生额 上期发生额
薪酬费用 8841168.15 11528835.26
技术研发费 237623.76 413861.38
折旧费 52877.36 39701.51
咨询顾问费 450.00
房租及物业费 12114.52 13850.94
办公杂费 5915.21
招待费 17280.00
第 169 页 / 共 208 页
水电费 9210.78 7619.03
车船使用费 10704.27 8484.44
电话费 8442.77
其他 315691.67 72044.30
合计 9505113.28 12090762.07其他说明：无。
66、财务费用单位：元项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 11043408.63 12132310.91
减：利息收入 -495728.92 -611615.86汇兑损益 46535.94 -25829.09
手续费及其他 132540.84 287924.93
合计 10726756.49 11782790.89其他说明：无。
67、其他收益单位：元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
企业研发经费补助资金 621300.00 1152000.00
促进居民就业和企业用工服务 21000.00 48948.76
软件产品即征即退增值税 144835.49
深圳市社会保险基金管理局 10490.48
天津滨海高新技术产业开发区研发运营发展补助 86677.62 86677.62
上海杨浦区财政扶持金 6000.00 31000.00
手续费返还 63922.43 77205.11
税金减免 3985.12 3817.77
增值税进项加计抵减 689984.85 445574.49
阶段性企业社会保险费减免 1575.49 2015836.28
人才安居住房补租款 329802.76 192000.00
一企一策补贴款 326000.00
新创办小微企业税收奖励 1211836.00
深圳市促进科技创新企业资助 301000.00 222000.00
第 170 页 / 共 208 页
软件行业增产增速奖 219110.00
社保补贴 121153.49
合计 4003347.76 4430386.00
68、投资收益单位：元项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -57550.84 -1301.83
处置长期股权投资产生的投资收益 10124.44
交易性金融资产在持有期间的投资收益 63977.68
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 3048.84合计 19600.12 -1301.83其他说明：无。
69、净敞口套期收益单位：元项目 本期发生额 上期发生额其他说明：无。
70、公允价值变动收益单位：元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他说明：无。
71、信用减值损失单位：元项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -527104.78 -198894.07
应收账款坏账损失 -1315713.06 252307.88
应收票据信用减值损失 -6184.00
合计 -1842817.84 47229.81其他说明：无。
72、资产减值损失第 171 页 / 共 208 页
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
十二、合同资产减值损失 -11774.18
合计 -11774.18其他说明：无。
73、资产处置收益单位：元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得 3124.39 -9785.85
合计 3124.39 -9785.85
74、营业外收入单位：元项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产报废利得合计 10541.59 4564.72 10541.59
其中：固定资产报废利得 10541.59 4564.72 10541.59其他 165781.80 50097.98 165781.80
合计 176323.39 54662.70 176323.39
计入当期损益的政府补助：
单位：元补贴是否影 是否 本期 上期 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 特殊补贴 发生金额 发生金额 与收益相关其他说明：无。
75、营业外支出单位：元项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产报废损失合计 11538.76 20923.60 11538.76
其中：固定资产报废损失 11538.76 20923.60 11538.76其他 10001.05 59803.50 10001.05
合计 21539.81 80727.10 21539.81其他说明：无。
76、所得税费用第 172 页 / 共 208 页
(1)所得税费用表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 1171018.92 554686.62
递延所得税费用 -309750.50 42623.34
合计 861268.42 597309.96
(2)会计利润与所得税费用调整过程
单位：元项目 本期发生额
利润总额 -2155672.21
按法定/适用税率计算的所得税费用 -323350.81
子公司适用不同税率的影响 -1283570.70
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -99654.46使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -682229.54本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
3249602.50损的影响
其他 471.43
所得税费用 861268.42其他说明无。
77、其他综合收益详见附注。
78、现金流量表项目
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
收保证金等款项 621745.37 576562.32
政府补助 3109221.92 1803380.10
收存款利息及其他往来款项 1324738.51 854292.00
合计 5055705.80 3234234.42
收到的其他与经营活动有关的现金说明：无。
第 173 页 / 共 208 页
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
退还保证金 7830059.90 5110943.00
经营管理等付现费用 7737823.11 14140748.00
合计 15567883.01 19251691.00
支付的其他与经营活动有关的现金说明：无。
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与投资活动有关的现金说明：无。
(4)支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额负数 1247577.89
退回预收网乐股权转让款 1200000.00
合计 1247577.89 1200000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：无。
(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
收到龚少晖退回的咨询顾问费 257835.00
合计 257835.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无。
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
支付的房屋租赁款项 689374.00
合计 689374.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
第 174 页 / 共 208 页
无。
79、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： - -净利润 -3016940.63 -7794368.37
加：资产减值准备 1854592.02 -47229.81固定资产折旧、油气资产折耗、7179952.79 7499062.63生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 675520.56
无形资产摊销 759135.28 634881.95
长期待摊费用摊销 4277231.51 2643984.48
处置固定资产、无形资产和其他-3124.39 9785.85
长期资产的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”
997.17 16358.88
号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”
号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 10972892.10 11696366.60
投资损失(收益以“－”号填列) -19600.12 1301.83
递延所得税资产减少(增加以
-309750.50 42623.34
“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以
“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) 52974.70 99660.55
经营性应收项目的减少(增加以
-166834.05 -653982.60
“－”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以
-17703011.42 -6741863.53
“－”号填列)其他
经营活动产生的现金流量净额 4554035.02 7406581.80
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
- -
动：
债务转为资本
第 175 页 / 共 208 页
一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： - -现金的期末余额 51502539.75 42781826.44
减：现金的期初余额 95660305.14 121265687.35加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -44157765.39 -78483860.91
(2)本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元项目 金额
其中： -其中： -其中： -其他说明：无。
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元项目 金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 1510000.00
其中： -北京亿中邮信息技术有限公司 1500000.00
厦门雾空科技有限公司 10000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2757577.89其中： -厦门雾空科技有限公司 2757577.89
处置子公司收到的现金净额 -1247577.89其他说明：无。
(4)现金和现金等价物的构成
单位：元项目 期末余额 期初余额
一、现金 51502539.75 95660305.14
第 176 页 / 共 208 页
其中：库存现金 7870.02 4894.32可随时用于支付的银行存款 50882718.60 94940934.95
可随时用于支付的其他货币资金 611951.13 714475.87
三、期末现金及现金等价物余额 51502539.75 95660305.14
其中：母公司或集团内子公司使用受限制12186610.02 12183402.27的现金和现金等价物
其他说明：
注1：货币资金期末余额中包含用于质押的定期存款10542295.52元及处于锁定状态的境外资金1350532.12元、冻结状态的资金293782.38元，合计12186610.02元，其使用受到限制，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。
另外，货币资金中定期存款应收利息143702.05元，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。
注2：货币资金期初余额中包含用于质押的定期存款10542295.52元及处于锁定状态的境外资金1362884.48元、冻结状态的资金278222.27元，合计12183402.27元，其使用受到限制，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。
另外，货币资金中定期存款应收利息51759.71元，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。
80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无。
81、所有权或使用权受到限制的资产单位：元项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 12186610.02 [注 1]
固定资产 457038118.29
[注 2]
无形资产 26909684.78
合计 496134413.09 -
其他说明：
注1：公司期末使用受限货币资金12186610.02元，其中：公司用于借款质押的定期存款期末余额10542295.52元及处于锁定状态的境外资金1350532.12元、冻结状态的资金293782.38元。
注2：
①2017年9月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债表日，实际借款余额为25850.00万元。
②2018年12月，母公司厦门三五互联科技股份有限公司与山东省国际信托股份有限公司签订了总金额为人民币3500.00万元的《山东信托·弘德信14号单一资金信托贷款合同》，期限3年，合同规定借款用途为“补充日常经营的资金需求”。厦门三五互联科技股份有限公司以位于思明区观日路8号101室、201室、301室、401室、501室的房产(权利证书编号为厦国土
房证第01015096号)提供抵押担保。
82、外币货币性项目第 177 页 / 共 208 页
(1)外币货币性项目
单位：元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 - - 4121217.79
其中：美元 635097.19 6.4601 4102791.32欧元
港币 22145.08 0.8321 18426.47
应收账款 - - 904414.00
其中：美元 140000.00 6.4601 904414.00欧元港币
长期借款 - -
其中：美元欧元港币
应付账款 - 87155.02
其中：美元 13491.28 6.4601 87155.02欧元港币其他说明：无。
(2)境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
■适用 □不适用
公司的四级子公司TopQu NetWork Technology Co.Ltd注册地为塞舌尔共和国，主要负责公司境外运营游戏的结算和收款，该公司以人民币作为其记账本位币。
83、套期按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：无。
84、政府补助
(1)政府补助基本情况
第 178 页 / 共 208 页
单位：元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
(2)政府补助退回情况
□适用 ■不适用其他说明：无。
85、其他无。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
(1)本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元购买日至期 购买日至期
被购买方 股权 股权 股权 股权 购买日的
购买日 末被购买方 末被购买方
名称 取得时点 取得成本 取得比例 取得方式 确定依据
的收入 的净利润其他说明：无。
(2)合并成本及商誉
单位：元合并成本 -
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：无。
大额商誉形成的主要原因：无。
其他说明：无。
(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元- -
- 购买日公允价值 购买日账面价值
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：无。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：无。
其他说明：无。
(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
第 179 页 / 共 208 页
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是 ■否
(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无。
(6)其他说明无。
2、同一控制下企业合并
(1)本期发生的同一控制下企业合并
单位：元合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方 合并日的 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业 合并日 合并方 合并方的
名称 确定依据 被合并方的 被合并方的
比例 合并的依据 的收入 净利润
收入 净利润
其他说明：
(2)合并成本
单位：元合并成本 -
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元- -
- 合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
第 180 页 / 共 208 页
4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
■是 □否
单位：元处置价款与处
丧失控 与原子
置投资 按照公
制权之 公司股
对应的 丧失控 丧失控 允价值
丧失控 日剩余 权投资
丧失控 合并财 制权之 制权之 重新计
丧失控 制权之 股权公 相关的
子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 务报表 日剩余 日剩余 量剩余
制权的 日剩余 允价值 其他综
名称 置价款 置比例 置方式 点的确 层面享 股权的 股权的 股权产
时点 股权的 的确定 合收益
定依据 有该子 账面价 公允价 生的利
比例 方法及 转入投
公司净 值 值 得或损
主要假 资损益
资产份 失
设 的金额额的差额股权转厦门雾
2021 年 完成工 让协议
空科技 10000. 股权转 10124. 251951 255000 3048.8
2.00％ 04 月 13 商变更 49.00％ 及股东
有限公 00 让 44 .16 .00 4日 登记 会决议司作价其他说明：无。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形：
□是 ■否
5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动(如，新设子公司、清算子公司等)及其相关情况：
6、其他九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1)企业集团的构成持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接青岛三五互联科
青岛 青岛 软件业 100.00％ 设立技有限公司
第 181 页 / 共 208 页
天津三五互联科
天津 天津 软件业 100.00％ 设立技有限公司天津三五互联移
天津 天津 软件业 100.00％ 设立动通讯有限公司天津创客星孵化
天津 天津 服务业 65.00％ 设立器有限公司
深圳市道熙科技 非同一控制下企
深圳 深圳 网络游戏 100.00％
有限公司 业合并
深圳淘趣网络科 非同一控制下企
深圳 深圳 网络游戏 100.00％
技有限公司 业合并深圳市天成互动非同一控制下企
网络科技有限公 深圳 深圳 网络游戏 100.00％业合并司
TopQu NetWork非同一控制下企
Technology 塞舌尔共和国 塞舌尔共和国 网络游戏 100.00％业合并
Co.Ltd
深圳市赫达科技 非同一控制下企
深圳 深圳 网络游戏 100.00％
有限公司 业合并天津市天成互动非同一控制下企
网络科技有限公 天津 天津 网络游戏 100.00％业合并司
深圳市爱喜达科 非同一控制下企
深圳 深圳 网络游戏 100.00％
技有限公司 业合并
深圳市鑫曼科技 非同一控制下企
深圳 深圳 网络游戏 100.00％
有限公司 业合并济南三五互联科
济南 济南 软件业 100.00％ 设立技有限公司广州三五互联科
广州 广州 软件业 88.00％ 设立技有限公司厦门邮洽信息科
厦门 厦门 软件业 60.00％ 设立技有限公司厦门三五数字科
厦门 厦门 移动通信转售业务 51.00％ 设立技有限公司长沙三五互联科
长沙 长沙 软件业 100.00％ 设立技有限公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无。
确定公司是代理人还是委托人的依据：无。
第 182 页 / 共 208 页
其他说明：无。
(2)重要的非全资子公司
单位：元少数股东 本期归属于 本期向少数股东
子公司名称 期末少数股东权益余额
持股比例 少数股东的损益 宣告分派的股利
天津创客星孵化器有限公司 35.00％ -2398303.46 -14381454.33
广州三五互联科技有限公司 12.00％ -202.69 -74186.00
厦门邮洽信息科技有限公司 40.00％ 0.56 326477.91
厦门三五数字科技有限公司 49.00％ 1501974.00 8866785.37
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无。
其他说明：无。
(3)重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元期末余额 期初余额子公司
流动 非流动 资产 流动 非流动 负债 流动 非流动 资产 流动 非流动 负债名称
资产 资产 合计 负债 负债 合计 资产 资产 合计 负债 负债 合计天津创
客星孵 62588 19840 26099 67189 67189 70404 21760 28800 63038 63038
化器有 67.31 940.21 807.52 677.04 677.04 34.40 184.56 618.96 192.88 192.88限公司广州三
五互联 6273.0 6273.0 624556 624556 7962.1 7962.1 624556 624556
科技有 5 5 .28 .28 3 3 .28 .28限公司厦门邮
洽信息 846737 846737 30543. 30543. 846736 846736 30543. 30543.科技有 .74 .74 00 00 .35 .35 00 00限公司厦门雾
空科技 249541 249541
有限公 .63 .63司厦门三
五数字 21093 42151 25308 63634 217931 65813 23408 38097 27218 11556 11556
科技有 494.34 08.48 602.82 14.98 .94 46.92 812.41 32.90 545.31 542.48 542.48限公司
第 183 页 / 共 208 页
单位：元本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量天津创客星
8164542.5 -6852295. -6852295. 1247040.3 3960200.3 -7770004. -7770004. 6300926.8孵化器有限
4 60 60 3 4 68 68 7公司广州三五互
联科技有限 -1689.08 -1689.08 -1689.08 -767.18 -767.18 -767.18公司厦门邮洽信
息科技有限 1.39 1.39 -518.00 -518.00 -518.00公司厦门雾空科
-763.74 -763.74 -763.74技有限公司厦门三五数
10236711. 3065253.0 3065253.0 4477348.0 12305004. 1861516.8 1861516.8
字科技有限 947470.89
53 7 7 7 18 8 8公司其他说明：无。
(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制无。
(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持无。
其他说明：
无。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明无。
(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元- -其他说明
第 184 页 / 共 208 页
无。
3、在合营安排或联营企业中的权益
(1)重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的
直接 间接会计处理方法
北京三五通联科技发展有限公司 北京 北京 软件业 26.78％ 权益法核算
厦门雾空科技有限公司 厦门 厦门 零售业 49.00％ 权益法核算
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
公司于2021年4月13日完成转让持有厦门雾空科技有限公司2％股权工商变更登记手续，并于2021年4月20日收到股权转让款。
持有 20％以下表决权但具有重大影响，或者持有 20％或以上表决权但不具有重大影响的依据：无。
(2)重要合营企业的主要财务信息
单位：元- 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
- - -其他说明无。
(3)重要联营企业的主要财务信息
单位：元- 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
北京三五通联 北京三五通联
- 厦门雾空科技有限公司 厦门雾空科技有限公司
科技发展有限公司 科技发展有限公司
流动资产 6237751.40 4926654.48 12534822.74 249541.63
非流动资产 139451.08 126144.03 0.00
资产合计 6377202.48 4926654.48 12660966.77 249541.63
流动负债 11793408.85 50327.27 12368957.11 0.00
负债合计 11793408.85 50327.27 12368957.11 0.00
归属于母公司股东权益 -5416206.37 4876327.21 292009.66 249541.63按持股比例计算的净资
-1589949.75 2389400.33 -60951.31 252325.40产份额
营业收入 904114.64 0.00 5283925.65 0.00
净利润 -5708216.03 -118214.42 1209128.27 0.00
第 185 页 / 共 208 页
综合收益总额 -5708216.03 -118214.42 1209128.27 0.00
其他说明：
厦门雾空科技有限公司(原名厦门三五链上科技有限公司)成立于2020年3月，注册资本1000万元，其中公司持股51％、吴琦持股 20％、黄伟鹏持股 19％，林弋持股 10％，自其设立起作为公司子公司并按成本法核算。
2021 年 4 月经其股东会决议并修改公司章程，公司、吴琦、黄伟鹏、林弋分别转让股权 2％、20％、19％、10％给新股东王琦，公司持股比例下降至 49％，对其失去控制权并转为权益法核算，根据享有权益份额相应调整长期股权投资期初账面价值-252325.40 元，相应调整母公司年初留存收益。
(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元项目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： - -下列各项按持股比例计算的合计数 - -
联营企业： - -下列各项按持股比例计算的合计数 - -其他说明无。
(5)合营企业或联营企业向公司转移资金的能力存在重大限制的说明无。
(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元本期未确认的损失
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
(或本期分享的净利润)
北京三五通联科技发展有限公司 -730639.15 -1528374.84 -2259013.99其他说明无。
(7)与合营企业投资相关的未确认承诺无。
(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债无。
4、重要的共同经营第 186 页 / 共 208 页
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：无。
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：无。
其他说明：无。
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：无。
6、其他无。
十、与金融工具相关的风险
公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，公司风险管理的基本策略是确认和分析公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制前述相关风险，公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险。
由于公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2021年6月30日，公司具有特定信用风险集中，公司应收账款的61.26％源于余额前五名客户。公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(1)公司的应收款项中无未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额。
(2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
第 187 页 / 共 208 页
期末余额项目
未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 330037756.11 106037756.11 75500000.00 148500000.00
应付账款 14181914.25 14181914.25
其他应付款 5136152.55 5136152.55
小计 349355822.91 125355822.91 75500000.00 148500000.00
(续上表)期初余额项目
未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 347634328.05 106134328.05 71500000.00 170000000.00
应付账款 31299937.20 31299937.20
其他应付款 12083771.59 12083771.59
小计 391018036.84 149518036.84 71500000.00 170000000.00
(三)市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的市场利率变动的风险主要与公司以浮动利率计息的借款有关。
至2021年6月30日，公司以浮动利率计息的银行借款人民币258500000.00元，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值单位：元期末公允价值项目
第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
一、持续的公允价值计量 - - - -
(三)其他权益工具投资 544025.76 544025.76持续以公允价值计量的资
544025.76 544025.76产总额
第 188 页 / 共 208 页
二、非持续的公允价值计量 - - - -
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据无。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息无。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息公司的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-以公允价值计量且其变动
其他权益工具投资主要为非上市股权，采用可比公司法，选择与计入其他综合收益的金融 第三层级 流动性折扣系数
目标公司重要财务指标类似的相同行业的可比公司，并考虑流动资产-其他权益工具投资性折扣。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析无。
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策无。
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因无。
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况无。
9、其他无。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
本企业的母公司情况的说明：本企业最终控制方是龚少晖先生。
第 189 页 / 共 208 页
其他说明：
关联方名称 住所 对公司的持股比例(％) 对公司的表决股比例(％)
龚少晖 福建厦门 30.07 21.05
2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。
3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。
本期与公司发生关联方交易，或前期与公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系其他说明无。
4、其他关联方情况其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
厦门嘟嘟科技有限公司 实际控制人过去十二个月内在其担任董事
厦门快乐娃教育咨询有限公司 实际控制人过去十二个月内在其担任监事
厦门中网兴智汇投资管理有限公司 实际控制人控制的企业
厦门三五新能源汽车有限公司 实际控制人控制的企业
天津爱蹭网络科技有限公司 实际控制人控制的企业
刺猬享电(厦门)新能源科技有限公司 实际控制人过去十二个月内控制的法人其他说明无。
5、关联交易情况
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
龚少晖 咨询顾问费、代垫差旅费等 否 93639.00合计 93639.00
出售商品/提供劳务情况表
单位：元第 190 页 / 共 208 页
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
北京三五通联科技发展有限公司 OA 产品、域名及企业邮箱 29089.84 429052.09北京三五通联科技发展有限公司 服务费 16981.13
厦门雾空科技有限公司 服务费 3820.75
厦门嘟嘟科技有限公司 服务费 37825.47 3650.94
厦门嘟嘟科技有限公司 商标转让费 62405.66
厦门嘟嘟科技有限公司 云主机服务收入 9528.30
厦门三五新能源汽车有限公司 服务费 1820.75
厦门三五新能源汽车有限公司 商标转让费 92971.70
厦门三五新能源汽车有限公司 服务器托管、服务费 10185.57 88355.38刺猬享电(厦门)新能源科技有限公司 服务费 801.89
合计 155478.23 631011.24
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明无。
(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
公司受托管理/承包情况表：
单位：元委托方/出包方 受托方/承包方 受托/承包 受托/承包 受托/承包 托管收益/承包 本期确认的托管
名称 名称 资产类型 起始日 终止日 收益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明无。
公司委托管理/出包情况表：
单位：元委托方/出包方 受托方/承包方 委托/出包 委托/出包 委托/出包 托管费/出包费 本期确认的
名称 名称 资产类型 起始日 终止日 定价依据 托管费/出包费
关联管理/出包情况说明无。
(3)关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
厦门快乐娃教育咨询有限公司 房屋租赁 914285.70
厦门嘟嘟科技有限公司 房屋租赁 79033.33 27838.11
第 191 页 / 共 208 页
厦门嘟嘟科技有限公司 车辆租赁
厦门三五新能源汽车有限公司 房屋租赁 7352.38 53161.93
刺猬享电(厦门)新能源科技有限公司 房屋租赁 3238.10 3238.10
厦门雾空科技有限公司 房屋租赁 10285.71
合计 99909.52 998523.84
公司作为承租方：
单位：元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费关联租赁情况说明无。
(4)关联担保情况公司作为担保方
单位：元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕公司作为被担保方
单位：元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕关联担保情况说明无。
(5)关联方资金拆借
单位：元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入拆出
(6)关联方资产转让、债务重组情况
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
(7)关键管理人员报酬
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
第 192 页 / 共 208 页
关键管理人员报酬 1946104.66 1065969.48
(8)其他关联交易无。
6、关联方应收应付款项
(1)应收项目
单位：元期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备北京三五通联科技
应收账款 79554.34 3977.72 339091.09 16954.55发展有限公司
小计 79554.34 3977.72 339091.09 16954.55厦门快乐娃教育咨
其他应收款 2333600.00 116680.00询有限公司
小计 2333600.00 116680.00
(2)应付项目
单位：元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 厦门三五新能源汽车有限公司 24604.24
其他应付款 刺猬享电(厦门)新能源科技有限公司 4250.00
其他应付款 厦门嘟嘟科技有限公司 21385.00 19350.00
其他应付款 厦门雾空科技有限公司 17363.50
合同负债 厦门嘟嘟科技有限公司 6105.00
合同负债 厦门雾空科技有限公司 37240.50
合同负债 北京三五通联科技发展有限公司 961.00
合计 83055.00 48204.24
7、关联方承诺无。
8、其他无。
第 193 页 / 共 208 页
十三、股份支付
1、股份支付总体情况□适用 ■不适用
2、以权益结算的股份支付情况□适用 ■不适用
3、以现金结算的股份支付情况□适用 ■不适用
4、股份支付的修改、终止情况无。
5、其他无。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺
截止资产负债表日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
(1)资产负债表日存在的重要或有事项
1、担保事项2017年9月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，截至资产负债表日，实际借款余额为25850.00万元。公司为该借款提供保证担保，同时，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的应收账款
(应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入)质押担保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的一千万存单质押担保。公司以及天津三五互联移动通讯有限公司原股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义务。
2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响2020年1月22日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2020-04)，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉锐(上海)电子商务有限公司的全部或部分股权，各方已就前述事项于2020年1月21日签署《重大资产重组意向协议》。
第 194 页 / 共 208 页
2020年7月27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，决定终止前述重大资产重组事项〔详见《关于终止重大资产重组的公告》(公告编号：2020-145)〕。
受前述重大资产重组事项终止影响，南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)【变更前名义：萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)】起诉公司，要求公司支付违约金1000万元并承担诉讼费用；同时，公司起诉南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)及姜韬，要求其双倍返还公司已支付的500万元定金，即人民币1000万元，并按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算贷款利息(自2020年7月23日起算至实际支付之日)，赔偿公司支出的中介费用共计人民币197.80万元，差旅费等合理支出共计人民币3.8641万元，承担本案诉讼费用。截至目前，前述案件尚未判决。
3、除前述事项外，公司不存在需要披露的其他重大或有事项。
(2)公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他无。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项单位：元项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因
2、利润分配情况单位：元3、销售退回无。
4、其他资产负债表日后事项说明无。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1)追溯重述法
单位：元会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数
第 195 页 / 共 208 页
公司编制 2020 年度报表时，错认为因收购少数股东股权等原因形成的资本公积属于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南
(1)合并资产负债表：资本公积、未分配利
(2014)中“在一次交易处置对子公司长期股权投润；合并利润表：投资收益、营业利润、利资而丧失控制权的，应当在丧失控制权时转入当润总额、净利润、持续经营净利润、归属于期损益的与原有子公司的股权投资相关的其他 董事会会议 24974488.60
母公司所有者的净利润、综合收益总额、归所有者权益变动”，因此，公司将前述资本公积属于母公司所有者的综合收益总额；
在处置子公司股权并丧失控制权时调整至损益
(2)不影响母公司报表。
处理，结转公司与对应公司少数股东权益交易形成的资本公积-24974488.60 元，从而增加了合并报表投资收益-24974488.60 元。
(2)未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组无。
3、资产置换
(1)非货币性资产交换无。
(2)其他资产置换无。
4、年金计划无。
5、终止经营单位：元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润其他说明无。
6、分部信息第 196 页 / 共 208 页
(1)报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部为基础确定报告分部。分别对邮箱及网站业务、软件产品业务及网络游戏业务等的经营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
(2)报告分部的财务信息
单位：元邮箱 移动通信
项目 网络游戏 房屋租赁 其他 分部间抵销 合计
及网站域名等 转售业务
36733872.8 23587084.1 34140807.3 10241082.4 -10448034. 98390276.3
营业收入 4135464.23
3 6 5 0 66 1
14802502.2 27275097.4 13049118.0 -10077694. 49531594.5
营业成本 2715520.45 1767051.00
1 6 2 59 6
581084136. 43452958.7 25308602.8 488191597. 65426918.8 -558766116 644698098.资产总额
49 2 2 65 0 .17 31
195265254. 504536513. 23309820.1 -329355179 407373288.负债总额 7035533.94 6581346.92
30 34 5 .96 69
(3)公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因无。
(4)其他说明无。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项实际控制人股份及受到限制情况：
截至年度报告公告披露日，龚少晖先生持有公司股份 109977735股，占公司总股本的30.07％；其累计质押股份109977735股(含累计被冻结的股份)，占其本人持有公司总股数的100.00％，占公司总股本的30.07％。
龚少晖先生另有与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券
股份有限公司(简称“财达证券”)于2020年1月10日签署《股份转让意向书》(简称“转让意向书”)，龚少晖先生将其持有的公司19000000股股份(占公司总股本的5.196％)在满足转让条件的前提下转让给集合计划；同日，龚少晖先生与财达证券签署《表决权委托书(一)》、《表决权委托书(二)》，分别：1、将其持有的上市公司19000000股股份(占上市公司总股本的5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、将其持有的公司14000000股股份(占公司总股本的3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。
2020年6月24日，龚少晖先生与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》，协议约定龚少晖先生将其当时合计持有的三五互联101886701股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。表决权委托生效的先决条件：⑴龚少晖已累计收到绿滋肴控股提供的100000000元(壹亿元整)借款；⑵龚少晖先生本人签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人或授权代表签字并加盖公第 197 页 / 共 208 页
司公章。《表决权委托协议》签订时，龚少晖先生本人业已在协议上签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人亦已在协议上签字并加盖公司公章。截至目前，龚少晖先生累计已收到绿滋肴控股提供的借款合计7000万元(未达壹亿元)；前述附先决条件的《表决权委托协议》尚未生效。
8、其他无。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款分类披露
单位：元期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
其中：
按组合计提坏账准 35750 100.00 159491. 341554 130704 84710.2 1222333
4.46％ 100.00％ 6.48％
备的应收账款 39.37 ％ 85 7.52 3.99 5 .74
其中：
13963 139638
其他组合 39.06％ 0.00 0.00％
88.58 8.58
21786 159491. 341554 130704 84710.2 1222333
账龄组合 60.94％ 7.32％ 100.00％ 6.48％
50.79 85 7.52 3.99 5 .74
35750 100.00 159491. 341554 130704 84710.2 1222333
合计 4.46％ 100.00％ 6.48％
39.37 ％ 85 7.52 3.99 5 .74
按单项计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：按账龄组合计提坏账准备的应收账款单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内(含 1 年) 1900360.89 95018.04 5.00％
1－2 年(含 2 年) 165650.00 16565.00 10.00％
2－3 年(含 3 年) 92473.00 27741.90 30.00％
第 198 页 / 共 208 页
3 年以上 20166.90 20166.91 100.00％
3－4 年 12000.00 12000.00 100.00％
4－5 年 0.00％
5 年以上 8166.90 8166.90 100.00％
合计 2178650.79 159491.85 7.32％
确定该组合依据的说明：无。
按组合计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：无。
按组合计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：无。
按组合计提坏账准备：
单位：元期末余额名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 ■不适用按账龄披露
单位：元账龄 期末余额
1 年以内(含 1 年) 3296749.47
1 至 2 年 165650.00
2 至 3 年 92473.00
3 年以上 20166.90
3 至 4 年 12000.00
5 年以上 8166.90
合计 3575039.37
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
第 199 页 / 共 208 页
本期计提坏账准备情况：
单位：元本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
应收账款坏账准备 84710.25 75437.25 655.65 159491.85
合计 84710.25 75437.25 655.65 159491.85
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元单位名称 收回或转回金额 收回方式无。
(3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生
应收账款核销说明：无。
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
厦门三五数字科技有限公司 1396388.58 39.06％ 0.00
OnlineNIC 895181.00 25.04％ 44759.05
上海市企炬发展有限公司 599776.00 16.78％ 29988.80
中闽金服(福建)信息科技有限公司 104000.00 2.91％ 10400.00
北京三五通联科技发展有限公司 79554.34 2.23％ 3977.72
合计 3074899.92 86.02％ 89125.57
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无。
(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无。
其他说明：
第 200 页 / 共 208 页
无。
2、其他应收款单位：元项目 期末余额 期初余额
其他应收款 20219097.27 23083558.08
合计 20219097.27 23083558.08
(1)应收利息
1)应收利息分类
单位：元项目 期末余额 期初余额
2)重要逾期利息
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据其他说明：无。
3)坏账准备计提情况
□适用 ■不适用
(2)应收股利
1)应收股利分类
单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2)重要的账龄超过 1年的应收股利
单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据
3)坏账准备计提情况
□适用 ■不适用其他说明：无。
第 201 页 / 共 208 页
(3)其他应收款
1)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额
合并范围内关联方组合 904121.68 681105.71
经营活动押金、保证金组合 25516959.00 23692194.13往来款组合 277057.83 3928037.17
合计 26698138.51 28301337.01
2)坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
预期信用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 697111.86 4520667.07 5217778.93
2021 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——本期
本期计提 10.00 1495919.40 1495929.40
本期转回 83048.97 84094.12 167143.09
本期核销 67524.00 67524.00
2021 年 6 月 30 日余额 614072.89 5864968.35 6479041.24损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ■不适用按账龄披露
单位：元账龄 期末余额
1 年以内(含 1 年) 12531707.23
1 至 2 年 5001500.00
2 至 3 年 8005099.28
3 年以上 1159832.00
3 至 4 年 31922.00
4 至 5 年 1410.00
5 年以上 1126500.00
合计 26698138.51
第 202 页 / 共 208 页
3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其他应收账款坏账准备 5217778.93 1495929.40 167143.09 67524.00 6479041.24
合计 5217778.93 1495929.40 167143.09 67524.00 6479041.24无。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元单位名称 转回或收回金额 收回方式无。
4)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元项目 核销金额
无法收回的押金等款项 67524.00
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序易产生
其他应收款核销说明：无。
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额余额合计数的比例
中国移动通信有限公 经营活动押金、保10000000.00 1 年以内 37.46％ 500000.00
司 证金组合
中国电信股份有限公 经营活动押金、保 1 年以内、2-3 年、9990000.00 37.42％ 3199500.00
司 证金组合 3 年以上
萍乡星梦工厂科技合 经营活动押金、保5000000.00 1-2 年 18.73％ 2500000.00
伙企业(有限合伙) 证金组合
广州三五互联科技有 合并范围内关联方
624556.28 2-3 年 2.34％ 0.00
限公司 组合
山东省国际信托股份 经营活动押金、保 350000.00 2-3 年 1.31％ 105000.00第 203 页 / 共 208 页
有限公司 证金组合
合计 - 25964556.28 - 6304500.00
6)涉及政府补助的应收款项
单位：元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据无。
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。
其他说明：
无。
3、长期股权投资单位：元期末余额 期初余额项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 916683600.00 672272296.56 244411303.44 916683600.00 672272296.56 244411303.44
对联营、合营企2389400.33 2389400.33 252325.40 252325.40业投资
合计 919073000.33 672272296.56 246800703.77 916935925.40 672272296.56 244663628.84
(1)对子公司投资
单位：元期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备被投资单位
(账面价值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 (账面价值) 期末余额
深圳市道熙科 42828303.4 42828303.4 670171696.技有限公司 4 4 56天津三五互联
192590000. 192590000.移动通讯有限
00 00公司
青岛三五互联 1000000.00 1000000.00
第 204 页 / 共 208 页
科技有限公司天津三五互联
1000000.00 1000000.00科技有限公司济南三五互联
720000.00 720000.00科技有限公司厦门邮洽信息
1800000.00科技有限公司广州三五互联
300600.00科技有限公司厦门三五数字
6273000.00 6273000.00科技有限公司
244411303. 244411303. 672272296.合计
44 44 56
(2)对联营、合营企业投资
单位：元本期增减变动
期初余额 期末余额
(账面 权益法下 宣告发放减值准备
投资单位 其他综合 其他权益 计提减值 (账面
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
价值) 收益调整 变动 准备 价值)
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业厦门雾空
252325. 219500 -57925. 238940科技有限
40 0.00 07 0.33公司
252325. 219500 -57925. 238940小计
40 0.00 07 0.33
252325. 219500 -57925. 238940合计
40 0.00 07 0.33
(3)其他说明
厦门雾空科技有限公司(原名厦门三五链上科技有限公司)成立于2020年3月，注册资本1000万元，其中公司持股51％、吴琦持股20％、黄伟鹏持股19％，林弋持股10％，自其设立起作为公司子公司并按成本法核算。
2021年4月经其股东会决议并修改公司章程，公司、吴琦、黄伟鹏、林弋分别转让股权2％、20％、19％、10％给新股东王琦，公司持股比例下降至49％，对其失去控制权并转为权益法核算，根据享有权益份额相应调整长期股权投资期初账面价值-252325.40元，相应调整母公司年初留存收益。
4、营业收入和营业成本第 205 页 / 共 208 页
单位：元本期发生额 上期发生额项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 62803467.57 39561296.20 79632884.72 52468513.16
其他业务 2469306.70 378498.89 2287488.37 569181.20
合计 65272774.27 39939795.09 81920373.09 53037694.36
收入相关信息：
单位：元合同分类 合计产品类型
其中：
企业邮箱 11315620.05
企业网站 10740013.33
网络域名 13272591.99
移动转售 23906992.06
OA 等 3568250.14
房屋租赁 2101654.49
综合服务等 367652.21
合计 65272774.27
与履约义务相关的信息：无。
其他说明：无。
5、投资收益单位：元项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 16176111.17
权益法核算的长期股权投资收益 -57925.07 -1301.83
处置长期股权投资产生的投资收益 10000.00
合计 -47925.07 16174809.34
6、其他无。
十八、补充资料
第 206 页 / 共 208 页
1、当期非经常性损益明细表■适用 □不适用
单位：元项目 金额 说明
非流动资产处置损益 15300.50
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3249440.48受的政府补助除外)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 63977.68性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除前述各项之外的其他营业外收入和支出 155780.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目 753907.28
减：所得税影响额 467912.75少数股东权益影响额 496885.89
合计 3273608.05 -
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 ■不适用
2、净资产收益率及每股收益每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 -0.87％ -0.01 -0.01扣除非经常性损益后归属于公司
-2.21％ -0.01 -0.01普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ■不适用
第 207 页 / 共 208 页
(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ■不适用
(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称无。
4、其他无。
厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二一年八月二十日
第 208 页 / 共 208 页