*ST亚星:潍坊亚星化学股份有限公司与长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

潍坊亚星化学股份有限公司
与
长城证券股份有限公司
关于
潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二○二一年八月关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 7 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（211728 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），与发行人潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“亚星化学”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“发行人律师”）等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复的字体说明：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对尽调报告、发行保荐书、保荐工作报告的楷体_GB2312、加粗修改、补充如无特别说明，反馈意见回复采用的简称或术语具有与《长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中相同的含义。
目录
问题一 ................................................. 4
问题二 ................................................ 10
问题三 ................................................ 19
问题四 ................................................ 23
问题五 ................................................ 26
问题六 ................................................ 28
问题七 ................................................ 33
问题八 ................................................ 39
问题九 ................................................ 44问题一
申请人目前处于*ST状态；最近三年，扣非后归属于母公司净利润均为负值；
2020年收入低于 1 亿元，2021年一季度收入仅 8.07万元；报告期资产负债率均高于 95%。请申请人说明公司是否具备持续经营能力，结合退市新规说明是否存在退市风险，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明公司是否具备持续经营能力
报告期各期，公司简要财务数据如下：
单位：万元2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度项目
/2021.3.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 8.07 4929.38 165512.02 201016.38
净利润 -700.79 -2567.45 2921.70 310.75扣除非经常性损益
-859.44 -3790.71 -2004.03 -24.85后净利润
资产负债率（合并） 98.50% 98.00% 95.04% 97.12%
报告期各期，公司分别实现营业收入 201016.38 万元、165512.02 万元、4929.38 万元和 8.07 万元。公司 2019 年度营业收入较 2018 年度下降 35504.36万元，公司 2020 年度营业收入较 2019 年度下降 160582.64 万元。公司 2020 年度、2019 年度连续两年营业收入下降，主要系公司响应国家和地方政府化工企业退城进园的有关政策，根据潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》要求，将原位于潍坊市中心城区的原厂区关停，新厂区搬迁至潍坊市昌邑滨海（下营）经济开发区。
原寒亭厂区于 2019 年 10 月 31 号全面停产，新厂区尚未建成投产，导致公司 2019年产品产销量较同期大幅减少，2020 年度公司全年都处于停产状态，公司仅能延续销售停产前生产的存货产品。
2018 年度，受公司收入占比最高的氯化聚乙烯销售价格较低及原材料 PE 采购单价较高影响，氯化聚乙烯销售毛利率较低，致使扣除非经常性损益后净利润为负数。2019 年度，随着氯化聚乙烯销售价格提高及原材料 PE 采购单价下降影响，氯化聚乙烯毛利率同比增加 6.43 个百分点，但是受 2019 年 10 月底全面停产影响，当年度扣除非经常性损益后净利润仍为负数。
报告期各期末，公司资产负债率整体处于较高水平，随着本次非公开发行的持续推进及老厂区土地收储后搬迁补偿款的发放，公司资产负债率水平将有所改善。
目前，原寒亭厂区拆除工作正在进行中，新厂区 5 万吨/年 CPE 装置项目于2021 年 5 月底调试完毕并于 6 月转入固定资产、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目正在建设中。受搬迁事项的影响，公司经营业绩出现较大波动，公司已采取了如下措施提升持续经营能力：
（1）与相关部门落实搬迁补偿和项目土地相关事宜
2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订的议案》和《关于子公司与昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会签署的议案》。确定原生产厂区内房屋及其他附属物、土地及停产停业损失合计补偿款总额为人民币 14.18亿元；且落实了新生产厂区搬迁项目用地事宜。
截至本反馈意见回复出具日，公司新厂区项目用地手续已经办理完毕，且已收到搬迁补偿款 6.20 亿元，已陆续投入搬迁建设之中，为了有效保障企业搬迁的稳步推进，公司将继续向相关部门申请拨付剩余款项。
（2）积极推进新厂区建设工作
2020 年 5 月 20 日，公司召开股东大会，审议通过了在新厂区建设实施 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目和 1.2 万吨/年水合肼（浓度 100%）项目的议案。5 万吨/年 CPE 装置项目已于 2021 年 5 月底调试完毕并于 6 月转入固定资产；12 万吨/年离子膜烧碱装置项目仍在建设之中，预计将于2021 年下半年完成设备安装并进入调试阶段。
随着 5 万吨/年 CPE 装置项目投入使用，公司持续经营能力有所改善。公司将持续推进 12 万吨/年离子膜烧碱装置及其他项目建设工作，力争早日全面恢复生产、提升持续经营能力。
（3）持续推进老厂区拆除工作
2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司老厂区地面附属物拟挂牌转让的议案》，公司将通过公开挂牌转让的方式持续推进老厂区设备、厂房的转让拆除工作，力争早日腾空土地，为后续土地收储奠定基础。
（4）积极推进非公开发行事项2021 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟向控股股东潍坊市城投集团发行 A 股股票，发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 30%，募集资金总额不超过 3.00 亿元，全部用于补充公司流动资金，在切实巩固其控股地位的同时公司也获得资金注入，将有效缓解资金紧张的局面，有助于推进新厂区建设并恢复持续经营能力。
（5）继续加强与金融机构的沟通协调，扩充资金渠道根据潍坊市金融风险防控工作领导小组办公室出具的《关于防控潍坊亚星化学股份有限公司银行信贷风险协调会会议纪要》，中国银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、浦发银行潍坊分行、潍坊银行等 4 家相关银行要配合市政府对亚星化学寒亭厂区搬迁关停相关工作的部署，在企业正常还息的情况下，做到不抽贷、不压贷，不提高续贷要求办理续贷业务，不下降企业信用等级。2021 年 6 月 11日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 7 月 9 日，控股股东潍坊市城投集团分别借予公司 8500.00 万元、5000.00 万元、2300.00 万元。未来公司将继续加强与融资机构沟通和协调，努力拓宽融资渠道，稳固企业资金链，改善融资结构，降低融资成本，为企业搬迁及复工复产提供强大资金保障。
（6）继续做好市场维护工作，为恢复产能打下坚实基础
公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维护工作，尤其是针对重点客户，公司在停产前及时调整市场供货策略，妥善安排重点客户的稳定供货；公司积极与市场对接，积极走访并维护重点客户，及时掌握产品市场信息和未来发展方向，为公司复产后产品方向提供参考，也为恢复市场占有和持续经营能力打下良好基础。
二、结合退市新规说明是否存在退市风险，相关风险揭示是否充分
公司股票已被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所上市规则》第13.3.12 条，公司出现下列情形之一的，由交易所决定终止其股票上市：（1）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在净利润为负值且营业收
入低于人民币 1 亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入
低于人民币 1 亿元；（2）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存
在期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（4）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
（5）公司未在规定的期限内向交易所申请撤销退市风险警示；（6）半数以上董
事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正等情形；（7）撤销退市风险警示申请未被交易所同意；则公司股票将被终止上市。
预计 2021 年度公司扣除非经常性损益后净利润为负数可能性较大，根据《上海证券交易所上市规则》关于退市的相关的规定，后续影响公司是否退市的因素主要是 2021 年度收入及 2021 年末净资产规模，公司出现其他退市风险事项的可能性较小。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产为 3182.25 万元，本次非公开发行拟募集资金不超过 3.00 亿元，如果本次非公开发行能够在本年度顺利实施，截至 2021年末，公司净资产为负值的可能性较小。另外，老厂区抵押设备、房屋已经解除抵押，老厂区地上附着物清理不存在其他实质障碍，公司正在积极推进老厂区地上附着物清理工作，根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，征收范围内房屋及其他附属物补偿费为 7.46 亿元，如果公司能够在 2021 年度完成地上附着物清理工作，预计 2021 年度可确认处置收益 2.00 亿元左右。
根据 2021 年 1-7 月公司已经实现的销售收入，按照报告期各期最低产能利用率和最低平均销售单价，并考虑公司因停产造成的客户流失，预计公司 2021年全年实现主营业务收入 12833.07 万元（公司 2021 年全年主营业务收入情况系公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。因此，2021 年公司主营业务收入超过 1 亿元具有可行性。但公司仍有退市风险；公司已在 2021 年 4 月 29 日发布的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》中做出了如下风险提示：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.12 条的相关规定：“上市公司股票因第 13.3.2 条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 13.3.2
条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；
（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
（三）公司未在第 13.3.7 条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确
性和完整性，且未在法定期限内改正；
（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。
公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第 13.3.2 条第一款第
（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。”若公司 2021 年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。”三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人财务报表，分析财务数据变动的原因；
2、获取潍坊市人民政府办公室出具的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》、潍坊市金融风险防控工作领导小组办公室出具的《关于防控潍坊亚星化学股份有限公司银行信贷风险协调会会议纪要》、发行人与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》及中国人民银行征信中心出具的《动产担保登记证明-注销登记》；3、查阅《上海证券交易所股票上市规则》关于退市相关的规定；
4、查阅发行人披露的风险提示公告、搬迁进展相关公告，实地查看发行人新厂区建设运营进展；
5、与董事会秘书访谈，了解增强持续经营能力的措施及 2021 年实现主营业务收入超过 1 亿元的可能性。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、厂区搬迁对发行人生产经营产生一定不利影响，发行人持续经营能力存在不确定性，发行人已采取必要措施提升持续经营能力，保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中对发行人新厂区搬迁项目建设未能按计划投产的风险及老厂区未能按期拆除的风险做出风险提示；
2、发行人存在退市风险，发行人已在临时公告中提示相关风险，保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中针对退市风险做出风险提示。
问题二
根据申请文件，申请人按照政府要求 2019 年 10 月 31 日后全面停产并实施厂区搬迁。请申请人补充说明：（1）生产厂区搬迁的原因及合理性、具体安排及进度，复产复工计划及落实情况。（2）搬迁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响。（3）是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。（4）搬迁过程相关资产处置进展情况，相关资产处置损益情况，并说明会计核算是否准确。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、生产厂区搬迁的原因及合理性、具体安排及进度，复产复工计划及落实情况
（一）生产厂区搬迁的原因及合理性、具体安排及进度2019 年 9 月 2 日，潍坊市人民政府办公室发布《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》：“潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区（以下简称“亚星化学”）位于我市中心城区，生产的产品属危险化学品，周边商铺密集、居民众多，根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77 号）、《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》（鲁政办发〔2018〕9 号）等文件精神，经市政府同意，对亚星化学位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产广区实施搬迁关停（以下简称“搬迁关停”）。……，严格落实 2019年 10 月 31 日前关停的时序要求，确保完成任务。”公司根据潍坊市人民政府相关安排于 2019 年 10 月 31 日起，全面停产。老厂区拆除正在进行中，主要工作计划如下：
序号 主要工作内容 计划完成时间 实施进度
1 全面停产 2019 年 10 月 31 日 已完成
无抵押资产出 通过国有资产处置平台对外出售资产，热2 售及相关房屋 2021 年 8 月底前 电设备中除发电机组已对外出售，其他正拆除 在拍卖中
根据 2021 年 8 月 5 日，中国人民银行征信抵押资产出售 中心出具的《动产担保登记证明-注销登3 及相关房屋拆 2021 年年底前 记》，老厂区抵押房屋、设备已解除抵押，除 公司正在积极推进相关资产拍卖、拆除等工作
目前各种危废、土壤检测工作已完成，正4 土壤修复 2021 年年底前在开展土壤修复的前期准备工作暂未开展，地上附着物清理及土壤修复工老厂区土地收
5 2022 年上半年 作完成后，公司将积极推动老厂区土地解储除抵押及土地收储工作
截至本反馈意见回复出具日，老厂区抵押土地情况如下：
序号 证书编号 地址 面积（㎡） 土地用途 他项权利
潍国用（2014） 北海路东、潍坊亚星1 81168.00 工业用地 抵押
第 C014 号 集团有限公司北
潍国用（2010） 寒亭区民主街以北、2 126514.00 工业用地 抵押
第 C036 号 北海路以东
潍国用（2010）
3 上港路西、清源街南 156491.00 工业用地 抵押第 C052 号
潍国用（2010）
4 上港路西、永康街南 66550.00 工业用地 抵押第 C053 号
潍国用（2010）
5 上港路西、民主街北 154492.00 工业用地 抵押第 C054 号
（二）复产复工计划及落实情况
公司新厂区建设主要时间计划及建设进度如下：
建设项目名称 主要工作内容 计划完成时间 完成进度
开工建设 2020 年 3 月份 已完成
装置调试 2021 年 3-5 月份 已完成
一期 5 万吨/年 CPE 项目 节能审查意见已经
办理能评手续、危险化学取得，其他证书正品登记证、安全生产许可 2021 年下半年在和有关部门沟通证等资质证书办理中
开工建设 2020 年 6 月份 正在建设中
一期 12 万吨/年烧碱项目 尚未开始试生产，装置调试及办理能评手2021 年下半年 能评手续正在沟通续办理中
二期 15 万吨/年双氧水、第 开工建设 2021 年下半年 尚未开始建设二套 5 万吨/年 CPE 装置、1.2 万吨/年水合肼项目 装置调试 2022 年上半年 尚未开始建设
公司 5 万吨/年 CPE 项目已于 2021 年 8 月 17 日取得山东省发展和改革委员会出具的《关于潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]78 号）。公司已向山东省发展和改革委员会提交了12 万吨/年烧碱装置项目节能报告，但是受制于山东省发展和改革委员会发布的《关于迅速开展“两高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业（2021）59 号）的影响，12 万吨/年烧碱装置项目暂未取得节能审查意见。公司正在积极与有关部门保持沟通，尽快办理建设项目能评手续。
受申请时间及办理进度影响，亚星新材料暂未取得危险化学品登记证、安全生产许可证及工业产品生产许可证。其中危险化学品登记证正在办理过程中，由于办理安全生产许可证的前提条件是取得危险化学品登记证、办理工业产品生产许可证前提条件是取得安全生产许可证，故亚星新材料暂未申请办理安全生产许可证和工业产品生产许可证。
保荐机构已在尽调报告及发行保荐书中对建设项目暂未取得节能审查意见及生产资质不完备的风险做出风险提示。
公司停产后积极推动新厂区项目建设，目前一期 5 万吨/年 CPE 项目已建设完成、一期 12 万吨/年烧碱项目预计 2021 年下半年建设完成。同时，公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维护工作，尤其是针对重点客户，公司在停产前及时调整市场供货策略，妥善安排重点客户的稳定供货；
停产期间，公司积极与市场对接，通过定期电话拜访、走访等方式，及时掌握产品市场信息、未来发展方向及维护重点客户。
二、搬迁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响
报告期各期，公司简要财务数据如下：
单位：万元2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度项目
/2021.3.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 8.07 4929.38 165512.02 201016.38
净利润 -700.79 -2567.45 2921.70 310.75扣除非经常性损益
-859.44 -3790.71 -2004.03 -24.85后净利润
2019 年 10 月，公司根据潍坊市政府要求全面停产搬迁，关停了原位于潍坊市寒亭区的生产厂区，并在昌邑市滨海（下营）开发区新区推进新厂区建设工作。
由于公司原生产厂区关停搬迁，公司生产经营处于“空档期”，2020 年度，公司实现营业收入 4929.38 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3790.71 万元，属于《上海证券交易所上市规则》第 13.3.2 条规定的“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”的情形，2020 年年度报告披露后，公司股票被实施退市风险警示。若公司 2021 年度出现《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.12 规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。因此，本次搬迁对公司影响较大。
公司采取的降低搬迁对公司造成的不利影响措施见本反馈意见回复之“问题一”之“一、请申请人说明公司是否具备持续经营能力”之公司采取的提升持续经营能力的措施。
三、是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形
公司搬迁系贯彻落实潍坊市政府相关要求，有利于化工产业综合管理和环境保护，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况。
（一）公司停产系根据政府统一部署要求根据潍坊市人民政府办公室发布的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（潍政办字[2019]115 号）要求，公司于2019 年 10 月 31 日起全面停产。2019 年度，公司收到寒亭区住房和城乡建设局发放的关停奖励 6000.00 万元。根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，房屋及其他附属物补偿费 74620.86 万元，土地补偿费26186.83万元，停产停业损失补偿 40961.60万元，征收范围内房屋、设备、管线等附作物的清理、拆除、垃圾、清运、水土环境治理等工作由公司组织实施。目前，公司正在积极推进老厂区拆除工作，公司已收到搬迁补偿款 6.20亿元。
（二）公司已履行必要的信息披露程序2018 年 1 月 17 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-007）；2018 年 1 月 20 日，公司发布《关于公司生产厂区整体搬迁事项的进展公告》（公告编号：2018-008）；2019 年 9 月 3 日，公司发布《关于公司生产厂区整体搬迁事项的进展公告》（公告编号：2019-033）；2019 年 11 月 1 日，公司发布《关于公司生产厂区整体搬迁事项的进展公告》（公告编号：2019-049），2021 年 4 月 29 日，公司发布《2020 年年度报告》。公司已在临时公告、定期公告中对搬迁事宜做出必要的说明。
（三）公司不存在因搬迁事项受到处罚的情况
公司停产后，不存在因搬迁事项受到处罚的情况。根据 2021 年 7 月 27 日，潍坊市生态环境局寒亭分局出具的《证明》，截至证明出具日，公司不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。根据 2021 年 5 月 28 日，潍坊海关出具的《证明》，截至证明出具日，公司在潍坊海关无违法、违规情形。
根据 2021 年 5 月 25 日，潍坊市寒亭区应急管理局出具的《证明》，截至证明出具日，公司未发生重大生产安全责任事故，无因违反安全生产方面的法律、法规、政策受到处罚的情况。根据 2021 年 5 月 21 日，国家税务局潍坊市寒亭区税务局出具的《证明》，截至证明出具日，公司不存在欠缴税费情形，不存在因违反税收征管方面法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。公司停产后，积极做好员工安置工作，公司与员工之间不存在纠纷、劳动仲裁或诉讼的情况。
四、搬迁过程相关资产处置进展情况，相关资产处置损益情况，并说明会计核算是否准确
（一）搬迁过程中相关资产处置进展情况，相关资产处置损益情况
1、搬迁过程中相关资产处置进展情况2019 年末，公司将老厂区地上附着物（账面价值 56114.96 万元）、土地（账面价值 12776.81 万元）转入其他非流动资产核算。2021 年 3 月 26 日，亚星化学召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了老厂区地面附属物拟挂牌转让议案。拟转让的资产为公司老厂区搬迁决定不予回收利用的旧设备、管线、房屋等附着物。老厂区资产处置进度情况如下：
（1）地上附着物
①利旧设备及已处置资产情况
老厂区废旧电缆及废旧设备产生处置收入 415.97 万元；挂牌转让拍卖的热
电机器设备类资产拍卖价款 2072.88 万元；用于新厂区建设的利旧设备 2521.91万元。
②尚未完成处置的热电资产及抵押资产情况
除热电机组外的其他热电资产正在拍卖中；老厂区抵押资产已于 2021 年 8月 5 日解除抵押，公司正在积极推进相关资产拍卖、拆除等工作。
（2）老厂区土地收储
地上附着物清理及土壤修复工作尚未完成，地上附着物清理及土地修复工作完成后，公司将积极推动老厂区土地解除抵押及土地收储工作。
2、相关资产处置损益情况根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，征收范围内房屋、设备、管线等附着物的清理、拆除、垃圾清运、水土环境治理等工作由公司组织实施，相关费用由公司承担，潍坊市寒亭区住房和城乡建设局对征收范围内的房屋及其他附属物补偿费为 74620.86 万元、土地补偿费 26186.83 万元、停产停业损失补偿 40961.60 万元。
由于搬迁工作尚未结束，后续附着物清理、垃圾清运、土壤治理产生的收入、费用存在不确定性，故公司暂未确认资产处置损益。已经拍卖的热电机器设备正在拆除过程中，公司将收到的拍卖价款计入其他非流动资产-预收拆迁资产款，公司将老厂区废旧电缆、废旧设备处置收入及将用于新厂区建设的利旧设备冲减其他非流动资产-搬迁支出。
（二）会计核算是否正确
1、会计准则应用指南规定《企业会计准则第 16 号——政府补助》应用指南（2018）列举的搬迁会计
处理案例如下：
“2017 年 2 月，甲企业与所在城市的开发区人民政府签订了项目合作投资协议，实施“退城进园”技改搬迁。根据协议，甲企业在开发区内投资约 4 亿元建设电子信息设备生产基地。生产基地占地面积 400 亩，该宗项目用地按开发区工业用地基准地价挂牌出让，甲企业摘牌并按挂牌出让价格缴纳土地出让金 4800万元。甲企业自开工之日起须在 18 个月内完成搬迁工作，从原址搬迁至开发区，同时将甲企业位于城区繁华地段的原址用地（200 亩，按照所在地段工业用地基准地价评估为 1 亿元）移交给开发区政府收储，开发区政府将向甲企业支付补偿资金 1 亿元。
本例中，为实施“退城进园”技改搬迁，甲企业将其位于城区繁华地段的原址用地移交给开发区政府收储，开发区政府为此向甲企业支付补偿资金 1 亿元。由于开发区政府对甲企业的搬迁补偿是基于甲企业原址用地的公允价值确定的，实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点。因此，甲企业收到的 1 亿元搬迁补偿资金不作为政府补助处理，而应作为处置非流动资产的收入。”2、公司会计处理根据《国有土地及房屋征收补偿协议书》，征收范围内土地及其他附属物补偿价值是根据依法按程序选定的评估机构出具的评估结果和房屋征收补偿有关规定所确定。公司从政府收到的搬迁补偿款，实质是政府按照相应资产的市场价格向公司购买资产，是公司让渡资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点。因此，公司按照处置非流动资产做账务处理。
公司将搬迁范围的资产（包括房屋建筑物及构筑物、机器设备及管线、土地使用权等）及搬迁相关的支出在其他非流动资产核算，与上市公司太化股份（股票代码：600281）、原煤气化（股票代码：000968）、天原股份（股票代码：002386）会计处理一致。在地上附着物、土地相关资产移交和清场后，公司将分别按照按取得补偿的金额扣除资产处置成本和相关税费后的余额计入当期处置非流动资产损益。在搬迁完毕前，公司在各期末对搬迁范围内资产执行减值测试程序。
综上，公司上述会计处理符合会计准则规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取潍坊市人民政府办公室出具的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》、发行人与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》及山东省发展和改革委员会出具的《关于潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]78 号）、《关于迅速开展“两高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业（2021）59 号）；
2、获取发行人老厂区拆除及新厂区建设计划表；
3、获取发行人截至 2021 年 7 月 30 日在手订单明细表；
4、查阅《上海证券交易所上市规则》关于终止上市的规定；
5、查阅发行人与搬迁相关的临时公告；
6、获取有关部门出具的守法证明；
7、查阅与搬迁补偿相关的会计准则、应用指南等相关规定、其他上市公司会计处理及发行人搬迁相关的财务资料；
8、通过国有资产处置平台查阅发行人资产拍卖公告，并获取资产处置合同；
9、与发行人董事会秘书访谈了解公司为降低搬迁对公司产生的不利影响采取的措施、了解老厂区拆除及新厂区建设进度、资产处置进度。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人生产厂区搬迁具有合理性，目前发行人正在积极推进老厂区拆除及新厂区建设工作；
2、搬迁对发行人正常生产经营产生较大不利影响，发行人已采取必要措施，降低搬迁事项对发行人的不利影响，保荐机构已在尽调报告及发行保荐书中对老厂区未能按期拆除的风险及新厂区搬迁项目建设未能按计划投产的风险做出风险提示；
3、发行人搬迁过程中不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形；
4、发行人与搬迁相关的会计处理符合会计准则的规定。
问题三
根据申请文件，2019 年起由于厂区关停及搬迁，申请人获得大额政府奖励、补助及补偿款，同时营业外收入、递延收益、长期应付款大幅增长。请申请人：
（1）列示报告期各项政府奖励、补助及补偿，并说明相关会计核算依据是否充分，会计处理是否符合企业会计准则规定。（2）说明政府补助、奖励等核算是否存在利润跨期调节情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、列示报告期各项政府奖励、补助及补偿，并说明相关会计核算依据是否充分，会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）公司关于政府补助的会计政策政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
3、政府补助的确认时点政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二）报告期内，公司收到的政府奖励、补助及补偿
报告期各期，公司收到的各项政府奖励、补助及补偿情况如下：
单位：万元补助项目 2021年 1-3月 2020年度 2019 年度 2018年度 报表列报 列报依据
锅炉低氮燃烧改造 政府补助-与
- - - 162.00 递延收益
项目拨款 资产相关
VOCs 在线检测系 政府补助-与
- - - 7.95 递延收益
统项目拨款 资产相关
政府补助-与
稳岗补贴 - - - 19.43 其他收益收益相关
政府补助-与
个税手续费返还 - - - 5.21 其他收益收益相关搬迁尚未结
搬迁补偿款 2000.00 44000.00 16000.00 - 长期应付款束，公司将收到的搬迁补偿款在长期应付款归集
政府补助-与
关停奖励款 - - 6000.00 - 营业外收入收益相关
政府补助-与
环境补助专项资金 - - 73.00 - 其他收益收益相关
政府补助-与
外经贸商贸补贴 - - 12.20 - 其他收益收益相关
政府补助-与
土地补偿款 - 5904.48 - - 递延收益资产相关
政府补助-与
商务局省级补助 - 83.41 - - 其他收益收益相关
政府补助-与
就业补贴 - 53.06 - - 其他收益收益相关
政府补助-与
专利补助 - 2.26 - - 其他收益收益相关
合计 2000.00 50043.21 22085.20 194.59 - -报告期内， 公司收到的主要政府奖励、补助及补偿为搬迁补偿款 62000.00万元、关停奖励款 6000.00 万元、土地补偿款 5904.48 万元。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》应用指南（2018）所述案例，公司从政府取得的 62000.00 万元搬迁补偿款是公司让渡老厂区房屋及其他附属
物、土地使用权及停产停业损失的部分对价，不符合政府补助无偿性的特点，因此，公司收到的 62000.00 万元搬迁补偿款作为处置非流动资产的对价，不作为政府补助处理，鉴于搬迁工作尚未结束，公司将收到的搬迁补偿款计入专项应付款，列报长期应付款，待处置工作完成后，扣除相关搬迁成本后计入损益。
公司在潍坊市政府规定的时间内实现老厂区安全关停，于 2019 年收到关停奖励 6000.00 万元，该笔奖励款与收益相关并与公司日常活动无关，因此计入当期“营业外收入”科目。
2020 年度，根据亚星新材料与昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会签署的《昌邑滨海（下营）经济开发区项目用地（投资）协议》，亚星新材料收到土地补偿款共 5904.48 万元，该笔补偿款为与资产相关的政府补助，亚星新材料于收到时计入递延收益，并在相关资产使用期限内分期摊销。
综上，报告期内，公司收到的各项政府奖励、补助及补偿相关会计核算依据充分，会计处理符合企业会计准则规定。
二、说明政府补助、奖励等核算是否存在利润跨期调节情形
公司及子公司收到的政府补助、奖励等会计核算依据充分，于实际收到时计入了正确的会计期间及会计科目，与资产相关的政府补助，公司及子公司收到时计入递延收益，并在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期摊销，会计处理符合会计准则的规定，不存在跨期调节利润情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了报告期内发行人收到的主要政府补助、奖励明细表、记账凭证及政府补助依据文件，并与政府部门拨款的银行回单进行了核对，确定其记账金额的准确性和合理性；复核与资产相关的政府补助摊销的准确性；
2、发行人会计师对寒亭区住房和城乡建设局主要负责人进行了访谈，了解关停奖励款及搬迁补偿款相关情况，保荐机构就此事项访谈了发行人会计师；
3、查阅与政府补助相关的应用指南、上市公司案例及公司关于搬迁的会计处理。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人会计师认为，报告期内发行人对收到的各项政府奖励、补助及补偿的会计核算依据充分，会计处理符合企业会计准则规定；发行人不存在通过政府补助跨期调节利润的情形。
问题四
根据申请文件，报告期内申请人各产品毛利率波动较大。请申请人补充说明：
（1）氯化聚乙烯 2018 年毛利率仅为 0.03%的原因，以及该产品毛利率一直较低
的原因、合理性。（2）水合肼、烧碱毛利率较高但持续下降的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、补充说明氯化聚乙烯 2018 年毛利率仅为 0.03%的原因，以及该产品毛
利率一直较低的原因、合理性2018年至 2020年度，公司氯化聚乙烯毛利率分别为 0.03%、6.46%和 5.66%，公司氯化聚乙烯毛利率较低主要系公司氯化聚乙烯生产装置采用德国赫斯特的
酸相法工艺，相比水相法等其他生产工艺，酸相法节能效果显著，所得产品白度高，颗粒均匀；酸相法工艺省去了水洗和碱洗两道工序，但是生产工艺更为复杂，对后处理设备要求高，投资也较大，制造成本较高，导致产品毛利率较低。
2018 年，氯化聚乙烯毛利率为 0.03%，低于 2019 年、2020 年，主要原因系：
1、主要原材料采购单价较高氯化聚乙烯的主要原材料聚乙烯 2018 年平均采购单价为 9417.44 元/吨，2019 年聚乙烯平均采购单价为 8561.75 元/吨，同比下降约 9%。聚乙烯占氯化聚乙烯原料成本的比例在 80%以上，原材料成本占氯化聚乙烯生产成本的比例约为 80%；与 2019 年相比，2018 年因聚乙烯采购价格较高影响氯化聚乙烯毛利率约 5%。
2、产品销售单价较低受市场供需影响，2018 年氯化聚乙烯产品平均销售单价较低，为 8269.01元/吨。2019 年氯化聚乙烯平均售价为 8433.02 元/吨，同比增幅约为 2%，影响毛利率约 2%。
经过查找同行业同类产品的上市公司，未能找到直接披露氯化聚乙烯产品信息的可比公司，与之较为类似，有一定参考价值的可比产品为 PVC 助剂，相似产品毛利率统计如下：
报告期各期，PVC 助剂相关上市公司毛利率对比情况如下：
公司简称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
日科化学 12.40% 16.99% 17.19% 13.04%
瑞丰高材 19.79% 21.65% 24.21% 23.52%
犇星新材 - - 26.03% 25.95%
平均值 16.10% 19.32% 22.48% 20.84%
注：日科化学、瑞丰高材数据来源于同花顺，犇星新材为 PVC 热稳定剂毛利率，数据来源于招股说明书，未能从公开数据找到其 2020 年度及 2021 年 1-3 月毛利率。
上表中 PVC 助剂上市公司平均毛利率高于亚星化学，主要系其生产的助剂品种不同所致，其主要产品为 ACR、ACM，单价高于 CPE。由于各公司经营状况、业务范围、公司规模以及所在地域不同，另外公司与其他企业生产工艺、装置皆不同，且公司原料进口占比较高等，因而无法进行同行业相关比较。
二、补充说明水合肼、烧碱毛利率较高但持续下降的原因及合理性
（一）报告期水合肼毛利率情况
2018 年至 2020 年度，公司水合肼毛利率分别为 29.25%、17.24%和 13.62%，呈下降趋势。
2019 年度水合肼毛利率较上年度下降约 12%，主要系受市场供需影响，水合肼市场价格下降，公司水合肼销售单价较 2018 年下降 17.78%，同时，2019年 10 月，公司按照潍坊市政府安排进行了停产搬迁，停产相关工作导致水合肼生产不连续，导致 2019 年、2020 年毛利率下降。
目前 A 股上市公司中江苏索普、天原集团从事水合肼产品生产，但其定期报告未单独披露水合肼毛利率情况。
（二）报告期烧碱毛利率情况
2018 年至 2020 年，公司烧碱产品毛利率分别为 59.92%、50.59%和 34.95%，呈下降趋势，主要系市场供应充裕，烧碱市场价格逐年下降，导致毛利率下降。
2018 年至 2020 年，公司烧碱销售平均单价分别为 2504.19 元/吨、2111.85 元/吨和 1576.33 元/吨。
2020 年度烧碱毛利率下降较多，除销售单价下降外，主要受搬迁及疫情影响。
同行业可比公司烧碱毛利率情况如下表：
可比公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
君正集团 52.37% 65.71% 72.44%
三友化工 34.70% 58.46% 65.81%
滨化股份 17.20% 44.24% 55.17%
平均值 34.76% 56.14% 64.47%
注：可比公司数据来源于上市公司年度报告。
如上表所示，公司烧碱毛利率与可比公司差异较小，且变动趋势一致。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人相关产品的毛利率情况，并分析了相关变动；
2、查阅同行业可比或类比公司相关产品的毛利率情况，并进行比较分析；
3、查阅行业相关分析报告。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人会计师认为：氯化聚乙烯 2018 年毛利率仅为 0.03%以及该产品毛利率一直较低主要是受原材料采购单价、产品销售单价、产品工艺、生产装置水平等因素影响，毛利率及变动具有合理性；水合肼、烧碱毛利率下降，主要受市场供求、搬迁及疫情影响，并且烧碱毛利率与同行业毛利率水平及变动趋势一致，具有合理性。
问题五
根据申请文件，申请人财务费用 2019年为 5827.69万元，2020 年为-409.19万元；但申请人 2019 年末、2020年末短期借款、长期借款并未显著下降。请申请人补充说明财务费用大幅下降的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、补充说明财务费用大幅下降的原因及合理性
2019 年度、2020 年度，公司财务费用明细如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 同比变动
利息支出 0.02 5292.39 -5292.37
减：利息收入 683.78 159.36 524.42加：汇兑损益 66.34 324.45 -258.11加：手续费及其他 208.23 370.21 -161.98财务费用合计 -409.19 5827.69 -6236.88
2019 年度、2020 年度，公司实际利息支出明细如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 变动金额
银行贷款利息 3817.03 4181.16 -364.13
企业间资金拆借利息 281.38 692.07 -410.69
票据融资利息 0.02 419.16 -419.14
合计 4098.43 5292.39 -1193.96
2020 年度，公司银行贷款利息为 3817.03 万元，较 2019 年度减少 364.13万元，下降幅度为 8.71%，利息支出金额实际变化较小；银行贷款利息同比下降，主要是受银行贷款规模减少，整体贷款利率水平下降影响。受公司停产影响，2020年度企业间资金拆借规模及票据融资规模较上年度有所下降，致使利息费用有所下降。
2020 年度，财务费用同比下降幅度较大，主要系 2020 年度公司所有生产活动均已停止，公司重点开展搬迁工作；另外，根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签订的《国有土地及房屋征收补偿协议书》的相关征收补偿条款，政府对公司停产停业期间的损失补偿金额为 4.10 亿元。因此，公司将借款产生的利息计入其他非流动资产，待搬迁结束之后，核算搬迁损益。上市公司天原股份（股票代码：002386）将借款费用等搬迁支出在其他非流动资产核算。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人财务费用明细表，分析财务数据变动的原因；
2、获取报告期内发行人利息明细表，分析财务数据变动的原因；
3、查阅与搬迁相关的会计准则、应用指南及上市公司案例。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司 2019 年末、2020 年末短期借款、长期借款并未显著下降的情况下，财务费用大幅下降主要是根据企业会计准则对搬迁支出的核算要求，将利息支出在其他非流动资产进行列报所致；按实际利息支出进行比较分析，利息支出未发生大幅下降，利息支出的变动受本金、利率、期限等影响，变动是合理的。
问题六
2018 年-2020年，申请人国外销售收入占总收入比重分别为 21.69%、29.56%、53.16%。请申请人补充说明新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。
回复：
一、补充说明新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
（一）境外销售对公司是否构成重大影响
1、境外收入占比较低报告期内，公司主营业务收入分境内外构成如下所示：
单位：万元2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 2.78 100.00% 2113.83 46.84% 114936.54 70.44% 155004.81 78.31%
国外 - - 2399.00 53.16% 48233.15 29.56% 42937.43 21.69%
合计 2.78 100.00% 4512.83 100.00% 163169.69 100.00% 197942.24 100.00%
报告期各期，公司国内销售收入占主营业务销售收入比例分别为 78.31%、70.44%、46.84%和 100%，公司销售收入主要来源于国内。
2019 年 9 月 2 日，公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》，因公司生产厂区地处中心城区，生产的产品属于危险化学品，周边商铺密集，居民众多等原因，公司原生产厂区全面停产。2019 年 10 月 31 日公司实现全面停产。停产前公司因生产装置先进，生产自动化程度高，产品质量稳定，应用领域广泛，在行业内占据重要地位。为维护与国外客户的关系，公司在停产前重点安排出口货物的生产。2020 年国外销售收入占主营业务收入的比重为 53.16%，主要是受搬迁停产影响，全年收入较低，同时销售向国外客户倾斜，全年实际境外销售金额仅2399.00 万元。2019 年、2020 年受搬迁停产影响，出口占比较高，剔除搬迁停产的影响，2018 年的出口占比更有代表性。
2、境外收入毛利贡献较低在毛利率方面，2018 年-2020 年公司出口及内销产品毛利率统计如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内销 8.52% 15.23% 13.66%
出口 14.41% 8.35% 1.23%
从出口产品及内销产品的毛利率对比分析来看，出口产品毛利率正常情况下低于内销产品的毛利率。出口产品毛利率低于内销产品主要因为出口产品结构及毛利率差异所致， 2018 年-2020 年公司出口产品结构及毛利率统计如下：
（1）2018 年出口产品结构及毛利率
单位：万元项目 收入 占比 毛利率
氯化聚乙烯 36929.22 86.01% -1.26%
发泡剂 5924.05 13.80% 16.30%
水合肼 84.16 0.20% 32.13%
合计 42937.43 100.00% 1.23%
（2）2019 年出口产品结构及毛利率
单位：万元项目 收入 占比 毛利率
氯化聚乙烯 41542.74 86.13% 5.62%
发泡剂 5368.50 11.13% 25.04%
水合肼 1321.91 2.74% 26.42%
合计 48233.15 100.00% 8.35%
（3）2020 年出口产品结构及毛利率
单位：万元项目 收入 占比 毛利率
氯化聚乙烯 1517.78 63.27% 10.31%
发泡剂 881.22 36.73% 21.48%
水合肼 - - -
合计 2399.00 100.00% 14.41%
通过各年出口产品结构及毛利率分析，出口产品毛利率低于内销产品毛利率，主要是因为在正常情况下出口产品中氯化聚乙烯占比最大，但氯化聚乙烯产品的毛利率相对较低所致。
综述所述，报告期内，公司外销收入占比较低，且外销产品毛利率水平相对较低，出口产品对公司毛利贡献不高，公司对国外销售不存在重大依赖。
（二）新冠疫情对公司经营尤其是境外销售的影响
2020 年初新冠疫情在全球呈爆发流行之势。总体上，由于疫情发生在公司停产后，同时公司在联防联控机制下采取积极措施应对新冠疫情，新冠疫情对公司报告期内的经营影响有限。
考虑到新冠疫情在全球尚未得到彻底控制，新冠疫情对公司新厂区投产后的经营将会产生一定的不利影响。公司境外业务主要依靠海运，在疫情未得到完全控制的情况下，海运码头作为各国疫情控制的重点场所，在货物报关出入环节的秩序安排、流程设计、防疫消杀、人员作业等方面引起的时间成本和资金成本将大大增加，海运货船开班率低，延误率高，仓位紧张。这些都将对公司未来的境外业务产生不利影响。未来为积极应对境外业务仓位预定难题，加快对境外出口货物的运输，公司将采取措施加强与客户的沟通，要求客户提供预付款，合理安排订单生产，积极预判匹配定仓时间，积极化解新冠疫情对未来经营带来的不利影响。
（三）贸易摩擦（主要指中美贸易争端）对公司经营的影响报告期内，公司对美国客户销售收入情况如下：
单位：万元销售区域 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美国 779.06 16544.40 11698.91
占主营业务收入比例 17.26% 10.14% 5.91%
公司氯化聚乙烯生产工艺环保，生产装置先进，产品质量稳定，在美国市场上的接受度较高，公司对美国客户具有一定的议价优势。
2018 年 8 月 28 日起，公司对美出口的氯化聚乙烯被加征 25%关税。2020年 1 月 15 日，经过中美双方多轮谈判，中美两国政府签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变，公司对美出口的氯化聚乙烯关税加征暂时被取消至 2020 年 7 月 29 日。2020 年 8 月 1 日起公司对美出口的氯化聚乙烯重新被加征 25%关税。
针对贸易摩擦加剧的新环境，公司将持续与境外客户保持接触，一方面积极配合客户申诉关税清单产品排除，另一方面通过新厂区建设提升产品品质，增加客户认可度。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
根据公司境外收入的业务模式特征，发行人会计师针对境外收入真实性执行了如下核查程序，保荐机构进行了复核：
1、获取与销售收入相关的内部控制制度，评价内部控制的设计的合理性，并对销售收入内部控制流程进行测试，检查其内部控制制度的有效性；
2、核查发行人与主要客户签署的销售合同及主要条款，核查协议签署方式的合理性，并核实是否按约定履行；
3、对外销收入进行细节测试，检查外销合同、出库单、出口报关单、货运提单、销售发票以及银行收款凭证等资料，以确认外销收入的真实性；
4、登陆发行人“电子口岸单一窗口”，获取发行人出口数据，核对出口数据与账面记录是否一致；
5、获取了报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行核对，确认退税额与出口收入的匹配性；
6、向主要境外客户函证境外销售额；
发行人会计师选取了报告期主要国外客户进行函证，报告期各期函证信息汇总如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发函金额 - 34679.80 32420.04
出口收入金额 2399.00 48233.15 42937.43
发函比例 - 71.90% 75.51%
回函金额 - 27447.17 24225.05
替代测试确认 2399.00 7232.63 8194.99回函及替代测试金额
100.00% 100.00% 100.00%占发函金额比例
注：上表按照客户折算后的人民币金额统计。
2020 年未执行发函程序，主要是基于如下考虑：因受到国外疫情的影响，境外回函比例普遍较低，且国外客户整体欠款极小（截至 2020 年末，境外客户欠款仅为 6.95 万元），并且已与出口报关系统核对相符，境外客户收入存在错报的可能性较小。
7、查阅中美之间的贸易政策。
（二）核查结论经过核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）新冠疫情及贸易摩擦对发行人不构成重大不利影响，保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中做出风险提示；
（2）发行人境外收入真实、准确、完整。
问题七
请补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》（以下简称“监管指引”）监管指引规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“监管问答”）监管问答规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（3）《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）（以下简称“再融资问答”）再融资问答问题 15 规定：“①财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”2、类金融业务中国证监会再融资问答问题 28 规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）
1、投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借的情况。
3、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
6、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。
7、类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。
8、拟实施的其他财务性投资情况截至本反馈意见回复出具日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至 2021年 3月 31日，公司资产负债表中与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
截至 2021 年 3 月 31 日，公司相关报表项目情况如下：
单位：万元是否属于财 财务性投资金额占期末合并报表
报表科目 金额
务性投资 归属于母公司股东净资产的比例
交易性金融资产 2800.00 否 -
其他应收款 41.65 否 -
其他流动资产 5692.83 否 -
可供出售金额资产 - - -
长期股权投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动资产 84976.61 否 -
合计 93511.09 - -
1、交易性金融资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 2800.00 万元，主要系公司购买的银行理财产品。具体明细如下：
单位：万元理财产品名称 产品类型 金额 购买日 到期日农银理财“农银时时付” 固定收益类（开放 随时赎2800.00 2021/3/31开放式人民币理财产品 净值型） 回
公司上述购买的农银理财“农银时时付” 开放式人民币理财产品虽然为固定
收益类（开放净值型），但是其理财产品风险评级为低风险，并且可以随时赎回，不属于购买收益波动大、风险较高且期限较长的金融产品。
因此，公司购买的理财产品不属于监管问答规定的“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”；亦不属于再融资问答规定的财务性投资。
2、其他应收款截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 41.65 万元，主要为员工备用金，不存在借予他人款项的情况，不属于财务性投资。
3、其他流动资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 5692.83 万元，主要系待抵扣进项税，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 84976.61 万元，主要系公司与拆迁资产相关的房屋、设备等以及新厂区预付的工程、设备款等，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）结合财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有和拟持有的财务性投资的情形，公司不存在类金融业务收入。
公司本次非公开发行募集资金中主要用于补充流动资金，截止 2021 年 3 月31 日，公司账面货币资金 3291.08 万元，余额较小。报告期各期末，亚星化学合并报表口径的资产负债率分别为 97.12%、95.04%、98.00%和 98.50%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩，因此，本次募集资金具有必要性及合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
1、查询相关财务性投资及类金融业务的法律法规和监管规定；
2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、科目明细表等文件，了解公司对外投资、资金拆借等情况，对公司本次发行董事会决议日前六个月至今持有的财务性投资情况进行了核查；
3、获取了公司购买的理财产品的相关协议，检查理财产品类型，判断理财产品风险；
4、就公司财务性投资情况对公司高管和财务人员进行访谈，了解公司实施和拟实施的财务性投资情况；
5、结合发行人资产负债情况分析了发行人本次募集资金的必要性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、现有业务发展情况以及公司未来发展战略情况等因素确定，本次募集资金量具有必要性和合理性。
问题八
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及律师进行专项核查，并出具专项核查报告：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市
人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新建项目或固定资产投资，不涉及新增产能，不涉及违反国家产业政策的情况。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新建项目或固定资产投资，不会新增能源消耗，不需要取得节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀”、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热点联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目“的要求。公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新建项目或固定资产投资，不新（扩）建自备电厂项目。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新建项目或固定资产投资，不需要履行备案、环评等审批手续。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量的替代要求公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新建项目或固定资产投资，不属于耗煤项目。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新建项目或固定资产投资，不会直接对环境造成影响。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新建项目或固定资产投资，不需要办理排污许可证。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新建项目或固定资产投资，不会直接对环境造成影响。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新建生产项目或固定资产投资，不会直接对环境造成影响。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
最近 36 个月，公司受到的环保领域的行政处罚情况如下：
①2019 年 4 月 25 日，潍坊市寒亭区环境保护局现场调查发现：亚星化学污水处理过程中产生的污泥堆放在厂区内，且未采取防扬散、防流失措施，造成污泥扬散、流失。2019 年 5 月 27 日，潍坊市寒亭区环境保护局向亚星化学作出《行政处罚决定书》（潍寒环罚字[2019]005 号），处以罚款人民币三万元整。
②2019 年 5 月 9 日，潍坊市寒亭区环境保护局现场调查发现：亚星化学已对所排放的工业废气污染物进行了监测，但监测项目及监测频次等不符合相关规定。2019 年 5 月 27 日，潍坊市寒亭区环境保护局向亚星化学作出《行政处罚决定书》（潍寒环罚字[2019]006 号），处以罚款人民币五万元整。
根据 2021 年 5 月 25 日，潍坊市生态环境局寒亭分局出具的《证明》，亚星化学 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 25 日，不存在违反有关生态环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件且情节严重的重大违法违规行为的情形。
③2021 年 8 月 3 日，潍坊市生态环境局出具《行政处罚决定书》（潍环罚[2021]CY137 号），认为亚星新材料“P-16”排气筒出口废气颗粒物超过规定排放标准（《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019）中规定的颗粒物
重点控制区排放浓度限值，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。潍坊市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条
第二项和《山东省生态环境行政处罚裁量基准》的规定，对亚星新材料作出罚款
55 万元的处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
上述行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的情形。
发行人通过更换布袋除尘器的滤袋的方式对上述违法行为进行整改。完成整改后，2021 年 8 月 12 日，昌邑天元嘉汇环境科技有限公司出具《检测报告》（报告编号 TYJH2021HJ08001-1），对亚星新材料“CPE16 号排气筒 P1-16”检测点的颗粒物进行取样检测，样品浓度的平均值为 1.7mg/m3，未超过规定排放标准（《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019）中规定的颗粒物重点控制区排放浓度限值。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅发行人本次非公开发行募集资金投资项目的董事会决议、股东大会决议等文件；
2、查阅报告期内发行人环保领域行政处罚的相关文件，查阅相关环保法律、法规；
3、取得了昌邑天元嘉汇环境科技有限公司出具《检测报告》（报告编号TYJH2021HJ08001-1）；
4、现场查看环保设备整改及运行情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及新建项目或固定资产投资，不会新增能源消耗或污染物排放，不存在违反国家产业政策、环境保护法规等情形，本次募投项目不需要履行项目备案、环评等手续。发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题九
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、公司及子公司经营范围不涉及房地产业务
公司及子公司经营范围如下：
公司名称 经营范围
许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC 发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；
潍坊亚星化学股份有
技术开发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；
限公司
货物和技术的进出口业务；供电售电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)新材料研发、销售；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒潍坊亚星新材料有限 化学品）、化工设备、建筑材料；货物或技术进出口（国家禁止公司 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；炼油、化工生产专用设备销售；仪器仪表销售；
山东星茂国际贸易有 建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主限公司 开展经营活动)许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
潍坊亚星贸易有限公 销售：氯化聚乙烯、高密度聚乙烯、尿素、清洁型煤、工业盐。
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018 年 7 月注销，注销之前经营范围：投资管理；资产管理；
北京光亚新天投资管项目投资；投资咨询；市场调查；企业管理咨询。（依法须经批理有限公司准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2019 年 7 月注销，注销之前经营范围：销售：氯化聚乙烯、ADC潍坊赛林贸易有限公 发泡剂、化工设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；
司 建筑材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
公司及子公司经营范围均不涉及房地产业务、均不具备房地产开发业务资质，公司及子公司实际经营过程中也未开展房地产业务。
二、报告期内公司及子公司不存在房地产业务收入报告各期，公司营业收入情况如下：
单位：万元2021年 1-3 月 2020年 2019年 2018年产品名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
氯化聚乙烯 2.78 34.45% 2261.84 45.88% 118478.84 71.58% 135545.68 67.43%
ADC 发泡剂 - - 1020.94 20.71% 6088.33 3.68% 7924.33 3.94%
水合肼 - - 1223.18 24.81% 14332.69 8.66% 20139.06 10.02%
烧碱 - - 1.25 0.03% 16662.62 10.07% 22548.78 11.22%
其他产品 5.29 65.55% 422.17 8.56% 9949.54 6.01% 14858.53 7.39%
合计 8.07 100.00% 4929.38 100.00% 165512.02 100.00% 201016.38 100.00%
公司为一家精细化工企业，公司营业收入主要来源于氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼的销售，公司销售的其他产品主要为蒸汽、电及化工副产品。
公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 474.59 万元、0 万元、0 万元、0 万元，占各期末非流动资产的比例为 0.57%、0.00%、0.00%、0.00%，主要系公司出租少量闲置土地以提高资产利用效率所致。该等闲置资产出租的行为不涉及房地产业务，不属于变相投资房地产的情形。
公司承诺本次募集资金用于补充流动资金，不会投向或变相投向房地产方向。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查询《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
2、通过全国企业信用信息公示网查询发行人及子公司的经营范围；
3、获取报告期内发行人审计报告或财务报告及收入明细表；
4、查阅发行人及子公司拥有的资质；
5、获取发行人出具的承诺。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人及子公司不存在从事房地产业务的情形。
（本页无正文，为潍坊亚星化学股份有限公司《关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）潍坊亚星化学股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 野 牛海青长城证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读潍坊亚星化学股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
李 翔长城证券股份有限公司
年 月 日