ST三五:2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

厦门三五互联科技股份有限公司
关于 2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要
求，编制了募集资金 2021年半年度存放与使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1350 万股，发行价为每股人民币 34 元，共计募集资金 45900万元，扣除承销和保荐费用 3750 万元后的募集资金为 42150 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2010 年 2 月 5 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用648.67万元后，公司本次募集资金净额为 41501.33万元。其中，超募资金金额为 26780.33万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健正信验(2010)GF字第 020006号)。
本公司于 2015 年 1月 26日及 2015年 2月 9 日分别召开第三届董事会第二十次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2013 号文件核准，向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 4964539 股，发行价格为每股人民币14.10 元，募集资金总额为人民币 69999999.90 元，扣除发行费用人民币 2047169.81 元，募集资金净额为人民币 67952830.09 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 10 月 29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]13-5 号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 50540.00 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行
手续费 3540.51 万元)，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3540.51 万元。
2021 年半年度因股权转让收回募集资金 150.00 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5.39万元，2021年年度永久性补充流动资金 1505.54 万元。截至 2021年 6月 30日，累计已使用募集资金 51890.15 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 3545.9万元)。截至 2021年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 0万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 0 万元)。2021 年半年度募集资金使用情况列示如下：
首次募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元项目 金额 备注
2020 年末首次募集资金专户余额 1350.15 注 1
减：募投项目建设资金永久性补充流动资金 1505.54
加：利息收入扣除手续费净额 5.39北京亿中邮股权转让款 150.00 注 2
2021 年 6 月 30 日首次募集资金专户余额 0
注1：2020年末募集资金专户余额1350.15万元(含利息收入0.15万元)。
注2：2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份1500股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1500万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中1500.00万元将回到公司募集资金账户。截止2021年6月30日公司已累计收到1500.00万股权款(其中2020年12月9日收到300万元、2020年12月28日收到700万元、2020年12月30日收到350万、2021年2月2日收到150万元)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2010年 3月 3日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2010年 3月 19日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于 2013 年 4 月 15 日与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》于 2014 年 6 月 11 日与中国工商银行股份有限公司天津
红旗支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2015 年 11月 27日与厦门银行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司签定了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下(单位：人民币万元)：
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
兴业银行厦门思明支行 129970100100058213 0 募集资金专户
合计 0
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2.本期超额募集资金的使用情况如下：
2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份 1500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1500.00万元将回到公司募集资金账户。截止 2021 年 6 月 30 日公司已累计收到 1500.00 万股权款(其中2020 年 12 月 9 日收到 300 万元、2020 年 12 月 28 日收到 700 万元、2020 年 12 月 30 日收到 350万，2021 年 2 月 2 日收到 150 万元)。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产品的升级和提升项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表厦门三五互联科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日
附件 1募集资金使用情况对照表
2021 年半年度
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 48296.61 本期投入募集资金总额 1350.00
报告期内变更用途的募集资金总额 150
累计变更用途的募集资金总额 16374.04 已累计投入募集资金总额 48296.61
累计变更用途的募集资金总额比例 33.9%
是否 项目可行
承诺投资项目 调整后 截至期末 截至期末 本期 是否达
已变更项目 募集资金 本年度 项目达到预定 性是否发
和超募资金投 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 实现的 到预计
(含部分变 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 生
向 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益
更) 重大变化承诺投资项目
1.三五互联
企业邮局升 否 5904.00 3200.12 3200.12 100.00 2013 年 7 月 24 日 注 1 注 1 否级项目
2.三五互联
CRM 管理软件 是 4229.00 510.60 510.60 100.00 2012 年 9 月 29 日 0.03 否 是项目
3.三五互联
技术支持与 否 4588.00 986.24 986.24 100.00 2013 年 7 月 24 日 注 1 注 1 是营销中心提升项目
4.收购深圳道熙科技有
否 6795.28 5588.64 5588.64 100.00 2015 年 9 月 1 日 是 否
限公司 100%
股权 1056.26承诺投资项
目 21516.28 10285.60 10285.60
小计 1056.29超募资金投向
1.收购北京 否亿中邮信息
2590.00 2590.00 2590.00 100.00 2010 年 10 月 09 日 是技术有限公
司 70%股权 注 6
2.收购北京 否中亚互联科
技发展有限 5900~12470 4785.13 4785.13 100.00 2011 年 02 月 27 日 是
公司 100%股
权 注 2
3.投资设立厦门三五互
联移动通讯 1020.00 1020.00 1020.00 100.00 2011 年 08 月 19 日 是科技有限公
司 注 3
4.投资设立 否天津三五互
10000.00 0 0 100.00 2011 年 11 月 24 日 否联移动通讯
有限公司 -1663.75
5.投资设立 否广州三五知
255.00 202.11 202.11 100.00 2012 年 06 月 15 日 注 4 是微信息科技有限公司
6.收购北京 否亿中邮信息
2673.00 1173.00 -150.00 1173.00 100.00 2012 年 10 月 29 日 注 6 是技术有限公
司 27%股权
7.收购深圳 否道熙科技有
13981.24 13981.24 13981.24 100.00 2015 年 9 月 1 日 是
限公司 100%股权
8.投资厦门三五新能
1550.00 0.00 0 0 100.00 2018 年 9 月 18 日 注 5源汽车有限公司永久性补充
— 5000.00 5000.00 5000.00 100.00 2013 年 04 月 18 日 — — —流动资金永久性补充
5000.00 5000.00 5000.00 100.00 2014 年 08 月 11 日流动资金
永久性补充 1206.64 1206.64 1206.64 100.00 2015 年 12 月 23 日流动资金永久性补充
1302.89 1302.89 1302.89 100.00 2020 年 2 月 11 日流动资金永久性补充
250.00 250.00 250.00 100.00 2020 年 7 月 27 日流动资金永久性补
充流动资 1500.00 1500.00 1500.00 1500.00 100.00 2021年 2月 9日金超募资金投
52228.77-58798.77 38011.01 1350.00 38011.01
向小计 -1663.75
合计 － 73745.05-80315.05 48296.61 1350.00 48296.61 － － -607.46 － －
注 1:本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注 2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于 2017年 9 月完成股份转让的工商变更登记手续。
注 3：本公司于 2011 年 8 月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占 35.79%股权。由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，本公司已在 2016年 5 月签订股权转让协议将持有的三五通讯 35.79%的股权全部转让。
注 4：2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018 年 3 月未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元。
注 5：2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。2019年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字
[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2021年 6 月 30 日，本公司已将收到的募集资金 1550 万元存入专户。
注 6：注 6：2020年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份1500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1500.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2020 年 12 月 29日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2021年 6月 30 日，本公司已将收到的募集资金 1500 万元存入专户。
(1)CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国
企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。
2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3718.40 万元，公司将使用其中 2673.00 万元用于收购亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
(2)在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司项目可行性发生重大变化的情况说明
的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国 18 个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立 30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余 3930.60 万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。
(3)中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，公司依据未来发展战略规划安排对外转让中亚互联股权，进一步整合
资源、优化资产结构，以达到有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率的目的，更好地维护公司和广大投资者的利益。2017 年 9月 4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100.00%股权以人民币 1500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余 1500.00 万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用账户中。
(4)鉴于 2019 年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政策补贴标
准平均退坡 50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达 60%，且至今年 6 月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目前尚处于持续投入期较长。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。
(5)将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理
资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展。2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，交易后的所得款项中 1500.00 万元已回到公司募集资金账户。
(1)2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2590.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70.00%股权。截止 2021年 6月 30 日，本公司已累计使用超募资金 2590.00 万元。
(2)2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5900.00 万元至12470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司超募资金的金额、用途及使用进展情况2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5900.00万元至 12470.00万元，调整为 6285.13万元。截止 2021年 6月 30日，本公司已累计使用超募资金 6285.13万元。经 2017年 9月 4 日公司第四届第十七次会议决议通过，同意公司将持有的中亚互联 100.00%以人民币 1500.00万元的价格协议转让给张国平(股权比例 70.00%)、鲁安先(股权比例 20.00%)、李传璞(股权比例 10.00%)，本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公司合并报表范围。截止 2021年 6 月 30 日，本公司已收到 1500.00 万股权款。
(3)2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(三)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 1020.00 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截止 2021年 6 月 30 日，本公司已累计使用超募资金 1020.00 万元。
(4)2011 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10000.00 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年 3 月 17日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5000.00 万元与公司自有资金 5000.00
万元进行置换，并将置换出的 5000.00 万元划入公司超募资金专户。截止 2014 年 4 月 15日，已将上述 5000.00 万元全部存于超募资金专户。
(5)2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(五)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 255.00 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在 2018 年 3 月份完成注销手续，并退回剩余投资款 52.89 万，调整后的投资款应为 202.11万元。截止 2021年 6月 30 日，本公司已累计使用超募资金 202.11 万元。
(6)2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止
首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3718.40 万元，公司将使用其中 2673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至 2021 年 6月 30 日止，本公司已累计使用资金 2673 万元。2020 年 12月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1500.00 万元将回到公司募集资金账户。截止 2021年 6 月 30 日公司已累计收到 1500.00 万股权款。
(7)2015 年 2 月 9 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。2014年 12月 16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100.00%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为 71500.00 万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3973.42 万股 A 股股票并支付现金32640.00 万元，其中，现金支付的 32640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金 7000.00万元和自筹资金 25640.00 万元。截止 2014年 12 月 31 日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)约 16851.36 万元(不含累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额 13981.24 万元)(公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准)，进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后 10 个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的 10.00%，即 3264.00 万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于 2015 年 8月 28 日核准本次交易。截止 2021 年 6月 30 日，已使用首次募集资金 16851.36 万元(其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是 13981.24万元)，已使用非公开发行股票募集资金 5588.64 万元。
(8)2018 年 9 月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金 1550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截止 2021年 6月 30 日，本公司已使用 1550.00 万元。2019年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字
[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2021年 6 月 30 日，本公司已收到 1550 万元。
(9)2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5000.00 万元用于永久性补充流动资金，截止 2021年 6 月 30 日，本公司已使用 5000.00 万元。
(10)2014 年 8 月 11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 5000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2021年 6月 30 日，本公司已使用 5000.00万元。
(11)经 2015年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1207.36 万元(不
含利息 1206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2021年 6月 30 日，已使用 1207.36 万元。
(12)经 2020年 2月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1321.27 万元(不含利
息 1302.89 万元)永久性补充流动资金。截止 2021年 6月 30 日，已使用 1321.27 万元。
(13)经 2020年 7月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元(不含利息 250 万元)永久性补充流动资金，截止 2021 年 6 月 30 日，已使用 254.27 万元。
(14)经 2021年 2月 9 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 1500.15 万元(不含利息 1500.00 万元)永久性补充流动资金，截止 2021年 6 月30 日，已使用 1500.15 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指募集资金投资项目实施方式调整情况
定的第三方，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元，交易后的所得款项已回到公司募集资金账户。
2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金使用计划(四)的超募资金 5000.00 万元与公司自有资金 5000.00 万元进行置换，并将置换出的 5000.00 万元划入公司超募资金专户。至 2014 年 4 月 15 日，已将前述 5000.00 万元全部存于超募资金专户。
2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5000.00 万元永久性补充流动资金。其中 2013 年已使用 3500.00 万元，2014 年已使用 1500.00 万元，截止 2021年 6 月 30 日，共已使用 5000.00 万元。
2014 年 8 月 29 日2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2021年 6月 30 日，已使用超募资金永久性补充流动资金 5000.00 万元。
经 2015年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1207.36 万元(不含利息 1206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2021年 6月 30 日，已使用 1207.36 万元。
用闲置募集资金永久补充流动资金情况
经 2020年 2月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1321.27 万元(不含利息1302.89 万元)永久性补充流动资金。截止 2021年 6月 30日，已使用 1321.27 万元。
2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元(不含利息 250 万元)永久性补充流动资金，截止 2021 年 6 月 30 日，已使用254.27 万元。
2021 年 2 月 9 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 1500.15 万元(不含利息 1500.00 万元)永久性补充流动资金，截止 2021年 6月 30 日，已使用 1500.15 万元。
2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运用自有资金与超募资金置换情况
资金使用计划(四)的超募资金 5000.00 万元与公司自有资金 5000.00 万元进行置换，并将置换出的 5000.00 万元划入公司超募资金专户。截止 2014 年 4 月 15 日，已将上述 5000.00 万元全部存于超募资金专户。
1、2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3718.40 万元，公司将使用其中 2673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截止 2021项目实施出现募集资金结余的金额及原因 年 6 月 30 日，本公司已累计使用 2673.00 万元，剩余金额已转入超募专用账户中。
2、2013年 7月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金 3035.38 万元(含利息收入)转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。
3、2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余 3930.60万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。
4、2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100.00%股权交易价格为 71500.00 万元。本公司向本次交易对方支付股份对价 38860.00 万元，现金对价 32640.00 万元，并募集配套资金不超过 7000.00 万元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015 年 9 月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2000000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015 年 11 月 9日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕，节余配套募集资金(含利息)共计人民币 1207.36 万元(含利息收入 0.72 万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)。2015 年 12 月 23 日，本公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币 1206.64 万元(不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金。
5、2011年 1月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5900 万元至 12470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012年 11 月20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5900 万元至12470 万元，调整为 7685.25 万元。截至 2016 年 12月 31日，本公司已累计使用超募资金 7685.25 万元。2017 年9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100%股权以人民币 1500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1500.00 万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用账户中。
6、2017年 8月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元，公司将其转公司募集资金专用账户中。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件 2变更募集资金投资项目情况表2021年半年度
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：人民币万元变更后项目 截至期末实际 截至期末 是否达 变更后的项目可行
对应的 本年度 项目达到预定可使 本年度
变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%) 到预计 性是否发生重大变
原承诺项目 实际投入金额 用状态日期 实现的效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 效益 化收购北京亿中邮
三五互联 CRM
信息技术有限公 2673 2673 100.00% 2012年 10月 29日 不适用 是 否管理软件项目司投资厦门三五
募集资金专户 新能源汽车有 0 0 -1550 2020年 04月 08日 0 不适用 否限公司收购北京亿中
募集资金专户 邮信息技术有 0 -150 -1500 2020年 12月 29日 0 不适用 否限公司
合计 － 2673.00 -150 -377.00 － － － －
(1)公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS模式 CRM 在中国市场上目前仍处
于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012 年 9 月 12 日本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM管理软件项目，该项目结余 3718.40 万元；公司使用其中2673.00 万元，用于收购张帆所持有的亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于 2012年 9月 29 日经本公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
(2)2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元。2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。2019年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中1550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019 年 11 月 27日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2021 年 6 月 30日，本公司已将收到的募集资金款项 1550 万元存入专户。
(3)2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份 1500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1500.00 万元将回到公司募集资金账户。截止 2021 年 6 月 30 日公司已累计收到 1500.00 万股权款。
(1)CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开
始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。
(2)三五新能源正处于前期投入阶段，尚未达到预期的运营状态。
(3)北京亿中邮与市场磨合期长，市场环境发生变化所致。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无