特发信息:长城证券关于特发信息预计关联交易的核查意见

长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司
预计日常关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳
市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公司”）2020 年公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对特发信息预计日常关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易内容
由于深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”或“特发信息”）通
过公开挂牌的方式，向战略投资者转让控股子公司深圳市特发泰科通信科技有限公司（以下简称“特发泰科”）20.4%的股权，公司在特发泰科的持股比例由51.0%降为 30.6%进而失去对其的控制权，特发泰科不再纳入公司合并报表范围。
特发泰科于 2021 年 1 月完成公司章程修订以及工商信息变更。鉴于公司委派有董事、高管在特发泰科担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，特发泰科在出表后与公司形成关联关系，公司与特发泰科的日常经营性交易构成日常关联交易。预计 2021 年公司与关联方特发泰科发生的日常关联交易总金额不超过 9100 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 3.06％。
公司于 2021 年 8 月 18 日召开董事会第八届四次会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，关联董事伍历文先生、杨洪宇先生已回避表决。公司独立董事对本次预计日常关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司与关联方特发泰科 2021 年度日常关联交易的情况如下：
单位：万元关联交易 截至披露日已 上年发生金
关联人 关联交易类别 关联交易内容 预计金额
定价原则 发生金额 额
采购商品 采购通信设备 市场定价 8400 4164.87 8022.29
特发泰科 销售货物 销售通信材料 市场定价 400 262.14 558.47
采购服务 委托研发 市场定价 300 - 245.28
合 计 9100 4427.01 8826.04
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：深圳市特发泰科通信科技有限公司法定代表人：刘海波注册资本：人民币 5050 万元住所：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 25 层2502A房
经营范围：通信设备、网络类设备、电器类设备、自动化设备、电网检测及监控设备、视频及图像监控设备系统与应用软件的技术研发、制造、销售及技术报务；软件开发、销售与维护；通信信息系统、计算机信息系统、新能源汽车充电设施运营、安全技术防范系统工程的设计与技术咨询；通信信息网络系统集成及技术咨询、计算机信息系统集成及技术咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。 信息通信工程、电力工程、电子设备工程的设计、施工和安装服务；信息通信设备修理、维护。许可经营项目是：通信设备、网络类设备、电器类设备、自动化设备、电网检测及监控设备、视频及图像监控设备系统与应用软件的生产。
关联方 2020 年度主要财务数据：
单位：万元项目 金额 项目 金额
总资产 43127.01 主营业务收入 25692.95
净资产 8410.74 净利润 3698.67
（二）与上市公司的关联关系
2021 年公司通过公开挂牌的方式，将特发泰科 20.4%的股权转让给战略投资者北京红山信息科技研究院有限公司，并完成工商变更登记手续，公司在特发泰科的持股比例由 51.0%降为 30.6%进而失去对其的控制权，特发泰科不再纳入公司合并报表范围。特发泰科于 2021 年 1 月完成公司章程修订以及工商信息变更。鉴于公司委派有董事、高管在特发泰科担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司董事、监事及高级管理人员，为上市公司的关联自然人。上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人。”的条款规定，特发泰科在出表后与公司形成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的内容
公司与上述关联方发生的关联交易主要为：
（1）公司向关联方采购通信设备；
（2）公司向关联方销售通信材料；
（3）公司委托关联方进行相关研发。
（二）关联交易的定价原则和依据
上述关联交易均系按照市场化、双方自愿、公平合理原则开展，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需，有助于公司业务的发展。公司与关联方之间的日常关联交易遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与上述关联方之间的日常关联交易将遵循市场竞争下的正常商业惯例，按照市场化定价原则，遵守《合同法》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司对与特发泰科 2021 年度日常关联交易的预计，符合公司业务发展情况及正常经营实际需要，本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司对与特发泰科 2021 年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，未发现损害公司和广大股东特别是中小股东利益的情况，关联董事在表决时予以回避，议案审议履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》等规定，同意本次公司日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构对特发信息与特发泰科日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张涛 漆传金长城证券股份有限公司
年 月 日