ST天马:天马轴承集团股份有限公司董事会议事规则（2021年8月）

天马轴承集团股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 8 月经第七届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保障天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）董事会依法行使职权，规范公司董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定
召开董事会会议，保证董事能够依法行使权利。
公司董事长和董事会秘书应当切实履行职责，认真、按时组织董事会会议。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会会议正常召开和董事会依法行使职权。
第三条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 董事会议事规则
第四条 公司董事会对股东大会负责。
第五条 董事会由九名董事组成。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
（八）在公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制订公司的基本管理制度。
（十二）制订公司章程的修改方案。
（十三）管理公司信息披露事项。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过公司章程和股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会应当根据公司章程和股东大会授权确定的对外投资、收购和
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过公司章程和股东大会授权权限的重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会对董事长的授权原则：以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运营的实际需要，董事会授权董事长可以采取合理必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运
营、影响公司和股东（特别是中小股东）利益的事件，及，当遇到不可抗力的因素对公司的利益和公司的财产安全构成威胁时，董事长有事先特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告事件的发生和对公司的危害，其采取的处置方法、理由和结果。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为 2 日。
在全体参会董事一致同意的前提下，董事会临时会议可以豁免通知时限，即时召开。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十九条 董事会决议表决方式为：现场方式及记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或现场加通讯的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第二十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《深圳证券交易所股票上市规则》（包括其不时的修订，以下简称上市规则）所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
本规则所称披露，系指公司按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和证券交易所其他有关规定在指定媒体上公告信息。
本规则所称重大事件，系指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。
本规则所称及时，系指自起算日或者触及上市规则披露时点的两个交易日内。
第三章 董事行为规范
第二十五条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
第二十六条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第二十九条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、公司股东大会议事规则和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三十条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因， 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第三十一条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十二条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的
可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十三条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的
经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用状况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第三十四条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第三十五条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第三十六条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等， 是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第三十七条 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。 前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第三十八条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十九条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资事项时，董
事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第四十条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第四十一条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第四十二条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第四十三条 董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第四十四条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十五条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十六条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不
符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。
第四十七条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披
露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监
事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
市规则、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（包括其后续不时的修订）、证券交易所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第四十八条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第四十九条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第五十条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
第五十一条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实
际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告。
第四章 董事长行为规范
第五十二条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第五十三条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第五十四条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第五十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第五十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第五十七条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五章 董事会专门委员会
第五十八条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除已经设立的专门委员会外，公司董事会决定增设专门委员会由董事会决定。公司董事会决定解散、合并或分立专门委员会由董事会决定。
各专门委员会均由三名董事组成，其中两名应为独立董事，各专门委员会委员由董事会根据董事长的提名并经董事会过半数选举产生。
第五十九条 各专门委员会分别设召集人一名，由董事会根据董事长的提名，并经董事会过半数选举产生。召集人应为独立董事，且审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第六十条 各专门委员会的任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据第五十九条和第六十条的规定补选。
第六十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构、监督公司
的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务报告及其披露和审查公司的内控制度；
（二）建立举报或投诉机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投
资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（三）对公司治理和内部控制有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公
司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（四）董事会授予的其他职责。
第六十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；
（四）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（五）董事会授予的其他职责。
第六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议；
（三）研究公司整体组织架构及薪酬方案，并提出建议。
（四）董事会授予的其他职责。
第六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六十五条 董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。
第六十六条 各专门委员会的议事规则参照本规则第二章董事会议事规则进行。
在各专门委员会的全体委员一致同意的情况下，其可以就某一提案或事项的表决结论和审核意见，签署书面的会议纪要，并提交公司董事会。
各专门委员会形成的会议决议、会议纪要或者会议记录均由公司董事会秘书作为公司档案保存，其保存期限同公司营业期限。
第六章 附则
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则自股东大会批准之日起施行，修改时亦同。
第七十条 本规则的内容与法律、行政法规、部门规则和规范性文件以及深
圳证券交易所发布的规则、指引、通知和备忘录等文件的内容相抵触时，以法律、行政法规、部门规则和规范性文件以及深圳证券交易所发布的规则、指引、通知和备忘录等文件的内容为准。
第七十一条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
天马轴承集团股份有限公司
2021 年 8 月