石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2021-054北京石头世纪科技股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次拟归属股票数量：139643 股。
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过 57.5555 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6666.6667 万股的 0.8633%。
3、授予价格（调整后）：52.175 元/股。
4、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为不超过 203 人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
5、归属期限及归属安排限制性股票的归属期限和归属安排如下表:归属权益数量占授予
归属安排 归属时间权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 25%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 25%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 25%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予
第四个归属期 25%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：
归属安排 任职期限要求
第一个归属期 自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于 12 个月
第二个归属期 自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续任职不少于 24 个月
第三个归属期 自授予之日起至第三批次归属日，激励对象须连续任职不少于 36 个月
第四个归属期 自授予之日起至第四批次归属日，激励对象须连续任职不少于 48 个月
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2020-2023 年 4 个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2019 年自有品牌扫地机器人营业收入为基数，2020
第一个归属期 2020年自有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于 10%；
以 2019 年自有品牌扫地机器人营业收入为基数，2021
第二个归属期 2021年自有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于 14%；
以 2019 年自有品牌扫地机器人营业收入为基数，2022
第三个归属期 2022年自有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于 18%；
以 2019 年自有品牌扫地机器人营业收入为基数，2023
第四个归属期 2023年自有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于 22%。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 S、E、M、B四档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；若激励对象当年的两次个人绩效考核结果均为M，则激励对象获授的限制性股票可归属当年计划归属份额的 70%；若激励对象当年的两次绩效
考核结果至少有一次为 S或 E，且没有 B时，则激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。1激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2020 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激
励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020 年 7 月 31 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020 年 8 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就 2020 年第三次临时股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020 年 8 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2020 年 8 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司 2021 年 7 月 5 日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次会议，及 2021 年 7 月 23 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》，为与公司新的考核机制保持一致，对公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的个人层面绩效考核要求进行了修订，由于公司在 2021 年 2 月 5 日前已完成 2020 年的个人绩效考核，本次归属依旧沿用公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中个人层面绩效考核的相关规定，从第二个归属期起，开始使用新的个人绩效考核要求。
《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2020 年 8 月 17 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2021 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。
2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
2021 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况：
本激励计划于 2020 年 8 月 17 日向 203 名激励对象授予了 57.5555 万股限制性股票。
本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。
授予价格
授予日期 授予数量 授予人数（调整后）
2020 年 8 月 17 日 52.175 元/股 57.5555 万股 203 人
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划第一个归属期归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就说明
1、第一个归属期进入的说明根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《（草案）》”）规定，第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。授予日为 2020 年 8 月 17 日，本次激励计划中的限制性股票于 2021 年 8 月 17 日进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，按照公司《（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 情形，符合归属条件。
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：
激励对象符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求2019 年公司自有品牌
本激励计划考核年度为 2020-2023 年 4 个会计年度，分年度扫地机器人营业收入
对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到为 279266.00 万元，公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩2020 年自有品牌扫地
考核目标如下：
机器人营业收入为
399546.77 万元，营业收 入 增 长 率 为
43.07%，满足不低于10%的要求，业绩指标符合归属条件要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 203 名激励对象中，6激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 名激励对象离职，不实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 得归属；在年中和年公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结 末的两次个人绩效考果划分为 S、E、M、B 四档，若激励对象当年的两次个人绩效考 核中，1 名激励对象年核结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属 中绩效考核结果为 B，份额不得归属；若激励对象当年的两次个人绩效考核结果均为 M， 不得归属；12 名激励则激励对象获授的限制性股票可归属当年计划归属份额的 70%； 对象两次绩效考核结
若激励对象当年的两次绩效考核结果至少有一次为 S 或 E，且没 果均为 M，可归属当年有 B 时，则激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归 计划归属份额的 70%；
属。 其余 184 名激励对象激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 考核结果符合“至少属的数量×个人层面归属比例。 有一次为 S或 E，且没有 B”，拟归属股份可全部归属。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《（草案）》的有关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 139643 股。同意公司为符合条件的 196名激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）独立董事意见经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《（草案）》、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2020 年第三次临时
股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《（草案）》的有关规定，获授限制性股票的 196 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
（三）监事会意见经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《（草案）》的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权并按照《（草案）》的
相关规定为符合条件的 196 名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为139643 股。
三、股权激励计划第一个归属期归属情况
1、授予日：2020 年 8 月 17 日2、归属人数：196 人。
3、归属数量：139643 股。
4、归属价格（调整后）：52.175 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
获授的限制 本次归属限 本次归属数量占
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票数 获授限制性股票
(万股) 量（万股） 数量的比例
一、董事、高级管理人员
1 毛国华 中国 董事、副总经理 3.9466 0.9867 25%2 吴震 中国 董事、副总经理 1.2037 0.3009 25%3 万云鹏 中国 董事、副总经理 1.2037 0.3009 25%4 孙佳 中国 董事会秘书 0.2904 0.0726 25%
5 王璇 中国 财务总监 0.3356 0.0839 25%
小计 6.9800 1.7450 25%
二、核心技术人员
1 薛英男 中国 技术总监 0.3343 0.0585 17.50%
2 刘小禹 中国 结构总监 0.4779 0.1195 25%
3 沈睿 中国 质量总监 0.9259 0.2315 25%
4 张予青 中国 硬件研发总监 0.5125 0.1281 25%
小计 2.2506 0.5376 23.89%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（187 人） 47.0794 11.6817 24.81%
合计（196 人） 56.3100 13.9643 24.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，除毛国华先生外，不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除6名激励对象离职，不得归属；在年中和年末的两次个人绩效考核中，1名激励对象年中绩效考核结果为B，不得归属；12名激励对象两次绩效考核结果均为M，可归属当年计划归属份额的70%；其余184名激励对象满足“考核结果至少有一次为S或E，且没有B”，拟归属股份可全部归属。监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期196名激励对象进行了核查，认为各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划196名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。监事会同意本次符合条件的196名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为139643股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，除公司董事、副总经理毛国华先生、吴震先生、万云鹏先生外，参与本激励计划的其他董事及高级管理人员、核心技术人员在本公告前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。上述人员的买卖行为系公司已披露的减持计划。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 23 日于上海证券交易所披露的《北京石头世纪科技股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》、2021 年 4 月 1 日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份进展公告》、及 2021 年 6 月 2 日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份结果暨提前终止减持计划公告》《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份结果公告》六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
本律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司调整本次激励计划归属价
格、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，石头科技及本次拟归属的激励对象符合《（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、北京石头世纪科技股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议；
2、北京石头世纪科技股份有限公司第一届监事会第二十三次会议决议；
3、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 19 日