华平股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于华平信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告
二〇二一年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ................................................. 2
声 明 ................................................. 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ..................................... 4
二、关于解除限售条件成就情况的说明 ................................... 6
三、本次解除限售安排........................................... 8
四、独立财务顾问意见........................................... 9
五、备查文件及备查地点 .........................................10
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华平信息技术股份有限公司（证券简称：华平股份；证华平股份、公司 指券代码：300074）华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
股权激励计划、本激励计划 指划《华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励《股权激励计划（草案）》 指计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技独立财务顾问报告、本报告 指 术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》
激励对象按照股权激励计划规定，获得转让等部分权利限制性股票 指受限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日 指交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格
股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性股限售期 指
票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象解除限售期 指所获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华平信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任华平股份 2020 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2020 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，同意实施本激励计划。
2. 2020 年 6 月 4 日，公司召开第四届监事会第二十六次（临时）会议， 审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实〈2020 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 公司于 2020 年 6 月 5 日起至 2020 年 6 月 18 日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，并于 2020 年 6 月 19 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。
4. 2020 年 6 月 24 日， 公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2020 年 6 月 24 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5. 2020 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十次（临时）会议和第四届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次限制性股票授予事项。
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6. 2020 年 8 月 19 日，公司公告已完成限制性股票的授予登记工作，授予日为 2020 年 7 月 15 日，授予限制性股票的上市日期为 2020 年 8 月 19 日。授予的激励对象共计 21 人，授予的限制性股票数量共计 574.40 万股，占授予前公司股本总额的 1.07%。
7. 2021 年 8 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票满足第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。
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二、关于解除限售条件成就情况的说明
1. 限售期
根据本激励计划的规定，授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票上市日期为 2020 年 8 月 19日，截至本报告出具日，本激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满。
2. 公司未发生《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；任一激
励对象未发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
3. 公司层面业绩考核
根据本激励计划的规定，授予的限制性股票第一个解除限售期对应的公司业绩考核目标为：以 2018-2019 年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2020年扣除本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于35%。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 3 月 17 日出具的《华平信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表及审计报告（》众会字(2020)第 1295 号），公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 18393552.81 元，公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 14831540.28 元，因此，公司 2018 年-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为 16612546.55 元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 19 日出具的《华平信息技术股份有限公司 2020年度财务报表及审计报告》（众会字(2021)第 03059 号），公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 22664893.07 元，公司 2020 年度扣除本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润为 25868065.26 元，相比 2018 年-2019年归属于上市公司股东的净利润均值增长 55.71%，公司业绩考核条件已达到目标。
4. 个人层面绩效考核
根据个人层面绩效考核结果，本激励计划获授限制性股票的 21 名激励对象深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
在第一个解除限售期内的对应个人层面可解除限售比例均为 100%。
综上所述，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的21 名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计 287.20 万股。
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三、本次解除限售安排
本次可解除限售的限制性股票情况如下表所示：
本次可解除 剩余未解除获授数量
序号 姓名 职务 限售数量 限售数量
(万股)（万股） （万股）
1 吕文辉 董事长、总经理 80.00 40.00 40.00董事、副总经理、董事2 李惠 15.56 7.78 7.78会秘书
董事、副总经理、财务3 程林芳 22.22 11.11 11.11总监
4 雷秀贤 董事 22.22 11.11 11.11
5 核心技术（业务）人员（17 人） 434.40 217.20 217.20
合计（21 人） 574.40 287.20 287.20本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
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四、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本次拟申请限制性股票解除限售的激励对象均具备相应资格，本次限制性股票解除限售事项合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 华平信息技术股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；
2. 华平信息技术股份有限公司第五届监事会第四次（临时）会议决议；
3. 华平信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。
（二）备查地点华平信息技术股份有限公司
地 址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 A6 座电 话：021-65650210联系人：李惠本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司二〇二一年八月二十日