天和防务:方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告

方正证券承销保荐有限责任公司
关于
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）（北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层）
二〇二一年八月方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3666 号）批复，同意西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）向龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 59000.00万元（以下简称“本次发行”）。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）作为天和防务本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为天和防务本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及天和防务有关本次发行的董事会、股东大会的决议，符合公司及其全体股东的利益。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 8 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 14.69 元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 15.29 元/股，发行价格为发行底价的 1.04 倍。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 38587311股。发行股票数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 40163376 股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票，并与发行人签订了股份认购协议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 陈传兴 11118378 169999999.62 6
2 徐国新 9810333 149999991.57 6
3 中国银河证券股份有限公司 6671026 101999987.54 6
4 财通基金管理有限公司 4368868 66799991.72 6
5 陕西金融资产管理股份有限公司 2616088 39999985.52 6
众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青岛
6 1962066 29999989.14 6
众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山
7 1308044 19999992.76 6
红 9 号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 732508 11200047.32 6
合计 38587311 589999985.19 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 为 589999985.19 元，扣除本次 发行费用16636257.23 元（不含增值税），实际募集资金净额为 573363727.96 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额 59000.00 万元（含 59000.00 万元）。
（五）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及已向深交所报送的《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的决策程序
2020 年 2 月 3 日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 4 月 14 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案通过国家国防科技工业局的军工事项审查。
2020 年 7 月 10 日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，再次审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 8 月 24 日，天和防务召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 10 月 18 日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案中发行价格调整机制等相关议案。
2021 年 7 月 15 日，天和防务召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期等相关议案。
2021 年 8 月 2 日，天和防务召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，天和防务召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案。
（二）标的公司及交易对手的内部决策
本次交易标的公司南京彼奥和华扬通信均已履行内部决策程序，股东会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易的交易对手均已履行内部决策程序，同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
（三）监管部门注册过程2020 年 11 月 4 日，公司收到深交所出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函[2020]030019 号），审核同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
2020 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3666 号），同意发行人发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，经深交所审核通过并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况发行人与独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 7 月 27 日向深交所报送《发行方案》及《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”），符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计 77 名（剔除重复计算部分）。具体为：截至 2021 年7 月 20 日公司前 20 名股东中剔除发行人控股股东、实际控制人、董监高及前述主体控制或施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司（陆股通）后的 8
家、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 19 家、保险机构 5 家、其他已提交认购意向书的投资者 25 家。
自报送发行方案后至申购前，新增 20 名投资者表达了认购意向。在收到认购意向后，独立财务顾问（主承销商）对上述新增投资者进行了核查：上述新增对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，符合相关法律法规的规定。
上述 20 名新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 陕西九和岛基金管理有限公司
2 众石财富（北京）投资基金管理有限公司
3 青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）
4 北京和聚投资管理有限公司
5 上海磐厚投研信息服务有限公司
6 徐国新
7 张建飞
8 九泰基金管理有限公司
9 李伟
10 瑞银证券有限责任公司
11 陕西方德投资管理有限公司
12 浙江宁聚投资管理有限公司
13 陕西方元资本控股股份有限公司
14 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
15 刘侠
16 孙俊国
17 陈传兴
18 陕西金融资产管理股份有限公司
19 上海铂绅投资中心（有限合伙）
20 西安关天量化投资管理有限公司-关天安远三号增长型私募证券投资基金
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 8 月 6 日至 2021 年 8 月 10 日（T-1 日）以电子邮件及邮寄的方式向上述投资者发送了《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。经独立财务顾问（主承销商）和北京市中伦律师事务所核查，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦符合向深交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，2021 年 8 月 11 日（T 日）上午 9:00-12:00，独立财务顾问（主承销商）共收到 11 份《申购报价单》。截至 2021年 8 月 11 日中午 12:00 前，除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 9 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，独立财务顾问（主承销商）冻结履约保证金共计 2700.00 万元。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
是否按时足 是否为
报价 申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 额缴纳申购 有效申
档位 （元/股） （万元）
保证金 购
众石财富（北京）投资基金管 1 17.47 1700.00
1 理有限公司-青岛众石嘉晟股 2 16.59 1800.00 是 是
权投资管理中心（有限合伙） 3 15.88 3000.00
1 15.18 2000.00
2 国泰君安证券股份有限公司 是 是
2 14.70 2300.00
1 15.72 8500.00
3 中国银河证券股份有限公司 2 15.56 10200.00 是 是
3 15.12 15600.00宁波宁聚资产管理中心（有限 1 15.50 2000.004 合伙）-宁聚映山红 9号私募证 2 15.10 2000.00 是 是
券投资基金 3 14.70 2000.00
1 16.38 2700.00
5 财通基金管理有限公司 2 15.81 6680.00 不适用 是
3 14.81 7080.00陕西方元资本控股股份有限公
6 1 14.69 3000.00 是 是司
上海富善投资有限公司-富善
7 投资-汇远量化定增私募证券 1 15.21 1700.00 是 是投资母基金
1 15.88 12000.00
8 徐国新 2 15.58 15000.00 是 是
3 15.28 18000.00
9 诺德基金管理有限公司 1 15.29 2000.00 不适用 是
1 16.52 2000.00陕西金融资产管理股份有限公
10 2 16.08 4000.00 是 是司
3 15.23 7000.00
1 15.93 16000.00
11 陈传兴 2 15.82 17000.00 是 是
3 15.30 17000.00
（三）定价和配售过程
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.29 元/股，发行股数 38587311 股，募集资金总额为 589999985.19 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配情况如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 陈传兴 11118378 169999999.62 6
2 徐国新 9810333 149999991.57 6
3 中国银河证券股份有限公司 6671026 101999987.54 6
4 财通基金管理有限公司 4368868 66799991.72 6
5 陕西金融资产管理股份有限公司 2616088 39999985.52 6
众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青岛
6 1962066 29999989.14 6
众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）
7 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山 1308044 19999992.76 6
红 9 号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 732508 11200047.32 6
合计 38587311 589999985.19 -经核查，本次发行对象为 8 名，未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法（试行）》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限，发行对象均在《投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书投资者范围内。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次发行方案的规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）认购对象关联关系核查情况经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（五）认购对象私募基金备案情况
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
1、陈传兴、徐国新、中国银河证券股份有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
2、众石财富（北京）投资基金管理有限公司以其管理的青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红 9 号私募证券投资基金参与认购，上述均属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等产品参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国
证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募基金备案程序。
（六）认购对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能力是否匹配
1 陈传兴 普通投资者 C5 是
2 徐国新 普通投资者 C5 是专业投资者
3 中国银河证券股份有限公司 是
（一）专业投资者
4 财通基金管理有限公司 是
（一）
5 陕西金融资产管理股份有限公司 普通投资者 C4 是
众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青岛 专业投资者
6 是
众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙） （二）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山 专业投资者
7 是
红 9 号私募证券投资基金 （二）专业投资者
8 诺德基金管理有限公司 是
（一）经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
（八）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人及主承销商向本次发行获配的 8 名发行对象发出了《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8 月 16 日出具的《验证报告》（天健验【2021】第 2-32 号），截至 2021 年 8 月 16 日止，方正保荐已收到本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购资金合计人民币 589999985.19 元。
2021 年 8 月 17 日，方正保荐将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8 月 18 日出具的《验资报告》（天健验【2021】第 2-33 号），截至2021 年 8 月 18 日止，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金总额为人民币 589999985.19 元，扣除与发行有关的费用人民币 16636257.23元（不含税），募集资金净额为人民币 573363727.96 元，其中，计入股本38587311.00 元，计入资本公积（股本溢价）534776416.96 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的缴款及验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》的相关规定。四、本次发行过程中的信息披露情况2020 年 9 月 2 日，发行人收到了深圳证券交易所出具的《关于受理西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审[2020]551 号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于 2020 年 9 月 3 日进行了公告。
2020 年 11 月 4 日，发行人收到了深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函[2020]030019 号），深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了审核，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，但存在需进一步落实的事项，公司于 2020 年 11 月 5日进行了公告。
2020 年 12 月 31 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3666 号），同意公司向龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产，且发行股份募集配套资金不超过 59000.00万元的注册申请，公司于 2020年 12月31日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3666 号）
和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行方案要求。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
独立财务顾问（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》进行投资者分类及风险承受等级匹配。
（以下无正文）（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：___________ ___________ ___________何进 刘新 甄琦
法定代表人：___________陈琨方正证券承销保荐有限责任公司
2021 年 8 月 20 日