中泰化学:关于新疆中泰纺织集团有限公司以债权向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司转增独享资本公积暨关联交易的公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2021-107关于新疆中泰纺织集团有限公司以债权向阿拉尔市中泰纺
织科技有限公司转增独享资本公积暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债权转增独享资本公积暨关联交易的概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）控股子公司新疆中泰纺织集团有限公司（以下简称“中泰纺织集团”）持有阿拉尔市中泰
纺织科技有限公司（以下简称“阿拉尔中泰纺织”）40%的股权，为其控股股东。
阿拉尔中泰纺织主营业务为粘胶纤维、差别化纤维的生产和销售，具有年产 34万吨粘胶纤维产能。为满足阿拉尔中泰纺织生产经营需要，改善资产负债结构，提高其融资能力，保障阿拉尔中泰纺织可持续发展，中泰纺织集团拟以 26 亿元债权向阿拉尔中泰纺织实施转增独享资本公积，改善阿拉尔中泰纺织资产状况。
阿拉尔中泰纺织股东新疆中泰高铁资产管理有限公司为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次中泰纺织集团对阿拉尔中泰纺织以债权转增独享资本公积事项构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司2021年8月17日召开的七届二十五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：新疆中泰高铁资产管理有限公司统一社会信用代码：91650100MA77U3GQ2N企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018 年 1 月 25 日注册资本：40000 万元人民币法定代表人：李洁注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路 236 号 7 楼主营业务：金融产品研发和应用；投资顾问；投资与资产管理；债权的收购和处置；债权清收服务；债务重整；投资信息咨询；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；房地产投资。
（二）主要财务数据
单位：万元项目 2020 年末/2020 年度 2021 年 6 月末/2021 年 1-6（经审计） 月（未经审计）
资产总额 157247.06 142394.90
负债总额 107579.23 107568.76
净资产 49667.84 34826.14
营业收入 1414.24 165.97
净利润 8064.27 -14841.70
（三）与本公司的关联关系新疆中泰高铁资产管理有限公司为公司控股股东中泰集团全资子公司。
（四）截至本公告日：新疆中泰高铁资产管理有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为阿拉尔中泰纺织的债权，产权清晰，不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
公司名称：阿拉尔市中泰纺织科技有限公司成立日期：2015 年 9 月 2 日注册资本：60000 万元法定代表人：宫正注册地址：新疆阿拉尔市 2 号工业园纬二路东 755 号主营业务：粘胶纤维、差别化纤维、棉浆粕的生产、销售及技术开发。
（三）股权结构
认缴金额 实缴金额 认缴持股股东名称（万元） （万元） 比例（%）
新疆中泰纺织集团有限公司 24000 24000 40.00
杭州融腾投资有限公司 12500 2500 20.83
新农发产业投资管理有限公司 6000 6000 10.00
新疆泰昌实业有限公司 6000 2000 10.00
新疆中泰高铁资产管理有限公司 4000 4000 6.67
阿拉尔市吉冠实业有限公司 3000 2689 5.00
浙江富丽达股份有限公司 2000 0 3.33
王晓华 2500 2500 4.17
合计 60000 43689 100.00
注：中泰纺织集团与新疆泰昌实业有限公司、阿拉尔市吉冠实业有限公司、新疆中泰高铁资产管理有限公司签署了一致行动人协议，阿拉尔中泰纺织为中泰纺织集团的实际控制企业。
（四）主要财务数据
单位：万元项目 2020 年末/2020 年度 2021 年 6 月末/2021 年 1-6（经审计） 月（未经审计）
资产总额 595247.47 635695.32
负债总额 658364.56 707980.37
净资产 -63117.10 -72285.05
营业收入 144995.16 92115.08
净利润 -55658.03 -11148.73
（五）减资事项根据 2020 年 3 月阿拉尔中泰纺织各股东签署的《阿拉尔市中泰纺织科技有限公司重组（暨增资）补充协议》约定，未认缴注册资本应当于 2021 年 6 月 30日缴足，逾期一个月不缴的，则视为放弃出资，各股东按实缴到位的出资确定股权比例；自 2021 年 8 月 1 日起，阿拉尔中泰纺织的股权比例按实缴到位的注册资本出资情况确定，对未缴足出资部分依法办理减资手续。经阿拉尔中泰纺织股东会决议，拟对股东未出资部分 16311 万元办理减资手续。减资完成后，阿拉尔中泰纺织股权比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
新疆中泰纺织集团有限公司 24000 54.93
新农发产业投资管理有限公司 6000 13.73
新疆中泰高铁资产管理有限公司 4000 9.16
阿拉尔市吉冠实业有限公司 2689 6.15
杭州融腾投资有限公司 2500 5.72
王晓华 2500 5.72
新疆泰昌实业有限公司 2000 4.58
合计 43689 100.00
（六）其他说明：截至本公告日，阿拉尔纺织不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次以债权实际金额转增独享资本公积，符合公开、公平、公正的原则。
五、关联交易协议的主要内容阿拉尔中泰纺织各股东(以下简称“各方”)签订《阿拉尔市中泰纺织科技有限公司国有控股股东债权转增独享资本公积协议书》，协议的主要条款如下：
（一）本协议拟转增阿拉尔中泰纺织资本公积之债权：各方同意中泰纺织集
团将应收阿拉尔中泰纺织 26 亿元债权转增为阿拉尔中泰纺织独享资本公积。
中泰纺织集团对阿拉尔中泰纺织没有转增资本公积的债权按原财务记账处理和偿还。
（二）本协议项下债权转增阿拉尔中泰纺织独享资本公积是指上述 26 亿元
债权转增为阿拉尔中泰纺织资本公积后，该部分资本公积由中泰纺织集团独享，之后当以该 26 亿元资本公积转增阿拉尔中泰纺织股本（注册资本）时，由中泰纺织集团独享和单方增资，其他股东不享有以该资本公积获得注册资本的权利。
（三）各方同意，当满足下述条件时，本协议项下独享资本公积转增股本（注册资本）：本次债权转增资本公积后，阿拉尔中泰纺织实现盈利，且通过持续性盈利后，阿拉尔中泰纺织的净资产值恢复和达到每一元注册资本净资产值为 1元。上述阿拉尔中泰纺织的净资产值计算时，阿拉尔中泰纺织的净资产值应当扣除本次债权转增的资本公积金额。上述净资产值的最终确定以聘请符合上市公司和国有资产评估资质的评估机构评估确定。
（四）各方同意和确认在本次债权转增资本公积日为 2021 年 8 月 1 日，自该日起，阿拉尔中泰纺织资本公积余额从 0 元增加至 26 亿元。
（五）本次独享资本公积转增股本后的特别约定
1、各方同意待上述独享资本公积转增股本（注册资本）并由中泰纺织集团独享增资实施后，阿拉尔中泰纺织持续经营产生利润先用于弥补历年亏损，弥补后产生的可分配利润（税后）按下述顺序依次分配：
（1）阿拉尔中泰纺织可分配利润先由中泰纺织集团独享分配，用于补偿中泰纺织集团债权转增资本公积期间（即中泰纺织集团债权转增资本公积之日至上述资本公积转增股本（注册资本）期间）原债权可获得的利息收益损失。
中泰纺织集团有权独享的可分配利润按债权转增资本公积期间年数，每满一年独享可分配利润 1.2 亿元，不满一年的，按月份数折算。
（2）阿拉尔中泰纺织当年产生的可分配利润补偿上述中泰纺织集团独享的
可分配利润，不足部分转由阿拉尔中泰纺织下一年可分配利润继续补偿，直至补偿完中泰纺织集团有权独享的可分配利润。
（3）上述中泰纺织集团有权独享的可分配利润补偿完后，后续阿拉尔中泰纺织的可分配利润由各股东按资本公积转增股本后的股权比例予以分配。
2、阿拉尔中泰纺织在持续经营过程中，若本协议独享资本公积转增注册资本前，发生企业注销或破产清算事宜，则各方同意和确认在按照法律法规要求偿付相关负债后，剩余财产在上述独享资本公积的金额范围内优先偿付甲方；补偿后仍有剩余财产的，按本次调整后的实缴股权比例分配。
（六）财务记账调整和工商（市场监督管理）登记变更
1、本协议生效后，各方同意阿拉尔中泰纺织按本协议约定时点和内容进行债权转增资本公积账务记账调整。
2、当满足本协议约定的独享资本公积转增股本条件时，各方即按本协议约定签署、出具转增股本股东会决议和相关法律文件，并授权阿拉尔中泰纺织办理增资变更登记手续。各方及时出具上述工商管理部门所要求的文件。
（七）标的公司法人治理结构
1、本次资本公积转增后，阿拉尔中泰纺织董事会、监事会暂不做调整。
2、本次增资后，原相关方签署的一致行动协议继续有效，便于标的公司顺利开展经营。
（八）本协议由协议各方加盖各自公章并由法定代表人或其授权代表签名后并经中泰纺织集团和阿拉尔中泰纺织股东会以及中泰纺织集团控股股东新疆中泰化学股份有限公司股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次债权转增独享资本公积暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的和对公司的影响
阿拉尔中泰纺织20万吨粘胶纤维新建项目于2018年9月建成投产，该项目主要资金来源为股东借款和金融机构贷款，2019年以来受中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情及原料涨价等不利影响，导致阿拉尔中泰纺织生产成本增加，经营业绩受较大影响，公司资产负债率高，影响其银行融资及信贷业务。本次以债权转增独享资本公积是本着公开、公平、公正的原则，满足阿拉尔中泰纺织生产经营需要，资本公积的增加和债务的减少，有利于阿拉尔中泰纺织改善资本结构，提高融资能力，降低信用风险，保障阿拉尔中泰纺织可持续发展。
（二）存在的风险
本次以债权实际金额转增独享资本公积符合公司的发展规划，风险可控，但未来独享资本公积是否能够转增注册资本并实现相关投资的保值增值，仍受宏观经济环境、阿拉尔中泰纺织所处行业的发展情况及其未来的经营状况等不确定因素影响 公司相关投资的收回存在一定的风险。
八、截止披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年7月31日，公司与新疆中泰高铁资产管理有限公司累计发生的日常关联交易金额为2214.55万元（未经审计），无其他关联交易事项。
九、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见公司控股子公司新疆中泰纺织集团有限公司以债权向阿拉尔市中泰纺织科
技有限公司转增独享资本公积是为满足阿拉尔中泰纺织生产经营需要，改善资产负债结构，提高融资能力，保障阿拉尔中泰纺织可持续发展。该关联交易事项遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害本公司和股东利益的情形。我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见1、程序性。公司于2021年8月17日召开了七届二十五次董事会，审议通过了《关于新疆中泰纺织集团有限公司以债权向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司转增独享资本公积暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
十、保荐机构意见经核查，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司控股子公司新疆中泰纺织集团有限公司以债权向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司转增独享资
本公积暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司七届二十五次董事会决议；
2、公司七届二十三次监事会决议；
3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见；
5、阿拉尔市中泰纺织科技有限公司、新疆中泰高铁资产管理有限公司2020年12月及2021年6月财务报表；
6、《阿拉尔市中泰纺织科技有限公司国有控股股东债权转增独享资本公积协议书》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二一年八月十八日