德赛电池:广东鸿园律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-2555696广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书广东鸿园律师事务所
惠州市惠城区云山西路 4 号德威大厦 709二零二一年八月
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2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：深圳市德赛电池科技股份有限公司广东鸿园律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律法规、规范文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等相关主管机构、部门的有关规定，就第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次激励计划限制性股票解除限售及回购注销”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-2555696实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划限制性股票解除限售及
回购注销所必备的法律文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4. 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
5. 本法律意见书仅供公司本次激励计划限制性股票解除限售及回购注销之目的使用，并作为公司本次激励计划限制性股票解除限售及回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-2555696正 文
一、本次激励计划限制性股票解除限售及回购注销的批准和授权1、2018年 10 月 29日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事
会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019 年 1 月 30 日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
3、2019年 3 月 5日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019 年 7 月 24 日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801 号），广东省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019年 3月 6日至 2019年 3月 16日，公司通过内部协同办公平台对 2018年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年 8月 14日，公司披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-25556966、2019年 8 月 19日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项》、《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司 2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
8、2019年 9 月 10日，公司完成了 2018年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为 2019年 8月19日，公司总股本由 205243738股增加至 207197738 股。本次授予的限制性股票的上市日为 2019 年 9 月 12日。
9、2020年 5月 12日，公司召开 2019年年度股东大会审议通过了公司 2019年度权益分派方案，同意以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 207197738 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 7.0 元（含税），不进行资本公积金转增股本。2020年 6 月 11日，公司权益分派实施完毕。
10、2021年 4 月 23日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了公司 2020年度权益分派方案，同意以公司总股本 207197738 为基数，向全体股东按每10 股派发现金 10.0 元（含税），送红股 4.5 股，不进行资本公积金转增股本。
2021年 5 月 11日，公司权益分派实施完毕，公司总股本由 207197738股增至300436720股，其中股权激励限售股数量由 1954000股调整为 2833300股。
11、2021年 4 月 23日，公司分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟在 2020年度权益分派方案实施完成后，对激励对象许永东、刘辉共计 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 29000 股进行回购注销。公司独GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-2555696立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第一次(临时)股东大会，审议通过了第十届董事会第一次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2021 年 7 月 8 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象许永东、刘辉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 29000股的回购注销，公司股份总数变更为 300407720股。
14、2021年 8 月 18日，公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计 79人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 898487股。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。
本次激励计划限制性股票回购注销事宜除尚需提交股东大会审议通过外，已取得了现阶段必要的批准与授权， 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。
二、本次解除限售条件的相关事项
（一）关于第一个解除限售期的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，第一个解除限售期自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为 1/3。
根据公司确认并经本所核查，公司激励限制性股票的授予日期为 2019 年 8月 19 日，上市日期为 2019 年 9 月 12 日。自 2021 年 9 月 13 日起，公司激励计划进入第一个解除限售期。
(二）本次解除限售条件成就的说明
经本所律师核查，根据《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的解除限售条件成就情况如下：
GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-25556961.公司未发生以下任一情形：
(1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，德赛电池未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
3.公司业绩考核要求
解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
1、以 2017 年营业收入为基数， 1、公司 2019 年度审定营业收入为 184.432019 年度营业收入增长率不低于 亿元，较 2017 年增长了 47.71%，不低于承30%，且不低于对标企业 75分位值 诺的 30%，且不低于对标企业 75 分位值水平 32.27%；
2、2019 年度每股收益不低于 1.8 2、2019 年度审定扣除非经常性损益后基本GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-2555696元，且不低于对标企业 75 分位值 每股收益为 2.3073 元，不低于承诺的 1.8水平； 元，且不低于对标企业 75分位值 0.40元；
3、2019年度现金分红比例不低于 3、2019 年度现金分红比例为 28.88%，不低28%。 于 28%。
注：每股收益即每股盈余(EPS)，指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
根据公司提供的资料并经核查，公司业绩考核达到激励计划第一个解除限售期要求，满足解除限售条件。
4、个人绩效考核要求根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，只有在激励对象上一年度个人绩效考核结果达到要求等级的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解除限售比例 100% 60% 0%
公司第十届董事会薪酬与考核委员会考核认定，本次申请解除限售的激励对
象情况如下：公司完成限制性股票授予登记的 85 名激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，公司全额回购其已获授但尚未解除限售的股份，合计 137750股；其余 79名激励对象考核结果均满足 100%解除限售条件。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司 2018 年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-2555696情况发生变化”规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价(董事会审议回购前 1个交易日公司标的股票收盘价)孰低原则进行回购并注销。”鉴于原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，按照公司《2018 年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司须对以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
本次回购因离职而不满足解除限售条件的 4 名激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 108750 股，占 2018 年限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数 2804300 股的 3.88%，占公司目前股本总额300407720股的 0.04%。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：P＝P0÷(1＋n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。发生派息的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
由于公司已实施 2019 年年度及 2020 年年度权益分派事项，公司 2018 年限制性股票激励计划的授予价格由 14.39元/股调整为（14.39-0.7-1）÷（1＋0.45）
=8.7517（元/股）。
公司董事会审议回购前 1个交易日即 2021年 8月 17日公司标的股票收盘价
39.43元，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，按授予价格与回购时市价(董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票收盘价)孰低原则确定
回购价格为 8.7517元/股。
GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-2555696鉴于原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对该 4人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 108750股按 8.7517元/股予以回购注销，应支付回购款共计人民币 951747.38元。
（四）本次回购资金来源公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》规定。
四、结论性意见
1 、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案二次修订稿）》授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司已就本次限制性股票解除限售事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。本次解除限售事项尚需由德赛电池向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关解除限售手续。
2 、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其调整依据、资金来源符合《激励计划（草案二次修订稿）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字及本所负责人签章并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM 电话：0752-2555956、 2555698 传真： 0752-2555696（本页无正文，为《广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
蒋 枞 蓝思康叶玉婷二零二一年八月十八日