中威电子_关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020215 号
杭州中威电子股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对杭州中威电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对
象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.目前公司无控股股东、实际控制人。公司前控股股东石旭刚将其持有公司 8.00%股份转让给本次发行对象新乡市新投产业
并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称新乡产业基金壹号），同时将占公司总股本 14%股份对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使，并约定石旭刚将在委托表决权的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。原控股股东、实际控制人石旭刚所持股份 83.30%已质押。本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过受让股份、表决权委托及认购新股，合计将拥有公司 157459144股股份（占公司发行完成后总股本的 40.00%）的表决权，成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。
请发行人补充说明：（1）新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是
否存在较大平仓风险，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否存在法律障碍和重大不确定性；（2）通过产业基金合伙
企业的形式控股上市公司的原因，新乡产业基金壹号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外投资情况、各方持有合伙份额的转让安排等，结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定，是否有利于发行人控制权稳定；（3）最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及变化情况（穿透至最终股东），并结合新乡产业基金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利义务安排，说明新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据，新乡产业基金壹号作为发行对象是否符合《注册办
法》第五十七条的相关规定；（4）新乡产业基金壹号通过受让股
份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东，是否已履行必要的国资审批程序及其依据；（5）石旭刚所持委托新乡产业基金壹号行使表决权的股票限售期满时间及后续转让具体计划。
请新乡产业基金壹号出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露新乡产业基金壹号认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）（3）
（4）核查并发表明确意见。
2. 发行完成后，新乡产业基金壹号将成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。新乡产业基金壹号的控制主体新乡投资集团有限公司（以下简称新乡投资集团）将成为
发行人间接控股股东，新乡投资集团下属两家子公司与发行人存在同业竞争情形。新乡产业基金壹号及新乡投资集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》
请发行人补充说明：（1）新乡市人民政府控制的与发行人经营范围存在相同或相似的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响；
（2）请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，说明控股股
东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，进一步强化相关措施的可操作性；（3）报告期内发行人与新乡市人民政
府控制的相关企业的关联交易情况，交易价格是否公允、是否已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施后是否新增显示公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查
（3）并发表明确意见。
3. 报告期内，发行人营业收入分别为 30680.41 万元、23564.63万元、20854.86万元和 3090.72万元；净利润分别为-3276.00万元、-8860.19万元、-11761.95万元和-532.93万元，处于持续下滑趋势。报告期内公司主营业务毛利率分别为32.05%、16.16%、11.96%和 31.13%，波动较大。公司 2018 年末至 2020 年末应收账款余额总体呈上升趋势。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展趋势、市场竞争情况、同行业可比公司业绩变动趋势、在手订单及预计执行情况等，说明公司报告期内营业收入大幅下降、持续亏损且亏损金额逐年增加的原因，盈利能力是否存在持续恶化的趋势，是否对公司持续经营构成重大不利影响，是否存在退市风险；（2）结合产品结构量化分析 2018年至 2020年毛利率持续下降的原因，最近一期毛利率大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性；（3）结合信用政策、同行业可比公司情况等，说明营业收入持续下降的情况下，应收账款持续增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形，各期营收账款回款情况、应收账款坏账准备计提是否充分。
请发行人通过列举相关经营数据、量化分析的方式补充披露上述相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4. 2020年，发行人及相关人员因实际控制人违规占用资金、违规使用募集资金被浙江证监局出具警示函，被我所通报批评。
发行人终止 2017年非公开发行的“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩余募集资金 21632.56万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）结合相关违规行为整改情况、占用资金归还情况等，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定，目前发行人内部控制制度是否健全有效；（2）前次募集资金最终实际用于补充流动资金的金额比例，相关募投项目终止原因，已投入部分是否计提相应减值准备。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
5. 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持有其他权益工具投资98.36 万元，投资性房地产 14373.30 万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源
或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收
益；（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况（；4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 8 月 19 日