天和防务:西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行情况报告书

证券代码：300397 证券简称：天和防务西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）（北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A座 15 层）
二〇二一年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
____________ _ ___________ _ ___________ _ _ __________
贺增林 张发群 龚亚樵 万程
____________ _ ___________ _ ___________
常晓波 赵嵩正 王周户西安天和防务技术股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
____________ _ ___________ _ ___________
宁宸 赵鹏 李武娟西安天和防务技术股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
未担任董事的其他高级管理人员签名：
____________ _ ___________ _ _ _ _________ _ _ _ ______
段永 彭博 陈桦 ___彭华西安天和防务技术股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
目 录
释 义 ................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ....................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 6
二、本次发行概要 ............................................ 8
三、本次发行对象基本情况 ....................................... 13
四、本次发行相关机构 ......................................... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................. 21
一、本次发行前后股东情况 ....................................... 21
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ....................... 22
三、本次发行对公司的影响 ....................................... 22
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见 ............................... 24
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ................................. 24
第四节 发行人律师关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发
行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 26
第五节 有关中介机构声明 ....................................... 27
第六节 备查文件 ........................................... 32
一、备查文件 ............................................. 32
二、查阅地点及时间 .......................................... 32
三、查阅时间 ............................................. 32
释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
天和防务/公司/上市公
指 西安天和防务技术股份有限公司
司/发行人
南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司
华扬通信 指 深圳市华扬通信技术有限公司
方正保荐 /独立财务顾
问/主承销商/独立财务 指 方正证券承销保荐有限责任公司顾问（主承销商）发行股份募集配套资金
/募集配套资金/配套融 指 天和防务发行股份募集配套资金资
公司律师/发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 发行期首日，即 2021 年 8 月 9 日发行价格 指 15.29 元/股
发行数量 指 38587311 股西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产
发行方案 指并募集配套资金发行方案认购邀请书 /《认购邀 西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产指请书》 并募集配套资金认购邀请书西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产
缴款通知书 指并募集配套资金缴款通知书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法（试 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试指行）》 行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销《实施细则》 指业务实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的决策程序
2020 年 2 月 3 日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 4 月 14 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案通过国家国防科技工业局的军工事项审查。
2020 年 7 月 10 日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，再次审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 8 月 24 日，天和防务召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 10 月 18 日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案中发行价格调整机制等相关议案。
2021 年 7 月 15 日，天和防务召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期等相关议案。
2021 年 8 月 2 日，天和防务召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，天和防务召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案。
（二）标的公司及交易对手的内部决策
本次交易标的公司南京彼奥和华扬通信均已履行内部决策程序，股东会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易的交易对手均已履行内部决策程序，同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
（三）监管部门注册过程2020 年 11 月 4 日，公司收到深交所出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函[2020]030019 号），审核同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
2020 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3666 号），同意发行人发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
（四）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 38587311 股，发行价格为 15.29 元/股，募集资金总额为 589999985.19 元，实际募集资金净额为 573363727.96 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8 月 16 日出具的《验证报告》（天健验【2021】第 2-32 号），截至 2021 年 8 月 16 日止，方正保荐已收到本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购资金合计人民币 589999985.19元。
2021 年 8 月 17 日，方正保荐将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8 月 18 日出具的《验资报告》（天健验【2021】第 2-33 号），截至 2021 年 8 月 18 日止，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金总额为人民币 589999985.19 元，扣除与发行有关的费用人民币16636257.23 元（不含税），募集资金净额为人民币 573363727.96 元，其中，计入股本 38587311.00 元，计入资本公积（股本溢价）534776416.96 元。
（五）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为38587311 股。发行股票数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 40163376 股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 8 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 14.69 元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为15.29 元/股，发行价格为发行底价的 1.04 倍。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集 资金总额 为 589999985.19 元， 扣除本次发 行费用16636257.23 元（不含增值税），实际募集资金净额为 573363727.96 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额 59000.00 万元（含 59000.00 万元）。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票，并与发行人签订了股份认购协议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 陈传兴 11118378 169999999.62 6
2 徐国新 9810333 149999991.57 6
3 中国银河证券股份有限公司 6671026 101999987.54 6
4 财通基金管理有限公司 4368868 66799991.72 6
5 陕西金融资产管理股份有限公司 2616088 39999985.52 6
众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青
6 1962066 29999989.14 6
岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映
7 1308044 19999992.76 6
山红 9号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 732508 11200047.32 6
合计 38587311 589999985.19 -
（六）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》的发送情况发行人与独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 7 月 27 日向深交所报送
《发行方案》及《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”），符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计 77 名（剔除重复计算部分）。具体为：截至 2021 年 7 月 20 日公司前 20 名股东中剔除发行人控股股东、实际控制人、董监高及前述主体控制或施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司（陆股通）后的 8 家、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 19 家、保险机构 5家、其他已提交认购意向书的投资者 25 家。
自报送发行方案后至申购前，新增 20 名投资者表达了认购意向。在收到认购意向后，独立财务顾问（主承销商）对上述新增投资者进行了核查：上述新增对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，符合相关法律法规的规定。
上述 20 名新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 陕西九和岛基金管理有限公司
2 众石财富（北京）投资基金管理有限公司
3 青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）
4 北京和聚投资管理有限公司
5 上海磐厚投研信息服务有限公司
6 徐国新
7 张建飞
8 九泰基金管理有限公司
9 李伟
10 瑞银证券有限责任公司
11 陕西方德投资管理有限公司
12 浙江宁聚投资管理有限公司
13 陕西方元资本控股股份有限公司
14 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
15 刘侠
16 孙俊国
17 陈传兴
18 陕西金融资产管理股份有限公司
19 上海铂绅投资中心（有限合伙）
20 西安关天量化投资管理有限公司-关天安远三号增长型私募证券投资基金在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 8 月 6 日至 2021 年 8 月 10 日（T-1 日）以电子邮件及邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》。
经独立财务顾问（主承销商）和北京市中伦律师事务所核查，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦符合向深交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，2021 年 8 月 11 日（T 日）上午 9:00-12:00，独立财务顾问（主承销商）共收到 11 份《申购报价单》。截至2021 年 8 月 11 日中午 12:00 前，除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 9 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，独立财务顾问（主承销商）冻结履约保证金共计 2700.00 万元。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
是否按报
时足额 是否为
序 价 申购价格 申购金额
认购对象名称 缴纳申 有效申
号 档 （元/股） （万元）
购保证 购位金
众石财富（北京）投资基金管理 1 17.47 1700.00
1 有限公司-青岛众石嘉晟股权投 2 16.59 1800.00 是 是
资管理中心（有限合伙） 3 15.88 3000.00
1 15.18 2000.00
2 国泰君安证券股份有限公司 是 是
2 14.70 2300.00
1 15.72 8500.00
3 中国银河证券股份有限公司 2 15.56 10200.00 是 是
3 15.12 15600.00宁波宁聚资产管理中心（有限合 1 15.50 2000.004 伙）-宁聚映山红 9号私募证券 2 15.10 2000.00 是 是
投资基金 3 14.70 2000.00
1 16.38 2700.00
5 财通基金管理有限公司 2 15.81 6680.00 不适用 是
3 14.81 7080.00
6 陕西方元资本控股股份有限公司 1 14.69 3000.00 是 是
7 上海富善投资有限公司-富善投 1 15.21 1700.00 是 是
资-汇远量化定增私募证券投资母基金
1 15.88 12000.00
8 徐国新 2 15.58 15000.00 是 是
3 15.28 18000.00
9 诺德基金管理有限公司 1 15.29 2000.00 不适用 是
1 16.52 2000.00
10 陕西金融资产管理股份有限公司 2 16.08 4000.00 是 是
3 15.23 7000.00
1 15.93 16000.00
11 陈传兴 2 15.82 17000.00 是 是
3 15.30 17000.00
3、定价和配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.29 元/股，发行股数 38587311 股，募集资金总额为 589999985.19 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期发行对象名称号 （股） （元） （月）
1 陈传兴 11118378 169999999.62 6
2 徐国新 9810333 149999991.57 6
3 中国银河证券股份有限公司 6671026 101999987.54 6
4 财通基金管理有限公司 4368868 66799991.72 6
5 陕西金融资产管理股份有限公司 2616088 39999985.52 6
众石财富（北京）投资基金管理有限公司-6 青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合 1962066 29999989.14 6伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
7 1308044 19999992.76 6
映山红 9 号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 732508 11200047.32 6
合计 38587311 589999985.19 -经核查，本次发行对象为 8 名，未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限，发行对象均在《投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书投资者范围内。
本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《管理办法》《注册管理办法（试行）》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
1、陈传兴姓名：陈传兴住所：杭州市江干区***获配数量：11118378 股限售期：6 个月2、徐国新姓名：徐国新住所：杭州市西湖区***获配数量：9810333 股限售期：6 个月3、中国银河证券股份有限公司公司名称：中国银河证券股份有限公司企业性质：其他股份有限公司（上市）注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层主要办公地点：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦注册资本：1013725.8757 万元人民币法定代表人：陈共炎经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：6671026 股限售期：6 个月4、财通基金管理有限公司公司名称：财通基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室主要办公地点：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼注册资本：20000 万元人民币法定代表人：夏理芬经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：4368868 股限售期：6 个月5、陕西金融资产管理股份有限公司公司名称：陕西金融资产管理股份有限公司企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址：陕西省西安市经开区未央路 170 号赛高广场企业总部大厦 25 层主要办公地点：陕西西安高新区丈八一路永利国际 34 楼注册资本：450851.36 万元人民币法定代表人：冷劲松经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；
金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：2616088 股限售期：6 个月6、众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）
公司名称：青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：山东省青岛市即墨区通济街 128 号主要办公地点：北京市朝阳三里屯 SOHO办公 B座 15 层注册资本：10000 万元人民币执行事务合伙人：众石财富（北京）投资基金管理有限公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量：1962066 股限售期：6 个月7、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
公司名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A区 A1201主要办公地点：浙江省宁波市江北区北岸财富中心 7 幢 901注册资本：1000 万元人民币执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：1308044 股限售期：6 个月8、诺德基金管理有限公司公司名称：诺德基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层注册资本：10000 万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：732508 股限售期：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
1、陈传兴、徐国新、中国银河证券股份有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
2、众石财富（北京）投资基金管理有限公司以其管理的青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红 9 号私募证券投资基金参与认购，上述均属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等产品参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在
中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募基金备案程序。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级序
发行对象名称 投资者分类 与风险承受能号力是否匹配
1 陈传兴 普通投资者 C5 是
2 徐国新 普通投资者 C5 是
3 中国银河证券股份有限公司 专业投资者（一） 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者（一） 是
5 陕西金融资产管理股份有限公司 普通投资者 C4 是
众石财富（北京）投资基金管理有限公司-
6 青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合 专业投资者（二） 是
伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
7 专业投资者（二） 是
映山红 9 号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 专业投资者（一） 是经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：方正证券承销保荐有限责任公司法定代表人：陈琨住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A座 15 层财务顾问主办人：何进、刘新、甄琦联系电话：010-56991855传真：010-56991891
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层经办律师：陈刚、陈笛、吴林涛联系电话：010-59572288传真：010-65681022、010-65681838
（三）审计及验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡少先住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼经办注册会计师：张恩学、石磊联系电话：0731-85179800传真：0731-85179801
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 8 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 贺增林 129971700 27.13 97478775
2 刘丹英 15747300 3.29 11810475
3 李汉国 8385933 1.75 8385933
4 龚则明 5502392 1.15 5502392
5 黄云霞 4585326 0.96 4585326
6 张传如 4585326 0.96 4585326
7 李海东 4306363 0.90 4306363
8 黄帝坤 4306363 0.90 4306363
9 熊飞 4306363 0.90 4306363西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业
10 3588516 0.75 3588516（有限合伙）
合计 185285582 38.68 148855832
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 贺增林 129971700 25.11 97478775
2 刘丹英 15747300 3.04 11810475
3 陈传兴 11118378 2.15 11118378
4 徐国新 9810333 1.90 9810333
5 李汉国 8385933 1.62 8385933
6 中国银河证券股份有限公司 6671026 1.29 6671026
7 龚则明 5502392 1.06 5502392
8 黄云霞 4585326 0.89 4585326
9 张传如 4585326 0.89 4585326
10 财通基金管理有限公司 4368868 0.84 4368868
合计 200746582 38.78 164316832
注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接间接持股数量均没有发生变化，持股比例因新股发行而被摊薄。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次配套融资发行的新股登记完成后，公司增加 38587311 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，贺增林先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次配套融资发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后将用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金，有利于进一步夯实公司上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司人员结构的影响本次发行不会对公司高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见方正保荐作为本次天和防务发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）全程参与了本次发行工作，独立财务顾问（主承销商）认为：
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3666 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行方案要求。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
独立财务顾问（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》进行投资者分类及风险承受等级匹配。
第四节 发行人律师关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
截至法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序；本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等有关法律文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备相应的主体资格，符合《注册管理办法（试行）》和《实施细则》的相关规定；本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股份数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《证券法》《注册管理办法（试行）》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：______________ ______________ _____________何进 刘新 甄琦
法定代表人：_______________陈 琨方正证券承销保荐有限责任公司
2021 年 8 月 20 日法律顾问声明
本所及本所经办律师同意本报告书引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容以及本所及本所经办律师审阅，确认本报告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗憾，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：________________ 经办律师：__________________张学兵 陈刚
经办律师：__________________陈笛
经办律师：__________________吴林涛北京市中伦律师事务所
2021 年 8 月 20 日天健会计师事务所
Pa n - Ch in a Cer t if ie d Pu b l ic A ccou n ta nts
地址：杭州市钱江路 1366号邮编：310020电话：（0571） 8821 6888传真：（0571） 8821 6999审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕2-212 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对西安天和防务技术股份有限公司在报告书中引用的上述
报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张恩学 石 磊
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 8 月 20 日天健会计师事务所
Pa n - Ch in a Cer t if ie d Pu b l ic A ccou n ta nts
地址：杭州市钱江路 1366号邮编：310020电话：（0571） 8821 6888传真：（0571） 8821 6999验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2021〕2-32 号）和《验资报告》（天健验〔2021〕2-33 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对西安天和防务技术股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张恩学 石 磊
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 8 月 20 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
2、独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
3、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、会计师事务所出具的验资报告；
5、《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：西安天和防务技术股份有限公司
办公地址：陕西省西安市高新区西部大道 158 号电 话：029-88454533传 真：029-88452228
（二）独立财务顾问（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A座 15 层电话：010-56991855传真：010-56991891三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00（此页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）西安天和防务技术股份有限公司
2021 年 8 月 20 日