博雅生物_募集说明书(申报稿)

股票简称：博雅生物 股票代码：300294博雅生物制药集团股份有限公司
Boya Bio-pharmaceutical Group Co. Ltd（注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号）2020年向特定对象发行A股股票募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年八月
博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）
声 明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议、第七届董事
会第五次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》
以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需要通过深交所审核及中国证监会注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的价格将作相应调整。2021 年5 月 26 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数量相应调整，经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整为31.37 元/股，发行数量由 86664972 股调整为 86830732 股。
3、本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量为 86830732 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华润医药控股有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
5、本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、1-1-2
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资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
7、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
8、本次发行完成后，发行人控股股东将变更为华润医药控股有限公司，中国华润有限公司将成为公司实际控制人。本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
10、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）前次募投项目实施进度存在不确定性的风险
公司现有产能每年可处理原料血浆约 600 吨，2020 年采集原料血浆约 379吨，短期内，公司现有产能仍能够满足自采原料血浆的投产需求。公司前募项目“1000 吨血液制品智能工厂建设项目”为公司扩大血液制品产能的扩产项目，该项目原拟于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证。鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，以及公司现有原料血浆供应规模相对不足，结合实际情况，公司调整了 2018 年非公开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智能工厂建设项目”的实施进度并履行了相应的审批程序及信息披露义务，该项目预计于 2023 年 6 月建成并完成 GMP 认证。
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截至本募集说明书签署日，公司与博雅（广东）尚在积极申请变更浆站设置关系，但该项申请的推进进度存在一定不确定性，公司前次募投项目的建设可能受到该因素影响，建设进度存在一定的不确定性风险。
（2）经营业绩下滑的风险
2020 年度，公司实现营业收入 251303.87 万元，归属母公司股东的净利润26006.01 万元，同比分别下滑 8.98%和 38.97%，主要原因包括：（1）2020 年受新冠疫情爆发以来，公司血液制品业务、糖尿病用药业务、生化类用药业务及复大医药经销业务的采购、生产及销售均受到不同程度的影响，经营业绩存在不同程度的下滑；（2）国家药品集中采购等行业政策对公司糖尿病用药业务、生化类用药业务经营业绩造成一定冲击。若公司后续经营过程中未能采取有效措施应对行业政策变动，或此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
（3）毛利率下降的风险
原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高，是影响公司血液制品成本的重要因素，随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力；随着原料血浆采集量的增加，血液制品企业之间的竞争加剧，产品价格存在波动的可能，血液制品综合毛利率存在下降的风险，可能对公司利润造成一定影响。
（4）部分土地闲置及部分土地、房产尚未办理权属证明的风险
截至本募集说明书签署日，由于公司 2018 年非公开发行股份募集资金投资项目“1000 吨血液制品智能工厂建设项目”延期，该项目用地未能按照土地出让合同之约定按时开工建设，根据当地政府出具的《抚州高新区办公会议记录摘要
（2020）178 号》和抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的文件，截
至本募集说明书签署日，该等土地未被认定为闲置土地。
如发行人出现未能在 2021 年 9 月 22 日前开工或实际开工日期距 2021 年 9月 22 日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险。
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截至本募集说明书签署日，天安药业 G（18）021 地块正在办理项目延期。
前述项目延期开工已超过 1 年，存在被国土资源主管部门根据《闲置土地处置办
法》第二条第一款认定为闲置土地的可能。天安药业存在被贵州省贵阳市国土资
源局要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费的风险。
截至本募集说明书签署日，金溪浆站 DFJ2019003 地块尚未取得施工许可证。
鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请，金溪浆站存在被主管部门根据出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办法》第十四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风险。
截至本募集说明书签署日，公司的崇仁浆站扩建项目、都昌浆站建设项目、新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产存在尚未完成权属证明办理的情形。
截至本募集说明书签署日，崇仁浆站扩建项目存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险；都昌浆站因存在未组织竣工验收，即擅自交付使用的情形，存在可能被主管机关要求处责令改正、处以罚款的风险；新百药业因未组织竣工验收，即擅自交付使用，存在可能被处责令改正、处以罚款的风险。
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目 录
声 明.................................................. 1
特别提示 ................................................ 2
目 录.................................................. 6
第一节 释义 .............................................. 8
第二节 发行人基本情况 ........................................ 12
一、发行人概况 ............................................ 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................ 12
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................. 22
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................. 53
五、发行人生产经营拥有的主要固定资产和无形资产情况 .......................... 61
六、发行人主要财务状况 ........................................ 96
七、公司技术研发情况 ........................................ 106
八、发行人商业信用情况及未决诉讼仲裁事项 .............................. 109
九、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 .............................. 110
第三节 本次证券发行概要 ...................................... 113
一、本次发行的背景和目的 ...................................... 113
二、发行对象及其与本公司的关系 ................................... 116
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................... 122
四、认购对象的认购资金来源 ..................................... 123
五、认购对象在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份及后续减持计划................................................... 124
六、募集资金投向 .......................................... 124
七、本次发行是否构成关联交易 .................................... 124
八、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................. 125
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序................................................... 126
十、高特佳集团与华润医药控股签署的协议主要条款及相关分析 ............ 127
十一、高特佳集团股权质押和涉及诉讼的具体情况 ............................ 142
十二、公司关联方的资金占用不构成本次发行障碍 ............................ 149
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第四节 募集资金使用情况 ...................................... 153
一、前次募集资金使用情况 ...................................... 153
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 158
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................... 162
一、本次发行完成后，上市公司的经营成果和财务状况的影响 ................ 162
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................ 162
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................... 163
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 .................................... 166
第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................. 169
一、政策风险 ............................................ 169
二、业务经营与管理风险 ....................................... 170
三、财务风险 ............................................ 173
四、本次发行审批风险 ........................................ 174
五、股票价格波动风险 ........................................ 174
第七节 与本次发行相关的声明 .................................... 175
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 175
二、保荐人（主承销商）声明 ..................................... 178
三、发行人律师声明 ......................................... 181
四、审计机构声明 .......................................... 182
发行人董事会声明 .......................................... 183
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、指 博雅生物制药集团股份有限公司博雅生物
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象 指 本次博雅生物向特定对象发行 A 股股票的行为发行股票
本次发行的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十定价基准日 指七次会议决议公告日
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人A 股 指民币计价和进行交易的普通股
深圳市高特佳投资集团有限公司。截至 2021 年 3 月 31高特佳集团、控股股东高指 日，上市公司控股股东为深圳市高特佳投资集团有限公特佳集团、原控股股东司；截至本募集说明书签署日，上市公司无控股股东发行对象、华润医药控股 指 华润医药控股有限公司华润医药集团 指 华润医药集团有限公司，系发行对象的控股股东中国华润 指 中国华润有限公司，系发行对象的实际控制人新百药业 指 南京新百药业有限公司，公司全资子公司南京博雅 指 南京博雅医药有限公司，公司全资子公司广东丹霞生物制药有限公司，2019 年 7 月至 2021 年 4博雅（广东）、丹霞生物 指月曾更名为博雅生物制药（广东）有限公司
天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司，公司控股子公司博雅欣和 指 江西博雅欣和制药有限公司，公司全资子公司复大医药 指 广东复大医药有限公司，公司控股子公司博雅欣诺 指 北京博雅欣诺生物科技有限公司，公司全资子公司融华投资 指 深圳市融华投资有限公司，高特佳集团控股子公司北京欣景生物科技发展合伙企业（有限合伙）（曾用名
“江西新兴生物科技发展有限公司”“北京欣景生物科
新兴生物 指技发展有限公司”，先后于 2021 年 4 月 23 日及 2021 年6 月 25 日完成更名、变更企业类型）崇仁浆站 指 崇仁县博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司南城浆站 指 南城金山单采血浆有限公司，公司全资子公司南城金山单采血浆有限公司广昌单采血浆站，南城浆站广昌浆站 指分公司
崇仁县博雅单采血浆有限公司乐安单采血浆站，崇仁浆乐安浆站 指站分公司
南康浆站 指 赣州市南康博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司丰城浆站 指 丰城博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司于都浆站 指 于都博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司1-1-8
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都昌浆站 指 都昌县博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司屯昌浆站 指 屯昌博雅单采血浆有限公司，公司控股子公司金溪浆站 指 金溪县博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司岳池浆站 指 岳池博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司邻水浆站 指 邻水博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司信丰浆站 指 信丰博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司弘惠医药 指 江苏弘惠医药有限公司《附条件生效的向特定对 华润医药控股与博雅生物于 2020 年 9 月 30 日签署的《附指象发行股份认购协议》 条件生效的向特定对象发行股份认购协议》英文 Good Supplying Practice 缩写，即《药品经营质量管GSP 指 理规范》，是控制医药商品流通环节所有可能发生质量事故的因素从而防止质量事故发生的一整套管理程序《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020《规范运作指引》 指年修订）》
天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司
上海莱士 指 上海莱士血液制品股份有限公司
华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司
泰邦生物 指 山东泰邦生物制品有限公司
卫光生物 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司派斯双林生物制药股份有限公司（曾用名“南方双林生派林生物、双林生物 指物制药股份有限公司”，2021 年 3 月更名）华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
华润江中 指 华润江中制药集团有限责任公司
华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司
东阿阿胶 指 东阿阿胶股份有限公司
华润紫竹 指 华润紫竹药业有限公司
华润医商 指 华润医药商业集团有限公司
罗益生物 指 罗益（无锡）生物制药有限公司
Grifols S.A.，总部位于西班牙，主要制造人血白蛋白等基立福公司 指血液制品，是欧洲最大、全世界第四大血液制品公司前海优享 指 深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）
睿安投资 指 诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）
睿宝投资 指 深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）
苏州高特佳 指 苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）
中信银行南昌分行 指 中信银行股份有限公司南昌分行
旭辰投资 指 深圳市旭辰投资合伙企业（有限合伙）
和丰佳润 指 厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）
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德莱电器 指 苏州德莱电器有限公司
爱普电器 指 苏州爱普电器有限公司
贵州金晨 指 贵州金晨置业投资开发有限公司报告期内任一期对发行人主营业务收入或者净利润占比
重要子公司 指 超过 5%的子公司，包括新百药业、天安药业、复大医药、博雅欣和
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签署的《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限《股份转让协议》 指公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议》
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签署的
《表决权委托协议》 指 《关于博雅生物制药集团股份有限公司的表决权委托协议》华润医药控股与高特佳集团于2021年5月7日签订的《华《股份转让协议的补充协指 润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司议》之股份转让协议的补充协议》
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签订的
《投资框架协议》 指 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议》华润医药控股与高特佳集团于2021年5月7日签订的《华《投资框架协议的补充协 润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司指议》 关于博雅生物制药集团股份有限公司之投资框架协议的补充协议》
国际单位（International Unit）的缩写，即具有一定生物IU 指效能的最小效价单元
PDB 药物综合数据库（Pharmaceutical DataBase，PDB），以药品和医药企业为对象，整合了药品研发、生产、销PDB 指 售、政策监管等环节的信息资料与数据。该数据库由中国医药工业信息中心开发，是国内信息量最大、覆盖面最广、应用最方便的医药行业数据库Good Manufacturing Practice 的英文缩写，即《药品生产质量管理规范》，是对企业生产过程的合理性、生产设GMP 指
备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出的强制性要求
静注人免疫球蛋白（pH4） 指 静脉注射用人免疫球蛋白
国家对疫苗类制品、血液制品等生物制品，在每批制品批签发 指出厂上市或者进口时进行强制性检验和审核
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
中检院 指 中国食品药品检定研究院
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局
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根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订、于 2018 年 10 月 26 日起实施的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《博雅生物制药集团股份有限公司章程》
董事会 指 博雅生物制药集团股份有限公司董事会
股东大会 指 博雅生物制药集团股份有限公司股东大会
监事会 指 博雅生物制药集团股份有限公司监事会《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有本募集说明书 指限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
《收购报告书》 指 《博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书》
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司发行人律师 指 广东信达律师事务所
会计师、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）报告期，最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 博雅生物制药集团股份有限公司
英文名称 Boya Bio-pharmaceutical Group Co. Ltd.法定代表人 廖昕晰
成立日期 1993 年 11 月 6 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 博雅生物
股票代码 300294
上市时间 2012 年 3 月 8 日
注册资本 43332.4863 万元人民币
注册地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
办公地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
邮政编码 344000
电话号码 0794-8264398
传真号码 0794-8237323
公司网址 www.china-boya.com
许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部经营范围 门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
1、股本结构截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本总额为 433324863 股，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、限售条件流通股/非流通股
高管锁定股 16564931 3.82%
二、无限售条件流通股
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股份类别 股份数量（股） 股份比例
国有法人持股 4380561 1.01%
境内非国有法人 174388600 40.24%
境内自然人 193144544 44.57%
境外法人 7701648 1.78%
境外自然人 2375050 0.55%
基金理财产品等 34769529 8.02%
总股本 433324863 100.00%
2、前十大股东持股明细根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
有限售条件
序 股东 持股数量 比例 质押/冻结总
股东名称/姓名 股 份 数 量
号 性质 （股） （%） 数（股）
（股）深圳市高特佳
1 投资集团有限 境内非国有法人 126381618 29.17 - 106881618公司江西新兴生物
2 科技发展有限 境内非国有法人 21409712 4.94 - -公司
3 徐建新 境内自然人 12703860 2.93 12703860 -抚州嘉颐投资4 合伙企业（有限 境内非国有法人 10714286 2.47 - 10714286合伙）博雅生物制药集团股份有限
5 其他 7384700 1.70 - -公司回购专用证券账户香港中央结算
6 境外法人 6990518 1.61 - -有限公司
7 袁琴美 境内自然人 5089813 1.17 - -中信证券股份
8 国有法人 3941080 0.91 - -有限公司中国银行股份
有限公司－招
9 商国证生物医 其他 3559468 0.82 - -药指数分级证券投资基金
10 杨军 境内自然人 3058381 0.71 -
合计 201233436 46.44 12703860 117595904
注：截至 2021 年 3 月 31 日，公司前董事徐建新持有高管锁定股 12703860 股；高特佳集团1-1-13
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通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 19500000 股。
（二）控股股东与实际控制人
1、截至 2021 年 3 月 31 日发行人控股股东情况截至 2021 年 3 月 31 日，高特佳集团及其一致行动人融华投资持有发行人共计 127782052 股（其中高特佳集团持有 126381618 股、融华投资持有 1400434股），占发行人发行前股份总数（指发行人总股本的股份数，即 433324863 股）的比例为 29.49%，占发行人有表决权的股份数（指发行人总股本扣除回购专用证券账户的股份总数，即 425940163 股）的比例为 30.00%，高特佳集团为发行人控股股东。
高特佳集团的基本信息如下：
名称 深圳市高特佳投资集团有限公司
统一社会信用代码 914403007271389408
注册资本 28320 万元人民币
公司类型 有限责任公司
法定代表人 卞庄
住所 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 A 座 1501
经营期限 2001-03-02 至 2051-02-08
成立日期 2001-03-02
一般经营项目是：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；
经营范围 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设
截至 2021 年 3 月 31 日，高特佳集团的股权及表决权结构如下：
认缴出资 持股比例 持有表决权
名称/姓名 说明（万元） （%） 比例（%）
香港精艺实业（中国）有
德莱电器 23245.9188 82.0831 45.7527 限公司之全资子公司，实际控制人为卞庄先生中信银行股份有限公司分中信银行南昌
- - 44.6637 支机构，实际控制人为中分行国中信集团有限公司
廖昕晰持有 60%财产份额
苏州高特佳 2360.0000 8.3333 -并任执行事务合伙人执行事务合伙人为西藏蕃
和丰佳润 2124.0011 7.5000 7.5000 阳企业管理服务有限公司，实际控制人为覃文平1-1-14
博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）
认缴出资 持股比例 持有表决权
名称/姓名 说明（万元） （%） 比例（%）高特佳集团骨干员工设立
的员工持股平台，因其合伙协议约定，实行合伙人旭辰投资 151.2587 0.5341 0.5341一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决办法，故无实际控制人
黄青 106.1473 0.3748 0.3748 -
胡雪峰 101.8980 0.3598 0.3598 -
王海蛟 99.1756 0.3502 0.3502 -
谭贵陵 84.9008 0.2998 0.2998 -
曾小军 46.6997 0.1649 0.1649 -
合计 28320.0000 100.0000 100.0000 -
根据高特佳集团的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，高特佳集团不存在任何单一主体能够决定其股东会决议、董事会决议或日常经营管理决策的情形，表决权及股权的安排系以促成华润医药控股收购博雅生物控制权交易而实施的阶段性安排，具有过渡性质，其认可并尊重博雅生物之无实际控制人状态，并将继续如约推进与华润医药控股就发行人控制权作出的相关安排。
根据发行人确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在实际控制人。
2、截至本募集说明书签署日的情况2021 年 7 月 15 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，高特佳集团协议转让给华润医药控股的无限售流通股69331978 股股份已于 2021 年 7 月 15 日完成了过户登记手续。同时，《表决权委托协议》约定的高特佳集团将其持有的全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使，自上述股份转让过户完毕之日起生效。
截至本募集说明书签署日，高特佳集团及其一致行动人融华投资持有发行人共计 58450074 股（其中高特佳集团持有 57049640 股、融华投资持有 1400434股），占发行人发行前股份总数的比例为 13.49%，高特佳集团及其一致行动人融华投资拥有发行人共计 1400434 股股份对应的表决权（均为融华投资拥有），占发行人发行前股份总数的比例为 0.32%，占发行人有表决权的股份数的比例为0.33%，高特佳集团不再为发行人之控股股东。
1-1-15
博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）
根据《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》《表决权委托协议》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，华润医药控股已在本次发行前完成协议转让及表决权委托，截至本募集说明书签署日，华润医药控股拥有发行人合计69331978股股份，占发行人发行前股份总数的比例为 16.00%；拥有发行人合计 126381618股股份的表决权，占发行人有表决权的股份数的比例为 29.67%，占发行人发行前股份总数的比例为 29.17%，成为发行人第一大股东。
截至本募集说明书签署日，华润医药控股不属于持有发行人股份 50%以上的控股股东，实际可支配发行人股份表决权未超过 30%，其拥有的股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
其次，从董事会人员构成情况来看，截至本募集说明书签署日，博雅生物董事会由 7 名董事构成，其中 3 名为独立董事，博雅生物现任董事中并无华润医药控股提名/推荐人员，华润医药控股不存在通过上市公司董事会实现对上市公司控制的情形。本次发行完成前，华润医药控股仅有权向发行人提名 3 名非独立董事人选、推荐 1 名独立董事人选，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.2.8 条及《公司章程》第八十四条的规定，发行人董事的选举应当实行累积投票制，华润医药控股拥有发行人有表决权的股份数为 126381618 股，占发行人有表决权的股份数的比例为 29.67%，其在适用累积投票制的情况下仅能决定 2 名董事的选任，直接决定发行人董事会成员的选任未达到半数以上。此外，根据华润医药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药集团股份有限公司控股权相关事项的说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为谋求发行人控制权而向发行人提名/推荐董事。
同时，截至本募集说明书签署日，发行人拥有 5 名高级管理人员，分别为总经理梁小明、副总经理张石方、副总经理李寿孙、副总经理陈兵及副总经理兼财务总监、董事会秘书涂言实，发行人的高级管理人员由发行人董事长或总经理提名，并由发行人第七届董事会聘任，发行人根据自身经营发展的需要建立健全了内部组织机构以及相应的内部管理制度，拥有独立的职能部门并独立行使经营管理职权，不存在华润医药控股直接决定发行人日常经营管理决策的情形。
另外，根据华润医药控股的确认，根据《企业会计准则第 33 号——合并财1-1-16
博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）务报表》相关规定，在华润医药控股协议受让股份并接受表决权委托后至认购发行人本次发行的股票完成前，其无法将博雅生物纳入合并财务报表范围。
综上所述，本次发行完成前，华润医药控股不存在《上市公司收购管理办法》
第八十四条、《股票上市规则》第 13.1 条规定的能够被认定为拥有发行人控制权的情形。
综上所述并根据发行人确认，截至本募集说明书签署日，华润医药控股为发
行人第一大股东，发行人不存在控股股东及实际控制人。
（三）控股股东股票质押、冻结或其他争议情况
1、截至 2021 年 3 月 31 日（即报告期末）的情况根据上市公司公告信息及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，截至2021 年 3 月 31 日，高特佳集团及其一致行动人持有发行人的股份中，处于质押状态的股份为 79601785 股（全部为高特佳集团所持股份），占高特佳集团及其一致行动人持股数量的比例为 62.29%，占发行人总股本比例为 18.37%。
截至 2021 年 3 月 31 日，高特佳集团持有发行人的股份办理股份质押登记情况如下：
质押股份占发
股份质押数 股份质押开始 股份质押到
质权人 行人总股本的量（万股） 日期 期日比例（%）
2021-03-15
华鑫国际信托有限公司 1435.18 3.3120 2018-03-13（注 1）中国光大银行股份有限
245.00 0.5654 2020-05-18 2021-05-18公司深圳分行
苏州德莱电器有限公司 1300.00 3.0001 2021-01-19 2021-07-19
平安证券股份有限公司 1180.00 2.7231 2021-01-21 2021-05-23横琴信银成长股权投资
300.00 0.6923 2021-01-27 2024-04-25企业（有限合伙）
平安证券股份有限公司 3500.00 8.0771 2021-03-26 2021-05-23
合计 7960.18 18.3700 - -
注 1：高特佳集团质押给华鑫国际信托有限公司的 14351785 股的质押到期日为 2021 年 3月 15 日，高特佳集团已于 2021 年 3 月 15 日归还了该笔质押对应的融资本息，并于 2021年 4 月 9 日办理了相关股份质押解除手续；
注 2：2021 年 4 月 9 日，高特佳集团将其持有公司的无限售条件流通股 24351785 股质押给平安证券股份有限公司。
截至 2021 年 3 月 31 日，高特佳集团及其一致行动人持有发行人的股份中，1-1-17
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被司法冻结的股份为 54529833 股（全部为高特佳集团所持股份），占高特佳集团及其一致行动人持股数量的比例为 42.67%，占发行人总股本比例为 12.58%。
2021 年 4 月 8 日，高特佳集团持有的发行人上述股份已全部解除司法冻结。截至本募集说明书签署日，高特佳集团所持博雅生物股份不存在被司法冻结的情况。
2、截至本募集说明书签署日的情况截至本募集说明书签署日，华润医药控股为发行人第一大股东，发行人不存在控股股东及实际控制人。
根据上市公司公告信息及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，截至本募集说明书签署日，华润医药控股持有的发行人股份不存在办理质押登记或被司法冻结的情况；高特佳集团及其一致行动人持有发行人的股份不存在被司法冻结的情况，其办理股份质押登记情况如下：
股份质押数 质押股份占发行人 股份质押 股份质押质权人量（万股） 总股本的比例（%） 开始日期 到期日
2021-07-19
苏州德莱电器有限公司 1300.00 3.0001 2021-01-19
（注）横琴信银成长股权投资
300.00 0.6923 2021-01-27 2024-04-25企业（有限合伙）
注：根据德莱电器出具的《确认函》，其确认自确认函出具日至华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，德莱电器不会因股东借款对高特佳集团所持博雅生物股份申请强制执行或就质押担保部分行使质押权。
（四）其他持股 5%以上股东的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，除高特佳集团外，合计控制博雅生物股份比例达5%以上的股东为徐建新。徐建新合计控制发行人股份比例为 7.87%，其中徐建新直接持有博雅生物 12703860 股股份，占发行人股份比例 2.93%，徐建新通过其实际控制（徐建新与其配偶袁媛各持股 50%）的新兴生物持有发行人21409712股股份，占发行人股份比例 4.94%。徐建新的基本情况如下：
徐建新先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，副主任药师，享受政府特殊津贴，曾荣获全国五一劳动奖章等荣誉。曾任职于抚州地区卫生局药政科、抚州地区药品检验所。1998 年 4 月起任职于博雅生物，历任副总经理、总经理、董事、董事长，2021 年 2 月起不再担任上市公司董事。
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截至 2021 年 3 月 31 日，新兴生物的基本情况如下：
1、基本情况名称 江西新兴生物科技发展有限公司
统一社会信用代码 913601007994597864
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐建新
住所 江西省抚州市宜黄县凤冈镇世纪大道水北桥边农商行大夏众创空间
经营期限 自 2007 年 3 月 21 日至 2027 年 3 月 20 日
成立日期 2007 年 3 月 21 日
新产品的科技开发及技术服务；生物技术咨询；办公用品、日用品、工艺品、体育用品、机械设备、五金交电、电力设备的批发、零售经营范围
（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2021 年 4 月 23 日“江西新兴生物科技发展有限公司”更名为“北京欣景生物科技发展有限公司”，另于 2021 年 6 月 25 日变更企业类型、名称为“北京欣景生物科技发展合伙企业（有限合伙）”。
2、股权结构截至 2021 年 3 月 31 日，新兴生物股权结构为：
新兴生物之股东徐建新和袁媛系夫妻关系。
（五）本次发行将导致公司控制权变更
1、本次发行将导致公司控制权发生变更根据《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》《表决权委托协议》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，华润医药控股已在本次发行前完成协议转让及表决权委托，华润医药控股已取得发行人合计 126381618 股股份的表决权，成为发行人第一大股东。
本次发行完成前，华润医药控股不存在《上市公司收购管理办法》第八十四1-1-19
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条、《股票上市规则》第 13.1 条规定的能够被认定为拥有发行人控制权的情形。
根据《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》第二条的约定，华润医药控股将认购发行人本次发行的全部股份（根据 2021 年 7 月 15 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行数量调整为86830732 股），本次发行完成后，华润医药控股将持有上市公司 156162710 股股份（占上市公司本次发行后总股本的 30.02%），同时拥有上市公司合计不超过213212350 股股份（占上市公司本次发行后总股本的 40.99%）的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项、《股票上市规则》第 13.1 条
第（七）项规定的拥有上市公司控制权的情形，华润医药控股将通过本次发行对发行人实现实际控制。
截至本募集说明书签署日，华润医药集团持有华润医药控股 100.00%的股权，为其控股股东，中国华润为其实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。
本次发行后，华润医药控股的实际控制人中国华润将成为发行人的实际控制人。
综上所述，本次向特定对象发行股票将会导致公司的控制权发生变化。
2、华润医药控股及中国华润基本情况截至 2021 年 3 月 31 日，华润医药控股的基本信息如下：
名称 华润医药控股有限公司
统一社会信用代码 91110000710934668C
注册资本 1500000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 韩跃伟
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢住所
B123 室
经营期限 2007 年 3 月 22 日至 2057 年 3 月 21 日
成立日期 2007 年 3 月 22 日
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所
投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部经营范围
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企1-1-20
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业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投
资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集
成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的
百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的
母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办
公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经
营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至 2021 年 3 月 31 日，华润医药控股的股权控制关系如下图所示：
截至 2021 年 3 月 31 日，中国华润的基本情况如下：
名称 中国华润有限公司
统一社会信用代码 911100001000055386
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）
注册资本 1914244 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王祥明
住所 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
经营期限 自 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
成立日期 1986 年 12 月 31 日
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房经营范围地产开发；销售建筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至 2021 年 3 月 31 日，华润医药控股的控股股东及实际控制人最近三年未发生变化。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
1、主营业务及其发展概况公司所属行业为医药制造业，公司主营业务包括血液制品、糖尿病药物、生化类药物和化学药（含原料药）的研发、生产、销售及血液制品经销，其中血液制品业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业。
在血液制品方面，公司历经 20 余年发展已成长为国内领先的血液制品生产企业。公司产品线齐全，涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子等 8 个品种 22 个规格的产品。
在非血液制品方面，公司业务涵盖糖尿病用药业务、生化类用药业务、血液制品经销以及化学药（含原料药）业务等领域，上述业务分别由公司的子公司天安药业、新百药业、复大医药及博雅欣和开展。公司的糖尿病药品包括安多美（格列美脲片）、安多明（羟苯磺酸钙胶囊）等十余个品种，涵盖胰岛素敏感性、II型糖尿病等多个应用领域；公司的生化类药品涉及骨科、肝炎、妇科及免疫调节等多个用药领域；公司的血液制品经销业务主要为广东省内的血液制品流通业务。
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比血液制品
27784.45 44.53 89006.49 35.47 98604.12 35.74 87517.26 36.66业务糖尿病用
5839.19 9.36 32026.49 12.76 36376.01 13.18 31951.57 13.39药业务生化类用
12167.70 19.50 63442.94 25.28 75428.91 27.34 63667.46 26.67药业务复大医药
15869.26 25.44 63970.74 25.49 64235.33 23.28 55455.09 23.23经销业务博雅欣和的化学药
729.72 1.17 2521.21 1.00 1246.88 0.45 102.94 0.04
（含原料药）业务主营业务
62390.31 100.00 250967.88 100.00 275891.25 100.00 238694.32 100.00合计
2、主要产品基本情况公司生产的主要产品为血液制品、糖尿病药物和生化类药物，具体情况如下：
产品
产品名称 应用领域和功能分类
血浆中含量最多的蛋白质，约占血浆蛋白的 60%；具有调节血浆渗透压、运输、解毒和营养供给功能；适白蛋白 人血白蛋白 用于癌症化疗或放疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创伤引起的休克、肝病、糖尿病患者，可用于心肺分流术、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症预防麻疹和传染性肝炎，若与抗生素合并使用，可提人免疫球蛋白高对某些细菌和病毒感染的疗效
使用时有较好的大剂量静脉注射耐受性，临床适应症静注人免疫球蛋较多。适于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球白（pH4）蛋白缺陷病和自身免疫疾病等
血液 免疫球
冻干静注人免疫 适于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺制品 蛋白
球蛋白（pH4） 陷病和自身免疫疾病等乙型肝炎人免疫
主要用于乙肝的被动免疫、治疗和肝移植等球蛋白
狂犬病人免疫球 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒的动物咬伤、抓蛋白 伤患者的被动免疫和治疗
主要用于先天性或获得性纤维蛋白原缺乏症、弥散性人纤维蛋白原 血管内凝血和产后大出血和因大手术、外伤或内出血凝血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍因子
人凝血酶原 主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、复合物 Ⅹ缺乏症
糖尿 可改善胰岛素敏感性，表现在空腹血糖水平和胰岛素盐酸二甲双胍片/肠溶片
病 水平的下降。用于Ⅱ型糖尿病饮食和运动治疗失败、1-1-23
博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）产品
产品名称 应用领域和功能分类
药物 肥胖者，尤其适用磺脲类药物不能控制高血糖时适用于Ⅱ型糖尿病（非胰岛素依赖性糖尿病，NIDDM）盐酸吡格列酮分散片 患者，可与饮食控制和体育锻炼联合以改善和控制血糖，也可与磺脲、二甲双胍或胰岛素合用适用于控制饮食、运动疗法及减轻体重均不能充分控格列美脲片
制血糖的Ⅱ型糖尿病
适用于微血管病、静脉曲张综合症与微循环障碍伴发羟苯磺酸钙胶囊
静脉功能不全、静脉剥离和静脉硬化法的治疗复方骨肽注射液 适用于治疗风湿、类风湿性关节炎、骨质增生、骨折适用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复缩宫素注射液 不良而引起的子宫出血；具有胎盘储备功能（催产素生化 激惹试验）类药 适用于防治血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗死、血物 栓性静脉炎、肺栓塞等）和各种原因引起的弥漫性血肝素钠注射液 管内凝血（DIC）；也用于血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理
（二）行业主管部门、管理体制和行业政策
1、行业主管部门我国医药制造行业监管主要涉及国家药品监督管理局及其下属机构中检院、卫健委、发改委、中华人民共和国生态环境部、国家医疗保障局，其主要职能如下：
部门 主要职能 部门性质
负责药品、化妆品、医疗器械的注册，拟订安全监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章并监督实施；组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，组织制定分类管理制度并监督实施；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物 负责管理药制度；制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评 品、医疗器械、国家药品监督
审批服务便利化措施并组织实施；制定研制质量管理规范 化妆品注册的管理局并监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督实施。 主要国家级管制定经营、使用质量管理规范并指导实施；组织开展药品 理机构不良反应、医疗器械不良事件的监测、和化妆品不良反应的监测评价和处置工作；组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查；药品、医疗器械化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定受国家药品监督管理局委托，承担生物制品批签发的具体 负责检验药品业务工作；承担药品、生物制品、医疗器械注册检验；协 生物制品质量中检院 助国家药监部门参与药品、医疗器械行政监督；对有关药 的国家药品监品、生物制品注册标准进行实验室复核并提出复核意见； 督管理局直属承担国家委托的检定、生产用菌毒种、细胞株和医用标准 事业单位1-1-24
博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）
部门 主要职能 部门性质
菌株的收集、鉴定、保存、管理和分发拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组 负责公共卫生织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务 与计划生育管卫健委
和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人 理的主要国家口老龄化、医养结合政策措施等 级管理机构负责经济运行
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企 状况进行宏观发改委 业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进 指导和管理的行监督管理 主要国家级管理机构负责生态环境
拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生 保护统筹协调中华人民共和
态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安 和监督管理的国生态环境部全，组织开展中央环境保护督察等 主要国家级管理机构
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，负责医疗保障
国家医疗保障 完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整体系管理的国
局 药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的务院直属机构
招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等
2、行业监管体制药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，目前我国的医药管理体制主要包括：
（1）药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册；《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证；无《药品生产许可证》不得生产药品。
（2）药品生产质量管理规范
《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》（2019 年 12 月 1 日生效）取
消了 GMP 认证，药品监督管理部门随时对 GMP 执行情况进行检查；同时规定从事药品生产活动应遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求；药品监督管理部门应当对药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等，进行关于遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理1-1-25
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规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等情况的检查，监督其持续符合法定要求。
（3）新药证书和药品生产批件
我国于 2020 年 7 月 1 日开始实施新的《药品注册管理办法》，根据新的《药品注册管理办法》，药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五类。
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。
补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
（4）药品标准制度
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》规定，药品应当符合国家药品标准。经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量标准。
（5）处方药与非处方药分类管理制度
中国实行处方药和非处方药分类管理制度，通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
（6）药品定价
根据发改委等部门联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，中国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由发改委施行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再施行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。
（7）药品进口制度
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根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》规定，药品应当从允许药品进口的口岸进口，并由进口药品的企业向口岸所在地药品监督管理部门备案。海关凭药品监督管理部门出具的进口药品通关单办理通关手续。无进口药品通关单的，海关不得放行。口岸所在地药品监督管理部门应当通知药品检验机构按照国务院药品监督管理部门的规定对进口药品进行抽查检验。允许药品进口的口岸由国务院药品监督管理部门会同中华人民共和国海关总署提出，报国务院批准。
（8）血液制品行业特殊规定
①血液制品原料采集规定
血液制品主要原材料为健康人血浆，血浆的供应商单采血浆站必须是血液制品生产企业的控股子公司，血液制品生产企业对单采血浆站的持股比例不低于80%。单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产企业供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。国家禁止出口原料血浆。
设置单采血浆站必须具备下列条件：符合采供血机构设置规划、单采血浆站设置规划以及《单采血浆站基本标准》要求的条件；具有与所采集原料血浆相适应的卫生专业技术人员；具有与所采集原料血浆相适应的场所及卫生环境；具有识别供血浆者的身份识别系统；具有与所采集原料血浆相适应的单采血浆机械及其他设施；具有对所采集原料血浆进行质量检验的技术人员以及必要的仪器设备；符合国家生物安全管理相关规定。
根据《单采血浆站管理办法》，有下列情形之一的，不得申请设置新的单采血浆站：拟设置的单采血浆站不符合采供血机构设置规划或者当地单采血浆站设置规划要求的；省级卫生行政部门未同意划定采浆区域的；血液制品生产单位被
吊销药品生产质量管理规范（GMP）证书未满 5 年的；血液制品生产单位发生过非法采集血浆或者擅自调用血浆行为的；血液制品生产单位注册的血液制品少
于 6 个品种的，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于 5 个品种的。
2012 年，卫生部《关于单采血浆站管理有关事项的通知》（卫医政发〔2012〕5 号）进一步明确：血液制品生产企业申请设置新的单采血浆站，其注册的血液制品应当不少于 6 个品种（承担国家计划免疫任务的血液制品生产企业不少于 51-1-27
博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）个品种），且同时包含人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子类制品。
2020 年 6 月 30 日，国家药品监督管理局按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》第三百一十条规定，对《血液制品》附录进行了修订。该文件规定：企业应当建立原料血浆的追溯系统，确保每份血浆可追溯至供血浆者，并可向前追溯到供血浆者最后一次采集的血浆之前至少 60 天内所采集的血浆。
②血液制品生产2007 年 7 月，国家食品药品监督管理局发布《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知》，血液制品生产企业应当在 2008 年 6 月底以前建立原料血浆投料前的“检疫期”制度，原料血浆检疫期规定为不少于 90 天，即将采集并检测合格的原料血浆放置 90 天后，经对供血浆者的血浆样本再次进行病毒检测并合格后，方可将 90 天前采集合格的原料血浆投入生产。自 2008 年 7 月 1 日起，血液制品生产所使用的原料血浆必须使用检疫期合格的原料血浆，未实行检疫期的原料血浆不得投料生产，血液制品生产企业申请血液制品批签发时，应在批记录摘要中增加原料血浆实施检疫期的相关信息，未提供相关信息的，其产品不予批签发。
③血液制品销售2017 年 12 月 29 日，国家食品药品监督管理总局发布《生物制品批签发管理办法》，规定国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，在每批产品上市销售前或者进口时，指定药品检验机构进行资料审核、现场核实、样品检验的监督管理。
3、行业政策序号 规定 主要内容2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略《国务院关于加快性新兴产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病1 培育和发展战略性
防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代新兴产业的决定》
中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平2015 年 3 月，国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要
（2015-2020）》，提出优化医疗卫生资源配置，构建与国民《全国医疗卫生服经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完2 务体系规划纲要
整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体
（2015-2020）》系，为实现 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）
序号 规定 主要内容2016 年 3 月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，明确提出加快推动医药产业智能化、服务化、生态《关于促进医药产化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众3 业健康发展的指导
多层次、多样化的健康需求；到 2020 年，医药产业规模进一意见》步壮大，主营业务收入年均增速高于 10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列
2016 年 10 月，工信部、发改委、科技部、商务部、卫计委和药品监督局联合发布《医药工业发展规划》，对未来五年医药工业发展进行整体规划，提出行业规模保持中高速增长，企业《医药工业发展规4 研发投入持续增加，到 2020 年医药生产过程自动化、信息化划》
水平显著提高，大型企业关键工艺过程基本实现自动化，制造执行系统（MES）使用率达 30%以上，建成一批智能制造示范车间2016 年 10 月，中共中央、国务院发布《“健康中国 2030”规划纲要》，提出要提升产业发展水平，发展专业医药园区，支持组建产业联盟或联合体，构建创新驱动、绿色低碳、智能高《“健康中国 2030”5 效的先进制造体系，提高产业集中度，增强中高端产品供给能规划纲要》力。到 2030 年，具有自主知识产权新药和诊断装备国际市场份额大幅提高，高端医疗设备国产化率大幅提高，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列2016 年 12 月，国家食品药品监督管理总局和国家卫生计生委联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》，文件明确提出单采血浆站应当完善信息系统建设，强化供血浆者身份识别能力，2017 年底之前建成覆盖原料血浆采供全过程的单采《关于促进单采血 血浆站信息管理系统，实现原料血浆采供全过程的精细化管6 浆站健康发展的意 理。省级卫生计生行政部门应当依托省级人口健康信息平台建见》 立健全单采血浆站信息监管系统，有条件的地区可将单采血浆站信息监管系统纳入区域内血液管理信息系统，统筹规划实施，依托省、地市、县三级人口健康信息平台，充分利用信息化手段，强化对原料血浆采供过程关键控制点的监督管理，保障供血浆者健康权益和原料血浆质量安全
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办会同国家卫生计生委等 8《关于在公立医疗部门联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票机构药品采购中推7 制”的实施意见（试行）的通知》，要求公立医疗机构药品采行“两票制”的实
购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行施意见（试行）》
“两票制”2017 年 1 月，发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务《战略性新兴产业指导目录（2016 版）》，特异性免疫球蛋白等产品、利于提8 重点产品和服务指
高血浆利用率的血液制品是“十三五”期间国家重点鼓励发导目录（2016 版）》展产品《国家药监局关于2018 年 6 月，国家药监局发布《国家药监局关于进一步加强进一步加强机构改机构改革期间药品医疗器械化妆品监督工作的通知》，重点强9 革期间药品医疗器
化血液制品等生产经营环节监管，对血液制品生产企业进行全械化妆品监督工作行业覆盖的通知》《国家药监局关于 2018 年 10 月，国家药监局发布《国家药监局关于药品信息化10 药品信息化追溯体 追溯体系建设的指导意见》。意见指出，血液制品等重点产品系建设的指导意见》 应率先建立药品信息化追溯体系
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序号 规定 主要内容
2018 年 11 月 14 日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路：由国家医保局、国《国家组织药品集11 家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工作小组中采购试点方案》
及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以 11 个城市的公立医疗机构为集中采购主体，组成采购联盟，各试点城市委派代表组成联合采购办公室2020 年 6 月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》血液制品附录修订稿的公告（2020 年第 77 号），《药品生产质量管 公告指出，《中华人民共和国药品管理法》实施后，国家药品理规范（2010 年修 监督管理局按照《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》12订）》血液制品附录 第三百一十条规定，对《血液制品》附录进行了修订，并于修订稿 2020 年 10 月 1 日起施行。《血液制品》附录对包括血液制品的范围、企业人员、血液制品生产厂房与设备、原料血浆、血液制品生产和质量控制等进行了说明和规定2020 年 10 月，国家药监局发布《国家药监局关于做好重点品《国家药监局关于 种信息化追溯体系建设工作的公告》。公告指出，药品上市许做好重点品种信息 可持有人应当落实全过程药品质量管理的主体责任，建立信息13
化追溯体系建设工 化追溯系统，收集全过程追溯信息，于 2020 年 12 月 31 日之作的公告》 前，基本实现国家药品集中采购中选品种、麻醉药品、精神药品、血液制品等重点品种可追溯
（三）产业链及上、下游行业关联性
1、公司所处行业与上游行业的关系在血液制品业务方面，其上游行业主要为单采血浆站的原料血浆供应，其关联性主要表现如下：第一，原料血浆是血液制品的主要原材料，血浆供应规模直接决定了血液制品企业的生产规模；第二，血液制品是对安全性要求特别高的药品，原料血浆的安全性直接关系到产品的安全可靠性，甚至关系到血液制品企业的长期发展；第三，原料血浆价格变化直接影响血液制品原材料采购成本的高低。
在非血液制品业务方面，医药原材料为化学制药的基础原料，原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动将直接影响到制药企业的生产成本。近年来，由于原材料市场竞争激烈、生产技术进步等使得原材料价格比较稳定。同时，化学制药企业行业集中度逐渐提高，整个化学制药行业整合速度加快，一些企业已开始自主开发、生产高附加值的医药原材料。
血液制品流通行业的上游为血液制品生产企业。因血液制品的供求缺口较大，具有品种优势的生产企业在选择配送企业方面往往处于强势地位，通常要求血液制品经销企业具备较为广泛覆盖的医院网络、履约能力、及时回款的资金实1-1-30
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2、公司所处行业与下游行业的关系公司的血液制品业务、糖尿病用药业务和生化药业务等属于医药制造行业。
医药制造行业的下游行业为医院行业和医药流通行业，其中医院市场是医药产品最主要的销售市场，医药流通企业则在商品流通过程中扮演重要角色，起到调整供求矛盾和承担市场风险的作用。从整个医药产业链分析，医药流通企业的经营成本在一定程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响医药制造企业的销售收入和利润。未来随着现代物流、连锁经营和信息技术的应用，医药流通市场仍将保持较快的发展趋势，有效促进医药制造行业的发展。
血液制品流通的下游行业主要是医疗行业和药品零售行业。目前医院在购销两端具有较大的话语权，现仍然是血液制品销售的最主要渠道；药店、基层医疗机构等销售终端的特点是数量多、区域分散，其单体消化量小，所占份额较小。
（四）市场概况发行人目前从事的业务板块可分为血液制品业务板块和非血液制品业务板块，各业务板块所属行业具体情况如下：
1、血液制品行业
（1）行业概况
① 血液制品简介
血液制品是将血液中不同的蛋白组分分离后制备的各种产品，针对不同病症的患者使用。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品。
白蛋白产品主要用于调节血浆胶体渗透压、扩充血容量，治疗创伤性、出血性休克、严重烧伤及低蛋白血症，在中风、肝硬化和肾病等常见疾病中都有着广泛的应用。免疫球蛋白产品主要用于免疫球蛋白缺乏症、自身免疫性疾病以及各类感染性疾病的预防与治疗，与抗生素或抗病毒药合用可提高对某些细菌性或病毒性感染疾病的疗效。凝血因子产品用于治疗各种凝血障碍类疾病，并且在外科1-1-31
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手术止血中也有广泛的应用。其包含组分种类众多，各组分对应的适应症又有不同，是未来新产品开发的重点。
血液制品的主要品种及相应功能如下表所示：
分类 常用品种 应用领域和功能
血浆中含量最多的蛋白质，约占血浆蛋白的 60%；具有调节血浆渗透压、运输、解毒和营养供给功能；适用于癌症化疗或放人血白蛋白 疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创伤引起的休克，肝病、糖尿病患者，可用于心肺分流术、血液透析的辅助治疗和成人呼白蛋白吸窘迫综合症
调节血浆渗透压、运输、解毒和营养供给功能；适用于癌症化人胎盘血白蛋白 疗或放疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创伤引起的休克、肝病、糖尿病患者以及体弱多病的人，新生儿高胆红素者预防麻疹和传染性肝炎，若与抗生素合并使用，可提高对某些人免疫球蛋白细菌和病毒感染的疗效
使用时有较好的大剂量静脉注射耐受性，临床适应症较多。适静注人免疫球蛋
于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺陷病和自身白（pH4）免疫疾病等乙型肝炎人免疫
免疫球 主要用于乙肝的被动免疫、治疗和肝移植等球蛋白蛋白
狂犬病人免疫球 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒的动物咬伤、抓伤患者的蛋白 被动免疫和治疗
破伤风人免疫球 主要是用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素蛋白 （TAT）有过敏反应者
组织胺人免疫球 主要用于预防和治疗支气管哮喘、过敏性皮肤病、荨麻疹等过蛋白 敏性疾病
对缺乏人凝血因子Ⅷ所致的凝血机能障碍具有纠正作用，主要人凝血因子Ⅷ 用于防治甲型血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症及这类病人的手术出血治疗
人凝血酶原复合 主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症，物 如乙型血友病等
主要用于先天性或获得性纤维蛋白原缺乏症、弥散性血管内凝凝血
人纤维蛋白原 血；产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引起的纤维蛋白因子原缺乏而造成的凝血障碍
是治疗创伤的理想止血剂和粘合剂，作为一种新型的生物可降人纤维蛋白胶 解的组织粘合剂和局部止血药，国际上已广泛用于许多外科领域外用冻干人凝血
局部止血药，辅助用于处理腹部切口创面的渗血酶
② 血液制品产业链情况血液制品的原材料是原料血浆，收集对象是采浆区域户籍的健康居民（献浆员），由企业自身控制的单采血浆站收集。单采血浆站收集完成血浆后，由企业1-1-32
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负责生产血液制品。产品经过批签发后，直接销往药品经营企业（经销商）和医疗机构等下游终端，并最终由医院、疾病控制中心等医疗机构提供给患者。
③ 血液制品市场规模血液制品行业的市场容量通常由采浆量和批签发数量两个维度衡量。采浆量反映了行业采集到的健康人体血浆数量，基本决定了血液制品的理论产量上限；
签发数量则反映了各企业可以销售的血液制品数量。
A. 血液制品行业年采浆量
2013 年到 2019 年，全国采浆量由 4979 吨上涨到 9202 吨，年复合增长率达 10.78%。全国采浆量具体情况如下：
2013-2019 年全国采浆量变动（吨）
数据来源：卫健委网站、行业协会资料、互联网血液制品行业信息尽管全国年采浆量持续增长，但从全球血液制品人均消耗的情况来看，我国人均血液制品使用量与欧美发达国家相比还有较大差距。我国与部分发达国家或地区的人均血液制品使用量差异情况如下：
地区 人血白蛋白 免疫球蛋白 凝血因子
美国、加拿大、 0.5g/人/年 0.04g/人/年 >5IU日本 需求呈下降趋势 需求呈上升趋势 需求稳定
0.1-0.3g/人/年 0.02-0.03g/人/年 1-3IU欧洲
需求呈下降趋势 需求呈上升趋势 需求呈上升趋势
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