东宝生物:招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物收购青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）控股权暨关联交易事项进行专项核查，具体情况如下：
一、收购益青生物控股权暨关联交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展需要，为进一步优化公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各方优势资源加速整合，加强公司产业链一体化建设，公司拟收购益青生物60%的股份。
2021年8月19日，公司与国恩股份、青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛博元”）签订了《股份转让协议》，公司收购益青生物60%的股份，其中：国恩股份向公司转让益青生物960万股股份，占益青生物总股本的48%；青岛博元向公司转让益青生物240万股股份，占益青生物总股本的12%。本次交易总价款为27186.39万元。
本次交易完成后，公司将持有益青生物60%的股份，益青生物将纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系
国恩股份持有公司21.18%的股份，为公司控股股东，系公司关联法人，公司收购其持有的益青生物48%的股份构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2021年8月19日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.3、7.2.8条的规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）国恩股份
1、基本信息公司名称 青岛国恩科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）证券代码 002768
股票简称 国恩股份
法定代表人 王爱国
股本总额 271250000股
注册资本 27125万元人民币
统一社会信用代码 913702007255650680
成立日期 2000年 12月 22日
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2号路
塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；
人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、经营范围销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集装箱）；货物进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东截至 2021 年 6 月 30 日，国恩股份前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
王爱国 境内自然人 126000000 46.45
青岛世纪星豪投资有限公司 境内非国有法人 18000000 6.64
全国社保基金五零四组合 其他 11958551 4.41
徐波 境内自然人 9000000 3.32
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
交通银行股份有限公司－富国均
其他 2285316 0.84衡优选混合型证券投资基金
青岛城阳开发投资集团有限公司 国有法人 1762500 0.65
中国农业银行股份有限公司－富
其他 1750951 0.65国成长领航混合型证券投资基金
中国宝安集团控股有限公司 境内非国有法人 1196000 0.44
宋鹏 境内自然人 1034203 0.38
中国工商银行－上投摩根内需动
其他 1000687 0.37力股票型证券投资基金
合计 173988208 64.14
3、股权控制关系王爱国先生直接持有国恩股份 46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐波直接持有国恩股份 3.32%的股份；青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）持有国恩股份 6.64%的股份，徐波持有世纪星豪 83.30%的股权。
王爱国、徐波系夫妻关系，为国恩股份的实际控制人。
4、主营业务简要说明国恩股份以现有纵向一体化产业平台为核心，以未来大化工、精细化工和大健康产业为两翼，协同上下游产业链的研发、生产、服务、应用为一体，全面推动各板块业务的协同发展。
截至目前，国恩股份已发展成为拥有高分子改性材料、高分子复合材料、医用防护材料、可降解材料、体育草坪、光学（膜、片）材料、专用车及模块化房等七大业务板块及大健康产业中的明胶及空心胶囊、胶原蛋白肽、代血浆明胶、双蛋白人造肉、医、健、食、美等综合性集团企业。
5、最近一年及一期的主要财务数据单位：万元项目 2021年 1-6月/2021年 6月 30日 2020年度/2020年 12月 31日
营业收入 414955.80 718129.50
净利润 35215.91 74234.14
净资产 347996.06 321441.09
注：2020年度/2020年12月31日财务数据经审计，2021年1-6月/2021年6月30日财务数据未经审计。
6、与公司的关系国恩股份持有公司21.18%的股份，为公司的控股股东，系公司关联法人。
7、是否被列为失信被执行人国恩股份未被列为失信被执行人。
（二）青岛博元
1、基本信息企业名称 青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 丁兆强
统一社会信用代码 91370212MA3CU1QJ03
成立日期 2016年 12月 23日
注册地址 山东省青岛市城阳区山河路 702号 15号楼 102栋 2层
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业经营范围管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东情况序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁兆强 1250.00 41.67
2 张文清 1250.00 41.67
3 高世勇 500.00 16.66
合计 3000.00 100.00
3、与公司的关系青岛博元不属于公司关联方，且与公司及公司前十名股东不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
4、是否为失信被执行人青岛博元未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
公司名称 青岛益青生物科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王爱国
股本总额 2000万股
注册资本 2000万元人民币
统一社会信用代码 91370200706401332F
成立日期 1998年 1月 24日
注册地址 青岛市城阳区康园路 17号
空心胶囊生产，销售。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企经营范围
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的主营业务
益青生物作为基础药用辅料的专业生产商，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊四大系列，同时具备鱼明胶空心胶囊的生产技术和生产能力。益青生物结合市场需求，研发出满足不同药品配伍需求的特殊性能空心胶囊产品，在抑制交联反应、防脆碎、控制溶解速率等方面有良好表现。益青生物产品已通过美国NSF认证、BRCGS认证、美国FDA的DMF备案。
（三）主要股东及实际控制人
国恩股份持有益青生物80%的股份，为益青生物的控股股东。益青生物的实际控制人为王爱国、徐波夫妇。益青生物与东宝生物为同一控制下的企业。
（四）本次交易前后的股权结构
单位：万股序 本次交易完成前 本次交易完成后股东名称
号 持股数额 持股比例（%） 持股数额 持股比例（%）
1 青岛国恩科技股份有限公司 1600.00 80.00 640.00 32.00
2 青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙） 240.00 12.00 - -
3 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） 160.00 8.00 160.00 8.00
4 包头东宝生物技术股份有限公司 - - 1200.00 60.00
合计 2000.00 100.00 2000.00 100.00
（五）主要财务数据
单位：万元项目 2021年 1-6月 2020年度
营业收入 14948.51 21833.90
营业利润 2358.07 2587.03
净利润 1936.11 2247.84
经营活动产生的现金流量净额 531.20 1908.74
项目 2021年6月30日 2020年12月31日
资产总额 38441.32 38017.36
负债总额 5002.40 6514.55
应收款项 12530.22 9290.20
所有者权益 33438.92 31502.81
注：①以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
②应收款项为应收票据、应收帐款、应收款项融资、其他应收款的合计数。
（六）标的公司的账面价值及评估价值
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021JNAA10161 号），截至审计基准日 2021 年 6月 30日，益青生物经审计的资产总额为 38441.32 万元，负债总额为 5002.40 万元，所有者权益为33438.92 万元。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字 2021 第 QDV126 号
《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估基准日为2021 年 6 月 30 日，按照收益法评估益青生物截至基准日的股东权益评估值为人民币 45310.65 万元；按照资产基础法评估益青生物截至基准日的股东权益评估
值为人民币 45112.39 万元。
（七）交易对方获得标的股份的时间、方式和价格
国恩股份于 2016年 8月以自有资金 17800.00万元为对价收购益青生物 100%股权。2016 年 12 月，青岛博元和青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛德裕”）以货币形式对益青生物进行增资，其中，青岛博元出资 3000万元认购益青生物 12%的股份，青岛德裕出资 2000万元认购益青生物 8%的股份。
本次增资完成后，国恩股份持有益青生物 80%的股份，青岛博元持有益青生物 12%的股份。
（八）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
益青生物为股份有限公司，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（九）标的公司及标的股份的权属情况
1、益青生物不存在查封、冻结等司法措施；益青生物不存在为他人提供担保、财务资助等情况；益青生物最近一年及一期未涉及或有事项（包括担保、重大诉讼与仲裁事项）。
2、标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施；不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（十）本次交易导致上市公司合并报表范围变更
1、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
2、标的公司与本次交易对手方国恩股份、青岛博元之间不存在经营性往来情况；本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（十一）是否为失信被执行人益青生物未被列入失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以青岛天和资产评估有限责任公司对益青生物在 2021 年 6 月 30日为评估基准日，按照收益法确认的评估价值 453106500.00 元为依据。公司本次收购益青生物 60%的股份的交易价格为 271863900.00 元。
本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容甲方（受让方）：包头东宝生物技术股份有限公司乙方（转让方）：
转让方 1：青岛国恩科技股份有限公司转让方 2：青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）1、标的股份的交易价格及定价依据
（1）经协议各方协商一致，由甲方聘请具有证券从业资格的审计、评估机
构对益青生物截至基准日的资产、负债、所有者权益情况进行审计、评估。
（2）经协议各方协商一致，标的股份的转让价款以青岛天和资产评估有限
责任公司对益青生物在 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，按照收益法确认的评估价值为依据，确定标的股份转让价款合计为人民币 271863900.00 元，具体如下：
乙 方 转让股数（股） 转让价款（元）
转让方 1 青岛国恩科技股份有限公司 9600000 217491120.00青岛博元管理咨询合伙企业
转让方 2 2400000 54372780.00（有限合伙）
合计 12000000 271863900.00
2、转让价款的支付在协议生效之日起五个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的 55%，计人民币 149525145.00 元；甲方应于协议生效之日起六个月内向乙方支付剩余转让价款，计人民币 122338755.00 元。
3、标的股份的交割
（1）经各方协商一致，在协议生效之日起 30 个工作日内，完成标的股份的
交割：
①益青生物的股东名册明确记载甲方作为股东并持有标的股份；
②益青生物修改公司章程，明确记载甲方持有的标的股份，并完成工商备案。
（2）为了完成标的股份的交割，乙方应当配合甲方依法办理标的股份的各
项变更登记手续，包括但不限于依法办理益青生物股东名册变更、至工商行政管理部门依法办理备案手续等。
（3）自益青生物股东名册变更之起，甲方即成为益青生物的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务。
4、协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
（1）股份转让协议为不可撤销之协议，于以下条件全部成就之日起生效：
①协议经各方签署并加盖公章；
②甲方就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准；
③乙方就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。
（2）股份转让协议不附带任何保留条款和前置条件。
5、过渡期损益本次交易不因标的股份过渡期产生的损益对交易价格进行调整。
6、滚存未分配利润的安排协议各方同意，标的股份截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易完成后由甲方享有；基准日至交割日期间，益青生物不得进行任何形式的利润分配。
六、本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及益青生物债权债务转移及人员安置问题，益青生物对其现有的债权债务在本次交易完成后仍然以其自身的名义享有或承担。购买资产后，公司在人员、资产、财务等方面的独立性不受影响，本次交易不会影响公司独立性。
2、交易完成后可能产生的关联交易情况本次交易完成后，公司将严格执行公司《关联交易决策管理制度》，与关联方之间的关联交易将继续严格按照法律法规及相关规定、制度的要求履行关联交易决策程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
益青生物主要从事空心胶囊的研发、生产与销售，公司的主要产品明胶为空心胶囊的主要原料，双方业务具有较强的协同效应。
公司本次收购益青生物控股权的主要目的在于进一步完善健康产业布局，进一步提高运营和管理效力，推动各方资源的整合，延伸和完善明胶产业链，增强公司的核心竞争力。本次交易符合公司的战略规划和长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
本次交易完成后，益青生物将纳入公司合并报表范围，对公司的财务状况产生一定影响；标的公司在未来发展中，可能会面临医药行业或产品方面的国家政策调整、市场竞争加剧、运营管理等方面的风险，将对公司的管理和内部控制提出更高的要求；本次交易资金为公司自有资金，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与国恩股份尚未发生关联交易。
九、相关审议情况
（一）董事会意见公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》，认为公司本次收购益青生物控股权暨关联交易事项有利于进一步完善公司健康产业布局，进一步提高运营和管理效力，推动各方资源整合，延伸和完善明胶产业链，增强公司核心竞争力，符合公司战略规划和长远发展。本次交易价格以评估值为基础，双方协商确定，价格公允，交易公平，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次收购益青生物控股权暨关联交易事项。
（二）监事会意见公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》，认为本次收购益青生物控股权事项符合公司未来的战略发展规划，有利于进一步优化公司治理结构，消除关联交易，降低管理成本与风险，交易价格依据评估值，并经双方协商确定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，董事会审议该事项的程序合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司收购益青生物控股权暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可独立意见经认真审阅与本次交易相关资料，我们一致认为公司本次收购益青生物控股权暨关联交易事项有利于进一步优化公司资产及业务结构，完善产业布局，能够有效推动各方优势资源加快整合，加强公司产业链一体化建设，增强公司的核心竞争力，符合公司战略发展规划。本次交易价格经审计、评估后确定，交易公平，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购益青生物控股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意将“收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易事项”提交公司董事会审议。
2、独立意见本次收购益青生物控股权暨关联交易事项有助于进一步优化公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各方优势资源加速整合，加强公司产业链一体化建设，增强公司的核心竞争力，符合公司的战略发展规划。本事项已经我们事前认可，并出具了事前认可独立意见决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次收购益青生物控股权暨关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司收购益青生物控股权暨关联交易经公司董事会、监事会审议批准；公司独立董事事前认可上述关联交易，并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价公允，对上市公司独立性无重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，招商证券对东宝生物收购益青生物控股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 徐 露招商证券股份有限公司
2021 年 8 月 20 日