天和防务:北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认
购对象合规性的法律意见书
二〇二一年八月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：西安天和防务技术股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”、“发行人”或“上市公司”）委托，就天和防务拟通过发行股份的方式购买李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的天和防务控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司剩余的 40%股权，以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥电子科技有限公司剩余的 49.016%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任天和防务的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，按照律师行业公认的法律意见书业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。
2020 年 12 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666 号）。根据相关法律法规的要求，本所现对本次交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》及相关
补充法律意见书/专项核查意见中发表法律意见的前提、假设、声明同样适用于本法律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》及相关补充法律意见书/专项核查意见中的含义相同。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信法律意见书用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就上市公司对本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得的批准与授权如下：
（一）天和防务的批准2020 年 2 月 3 日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产预计构成重大资产重组的议案》《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》《关于签订附生效条件的的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 7 月 10 日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签订附生效条件的的议案》《关于公司及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 8 月 24 日，天和防务召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020 年 10 月 18 日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消中发行价格调整机制的议案》《关于公司本次取消发行价格调整机制不构成本次交易法律意见书方案重大调整的议案》《关于签订附生效条件的之补充
协议（一） >的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 7 月 15 日，天和防务召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 2 日，天和防务召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，天和防务召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案。
（二）标的公司的批准
2020 年 2 月 2 日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信 40.00%股权的议案。
2020 年 2 月 2 日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥 49.016%股权的议案。
（三）交易对方的批准
2020 年 2 月 2 日，交易对方之一天兴华盈召开合伙人会议，全体合伙人一致同意天兴华盈将所持华扬通信 5%股权转让给天和防务。
（四）军工事项审查
2020 年 4 月 14 日，陕西省国防科技工业办公室下发“陕科工函[2020]27 号”《转发的通知》，本次交易通过国家国防科技工业局的军工事项审查，有效期为 24 个月。
（五）深交所的审核同意法律意见书2020 年 11 月 4 日，深交所下发《关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030019 号），审核同意天和防务本次重组的申请。
（六）中国证监会同意注册
2020 年 12 月 31 日，天和防务收到中国证监会于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666 号），中国证监会同意天和防务本次重组的注册申请。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序。
二、本次募集配套资金的发行过程和发行结果
（一）认购邀请经核查，公司、主承销商方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐”）于 2021 年 8 月 6 日至 2021 年 8 月 10 日以电子邮件及邮寄的方式向符合条件的 97 名（剔除重复计算部分）投资者发送了《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。上述投资者名单中，包括公司截至 2021 年 7月 20 日收盘后登记在册前 20 名股东中的 8 家（不包括公司和独立财务顾问的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方和香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司 23 名、证券公司 21 名、保险机构 6 名、其他投资者 39 名。
上述《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购规则、认购时间安排、发行对象及分配股数的确定、发行价格、特别提示等事项，《认购邀请书》同时明确了中止发行情形和相应处置安排。
经核查，本所认为：上述《认购邀请书》等认购邀请文件符合《注册管理办法》第六十七条、《实施细则》第四十条的规定，合法有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第三十一条的规定。法律意见书
（二）申购报价2021 年 8 月 11 日 09:00-12:00，公司和方正保荐共收到 11 家投资者的《申购报价单》等申购文件，并据此簿记建档。所有申购对象按照《认购邀请书》的要求提交了相关文件。经核查，11 名申购对象中，除 2 名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，另外 9 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示：
报价档 申购价格（元序号 认购对象名称 申购金额（万元）位 /股）
众石财富（北京）投资基金管理有限公 1 17.47 1700.00
1 司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心 2 16.59 1800.00（有限合伙） 3 15.88 3000.00
1 15.18 2000.00
2 国泰君安证券股份有限公司
2 14.70 2300.00
1 15.72 8500.00
3 中国银河证券股份有限公司 2 15.56 10200.00
3 15.12 15600.00
1 15.50 2000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
4 2 15.10 2000.00
宁聚映山红 9号私募证券投资基金
3 14.70 2000.00
1 16.38 2700.00
5 财通基金管理有限公司 2 15.81 6680.00
3 14.81 7080.00
6 陕西方元资本控股股份有限公司 1 14.69 3000.00
上海富善投资有限公司-富善投资-汇
7 1 15.21 1700.00远量化定增私募证券投资母基金
1 15.88 12000.00
8 徐国新 2 15.58 15000.00
3 15.28 18000.00
9 诺德基金管理有限公司 1 15.29 2000.00
1 16.52 2000.00
10 陕西金融资产管理股份有限公司 2 16.08 4000.00
3 15.23 7000.00
1 15.93 16000.00
11 陈传兴 2 15.82 17000.00
3 15.30 17000.00经核查，本次发行的申购报价过程，符合《实施细则》第四十一条的相关规定。
法律意见书
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定经核查，公司、方正保荐以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，确定本次向特定对象发行股票价格为 15.29 元 /股，发行 38587311 股股份，募集资金金额合计为589999985.19 元。
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 陈传兴 11118378 169999999.62 6
2 徐国新 9810333 149999991.57 6
3 中国银河证券股份有限公司 6671026 101999987.54 6
4 财通基金管理有限公司 4368868 66799991.72 6
5 陕西金融资产管理股份有限公司 2616088 39999985.52 6
众石财富（北京）投资基金管理有
6 限公司-青岛众石嘉晟股权投资管 1962066 29999989.14 6
理中心（有限合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
7 1308044 19999992.76 6
-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 732508 11200047.32 6
合计 38587311 589999985.19 -经核查，本次发行对象为 8 名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》所规定和公司本次募集配套资金内部决议所决定的 35 名投资者上限。
经核查，本所认为：本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果符合《认购邀请书》确定的认购内容，符合《实施细则》第四十三条的规定。
（四）签订《认购协议》截至本法律意见书出具日，公司已与本次募集资金的认购对象分别签订了《西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协法律意见书议》”）。
经核查，公司与认购对象正式签署的《认购协议》，合法、有效，符合《实施细则》第四十四条的规定。
（五）缴款和验资发行人、方正保荐于 2021 年 8 月 11 日向符合条件的配售对象发出《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》。
2021 年 8 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-33 号），经审验，截至 2021 年 8 月 18 日止，天和防务本次向特定对象发行股票 38587311 股，募集资金总额为 589999985.19 元，扣除承销费、保荐费 14749999.63 元后的募集资金净额为 575249985.56 元，已由方正保荐于 2021年 8 月 17 日汇入公司在中国银行陕西省分行营业部开立的账号为 102495592497 的
人民币账户内；上述募集资金减除发行费用（不含税）16636257.23 元后，募集资金净额为 573363727.96 元，其中，计入实收股本 38587311 元，计入资本公积（股本溢价）534776416.96 元。
因此，本所认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第四十四条的规定。
（六）股份登记及工商变更登记经核查，公司本次发行股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关股票上市核准手续，尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记手续，尚需依法履行与本次发行股票及上市有关的信息披露等相关义务。
综上，本所认为：本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股份数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行的认购对象合规性
（一）主体资格
根据主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行股票的认购对象共计 8 名投资者。本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名。
法律意见书
（二）认购对象的登记备案情况
根据方正保荐提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购报价单和相关主体资格文件，对涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成了注册或备案登记手续。
（三）关联关系核查
根据方正保荐提供的簿记建档资料及认购对象提供的申购报价承诺文件，本次募集配套资金发行股票的认购对象不包括公司和独立财务顾问方正保荐的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为，本次募集配套资金确定的认购对象符合《发行注册管理办法》和《实施细则》的规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序；本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等有关法律文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备相应的主体资格，符合《注册管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股份数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《证券法》《注册管理办法）》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
陈笛
经办律师：
吴林涛
2021 年 8 月 20 日