博雅生物_上市保荐书(申报稿)

中信证券股份有限公司
关于
博雅生物制药集团股份有限公司
2020年向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年七月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2020 年向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
3-3-1
目 录
声 明.................................................. 1
目 录.................................................. 2
释 义.................................................. 4
第一节 发行人基本情况 ......................................... 5
一、发行人概况 ............................................. 5
二、主营业务介绍 ............................................ 5
三、主要财务数据及财务指标 ....................................... 7
四、核心技术及研发水平 ......................................... 8
第二节 发行人主要风险 ........................................ 11
一、政策风险 ............................................. 11
二、业务经营与管理风险 ........................................ 12
三、财务风险 ............................................. 15
四、本次发行审批风险 ......................................... 16
五、股票价格波动风险 ......................................... 16
第三节 本次发行情况 ......................................... 17
一、发行股票的种类及面值 ....................................... 17
二、发行方式和发行时间 ........................................ 17
三、发行对象及认购方式 ........................................ 17
四、定价基准日、发行价格及定价原则 .................................. 17
五、发行数量 ............................................. 18
六、限售期 .............................................. 18
七、募集资金数额及用途 ........................................ 19
八、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................ 19
九、上市地点 ............................................. 19
十、本次发行决议的有效期 ....................................... 19
第四节 本次发行的合规情况 ...................................... 20
一、董事会审议通过 .......................................... 20
二、股东大会审议通过 ......................................... 20
3-3-2
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ................................ 21
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人和重要关联方股份情况 ................................. 21
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ................................. 21
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况 ...................................... 21
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ............................ 21
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ................................ 22
第六节 保荐机构承诺事项 ....................................... 23
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 .............................. 24
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................ 25
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ................................. 26
3-3-3
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本上市保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券 指 中信证券股份有限公司
内核部 指 中信证券内核部
博雅生物/发行人/上市公司/
指 博雅生物制药集团股份有限公司公司
公司章程/章程 指 《博雅生物制药集团股份有限公司章程》
股东大会 指 博雅生物制药集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博雅生物制药集团股份有限公司董事会中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份
本上市保荐书 指 有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
本次发行/本次向特定对象发 博雅生物制药集团股份有限公司2020年向特定对象指
行/本次向特定对象发行股票 发行A股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》注：如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》及《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》中相同的含义。
3-3-4
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 博雅生物制药集团股份有限公司
英文名称 Boya Bio-pharmaceutical Group Co. Ltd.法定代表人 廖昕晰
成立日期 1993 年 11 月 6 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 博雅生物
股票代码 300294
上市时间 2012 年 3 月 8 日
注册资本 43332.4863 万元人民币
注册地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
办公地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
邮政编码 344000
电话号码 0794-8264398
传真号码 0794-8237323
公司网址 www.china-boya.com
许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部经营范围 门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、主营业务介绍
（一）发行人的主营业务情况
公司所属行业为医药制造业，公司主营业务包括血液制品、糖尿病药物、生化类药物和化学药（含原料药）的研发、生产、销售及血液制品经销，其中血液制品业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业。
在血液制品方面，公司历经 20 余年发展已成长为国内领先的血液制品生产企业。公司产品线齐全，涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子等 8 个品种 22 个规格的产品。
在非血液制品方面，公司业务涵盖糖尿病用药业务、生化类用药业务、血液3-3-5
制品经销以及化学药（含原料药）业务等领域，上述业务分别由公司的子公司天安药业、新百药业、复大医药及博雅欣和开展。公司的糖尿病药品包括安多美（格列美脲片）、安多明（羟苯磺酸钙胶囊）等十余个品种，涵盖胰岛素敏感性、II型糖尿病等多个应用领域；公司的生化类药品涉及骨科、肝炎、妇科及免疫调节等多个用药领域；公司的血液制品经销业务主要为广东省内的血液制品流通业务。
（二）发行人的主要产品及服务情况
公司生产的主要产品为血液制品、糖尿病药物和生化类药物，具体情况如下：
产品
产品名称 应用领域和功能分类
血浆中含量最多的蛋白质，约占血浆蛋白的 60%；具有调节血浆渗透压、运输、解毒和营养供给功能；适用于白蛋白 人血白蛋白 癌症化疗或放疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创伤引起的休克、肝病、糖尿病患者，可用于心肺分流术、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症
预防麻疹和传染性肝炎，若与抗生素合并使用，可提高人免疫球蛋白对某些细菌和病毒感染的疗效
使用时有较好的大剂量静脉注射耐受性，临床适应症较静注人免疫球蛋多；适于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白白（pH4）缺陷病和自身免疫疾病等
血液 免疫球
冻干静注人免疫 适于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺陷制品 蛋白
球蛋白（pH4） 病和自身免疫疾病等乙型肝炎人免疫
主要用于乙肝的被动免疫、治疗和肝移植等球蛋白
狂犬病人免疫球 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒的动物咬伤、抓伤蛋白 患者的被动免疫和治疗
主要用于先天性或获得性纤维蛋白原缺乏症、弥散性血人纤维蛋白原 管内凝血和产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引凝血因子 起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍
人凝血酶原复合 主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ物 缺乏症
可改善胰岛素敏感性，表现在空腹血糖水平和胰岛素水盐酸二甲双胍片/肠溶片 平的下降。用于Ⅱ型糖尿病饮食和运动治疗失败、肥胖者，尤其适用磺脲类药物不能控制高血糖时适用于Ⅱ型糖尿病（非胰岛素依赖性糖尿病，NIDDM）糖尿病 盐酸吡格列酮分散片 患者，可与饮食控制和体育锻炼联合以改善和控制血药物 糖，也可与磺脲、二甲双胍或胰岛素合用适用于控制饮食、运动疗法及减轻体重均不能充分控制格列美脲片
血糖的Ⅱ型糖尿病
适用于微血管病、静脉曲张综合症与微循环障碍伴发静羟苯磺酸钙胶囊
脉功能不全、静脉剥离和静脉硬化法的治疗生化 复方骨肽注射液 适用于治疗风湿、类风湿性关节炎、骨质增生、骨折类药 适用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不物 缩宫素注射液 良而引起的子宫出血；具有胎盘储备功能（催产素激惹3-3-6产品
产品名称 应用领域和功能分类
试验）适用于防治血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗死、血栓性静脉炎、肺栓塞等）和各种原因引起的弥漫性血管内肝素钠注射液 凝血（DIC）；也用于血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理报告期内，公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比血液制品
27784.45 44.53 89006.49 35.47 98604.12 35.74 87517.26 36.66业务糖尿病用
5839.19 9.36 32026.49 12.76 36376.01 13.18 31951.57 13.39药业务生化类用
12167.70 19.50 63442.94 25.28 75428.91 27.34 63667.46 26.67药业务复大医药
15869.26 25.44 63970.74 25.49 64235.33 23.28 55455.09 23.23经销业务博雅欣和的化学药
729.72 1.17 2521.21 1.00 1246.88 0.45 102.94 0.04
（含原料药）业务主营业务
62390.31 100.00 250967.88 100.00 275891.25 100.00 238694.32 100.00合计
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 500510.12 515853.53 525669.06 507315.02
负债总额 70874.67 96607.81 126810.39 130261.49归属于母公司所
420858.00 410790.37 391173.45 370465.96有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 62411.86 251303.87 276092.50 238751.95
3-3-7
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业利润 12297.45 33145.61 51411.58 56453.61
利润总额 12448.24 32813.05 52003.83 57224.41
净利润 10395.70 27526.15 44212.33 48507.96归属于母公司所
10073.62 26006.01 42614.68 46917.48有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动产生的
15930.66 71858.30 -11451.26 3490.27现金流量净额投资活动产生的
-2383.97 -12833.58 -27310.44 -20990.91现金流量净额筹资活动产生的
-21434.95 -39046.36 -23759.18 84714.99现金流量净额
（四）主要财务指标
2021-03-31/ 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31主要指标
2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
主营业务毛利率 56.51% 58.02% 64.60% 63.83%
净资产收益率（加权，扣非前） 2.42% 6.49% 11.38% 14.44%净资产收益率（加权，扣非后） 2.38% 6.21% 10.92% 13.66%基本每股收益（扣非前）（元/
0.24 0.61 1.00 1.11
股）
基本每股收益（扣非后）（元/
0.24 0.58 0.96 1.05
股）
流动比率（倍） 4.17 3.36 3.19 3.78
速动比率（倍） 3.13 2.57 2.54 3.03
资产负债率 14.16% 18.73% 24.12% 25.68%
应收账款周转率（次/年） 1.36 4.93 5.17 6.30
存货周转率（次/年） 0.39 1.61 1.59 1.54
注：2021 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率单位为：次/季。
四、核心技术及研发水平
（一）主要产品的核心技术
1、核心技术公司致力于技术创新，坚持市场导向，不断研究开发新产品和提升产品质量3-3-8水平，满足市场需求。在血液制品业务方面，公司是目前国内少数可以从血浆中分离提取白蛋白、免疫球蛋白类、凝血因子等三大类产品的血液制品生产企业之一。随着公司以立足于血液制品业务，逐步发展有特色的医药产品的发展战略逐步推进，截至本上市保荐书出具日，公司产品涵盖血液制品、糖尿病药物、生化类药物等细分领域，逐步发展成为以血液制品为主导的综合性医药集团。
公司主要核心技术如下：
序号 核心技术名称 说明
人血白蛋白制 采用低温乙醇结合巴氏灭活病毒工艺，使产品低激肽释放酶原激活备工艺 剂、低多聚体、低铝残留静注人免疫球 层析工艺结合低 pH 孵化、纳米膜过滤灭活病毒工艺，使产品纯度2 蛋白（pH4）制 更高、IgG 单体与二聚体含量之和高、乙肝抗体效价高、激态释放备工艺 酶原激活剂含量低
采用低温乙醇结合 S/D、干热灭活病毒工艺，获得国家发明专利，人纤维蛋白原 全国首家采用双重病毒灭活工艺并获得批准文号的企业之一，生产3
制备工艺 的人纤维蛋白原具有高纯度（大于 72.0%，药典规定不低于 70.0%）、高凝固活力、高收率、高安全性等特点采用二步超滤加层析工艺结合低 pH 孵化、纳米膜过滤灭活病毒工特异免疫球蛋 艺生产乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等，是国内最4
白制备工艺 早采用纳米膜过滤技术去除病毒的企业之一，其产品纯度更高、IgG 单体与二聚体含量之和高
采用离子交换层析结合 S/D、干热灭活病毒工艺，简化了提取环节，减少了各种因素对产品生产过程中的污染，同时避免了其他环节对人凝血酶原复
5 凝血因子的激活；同时采用国际先进的凝胶吸附技术，使制品蛋白合物制备工艺
纯度及因子效价得到大幅提高，降低了临床应用中因为杂蛋白的存在而导致的不良反应发生率
盐酸二甲双胍 天安药业创新出盐酸二甲双胍肠溶片酸中释放度检查的新方法，改6 片的质量控制 进为紫外吸收分光光度法；同时将缓冲液中的释放度限度从原来的
方法 不低于 80%提高到不低于 85%，从而使质量控制更科学、客观缓释片为近年来迅速发展的一种新剂型，天安药业采用独特的缓释盐酸二甲双胍 技术和肠溶包衣技术，利用高粘度高分子材料吸水膨胀形成凝胶，7 缓释肠溶片的 可使盐酸二甲双胍在体内慢慢释放，血药浓度平稳，半衰期延长，制备工艺 减少用药的次数；同时在一定程度上避免服药引起的恶心、腹痛、腹泻等不良反应
格列美脲片为第三代磺脲类降血糖药，除具有促进胰岛素分泌作用格列美脲片的 技术之外，还具有突出的胰外降血糖作用。格列美脲片生产的关键8
制备工艺 技术在于片剂的含量均匀度、溶出度和有关物质的限量，天安药业通过改进合成工艺，使产品质量稳定、总收率提高新百药业复方骨肽制剂工艺独特，处于国内领先水平，在整个生产复方骨肽的制 过程中，采用了高效的细胞破碎和分子筛技术，使制剂中肽类物质9
备工艺 含量达到普通制剂的 3 倍，采用精微超滤工艺保证产品热原物质和大分子蛋白被 100%除去
新百药业研发的缩宫素冻干粉针为肽类激素冻干制品，纯度稳定，缩宫素的制备 没有合成碎片，有效成份相互协调产生协同效应，临床应用于引产、10
工艺 流产、缩宫、剖宫术中的术后止血，药效作用强于普通注射液，是子宫收缩用药首选，注射液的换代性产品3-3-9
2、核心技术与专利及非专利技术的对应关系公司核心技术与已取得专利及非专利技术对应关系如下：
序号 核心技术 对应专利及非技术专利 主要应用产品人血白蛋白的制备工
1 一种人血白蛋白的制备工艺 人血白蛋白艺
静注人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋
2 一种静注人免疫球蛋白的制备工艺（pH4）的制备工艺 白（pH4）人纤维蛋白原制备工
3 人纤维蛋白原制剂的制备方法 人纤维蛋白原艺
盐酸二甲双胍缓释肠 一种盐酸二甲双胍肠溶缓释片及其制
4 盐酸二甲双胍
溶片的制备工艺 备方法
5 复方骨肽的制备工艺 复方骨肽制剂 复方骨肽注射液
（二）发行人的研发投入情况
报告期各期，公司研发投入金额分别为 7822.76 万元、13216.05 万元、12611.23 万元和 1314.84 万元。具体情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入 1314.84 12611.23 13216.05 7822.76
营业收入 62411.86 251303.87 276092.50 238751.95研发投入占
2.11% 5.02% 4.79% 3.28%营业收入的比例
3-3-10
第二节 发行人主要风险
一、政策风险
公司主营的血液制品行业是国家重点监管的产业之一，国家对行业内企业的监管程度较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。如若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，也会对公司的生产经营以及盈利情况产生影响。同时，公司糖尿病用药业务、生化类用药业务及血液制品经销等业务也面临着“两票制”“带量采购”等政策的影响，如公司不能及时调整应对新的行业政策，可能会对经营产生不利影响。具体行业政策对公司的影响如下：
（一）“两票制”政策下带来的销售渠道风险报告期内，公司与全国各地药品销售企业的合作关系相对稳定，公司依据经营实力、配送能力、合规运营等多维度进行经销商筛选和评价，但公司无法实际直接控制经销商经营活动，如经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，经销商流失或经销商推广不力，将对公司的品牌声誉、产品销售产生不利影响。
（二）药品集中采购相关风险
1、公司产品存在无法参加药品集中采购或无法在集中采购中中标的风险截至本上市保荐书出具日，公司主要产品中格列美脲片、盐酸二甲双胍缓释片等品种被纳入了历次国家集中采购的范围。由于公司格列美脲片产品当时尚未通过一致性评价，故无法参与该药品的国家药品集中采购，公司盐酸二甲双胍缓释片产品虽已通过一致性评价，但在集采招标中未能中标。对于公司其他主要化学仿制药产品，公司亦无法保证这些产品在未来的药品集中采购竞价谈判中能够中标。若公司相关产品未能参与药品集中采购或者未能在药品集中采购中中标，则相关产品在全国公立医院等终端市场中存在销售受限的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
2、公司产品存在因药品集中采购而出现价格下调的风险从“4+7”试点城市集中采购（第一批）、联盟地区集中采购、第二批国家药品集中采购和第三批国家药品集中采购共计四次集采的实施效果看，被纳入药品3-3-11集中采购目录的产品均存在中标价格大幅下降的情况。根据历次国家组织药品集中采购的中选结果，所涉累计 112 个药品品种的中标价平均降幅达 50%以上。报告期内，公司除血液制品外的生化类用药、化学药等产品目前毛利率较高，如未来药品集中采购范围进一步扩大，公司部分产品价格可能受其影响而出现一定幅度下降，如相关产品的销量增长无法完全弥补其价格下降对经营利润的影响，则可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
二、业务经营与管理风险
（一）血液制品产品安全性导致的潜在风险
血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。由于血液制品主要原料的生物属性，基于现有的科学技术水平，理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性，因此公司客观上存在由于血液制品产品安全性问题导致的潜在经营风险。
（二）单采血浆站监管风险单采血浆站持续规范运营是血液制品企业整体经营的重要因素之一。公司对各所属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度和流程，并实行严格的考核问责制度，确保合规经营。但未来单采血浆公司的相关监管政策可能发生变化，如果公司不能及时建立和完善相应的规范管理制度并有效执行，则可能因下属单采血浆站面临的监管政策变动造成公司在合规经营方面存在监管风险。
（三）原料血浆供应不足风险
血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆供应相对紧张，原料血浆供应能力一定程度上决定了血液制品生产企业的生产规模，血液制品企业对原料血浆的掌控情况相当程度上决定了其竞争能力和市场份额。如公司未来原料血浆的供应不能完全满足生产经营需求，则作为公司核心业务的血液制品业务可能存在产品产量受限，进而影响经营发展速度和市场地位的风险。
3-3-12
（四）新设浆站申请受限风险
公司符合《单采血浆站管理办法》《关于单采血浆站管理有关事项的通知》
等关于“申请设置新的单采血浆站”的相关规定，是少数具有新设浆站资质的企业之一。但由于国家政策、各区域环境的不同，导致公司申请新设浆站存在一定的不确定性。如未来公司新设浆站申请数量及进度不及预期，则可能导致公司长期血浆供应能力受限，不利于核心业务的长期发展。
（五）产品研发及产业化风险生物制药行业是创新型行业。由于公司各业务板块的新产品开发具有探索性和不确定性，具有开发周期长、投入大、风险高的特点，均存在一定的研发风险，且创新度越高风险越大。此外，新产品研发成功后能否实现量产以及能否顺利投入市场、实现盈利均存在不确定性。因此，公司存在新产品研发失败的风险，研发产品在其产业化阶段如不能及时适应市场需求变化或无法在市场竞争中取得
相对竞争优势，亦可能影响其效益实现情况，对公司经营业绩造成不利影响。
（六）新产品注册风险
公司所属行业为医药制造业，其新产品从开发到获得国家药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品研发的前期研究、动物实验、临床试验、申报注册等多个环节，时间周期较长。如公司新产品未能获得产品注册证或获得产品注册证时间周期过长，则可能导致公司新产品推出晚于预期，进而可能对公司经营发展目标的实现以及经营业绩的稳定性和增长性造成不利影响。
（七）部分土地闲置及部分土地、房产尚未办理权属证明的风险
截至本上市保荐书出具日，由于公司 2018 年非公开发行股份募集资金投资项目“1000 吨血液制品智能工厂建设项目”延期，该项目用地未能按照土地出让合同之约定按时开工建设，根据当地政府出具的《抚州高新区办公会议记录摘要》（（2020）178 号）和抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的文件，截至本上市保荐书出具日，该等土地未被认定为闲置土地。
如发行人出现未能在2021年9月22日前开工或实际开工日期距2021年9月22日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险。
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截至本上市保荐书出具日，天安药业 G（18）021 地块正在办理项目延期。
前述项目延期开工已超过 1 年，存在被国土资源主管部门根据《闲置土地处置办法》第二条第一款认定为闲置土地的可能。天安药业存在被贵州省贵阳市国土资源局要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费的风险。
截至本上市保荐书出具日，金溪浆站 DFJ2019003 地块尚未取得施工许可证。
鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请，金溪浆站存在被主管部门根据出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办法》
第十四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风险。
截至本上市保荐书出具日，公司的崇仁浆站扩建项目、都昌浆站建设项目、新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产存在尚未完成权属证明办理的情形。
截至本上市保荐书出具日，崇仁浆站扩建项目存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险；都昌浆站因存在建设项目配套建设的环境保护设施未经验收、未组织竣工验收，即擅自交付使用的情形，存在可能被主管机关要求处责令改正、处以罚款的风险；新百药业因未组织竣工验收，即擅自交付使用，存在可能被处责令改正、处以罚款的风险。
（八）前次募投项目实施进度存在不确定性的风险
公司现有产能每年可处理原料血浆约 600 吨，2020 年采集原料血浆约 379吨，短期内，公司现有产能仍能够满足自采原料血浆的投产需求。公司前募项目“1000 吨血液制品智能工厂建设项目”为公司扩大血液制品产能的扩产项目，该项目原拟于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证。鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，以及公司向博雅（广东）采购原料血浆尚未获得批复，公司现有原料血浆供应规模相对不足，结合实际情况，公司调整了 2018 年非公开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智能工厂建设项目”的实施进度并
履行了相应的审批程序及信息披露义务，该项目预计于 2023 年 6 月建成并完成GMP 认证。
截至本上市保荐书出具日，公司与博雅（广东）尚在积极申请变更浆站设置关系，拟通过“改变供浆关系”的方式实现调浆，但该项申请的推进进度存在一3-3-14
定不确定性，公司前次募投项目的建设可能受到该因素影响，建设进度存在一定的不确定性风险。
（九）经营业绩下滑的风险
2020 年度，公司实现营业收入 251303.87 万元，归属母公司股东的净利润 26006.01 万元，同比分别下滑 8.98%和 38.97%，主要原因包括：（1）2020年受新冠疫情爆发以来，公司血液制品业务、糖尿病用药业务、生化类用药业务及复大医药经销业务的采购、生产及销售均受到不同程度的影响，经营业绩存在不同程度的下滑；（2）国家药品集中采购等行业政策对公司糖尿病用药业务、生化类用药业务经营业绩造成一定冲击。若公司后续经营过程中未能采取有效措施应对行业政策变动，或此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
三、财务风险
（一）毛利率下降的风险
原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高，是影响公司血液制品成本的重要因素，随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力；随着原料血浆采集量的增加，血液制品企业之间的竞争加剧，产品价格存在波动的可能，血液制品综合毛利率存在下降的风险，可能对公司利润造成一定影响。
（二）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 53409.22 万元、60490.29万元、47631.31 万元和 49353.10 万元，应收账款规模相对较大。虽然公司历史坏账损失水平较低，坏账风险较小，但较高的应收账款仍可能对公司的财务状况以及生产经营活动造成不利影响。
（三）商誉减值风险
公司收购天安药业、新百药业以及复大医药后，合并资产负债表中累计形成商誉金额较高，截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉余额为 66384.20 万元。根据3-3-15
《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如公司的子公司天安药业、新百药业、复大医药等未来出现经营状况严重恶化情形，则可能触发需计提商誉减值的情形，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
四、本次发行审批风险
截至本上市保荐书出具日，本次发行所需的发行人内部审议程序以及中国华润内部各级审批程序业已完成，并已于 2021 年 1 月 15 日取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕18 号），于 2021 年 7月 6 日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕301 号）。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得该等审批通过以及最终取得的时间存在不确定性。提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
五、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
3-3-16
第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第六届董事会第三十七次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为华润医药控股有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
四、定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）3-3-17其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021 年 5月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案的情况，以 425940163 股为基数（公司总股本 433324863 股扣减公司回购专户数量），向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司 2020年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格需相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由 31.43元/股调整为 31.37 元/股。
五、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 86830732 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
根据第六届董事会第三十七次会议及 2020年第五次临时股东大会审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为 86664972 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
2021 年 5月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案的情况，以 425940163 股为基数（公司总股本 433324863 股扣减公司回购专户数量），向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司 2020年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行数量需相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由 86664972 股调整为 86830732 股。
六、限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期3-3-18结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
七、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272388.01 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
八、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
九、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
十、本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行的发行方案之日起 12 个月。
3-3-19
第四节 本次发行的合规情况
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、董事会审议通过
2020 年 9 月 30 日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》及《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数量相应调整，经 2021 年 7 月 15 日公司
第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由
31.43 元/股调整为 31.37 元/股，发行数量由 86664972 股调整为 86830732股。
二、股东大会审议通过
2020 年 11 月 26 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行上市审核并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
3-3-20
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人和重要关联方股份情况经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人和重要关联方股份如下：
中信证券各类账户累计持有股票情况（股）
序号 单位名称 股票代码 资产管理业务
自营业务股票账户 信用融券专户股票账户
1 博雅生物 300294.SZ 3768180 172900 200经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人和重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方除可能存在的少量二级市场投资外，不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要3-3-21
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-3-22
第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020 年修订）》采取的监管措施。
3-3-23
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整
一、持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相止大股东、其他关联方违规占用发 关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决行人资源的制度 策机制，协助发行人执行相关制度2、督导发行人有效执行并完善防督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发
止其董事、监事、高级管理人员利行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制用职务之便损害发行人利益的内度的执行情况及履行信息披露义务的情况控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易障关联交易公允性和合规性的制 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体务，审阅信息披露文件及向中国证涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务监会、证券交易所提交的其他文件定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、5、持续关注发行人募集资金的使股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意用、投资项目的实施等承诺事项见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
二、保荐协议对保荐机构的权利、制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披履行持续督导职责的其他主要约露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、交易所定提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储
存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或
三、发行人和其他中介机构配合保 其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在
荐机构履行保荐职责的相关约定 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排 无
3-3-24
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项无。
3-3-25
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为博雅生物本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为博雅生物具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-26（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
胡朝峰黄江宁
项目协办人：
肖向南
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日
3-3-27