阳谷华泰_关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2021〕020216 号
山东阳谷华泰化工股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不
特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1. 近三年及一期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 35770.16 万元、17331.15 万元、11830.19 万元和 16860.22 万元，近三年扣非归母净利润持续下滑，但最近一期同比增长 561.81%。近三年发行人的主营业务毛利率分别为32.59%、24.12%、19.43%，毛利率持续下滑。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 52168.41 万元、49825.86 万元、56030.94万元、65780.23万元，占营业收入的比例分别为 25.06%、24.74%、28.83%、52.25%。报告期内，发行人国外收入占比分别为42.78%、37.65%、36.85%和 37.23%，发行人部分产品包括在美国加征关税名录中，印度正对进口的橡胶助剂展开反倾销立案调查。
请发行人补充说明：（1）结合原材料和产品价格波动、期间费用构成等说明 2018年至 2020年扣非归母净利润持续下滑、最近一期大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致；（3）最近一期末应收账款的构成情况，应收账款占营收收入比重大幅提升的原因，报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回
款情况；（4）结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分，报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比；（5）
结合发行人相关产品外销金额、销量变化情况、海外运费影响、汇兑损益、贸易政策情况等，说明对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（4）（5）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.本次发行募集资金总额 49550.00万元。报告期内，速动比率持续下降。公司 2021年 6月末货币资金余额小于短期借款余额。经营活动现金流量净额分别为 44109.26 万元、23416.69万元、17771.98 万元、7518.15 万元，呈持续下降趋势。
请发行人补充说明：（1）本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比重，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（2）结合发行人报告期内应收应付款
的变动等说明报告期内经营活动现金流量净额持续下降的原因，是否持续下滑的风险；（3）结合所在行业特点、自身经营情况，说明是否存在短期偿债风险，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
3.本次发行拟募集资金 49550.00万元，其中 35000.00万元用于年产 90000吨橡胶助剂项目，该项目分为两期，其中一期项目将新增年产不溶性硫磺 40000吨，为连续法制备。二期项目将新增年产树脂 35000吨及年产粘合剂 HMMM10000 吨。其中树脂及粘合剂 HMMM 产品为新增产品。二期项目尚未取得环评批复。
2018年，发行人采用配股方式公开发行股票募资 58177.82万元，用于“年产 2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫磺项目”等项目。因公司促进剂 NS的销售价格从 2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司终止了 “年产10000 吨促进剂 NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计 7643.62 万元用于永久补充流动资金。2021 年 7月，发行人将节余募集资金 2801430.84元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的联系与区别，是否存在重复建设情况，并披露发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划；（2）结合本次新增 40000吨不溶性硫磺的产品特
性、相比公司现有产品的优势，生产线所使用设备能否与现有设备共用等因素，说明一期项目的建设必要性、投资规模合理性；
（3）年产 90000 吨橡胶助剂项目（二期项目）环评文件取得情况，本次募投项目所需相关安全生产许可、危险化学品生产、使用许可等资质是否已全部具备，若无，未来取得是否存在实质性障碍；
（4）本次募投项目新增产品的技术储备情况，是否已具备量产能力，项目实施是否存在重大不确定性；（5）募集资金用于建设投资部分的具体情况，是否均为资本性支出，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（6）结合市场
容量、发行人市场占有率、目标客户报告期内销售情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目新增产能能否得到有效消
化；（7）本次募投年产 90000 吨橡胶助剂项目投资总额为
50579.00 万元，扣除本次募集资金后仍存在资金缺口。请并结合项目建设资金缺口、资产负债率等，分析说明同时建设一期二期项目的合理性，量化说明自筹资金是否足以支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险，发行人是否有足够现金流支付本次发行可转债本息，如本次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人是否有能力继续实施募投项目；（8）量化分析说明新增的
折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响；（9）募投项目
目标产品的价格变化情况，是否存在价格持续下滑风险，盈利测算所使用的产品单价的测算依据，效益测算是否合理审慎；（10）前次募集资金最终补充流动资金的比例，并结合发行人自有资金、经营活动现金流情况、未来资本性支出等，说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（5）（8）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师对（3）（5）核查并发表明确意见。
4. 报告期内，发行人子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称戴瑞克）受到多次行政处罚。 其中，2018 年，因发生一般生产安全责任事故并瞒报事故，戴瑞克被东营市河口区安全生产监督管理局罚款 200 万元。
请发行人补充说明：（1）上述 200万元罚款所涉违法行为是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定；（2）结合报告期内相关违法行为的发生原因及整改效果，说明发行人内控制度是否健全且有效执行。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
5.截至 2021年 3月 31日，发行人持有长期股权投资 2498.43万元、其他非流动金融资产余额 1549.65 万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况；（3）上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，相关涉房业务是否已经清理完毕。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
6.请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
7.公司主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售。本次募投项目为橡胶助剂项目。
请保荐人、发行人律师对以下事项进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地
能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录《》生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项
目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 8 月 20 日